附件1.1

执行版本

高性能船运公司。
 
普通股
(每股票面价值0.01美元)

自动柜员机销售协议
 
2022年12月9日
 
Virtu America LLC
百老汇1633号
纽约州纽约市，邮编：10019

女士们、先生们：
 
Performance Shipping Inc.是一家根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司(“公司”)，现确认其与Virtu America LLC(“Virtu”)的协议(本“协议”)如下：
 
1.股份的发行及出售。本公司同意在本协议期限内，根据本协议规定的条款，不时通过或作为销售代理或委托人向Virtu发行和出售本公司普通股的股份(“配售股份”)，每股面值为0.01美元。然而，在任何情况下，本公司不得通过或向Virtu发行或出售以下数量的配售股份：(A)超过发行所依据的有效登记声明(定义如下)上登记的普通股数量或普通股美元金额；(B)超过授权但未发行的普通股数量；(C)超过根据表格F-3(包括其一般指令I.B.5)允许出售的普通股数量或美元金额；如果适用)或(D)超过招股说明书补编上登记的股份数目或美元金额((A)、(B)、(C)及(D)中较少者，即“最高款额”)。 尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，遵守本条款第一节中有关配售股份数量和销售总价的限制应由本公司负责，Virtu不承担任何与该等遵守相关的义务。透过Virtu发行及出售配售股份将根据本公司提交并经证券交易委员会(“证监会”)宣布生效的注册声明(定义见下文) 进行，尽管本协议并无任何规定须本公司使用注册声明发行任何配售 股份。
 
本公司已根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)及其规则和条例(《证券法条例》)的规定，向委员会提交了表格F-3(第333-237637号文件)的登记说明书，其中包括与本公司将不时发行的配售股票有关的基本招股说明书。并以参考方式并入本公司已提交或将提交的文件，这些文件符合经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的规定及其下的规则和法规(统称为“交易法法规”)。本公司将编制一份或多份具体与配售股份有关的招股章程副刊(每份为“招股说明书副刊”)，作为该等注册说明书的 部分。本公司将向Virtu提供基本招股说明书的电子副本，供Virtu使用，该基本招股说明书作为该注册声明的一部分，并附有一份或多份与配售股份有关的招股说明书补充资料。除文意另有所指外，证监会于2020年4月23日宣布生效的此类注册声明及其任何生效后的修正案，包括作为其中一部分提交的所有文件或通过引用并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法第430B条被视为此类注册声明的一部分。或本公司根据证券法根据规则415(A)(6)提交的任何随后的F-3表格登记声明，以涵盖任何配售股份, 在本文中称为“注册 语句”。基本招股章程，包括根据证券法第412条(根据证券法第430B(G)条所限定的)未被取代或修改的所有文件，包括所有通过参考纳入或被视为纳入其中的文件，该等文件包括在注册说明书内，并可由一份或多份招股章程补充，其形式与该等基本招股章程及/或招股章程副刊最近由本公司根据证券法第424(B)条向证监会提交的形式相同，在此称为“招股章程”。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及应被视为指并包括以引用方式并入或被视为并入其中的文件，而本文中有关注册声明或招股章程的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交任何被视为以引用方式并入其中的任何文件(“注册文件”)。
 
就本协议而言，凡提及《注册声明》、《招股说明书》或对其的任何修订或补充，应视为包括根据委员会的电子数据收集分析和检索系统或委员会使用的交互数据电子应用系统(统称“EDGAR”)向委员会提交的最新副本。
 
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2.安置。每当本公司希望发行和出售本协议项下的配售股份(每一次配售)时，本公司将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方法)通知Virtu，其中包含其希望出售配售股份所依据的参数，其中至少应包括将发行的配售股份的数量、请求进行销售的时间 。对任何一天可售出的配售股份数量的任何限制以及不得低于其出售的任何最低价格(“配售通知”)，其表格作为附表1附于此。每份配售通知应来自附表3所列本公司的任何个人(连同该附表所列的本公司其他个人的副本)，并应 发送给该附表3所列的Virtu的每一名个人，该附表可不时修订。如果Virtu希望接受配售通知中包含的该等建议条款(可因任何商业合理理由而拒绝接受)，则可通过向附表3所列公司的个人提供电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方式)来实现这一点。每份配售通知应在公司收到Virtu接受配售通知的条款后 生效，除非及直至(I)其项下的全部配售股份已售出，(Ii)本公司，根据第4节规定的通知要求，暂停或终止安置通知, (Iii)本公司发出后续配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，或(Iv)本协议已根据第13条的规定终止。任何折扣金额，本公司因出售配售股份而须向Virtu支付的佣金或其他赔偿须按照附表2所载条款计算。 经明确承认及同意，本公司及Virtu将不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向Virtu递交配售通知，而Virtu根据上述条款及其后仅根据其中及本细则所指定的条款接受该等配售通知。在接受配售通知后，Virtu同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力来出售配售股份。如果本协议第2节或第3节的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。
 
3.Virtu出售配售股份。在本协议条款及条件的规限下，在配售通知所指明的期间内，Virtu将根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及法规以及纳斯达克资本市场(“交易所”)的规则，在商业上作出 合理的努力，出售配售股份至该配售通知所指明的金额及在其他方面符合该配售通知的条款。Virtu将在紧接其出售本协议规定的配售股份的交易日之后的交易日(定义如下)向公司提供书面确认，列出在该交易日出售的配售股票的数量、出售配售股票的成交量加权平均价、公司根据第2条就此类出售向Virtu 支付的补偿，以及应支付给公司的净收益(定义如下)。详细列出Virtu从此类销售中获得的毛收入中扣除的金额(如第5(B)节所述)。在符合配售通知条款的情况下，Virtu在此承诺并同意不会出售配售股份，除非按照证券法第415条的规定，以法律允许的任何方式视为“按市场发售”。就本协议而言，“交易日”是指普通股在交易所买卖的任何一天。在本协议期限内，即使本协议有任何相反规定，Virtu同意其或其任何附属公司在任何情况下都不会参与任何做市、竞标, 与普通股有关的稳定或其他交易活动，如果此类活动将根据M 条例或交易所法案下的其他反操纵规则(视情况而定)而被禁止。
 
4.暂停销售。本公司或Virtu可在向另一方发出书面通知(“暂停通知”)后(包括通过电子邮件 向附表3所述的每一方的个人通信)或通过电话(通过可核实的传真或电子邮件通信向另一方的每一名个人迅速确认，如附表3所述 )，在一段时间内暂停任何配售股票出售(“暂停期间”)；然而，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知前根据本协议出售的任何配售股份的义务。双方均同意，除非向本合同附表3所列个人发出通知，否则本第4款规定的通知不得对其他任何一方产生效力，该附表可能会不时修订。发出停牌通知的一方应在不迟于交易日前二十四(24)小时以书面形式通知另一方停牌终止的交易日。
 
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5.向Virtu出售和交付；和解。
 
A.出售配售股份。根据本协议所载陈述及保证，并受本协议所载条款及条件的规限，在Virtu接纳配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售配售股份，否则Virtu将在配售通知所指明的 期间内，尽其商业上合理的努力，出售该等配售股份至该配售通知所指定的金额及以其他方式根据该配售通知的条款 终止。本公司承认并同意：(I)不能保证Virtu将成功出售配售股份，(Ii)如果Virtu未因任何原因而不出售配售股份，Virtu将不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，原因不包括Virtu未能按照本协议的要求使用其符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业合理努力出售该等配售 股份，以及(Iii)Virtu没有义务根据本协议主要购买配售股份，除非Virtu与本公司另有书面协议，而该等书面协议应包括以本金为基准出售任何配售股份时所协定的价格。
 
B.配售股份的结算。除非在适用的配售通知中另有说明， 配售股份的结算将于第二(2)日进行发送)交易日(或行业常规交易的较早的交易日)在此类交易完成之日之后(每个交易日为“结算日”)。在结算日收到出售的配售股份后应向本公司交付的收益金额(“收益净额”)将等于Virtu收到的销售总价，扣除(I)Virtu就该等销售支付的佣金、折扣或其他 补偿，以及(Ii)任何政府或自律组织就该等销售收取的任何交易费。
 
C.配售股份的交付。在每个结算日或之前，本公司将或将安排其转让代理- 通过存入Virtu或其指定人账户的方式以电子方式转移出售的配售股份(前提是Virtu应(I)在结算日前至少一(1)个交易日向公司发出书面通知，且 (Ii)通过托管信托公司(DTC)的存取款系统或通过此类其他方式，在DWAC(定义见下文)系统中对适用数量的配售股份进行“接收”)本合同双方可能共同商定的交货，在任何情况下均可自由交易，有资格通过DTC交付的可转让和记名普通股。在每个结算日，Virtu将在结算日或结算日之前将相关的净收益 以当日资金的形式存入公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如果适用)在结算日期未能履行其交付配售股份的义务，本公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第11(A)节规定的权利和义务外，本公司还将(I)使Virtu对所发生的任何损失、索赔、损害或合理的书面费用 (包括一家律师事务所的合理和有据可查的法律费用和费用)不受损害，本公司或其转让代理(如适用)因此类违约而产生的任何赔偿，以及(Ii)向Virtu支付(不得重复)任何佣金、折扣或 在没有此类违约的情况下本应有权获得的其他赔偿。
 
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D.对发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售 股份，倘若在生效出售该等配售股份后，根据本协议售出的配售股份的数目或总发行价将超过(A)最高金额或(B)本公司董事会(“董事会”)或其正式授权委员会根据本协议不时授权发行及出售并以书面通知Virtu的金额中较小者。在任何情况下，本公司不得导致或 要求以低于董事会或其正式授权委员会不时批准并以书面通知Virtu的最低价格(如有)的价格根据本协议要约或出售任何配售股份。
 
6.公司的陈述和保证。除《注册声明》或《招股说明书》(包括公司文件)中披露的信息外，自本协议之日起，在每个适用时间(定义如下)，本公司代表Virtu并向Virtu保证并与其达成一致，如下所示：
 
A.符合注册要求。本公司符合证券法下使用表格F-3的要求 ，配售股份已根据证券法根据《注册声明》正式登记。每份注册声明及其任何生效后的修订均已根据证券法宣布生效， 且并无根据证券法发出暂停注册声明效力的停止令，亦无就此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，监察委员会计划 提供更多资料，而监察委员会已遵从或以其他方式与监察委员会解决任何要求。
 
B.遵守证券法的要求。于注册声明及其任何修订 分别生效时及于有关Virtu的每个视为生效日期，注册声明及其任何修订在各重大方面均符合证券法及证券法规定的要求，且不会亦不会包含对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。
 
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C.不得有任何错误陈述或遗漏。在招股说明书或其任何修正案或补充文件根据规则424(B)提交时，以及在每个适用时间和适用法律要求(或，如果没有规则172的规定，将被要求)与配售股份销售相关的任何时间交付招股说明书时(无论是为了满足买方根据规则173(D)或其他方面的要求)，招股说明书及其任何修正案或补充文件均未包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。上一句不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于Virtu向本公司提供的专门供其使用的书面信息。
 
D.与埃德加保持一致。登记说明书及其任何修订的副本、根据规则433须向证监会提交的每份发行者自由写作招股说明书和招股说明书以及对上述任何内容已经或随后交付给Virtu的任何修订或补充文件的副本(无论是为了满足根据规则173(D)或其他规定的购买者的要求)过去和将来都与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。就本协议而言，凡提及向Virtu“交付”或“提供”任何前述文件以及任何类似的术语，均包括但不限于电子交付。
 
在发行者自由写作说明书中不得有任何错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书，在其发行日期和每个适用时间(如下文第26节所定义)，没有、没有、也不会在发行该发行者自由写作招股说明书的一个或多个配售完成时，包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会冲突的信息，包括任何被视为其组成部分的未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合Virtu向本公司提供的专门供其中使用的书面信息。
 
F.不符合条件的发行者状态。(I)在首次提交《注册说明书》时，以及(Ii)在本协议签订之日，本公司不是规则405所界定的“不符合资格的发行人”，包括(X)本公司或任何其他附属公司在过去三年内没有被裁定犯有重罪或轻罪，或在第405条所述的司法或行政法令或命令的标的 ；及(Y)本公司在过去三年中从未成为破产呈请或无力偿债或类似程序的标的，未有注册声明是根据证券法第8条进行的诉讼的标的，也不是根据证券法第8A条与配售股份的发售相关的诉讼的标的，所有这些都如规则405中所述。
 
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G.公司及其子公司的组建和资格。本公司及其附属公司均已正式成立或注册成立，并根据其各自成立或注册成立的司法管辖区的法律，以有限合伙、有限责任公司、公司或其他实体(如适用)的形式有效存在，并拥有所有适用的有限责任合伙、有限责任公司、公司或其他实体(视适用而定)拥有或租赁以及经营其目前拥有或租赁或将拥有或租赁的财产的权力和权力。并按照注册说明书和招股说明书中所述的每一种情况，按照目前进行的或将于每个适用时间进行的业务进行。本公司及其附属公司均具备，且于每一适用时间将具备(I)作为外国有限责任合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体(视何者适用而定)经营业务的正式 资格，及(Ii)根据各司法管辖区的法律规定(br}于每一适用时间将要求该等资格或注册)，该等资格或注册的信誉良好，但就本条款第(I)款而言，缺乏该等资格不会对个别或整体造成重大不利影响(定义如下)。
 
H.子公司的所有权。于本公告日期，本公司唯一的主要附属公司为注册说明书及招股章程所列的附属公司。本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，且不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制， 而附属公司的所有股权均为有效发行，并已悉数支付、不可评税及无优先购买权及类似权利。
 
I.大写。于每个适用时间，本公司的资本化于注册说明书及招股章程的 “资本化”标题下列载，并不时按注册说明书及招股章程的规定或披露作出该等变动。
 
有效发行配售股份。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售股份，在支付本协议规定的费用后，将得到适当和有效的授权和发行，并将得到全额支付和不可评估， 不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔(任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他因代理人或买方的行为或不作为引起的索赔除外)的影响，包括任何法定或合同优先购买权，转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据交易法第12条进行登记。配售股份于发行时，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的有关说明。
 
K.不收取寻人服务费。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或任何附属公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解导致本公司或任何附属公司就是次发售向本公司或任何附属公司提出经纪佣金、佣金或其他类似付款的有效申索。
 
L.登记权。除登记声明及招股章程所披露者外，本公司与任何赋予该人士权利的人士并无订立任何合约、 协议或谅解，以要求本公司根据证券法就该等人士所拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券或根据本公司根据证券法令提交的任何其他登记声明登记的任何证券中。
 
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M.没有进一步的要求。本公司不需要获得或向任何 个人(包括任何政府机构或机构或任何法院)同意、批准、授权或命令，或向其备案或登记，以完成本协议中与本公司发售、发行和出售配售股份有关的交易，但根据证券法登记配售股份除外，如已获得或已作出登记，并按国家或外国证券法的要求进行登记。根据本交易所或金融业监管局(“FINRA”)与本公司发售、发行及出售配售股份有关的规则及规则。
 
N.物业的所有权。除登记声明及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司 对其拥有的所有不动产及所有其他物业及资产均拥有良好及可出售的所有权，并无留置权，但如登记声明及招股章程或 所述及所载限制，不会对该等物业的整体价值有重大影响，因为该等物业过去曾被使用及拟于未来使用，如登记声明及招股章程所述，并且不会对此类属性的使用造成实质性干扰。除登记声明及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或非土地物业，并无任何条款或 条款会对彼等使用或将会使用该等物业造成重大干扰。
 
不。船舶登记。对于登记说明书和招股说明书中所列由本公司或其子公司拥有的船舶，该等船舶已正式登记为本公司或其其中一家子公司独资拥有的船舶；本公司或其附属公司(视情况而定)对所有此类船舶拥有良好且有市场价值的所有权，没有任何留置权、债权、收费、债务或产权负担以及记录所有权的缺陷，而且每艘此类船只在支付船舶登记国法律规定的过去和现在的税费和其他应付金额方面具有良好的信誉，但上述两种情况下的留置权、债权、收费、债务或产权负担、记录所有权的缺陷除外。未能支付下列税费和其他金额：(I)注册说明书和招股说明书中所载的限制，(Ii)注册说明书和招股说明书中所述的信贷安排所预期或提供的限制，或(Iii)不会对该等船只的整体价值产生重大影响且不会对该等船只的使用造成实质性干扰的税费、手续费和其他金额，因为该等船只过去曾被使用过并拟在未来使用，如注册声明和招股说明书所述。就登记说明书及招股章程所列由本公司或其一间附属公司以租赁方式持有的每艘船只而言，该等船只是根据有效、存续及可强制执行的租约持有(但受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组所限制者除外, 暂缓令及与一般债权人权利有关或影响的类似法律及衡平法一般原则(不论该等可执行性是否在衡平法诉讼中被考虑 或在法律上)，但不会对本公司或其附属公司的船只的使用造成重大干扰的例外情况，一如登记声明及招股章程所述，该等船只于过往一直被使用，并建议于未来使用。
 
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P.没有因发行而导致的违约和冲突。除登记声明及招股说明书所披露者外，本协议的签署、交付及履行，以及配售股份的发行及出售，不会导致违反或违反任何条款及规定，或构成违约或债务偿还 触发事件(定义如下)，或导致根据(I)章程、章程、成立证明书、公司或其任何子公司的有限合伙协议或有限责任公司协议(视情况而定)(Ii)对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的任何法规、规则、法规或命令，或(Iii)本公司或其任何附属公司作为一方的任何协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书(就第(Iii)款而言，不会个别或整体产生重大不利影响的协议或文书除外)；“偿债触发事件” 是指给予票据、债权证或其他债务证据持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后会给予该等事件或条件。
 
问：不存在现有的违约和冲突。除于注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司并无或在本次发售生效后，将不会(I)违反其各自的章程、章程、成立证明书、有限合伙协议或有限责任公司协议 (视何者适用而定)，(Ii)根据任何契约、贷款协议、按揭、或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，除非(Ii)和(Iii)此类违约或违规行为不会单独或总体地对条件造成重大不利影响，本公司及其附属公司的经营、业务、物业或前景作为一个整体的经营、业务、物业或前景的结果(“重大不利影响”)或会严重损害本公司完成本协议所规定交易的能力 。
 
R.协议授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。
 
S.协议的授权、执行、交付和可执行性。在注册声明中描述或作为证物提交的或通过引用并入注册声明中的每项协议或其他文书(每个协议或其他文书经不时修订，统称为“涵盖协议”)均已由公司正式授权、签署和交付，并且假设协议的其他各方适当授权、签署和交付，每个协议或其他文书都是公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行；但条件是，对于每个涵盖协议，其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)；此外，任何此类涵盖协议中所包含的赔偿、贡献和免责条款可能受到适用法律和公共政策的限制。
 
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持有执照和许可证。除《注册声明》和《招股说明书》中所述或预期的情况外， 除交易对手有责任根据所涵盖协议中规定的协议条款取得外，本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可、许可证、批准、同意和 开展注册声明和招股说明书中所述业务所必需的其他授权(统称“政府许可证”)，但如不能个别地或合计地预期不会导致重大不利影响，则不在此限；除注册声明和招股说明书中所述外，公司及其子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期；所有政府许可证均属有效，且完全有效，但如该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效及生效， 可合理预期不会个别或整体导致重大不利影响；且本公司及其附属公司并未收到任何有关撤销或修改任何该等政府许可证的诉讼通知，而该等政府许可证个别或整体如被不利的决定、裁决或裁定，会导致重大不利影响。据本公司所知，所涵盖协议的租船合同拥有, 或在正常业务过程中根据需要合理地预期拥有租船合同根据所涵盖协议的条款有责任获得的政府许可证。
 
没有劳资纠纷。不存在与本公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷，或据本公司所知，即将发生可能产生重大不利影响的劳资纠纷。
 
五、占有知识产权。本公司及其子公司拥有、拥有或能够以合理条款获得开展业务所需的足够的商标、商号和其他知识产权、专有技术、专利、版权、机密信息和其他知识产权(统称为“知识产权”)，且未收到任何关于侵犯他人权利或与他人主张的权利冲突的通知，如果认定这些知识产权对本公司或其任何子公司不利，会对个人或整体产生实质性的不利影响。
 
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W.外国腐败行为；反洗钱。本公司代表本公司及其附属公司，并据本公司所知，代表其任何附属公司、高级管理人员及董事、雇员或代理人，本公司并未违反，其参与发售亦不会违反，并已制定及维持政策及程序，以确保继续分别适用于本公司及其附属公司的下列各项法律遵守：(A)反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则或条例，包括但不限于为实施1997年12月17日签署的《经济合作与发展组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何适用法律、规则或条例，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》及其规定和条例(《反海外腐败法》)(统称为《反贿赂法》)，以及(B)反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际或外国法律，或关于反洗钱的法规，包括但不限于，《银行保密法》，经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(“爱国者法”)(统称为《反洗钱法》)修订的《银行保密法》，就前述而言，表示任何涉及本公司或其子公司的法院或政府机构、主管机构或机构 或涉及本公司或其子公司的任何仲裁员没有就反洗钱法采取行动、提起诉讼或进行诉讼，据本公司所知，没有受到威胁。
 
x. OFAC.
 
(I)本公司或其任何附属公司(统称为“该实体”)，或据本公司所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或该实体的代表均不是政府、个人或实体(在本段第(TT)款中称为“个人”)，而该政府、个人或实体(在本段(TT)中称为“个人”)是以下个人或由其拥有或控制的：
 
(I)由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会(“UNSC”)、欧洲联盟(“EU”)、国王陛下的财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或
 
(Ii)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。
 
(2)实体不会在知情的情况下直接或间接使用募集资金，或将募集资金借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：
 
(I)为任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该活动或业务是制裁的对象；或
 
(Ii)任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁的任何其他方式。
 
(Iii)该实体表示及承诺，除注册声明及招股章程所载详情外，在过去5年内，该实体并非知情地从事、现在亦非明知而与任何人或在任何国家或地区进行任何交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象。

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Y.遵守适用法律。本公司并未获告知，亦无理由相信本公司及其各附属公司并未 遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，除非未能遵守有关规定 不会造成重大不利影响。
 
Z.没有优惠权。(I)根据《证券法》颁布的S-X法规第1-02条中所界定的术语，任何人(每个人，“个人”)， 均无权促使公司向该人发行或出售任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份(行使购买普通股的期权或认股权证、转换可转换证券或行使根据本公司的股票期权计划可能不时授予的期权除外)。(Ii)任何人士均无任何优先购买权、优先购买权或任何其他 权利(不论是否依据“毒丸”条款)，以向本公司购买任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，而该等权利并未就本协议拟进行的发售而妥为放弃 ，(Iii)任何人士无权就普通股的要约及出售而担任本公司的承销商或财务顾问，及(Iv)任何人士无权按合约或其他方式享有以下权利：要求本公司根据证券法登记任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券计入登记说明书或拟进行的发售 ，作为提交或生效登记说明书或出售配售股份的结果，但于任何情况下于本章程日期或之前放弃的权利除外。
 
AA。独立公共会计师。安永(希腊)注册核数师会计师事务所就本公司的综合财务报表向证监会提交报告，作为本公司向证监会提交的最新年度报告Form 20-F的一部分，并纳入注册说明书，在其各自报告所涵盖的期间内，均为证券法及美国上市公司会计监督委员会所指的独立公共会计师。据本公司所知，会计师没有违反有关本公司的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)对审计师的独立性要求。

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BB。环境法。本公司及其每一子公司(I)遵守任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律以及与污染或环境保护有关的法规，或与使用、处理、储存或管理任何危险材料(如本文定义)有关的责任或行为标准(“环境法”)；(br}(Ii)已收到适用环境法要求其按照目前进行的各自业务所需的所有许可(“环境许可”)，但任何此类环境许可除外，该等环境许可是所涵盖协议项下租船合同的责任，且公司合理地预期该等租船合同将获得，(Iii)遵守任何此类许可的所有条款和条件，以及(Iv)不对任何已知或威胁向环境中排放任何有害物质负有任何责任。除非第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的每一条单独或合计不会产生实质性不利影响 。“危险物质”一词是指(A)经修订的1980年“综合环境反应、赔偿和责任法”中定义的任何“危险物质”，(B)经修订的“资源保护和回收法”中定义的任何“危险废物”，(C)任何石油或石油产品，(D)任何多氯联苯和(E)根据任何适用的环境法或在任何适用的环境法的含义范围内管制的任何危险、有毒的化学品、材料、废物或物质。在正常业务过程中，公司及其子公司定期审查环境法律对其业务、运营和财产的影响, 在此过程中，他们确定和评估他们认为根据该等环境法合理可能产生的成本和负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)。根据该等审核，本公司及附属公司已合理地得出结论，该等与船只有关的相关成本及负债不会对个别或整体造成重大不利影响。据本公司所知，根据所涵盖协议的条款，所涵盖协议的各方拥有或合理预期在正常过程中拥有根据所涵盖协议的条款租船合同有责任获得的环境许可证。
 
Cc.报税表。本公司及其子公司已提交其要求提交或要求延期的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报单(不提交不会产生重大不利影响的情况除外)；此外，除注册声明及招股章程所载者外，本公司及其附属公司已缴付其须缴交的所有税款(包括任何评税、罚款或罚款)，但任何该等税款、评税、罚款或罚款目前正真诚地提出争议，或不会个别或合共产生重大不利影响，则除外。
 
Dd.保险。本公司及其附属公司由保险公司投保(保险条款应包括P&I俱乐部)，以承保其所从事业务的审慎及惯常金额的 损失及风险，而本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守此等保单及文书的条款。除注册说明书及招股章程所披露的 外，本公司或其任何附属公司并无根据任何该等保单或文书，就保险公司根据保留权利条款否认责任或抗辩而提出任何申索，而该等申索会个别或整体产生重大不利影响。
 
依。准确的披露。注册说明书及招股说明书中标题为“股本说明”的陈述，只要该等陈述概述其内讨论的法律事宜、协议、文件或程序，均为该等法律事宜、协议、文件或程序的准确而公平的摘要，并提供所需展示的资料。
 
法郎。没有操控。本公司及其联属公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进出售或转售配售股份的行动。为免生疑问，前述句子不应包括Virtu公司未作任何陈述的任何活动。
 
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GG。统计和市场相关数据。注册声明和招股说明书中包含的任何第三方统计和市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠和准确的来源。
 
HH。内部控制和遵守萨班斯-奥克斯利法案。除注册声明和招股说明书所述外，本公司(包括其董事会)及其子公司均遵守适用的《萨班斯-奥克斯利法案》和《交易法》的规定。在证券法要求的范围内，本公司维持一个内部控制系统，包括但不限于披露控制和程序、会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及符合证券法的法律和法规合规控制(统称为“内部控制”)，并足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)交易被记录为允许根据美国公认会计准则编制财务报表并保持对资产问责的必要，(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。在证券法规定的范围内， 内部控制由董事会的审计委员会(“审计委员会”)根据交易所法案的规定进行监督。自本公司最近一个经审计的财政年度结束以来，本公司没有向审计委员会或董事会公开披露或报告，这是一个重大缺陷，重大弱点, 任何所需内部控制的变更或涉及管理层或在任何所需内部控制中扮演重要角色的其他员工的欺诈行为(每个都是“内部控制事件”)，任何违反或不遵守证券法的行为，或任何事情，如果被确定为不利的，将产生重大不利影响。
 
二、会计问题的缺失。审计委员会成员已向首席执行官或首席财务官确认，除注册说明书和招股说明书中所述外，审计委员会没有审查或调查，公司的独立审计师和内部审计师也没有建议审计委员会审查或调查：(I)增加、删除、改变适用或改变公司关于任何重大会计政策的披露；(Ii)可能导致本公司本年度或之前两个会计年度任何年度或中期财务报表重述的任何事项；或(Iii)任何内部控制事件。
 
JJ。打官司。除注册声明及招股章程所披露者外，并无任何针对或影响本公司、其任何附属公司或其各自财产的待决诉讼、诉讼或法律程序(包括任何国内或外国法院或政府机构或团体的任何查询或调查)，如被裁定对本公司或其任何附属公司不利，将个别或整体产生重大不利影响，或将对本协议项下本公司履行其义务的能力造成重大不利影响。或在出售配售股份时在其他方面属重大事项；公司不会对此类诉讼、诉讼或程序(包括任何法院、政府机构或机构在国内或国外进行的任何调查或调查)构成威胁，也不会考虑此类诉讼、诉讼或诉讼程序。
 
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KK。不适用ERISA。本公司或其附属公司并无或合理地可能根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第四章承担任何重大责任。
 
呃.。财务报表。每份注册报表及招股章程所载的财务报表公平地列载本公司及其综合附属公司于所列日期的财务状况及其营运业绩及所列期间的现金流量，而该等财务报表乃根据在美国一致应用的公认会计原则编制，而每份注册报表所载的附表亦公平地列载于该等财务报表内所规定的资料。
 
嗯。业务无重大不利变化。除注册说明书及招股章程所披露者外(不包括于本注册说明书及招股章程日期后作出的任何修订或补充)，自注册说明书及招股章程所包括的最新经审核财务报表所涵盖的期间结束后，(I)本公司及其附属公司整体而言，经营、业务、物业或前景的状况(财务或其他)、经营结果、业务、物业或前景并无任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，(br}(Ii)除注册说明书及招股章程所披露或预期外，本公司并无就其任何类别的股本或股权(除向该实体的直接或间接母公司作出的股息或分派外)作出任何股息或分派(视何者适用而定)，及(Iii)除注册说明书及招股章程所披露或预期者外，股本或股权(视何者适用而定)并无重大不利变化，包括短期负债、长期负债、本公司及其子公司的流动净资产或净资产。
 
NN.《投资公司法》。本公司不是，亦将不会是1940年投资公司法所界定的“投资公司”，而在发售及出售配售股份及 招股章程所述的收益运用后，本公司将不会是“投资公司”。
 
喔.。PFIC状态。本公司并不认为其于截至2021年12月31日的课税年度为《1986年美国国税法》(经修订)第1297节所界定的“被动外国投资公司”(“PFIC”)，且根据本公司目前及预计的收入、资产及活动，本公司 不认为其可能于其后任何课税年度成为被动外国投资公司。
 
PP。纳税状况。自本协议发布之日起，本公司被视为应按公司缴纳美国联邦所得税 的协会，并将在交易结束时继续被视为应纳税组织。除本段另有规定外，就美国联邦所得税而言，本公司已恰当地选择将其归类为独立于其所有者的实体而不予理会。
 
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QQ。印花税。Virtu或其代表无须就(A)按本协议所述方式交付配售股份或(B)Virtu按本协议所述方式出售及交付配售股份而支付印花税、其他发行税或转让税。
 
RR.第883条豁免。根据《注册说明书》和《招股说明书》(或其中引用的任何文件)的假设和限制，本公司有资格在截至2021年12月31日的课税年度内，根据《守则》第883节的规定，对其美国来源的国际运输收入免征美国联邦所得税，并将在未来的纳税年度继续享有这样的资格。只要不到50%的普通股由财政监管第(Br)1.883-2(D)(3)节所定义的“5%的股东”持有，且在每一年中有超过一半的天数。
 
党卫军。豁免权。根据其成立或注册的司法管辖区法律，本公司、其直接或间接的附属公司或彼等各自的任何财产均不享有任何法院的司法管辖权或抵销或任何法律程序(不论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权。
 
TT.法律程序文件的司法管辖权及送达。本公司及其子公司在本协议中提交给位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦或州法院的非排他性司法管辖权，构成了本公司及其子公司的一项有效和具有法律约束力的义务， 按照本协议规定的方式送达的法律程序将有效地赋予本公司及其子公司有效的个人司法管辖权，以便根据公司及其子公司各自成立或注册的司法管辖区的法律在该等法院提起诉讼。
 
UU。外国判决的可执行性。根据本协议的条款，本公司及其子公司已同意接受纽约州任何可提起相关诉讼或诉讼的州或联邦法院的管辖权。在纽约州的任何州或联邦法院对根据本协议或拟进行的交易对公司或其任何子公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序具有管辖权的任何固定或易于计算的金额的最终判决，将被各自成立或成立公司的管辖权法院宣布可对公司及其任何子公司强制执行，而无需重新审查作出原始判决的诉因的是非曲直，或重新审判就裁决的事项或支付任何印章。注册税或类似的税或税；但是，马绍尔群岛共和国法院不受外国判决的约束，如果向法院提出动议，认为案件没有可取之处或外国法院没有管辖权，则有权审查案件的是非曲直。
 
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VV。股票转让税。于每个结算日，本公司将全数支付或已 支付与出售及转让本协议项下将予出售的配售股份有关而须支付的所有重大股票转让或其他税项(所得税除外)，而征收该等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面完全遵守。
 
哇哦。IT系统。(I)(X)据公司所知，任何公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)没有安全漏洞或其他 危害，(Y)公司没有接到通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他 危害；(Ii)公司目前基本上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例， 与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在第(Ii)款的 情况下，不会单独或整体产生重大不利影响；以及(Iii)公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。
 
XX。外国私人发行商。根据交易法下的规则3b-4和证券法下的规则405中的定义，本公司是“外国私人发行人”。
 
前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性声明(属于证券法第27A节和交易法第21E节的含义)(“前瞻性声明”)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，也未以真诚以外的方式披露。
 
B.保证金规则。本公司发行、出售及交付配售股份，或本公司于注册说明书及招股章程中所述的运用配售股份所得款项，均不会违反联储局第T、U或X条。

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C.不得有不当做法。(I)本公司或据本公司所知的其附属公司或其任何关联公司与本公司的董事、高级管理人员及股东，或据本公司所知的其附属公司与其附属公司之间或之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，该等关系须在注册说明书及招股章程中说明。(Iii)本公司或其附属公司或其任何联营公司与本公司的董事、高级管理人员、股东或董事，或据本公司所知，其附属公司之间并无直接或间接的关系，而该等关系须在注册说明书及招股章程中描述；(Iv) 本公司或据本公司所知，本公司或其附属公司并无向其各自的高级职员或董事或其任何家族的任何成员提供任何未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保 ；及(V)本公司并未向任何人士提供普通股，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意图非法影响(A)本公司或其附属公司的客户或供应商改变客户或供应商与本公司或其附属公司的业务水平或类型，或(B)贸易记者或刊物撰写或发表有关本公司或其附属公司或其任何产品或服务的有利消息 ，及(Vi)据本公司所知，本公司、其附属公司或其附属公司并无撰写或发表有关本公司或其附属公司或其任何产品或服务的有利信息, 本公司或其附属公司的任何雇员或代理人违反任何法律、规则或法规(包括但不限于1977年《反海外腐败法》)支付本公司或其附属公司的任何资金，或收受或保留任何 资金，而支付、收受或保留资金的性质须在注册说明书或招股章程中披露。
 

根据Virtu或与Virtu有关的规定，由本公司高级管理人员签署并交付Virtu或Virtu的律师的任何证书，涉及其中所载事项。
 
7.公司契诺。本公司与Virtu约定并同意：
 
A.注册说明书修改。在提交有关配售股份的第一份招股说明书补充文件后， 在根据证券法规定Virtu须交付与任何配售股份有关的招股章程的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)(“招股说明书交付期”)(I)本公司将立即通知Virtu任何后续对登记声明的修订的时间，但通过引用纳入的文件或与任何配售无关的修订除外，已向证监会提交且/或已生效或招股说明书的任何后续补充已经提交，以及证监会对与配售有关的注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或与配售相关的额外信息的任何请求，(Ii)公司将应Virtu的请求，迅速准备并向证监会提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充 根据Virtu的合理意见，在咨询法律顾问后，对于Virtu的配售股份的分配可能是必要的或可取的(但是，如果Virtu未能提出该请求并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响Virtu依赖本公司在本协议中作出的陈述和保证的权利；并提供进一步的, 对于未能提交此类申请，Virtu拥有的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售，直至提交此类修订或补充)；(Iii)本公司不会 提交与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的登记声明或招股说明书的任何修订或补充文件(公司文件除外)，除非其副本已在提交前的一段合理时间内提交给Virtu，且Virtu并未合理地反对(但前提是(A)Virtu未能提出反对并不解除本公司 在此项下的任何义务或责任，或影响Virtu依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并且(B)公司没有义务向Virtu提供该申请的任何预印件，或者如果该申请没有提到Virtu的名字或与本协议中规定的交易无关，则公司没有义务向Virtu提供反对该申请的机会；并且，此外，对于公司未能获得此类同意，Virtu拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交时向Virtu提供一份文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用被纳入注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)本公司将根据《证券法》第424(B)条的适用条款，将招股说明书的每一项修订或补充文件按规定向证监会提交，或如属将以引用方式并入其中的任何文件，则按《交易法》的要求向证监会提交。, 在规定的时间内(根据公司的合理意见或合理反对，根据第7(A)条向委员会提交或不提交任何修订或补充的决定，应由公司单独决定)。
 
18
B.委员会停止令通知。在本协议有效期内，本公司将于收到通知或获悉后，立即通知Virtu证监会发出或威胁发出任何停止令，暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序；如 应发出停止令，本公司将立即以其商业上合理的努力阻止发出任何停止令或要求撤回任何停止令。本公司在收到证监会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行人免费书面招股章程，或要求提供与注册说明书、招股章程或任何发行人免费书面招股章程有关的额外资料的任何要求后，会立即通知Virtu。
 
C.持续遵从性；后续变更。在招股说明书交付期间，本公司将遵守证券法和证券法法规不时对其施加的所有要求，并将在各自的到期日或之前提交本公司根据第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易法的任何其他规定向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如本公司根据证券法第430A条在注册声明中遗漏任何资料，本公司将尽其商业上合理的努力，遵守上述第430A条的规定，并根据上述第430A条向证券及期货事务监察委员会提交所有必需的文件，并将所有该等文件迅速通知Virtu。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，而Virtu或公司的律师认为有必要修改注册说明书或修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在招股说明书交付期间有必要，该律师认为。修改或补充注册说明书或招股说明书，以符合证券法和证券法法规的要求, 在此期间，本公司将立即通知Virtu 暂停发售配售股票，并且本公司将立即修改或补充注册说明书或招股说明书(费用由本公司承担)，以纠正该等陈述或遗漏或实施该 合规；但如果本公司认为任何修订或补充符合本公司的最佳利益，则本公司可延迟提交任何修订或补充文件；此外，就本公司未能如此修订或补充注册说明书或招股章程而言，Virtu所拥有的唯一补救办法应为停止根据本协议进行销售。
 
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D.上市；蓝天等资质。在招股说明书交付期间，本公司将在商业上作出合理努力，促使配售股份在联交所上市，并使配售股份符合发售和出售的资格，或根据Virtu合理指定的美国 司法管辖区的证券法律获得发售和出售配售股份的豁免，并只要配售股份的分发需要，继续有效的该等资格；但 公司无义务就送达法律程序文件提交任何一般同意书，或在其不具备上述资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格，亦无义务就其在任何司法管辖区内开展业务而对其课税。
 
E.递交注册说明书及招股章程。在招股说明书交付期间，公司将向Virtu及其律师(由公司承担合理费用)提供注册说明书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)以及在招股说明书交付期间向委员会提交的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充文件(包括在招股说明书交付期间提交给委员会的所有被视为通过引用纳入其中的所有文件)的电子副本，在每种情况下，电子副本的数量均由Virtu不时合理要求，并应Virtu的要求，亦会向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股章程副本；但前提是，公司无需向Virtu提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。
 
F.损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合证券法第11(A)节和第158条规定的公司收益报表(无需审计)。
 
G.收益的使用。本公司将使用其出售配售股份所收到的净收益，如招股说明书“收益的使用”一节所述。
 
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H.其他销售通知。在根据本协议向Virtu 交付任何配售通知之日起至根据该配售通知出售的配售股份的结算日为止的期间内(或者，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的配售股份之前已经终止或暂停，则为暂停或终止之日)，公司(A)应在合理可能的范围内尽快(在任何情况下，不少于三(3)个交易日)直接或间接向Virtu发出书面通知，提供 出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的任何选择权、认股权证或购买或收购普通股的任何权利，以及(B)在未给予Virtu至少三个工作日通知的情况下，不会直接或间接在任何其他市场或连续股权交易要约中出售、出售、签订出售合同， 授予在本协议终止前出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或购买或收购普通股的任何权利的任何选择权；然而，本公司可在不通知Virtu的情况下，(A)发行受限股票单位或股票奖励，或根据任何股票期权行使或授予其他股权奖励时可发行的普通股, 招股说明书所述公司的股票红利或其他股票或补偿计划或安排；(B)发行或交付可在转换、归属或行使在适用时间发行的证券(包括长期激励计划奖励、期权和认股权证)时可发行的普通股；(C)发行或出售与收购、合并或出售或购买招股说明书所述资产有关的证券；(D)在转换证券或行使有效或尚未行使的认股权证、期权或其他权利时，发行或出售普通股，并在本公司于EDGAR上提供的文件中披露；(E)根据本公司可能不时采用的任何股息再投资计划或直接购股计划发行或出售证券，条件是及时向Virtu提供有关实施的通知 ；以及(F)发行及出售普通股，或可转换为或可行使普通股的证券，以私下协商交易方式向卖方、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他 投资者提供及出售，以不与本协议发售普通股整合的方式进行。如果本公司根据本第7(H)条提供建议出售的通知，Virtu可(如本公司提出要求，应暂停本协议项下的活动)在本公司要求或Virtu认为适当的期间内暂停本协议项下的活动。
 
一、情况的改变。本公司将在安置通知悬而未决期间的任何时间，在收到通知或获知有关信息或事实后，立即将任何信息或事实告知Virtu，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须向Virtu提供的任何意见、证书、信函或其他文件。
 
J.尽职调查合作。在本协议有效期内，本公司将配合Virtu或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内和在Virtu可能合理要求的情况下，在公司主要办公室提供信息和提供文件及高级管理人员。
 
K.披露销售情况。于提交有关配售股份的第一份招股章程副刊后，本公司将于其20-F年度报告中披露根据本协议透过Virtu出售的配售股份总数、本公司根据本协议就所有该等出售而收取的款项净额，以及本公司根据本协议就所有该等出售向Virtu支付的赔偿总额。
 
代理日期；证书。在本协议期限内，公司每次：
 
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1.以生效后的修订、贴纸或补充的方式，修订或补充(仅与发售配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)与配售股份有关的注册说明书或招股章程，但不以将文件纳入与配售股份有关的注册说明书或招股章程的方式；
 
二、根据《交易法》以20-F表提交年度报告(包括任何载有经修订的财务信息或对先前提交的20-F表的实质性修订的20-F表)；或
 
三、提交其未经审计的中期财务报表，以及管理层根据《交易法》或根据《交易法》提交或提交任何此类文件修正案的任何日期对表格6-K进行的讨论和分析。
 
(第(I)至(Iii)款所指的一份或多份文件的每个提交日期均为“申述日期”。)
 
本公司须于任何陈述日期起计五(5)个交易日内，向Virtu提交本文件所附作为附件7(L)的证书，但如属上述第(I)条的情况，本公司应于有关配售股份的第一份配售通知交付时或之前，向Virtu提供本文件所附作为附件7(L)的证书。第7(1)条规定的提供证书的要求应被视为Virtu放弃了在没有安置通知待决的时间发生的任何陈述日期，豁免应持续到公司根据本条款提交安置通知之日(该日历季度应被视为陈述日期)和公司提交20-F表格年度报告的下一个陈述日期中较早发生的日期为止。尽管有上述规定， (I)于本协议项下第一份配售通知送达后，及(Ii)如本公司其后决定于本公司依据该项豁免的陈述日期后出售配售股份，且没有根据本第7(1)条向Virtu提供证书，则在Virtu出售任何配售股份之前，本公司应向Virtu提供一份注明配售通知日期的证书，该证书的格式为本文件所附附件7(L)。
 
M.律师的法律意见。(A)在与配售股份有关的第一份配售通知交付之日或之前，及(B)在本公司有义务以附件7(L)的形式交付不适用于豁免的证书的每个申述日期的五(5)个交易日内， 公司应以Virtu满意的形式和实质向Virtu提交书面意见，(在第(A)款的情况下)和(I)Watson Farley&Williams LLP(“Company Counsel”)的负面保证函(在第(A)和(B)款的情况下)，或其他令Virtu合理满意的律师，注明要求交付意见或负面保证函的日期；然而，公司律师可向Virtu提供书面函件(“信赖性函件”)，表明Virtu可依赖先前根据第7(M)条提交的意见，其程度与该函件的日期相同(除非该先前意见书中的陈述应被视为与在该申述日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关)，以代替对随后申述日期的该等否定保证。
 
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N.慰问信。(A)在有关配售股份的第一份配售通知书交付当日或之前，以及在本公司根据《交易所法令》提交表格20-F年度报告后五(5)个交易日内，本公司应安排其独立会计师(及任何其他独立会计师，其报告根据第(Br)S-X条第3-05条或其他规定以引用方式纳入或纳入《注册说明书》或《招股章程》)提供Virtu函件(“安慰函件”)，日期为该慰问函送达之日，应符合本第7(N)节规定的要求；如果Virtu提出要求，公司应在公司财务报表重述发生之日起十(10)个交易日内向Virtu提交慰问函。安慰函应采用本公司独立会计师通常用于此类交易的形式和实质，并使Virtu合理满意，(I)确认他们是证券法、证券法法规和上市公司会计监督委员会(PCAOB)所指的独立公共会计师事务所，(Ii)声明，截至该日期，会计师事务所向承销商发出的与注册公开发行有关的“慰问函”通常所涵盖的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函, 《最初的慰问函》)和(Iii)使用最初的慰问函中所包含的任何信息来更新最初的慰问函，如果最初的慰问函是在该日期发出的，并根据注册说明书和招股说明书的需要进行了必要的修改，并在该信的日期对其进行了修订和补充。
 
不，是市场活动。本公司将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或将合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或再出售，或(Ii)违反M规例出售、竞购或购买配售股份，或向任何人支付任何因招揽购买配售股份而非Virtu的补偿。
 
P.没有出售要约。除发行者自由书面招股说明书外，Virtu和本公司(包括其代理人和 代表，但Virtu除外)都不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何必须提交给委员会的书面通信(定义见规则405)，该书面通信构成出售要约或 邀约购买配售股份的要约。
 
问：《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司将尽最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。
 
8.维尔图的陈述和契诺。Virtu声明并保证其已根据FINRA、交易法以及将发售配售股份的各州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商，但Virtu豁免注册或无需注册的州除外。在本协议期限内，Virtu将继续根据FINRA、《交易法》以及将发售配售股份的每个州的适用法规和法规，将 正式注册为经纪交易商，但Virtu豁免注册的州或在本协议期限内无需进行此类注册的州除外。Virtu应遵守与本协议拟进行的交易相关的所有适用法律和法规，包括但不限于法规M，包括通过Virtu发行和出售配售股份。
 
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9.开支的支付。本公司将支付履行本协议项下本公司义务的所有费用，包括(I)准备、提交、 包括委员会要求的任何费用，以及印制最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其各项修订和补充文件以及每份发行者自由写作招股说明书， 按Virtu认为合理必要的数量支付，(Ii)向Virtu交付本协议和与发售、购买、销售、发行或交付配售股份有关的其他文件。(Iii)为配售股份向Virtu准备、发行及交付证书(如有)，包括任何股票或其他转让税，以及因向Virtu出售、发行或交付配售股份而应付的任何资本税、印花税或其他税项，(br})(Iv)本公司律师、会计师及其他顾问向本公司的费用及支出，(V)普通股转让代理及登记员的费用及开支，(Vi)因FINRA对出售配售股份条款的任何覆核而产生的备案费用，。(Vii)与配售股份在联交所上市有关的费用及开支。以及(Viii)与(A)订立本协议拟进行的交易及(B)本协议拟进行的交易所产生的总金额不超过60,000美元及(B)本协议拟进行的交易所产生的持续努力的费用及支出 不超过本公司已发出或拟发出配售通知的每个日历季度的10,000美元 。
 
10.Virtu义务的条件。Virtu在本协议项下关于配售的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和担保在所有重要方面的持续准确性和完整性，公司在所有重要方面适当履行其义务，Virtu在其合理判断中完成令其满意的尽职调查审查，以及继续满足(或Virtu自行决定放弃)以下附加条件：
 
A.登记声明生效。注册说明书将继续有效，并可供出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。
 
B.没有重大通知。以下事件将不会发生并继续发生：(I)公司在注册声明有效期内收到来自委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何要求提供额外信息的请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)由委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或为此启动任何程序；(Iii)本公司接获任何有关在任何司法管辖区暂停任何供出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的任何通知；或(Iv)发生任何事件，使注册声明或招股章程中所作的任何重大陈述或借引用而纳入或被视为纳入其中的任何重要文件在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、招股章程或文件作出任何更改，以致就注册声明而言，它不会包含任何重大事实的重大失实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，以及它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或根据陈述的情况作出陈述所必需的重大事实，而不会产生误导。
 
24
不存在任何错误陈述或重大遗漏。Virtu不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件中包含关于Virtu的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述在Virtu的合理意见中是重要的并需要在其中陈述的事实，或者 是使其中的陈述不具误导性所必需的事实。
 
A.材料变化。除招股说明书中预期的或公司提交给委员会的报告中披露的情况外，不应 发生任何重大不利影响或任何可合理预期会造成重大不利影响的事态发展，或任何“国家认可的统计评级组织”对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级下调或撤销，该术语由委员会根据证券法第436(G)(2)条(“评级组织”)定义。或任何评级机构公开宣布其正对本公司任何证券(资产支持证券除外)进行监察或检讨其评级，而上述评级机构根据对Virtu的合理判断(在不解除本公司其他方面的任何义务或责任的情况下)所作出的任何该等行动的效果是重大的，以致按招股章程中预期的条款及方式进行配售股份发售并不切实可行或不可取。

公司法律顾问的法律意见。Virtu应在第7(M)节要求提交该书面意见或负面保证函之日或之前收到根据第7(M)节要求交付的公司 律师的书面意见或负面保证函。应要求，Virtu应收到其律师的书面意见，其形式和实质均令Virtu满意。
 
E.Virtu律师的法律意见。Virtu应已收到Duane Morris LLP的意见，日期为公司律师就Virtu可能要求的事项发表意见的日期。
 
F.慰问信。Virtu应已在第7(N)节要求交付的慰问函或第7(N)节要求交付该信函的日期之前收到该信函。
 
代表证书。Virtu应在第7(L)节要求交付证书之日或之前收到第7(L)节 所要求交付的证书。
 
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H.秘书证书。在第一个陈述日或之前，Virtu应已收到由其公司秘书代表本公司签署的证书，其格式和实质内容均令Virtu及其律师满意。
 
一、不停职。普通股不应在联交所停牌，普通股亦不应 在联交所退市。
 
J.其他材料。在根据第7(1)条要求本公司交付证书的每个日期， 本公司应向Virtu提供Virtu可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均符合本协议的规定。本公司将向Virtu提供Virtu合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。
 
K.Securities Act提交的文件。根据证券法第424条的规定，在发布任何配售通知之前必须向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的适用时间内提交。
 
L.批准上市。配售股份应已获批准在联交所上市，但须受发行通知的规限，或本公司须于任何配售通知发出时或之前提交配售股份在联交所上市的申请。
 
M.无终止事件。不应发生任何允许Virtu根据第13(A)节终止本协议的事件。
 
11.弥偿及分担。
 
A.公司的赔偿。本公司同意按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，对Virtu、其合伙人、成员、董事、高级管理人员、员工和代理人以及控制Virtu的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害：
 
I.对因注册说明书(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏其中所需陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实而产生的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何相关的发行者自由写作章程或招股章程(或其任何修订或补充文件)所包含的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的损失、法律责任、申索、损害及开支；或遗漏或指称遗漏或指称遗漏重要事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而该陈述不具误导性；
 
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二、对任何损失、责任、索赔、损害和费用，不论是连带发生的，只要是为解决任何诉讼而支付的总金额，或由任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或诉讼，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏的索赔；但(除下文第(Br)条第(Br)款(D)款另有规定外)任何此类和解须经本公司书面同意，不得无理拖延或扣留同意；及
 
三、对因调查、准备或抗辩任何由政府机构或机构发起或威胁的诉讼或任何调查或诉讼程序而合理招致的任何及所有费用(包括律师的费用和支出)，或任何基于上述不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏而提出的索赔，只要 上述(I)或(Ii)项下未支付任何此类费用，
 
然而，本弥偿协议不适用于任何损失、责任、申索、损害或费用，但以Virtu依据或符合Virtu向本公司明确提供以供在注册声明(或其任何修订)、或任何相关发行者自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料为依据而作出的任何失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏为限，本弥偿协议不适用于任何损失、责任、申索、损害或开支。
 
B.维图赔偿。Virtu同意赔偿签署注册声明的公司及其董事和高级管理人员，以及(I)根据证券法第15节或交易法第20节的含义控制公司或(Ii)受公司控制或与公司共同控制的每个人(如果有)免受第11(A)节所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，依据并符合与Virtu有关的信息，在注册说明书(或其任何修订)或任何相关的发行者自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中作出，并由Virtu明确以书面形式提供给本公司以供其中使用。
 
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C.程序。任何一方如拟主张根据第11条获得赔偿的权利，应在收到针对根据第11条向一名或多名赔偿方提出索赔的针对该方的诉讼的开始通知后，在合理可行的情况下，迅速将诉讼的开始通知各该赔偿方，并附上所有送达文件的副本，但未将此通知通知该补偿方并不解除补偿方(I)除根据第11条以外可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据第11条的前述规定可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致补偿方丧失实质权利或抗辩。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼开始通知被补偿方，则补偿方有权在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方发送书面通知，并有权在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方发出书面通知，与任何其他类似被通知的补偿方一起， 在被补偿方合理满意的律师的情况下，以及在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，有权参与并 , 除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何法律或其他费用。受补偿方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已获得受补偿方的书面授权，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律辩护，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的冲突(基于律师对被补偿方的建议)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩)或(4)补偿方在收到诉讼开始的通知后的合理时间内事实上没有聘请律师为该诉讼辩护，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由补偿方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不应就同一司法管辖区内任何一家或多家单独的律师事务所在任何时间为所有此类受补偿方或各方支付的合理费用、支出和其他费用承担责任。所有这些费用, 在赔偿方收到关于费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后，赔偿方将立即偿还付款和其他费用。 赔偿方在任何情况下都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就与本第11条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或程序作出和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意(1)包括无条件免除每一受保障一方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(2)不包括关于或承认过错的陈述， 任何受补偿方或其代表有过错或未采取行动。
 
D.贡献。为了在以下情况下提供公正和公平的赔偿，即本条第11条前款规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因不能或不足以使受赔偿方就其中提到的任何损失、索赔、债务、费用和损害不受损害，则赔偿各方应分担受赔偿方所发生的此类损失、索赔、债务、费用和损害的总金额(包括任何调查、与任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索赔有关的法律费用和其他合理支出，以及为了结所主张的任何索赔而支付的任何金额，但在扣除受补偿方从受补偿方以外的其他人那里收到的任何费用后，谁也可能对出资负责)(A)按适当的比例反映公司和Virtu根据本协议从配售股份中获得的相对利益，或(B)如果适用法律不允许第(A)款规定的分配，按适当比例不仅反映上文(A)项所述的相对利益，亦反映本公司及Virtu在导致该等损失、申索、责任、开支或损害的陈述或遗漏方面的相对过失，或就该等损失、申索、责任、开支或损害或行动而作出的陈述或遗漏，以及与该等要约有关的任何其他相关 公平考虑。除其他事项外，此类相对故障应通过参考来确定, 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏与本公司或Virtu提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。
 
28
本公司和Virtu同意，如果根据第11(D)条规定的出资以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法确定，将不公正和公平。因上述第11(D)款所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应视为包括受赔方在与第11(C)款一致的范围内因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。
 
尽管有第11(D)条的前述规定，Virtu不应被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，并且任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)节)的 个人将无权从任何无罪的人那里获得出资。
 
就第11(D)款而言，任何控制《证券法》或《交易法》所指的本协议一方的人士，以及Virtu的任何高级职员、董事、合伙人、 雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利，签署注册声明的每位高级职员和董事将拥有与公司相同的出资权利，但在每种情况下均受本协议条款的约束。任何有权获得出资的一方，在收到针对该方的诉讼开始通知后，应立即通知可要求出资的任何此类 方，但遗漏通知并不解除可能要求出资的该方或该方根据本条第11(D)条可能承担的任何其他义务，但如果未能通知该另一方实质上损害了被要求出资的一方的实质权利或抗辩，则不在此限。除根据本协议第11(C)节最后一句达成的和解外，任何一方在未经其书面同意的情况下，如果根据本协议第11(C)条的规定需要获得任何诉讼或索赔的同意，则不承担任何分担责任。
 
12.在交付后仍然有效的申述及协议。本协议第11节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保在各自的日期仍然有效，无论(I)Virtu、任何控制人或本公司(或他们的任何高级管理人员、董事或控制人)或代表Virtu、任何控制人或公司(或他们的任何高级人员、董事或控制人)进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。
 
13.终止。
 
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A.终止；一般。Virtu可在下列任何时间通过通知 公司终止本协议：(A)如果自本协议签署之日起或自招股说明书中提供信息之日起，有任何重大不利影响，或有任何发展可能产生重大不利影响，或根据Virtu的单独判断，是实质性的和不利的，并使销售配售股份或执行配售股份的合同不切实际或不可取，(B) 如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或事态发展，在每一种情况下，根据Virtu的判断，销售配售股份或执行配售股份的合同是不可行或不可取的。(C)如果普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或如果在交易所的一般交易已被暂停或限制，或已在交易所确定交易的最低价格，(D)如果公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易将已经发生并将继续，(E)如果美国的证券结算或结算服务将已经发生并将继续发生重大中断, 或(F)如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止不承担任何其他方的责任，但本合同第9款(费用的支付)、第11款(赔偿和分担)、第12款(交付后的陈述和协议)、第18款(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19款(同意司法管辖权)的规定在终止后仍保持完全效力和效力。如果Virtu选择按照第13(A)节的规定终止本协议，则Virtu应按照第14节(通知)的规定提供所需的通知。
 
B.由本公司终止。公司有权在本协议日期之后的任何时间内自行决定终止本协议，具体方式如下：提前三(3)天发出通知。任何此类终止均不对任何另一方承担任何责任，但第9节(费用支付)、第 第11节(赔偿和分担)、第12节(交付后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍保持完全效力和效力。
 
C.由Virtu终止。Virtu有权在本协议生效日期后的任何时间自行决定终止本协议，具体方式如下：提前三(3)天发出通知。任何此类终止均不对任何另一方承担任何责任，但第9节(费用支付)、第 第11节(赔偿和分担)、第12节(交付后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍保持完全效力和效力。

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D.自动终止。除非根据本第13条较早前终止，本协议将于通过Virtu按本文所载条款及条件发行及出售所有配售股份时自动 终止，惟本协议第9条(开支支付)、第11条(弥偿及出资)、第12条(申述及交付后的申述及协议)、第18条(适用法律及时间；放弃陪审团审讯)及第19条(同意司法管辖权)的规定，即使终止，仍应全面有效及 有效。
 
持续的力量和效果。除非根据以上第(A)、(B)、(C)或(D)款终止或经双方同意终止本协议，否则本协议应保持完全效力和效力；但是，在任何情况下，经双方同意终止的任何此类协议在任何情况下都应被视为 规定第9款(费用的支付)、第11款(赔偿和分担)、第12款(交付后的陈述和协议)、第18款(适用法律和时间)；放弃陪审团审判) 和第19条(同意司法管辖权)将继续完全有效。本协议终止后，本公司不会就Virtu根据本协议未以其他方式出售的任何配售股份而向Virtu承担任何折扣、佣金或其他赔偿责任。
 
F.终止的效力。本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效，但该终止应在Virtu或公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行结算。
 
14.通知。除另有规定外，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送至Virtu，则应发送至：
 
Virtu America LLC
百老汇1633号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：Virtu Capital Markets
电子邮件：atm@Virtu.com
 
将副本复制到：
 
杜安·莫里斯律师事务所
百老汇1540号
纽约州纽约市，邮编：10036
注意：迪恩·M·科鲁奇
Telephone: (973) 424-2020
电子邮件：dmcolucci@duanhemris.com
 
如果交付给公司，则应交付给：
 
Performance Shipping公司
新格鲁大道373号
175 64希腊雅典，帕莱奥·法里罗
注意：Andreas Michalopoulos，Eleni Leontari和Christian Valantassi电话：+30-216-600-2400
电子邮件：amichalopoulos@pshipping.com；eleontari@pshipping.com；
邮箱：cvalantassi@pshipping.com

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将副本复制到：
 
Watson Farley&Williams LLP
250 West 55这是街道
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：Will Vogel，Esq.
Telephone: (212) 922-2200
电子邮件：wvogel@wfw.com
 
本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。每一此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30、营业日或(如果该日不是营业日)下一个营业日的下一个营业日、(Ii)及时递送到国家认可的夜间快递后的下一个营业日、以及(Iii)在美国邮件(挂号信或挂号信)中实际收到的营业日当天或之前亲自、通过电子邮件或可核实的传真(原件之后)送达。 要求退回收据，邮资已付)。就本协议而言，“营业日”是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。
 
就本第14节而言，电子通信(“电子通知”)如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。收到电子通知的任何一方均可请求并有权接收非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10) 天内发送给请求方。
 
15.继承人及受让人。本协议适用于本公司和Virtu及其各自的继承人和关联公司、本协议第11节所述的控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。凡提及本协定所包含的任何一方，应视为包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予本协议双方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许受让人在本协议项下或因本协议承担任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。
 
16.对拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与配售股份有关的任何股份合并、股票拆分、股票分红、公司本地化或类似事件。
 
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17.整份协议；修订；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和Virtu签署的书面文件，否则不得修改本协议或本协议的任何条款 。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力，而本协议条款和条款的其余部分应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款未包含在本协议中。但仅限于实施该条款及本协议条款和条款的其余部分应符合本协议所反映的各方意图。
 
18.管限法律及时间；放弃陪审团审讯。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。
 
19.同意司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中送达程序文件，方法是将其副本(挂号信或挂号信，要求回执)邮寄至根据本协议向IT发出通知的有效地址，并且 同意此类送达应构成有效且充分的程序文件及其通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。
 
20.资料的使用。Virtu不得使用从本协议和本协议预期的交易中获得的任何信息，包括尽职调查，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。
 
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21.货币。根据本协议，本公司对应付Virtu的任何款项的债务，即使以美元以外的货币作出任何判决，在Virtu收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的第一个营业日之前，不得解除，且仅限于Virtu可以按照正常的银行程序以该等其他货币购买美元的情况下；如果按此方式购买的美元少于本协议项下原先应支付给Virtu的金额，则公司同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿Virtu的此类损失。如果如此购买的美元大于本协议项下Virtu最初应支付的金额，Virtu同意向公司支付相当于如此购买的美元超出本协议项下最初应支付给Virtu的金额的金额。
 
22.对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方当事人向另一方当事人交付已签署的协议可以传真方式进行。
 
23.标题的效果。本文件中的章节、明细表和附件标题仅为方便起见，不影响本文件的施工。
 
24.发行者自由写作招股说明书。本公司声明、保证及同意，除非事先取得Virtu的同意，且Virtu代表、保证及同意，否则本公司并未亦不会就配售股份提出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约，或构成规则405所界定的须向证监会提交的“自由写作招股说明书”。Virtu或本公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“发行人自由写作招股说明书”。 公司声明并保证，它已将每个发行人自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则 433适用于任何发行人自由写作招股说明书的要求，包括根据需要及时向委员会提交文件、图例和记录保存。为清楚起见，本协议双方同意，本协议附件23所列的所有自由写作招股说明书(如果有)均为允许发行者自由写作招股说明书。
 
25.缺乏受托关系。本公司承认并同意：
 
A.Virtu仅作为与公开发售配售股份相关的代理，并与本协议预期的每项交易和导致此类交易的流程相关，一方面，公司或其任何关联公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他方之间没有信托或咨询关系，另一方面，Virtu已经或将就本协议预期的任何交易建立信任或咨询关系。无论Virtu是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且Virtu没有义务就本协议所考虑的交易向公司 提供建议，但本协议明确规定的义务除外；
 
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B.它有能力评估和理解，并理解和接受本协议所考虑的交易的条款、风险和条件；
 
C.Virtu未就本协议预期的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；
 
D.了解Virtu及其关联公司从事的广泛交易可能涉及与公司不同的利益，Virtu 没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及
 
E.在法律允许的最大范围内，放弃可能因违反受托责任或违反受托责任而对Virtu提出的与本协议项下的配售股份相关的任何索赔，并同意Virtu不对其承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面)，也不对代表其或根据其或公司、公司员工或公司债权人的权利主张受托责任的任何人承担任何责任。除与Virtu在本协议项下的义务有关外，并对公司提供给Virtu和Virtu律师的信息保密，但不得以其他方式公开。
 
26.定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：
 
“适用时间”指(I)每个申述日期及(Ii)根据本协议出售任何配售股份的时间。
 
“生效日期”是指注册声明、任何生效后的一项或多项修正案生效或生效的每个日期和时间。
 
“发行人自由写作招股说明书”系指规则433所界定的与配售股份有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书(1)须由本公司向委员会提交，(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，不论是否须向委员会提交，或(3)根据规则433(D)(5)(I)获豁免备案，因为其载有对配售股份或发售的 说明，而该说明并不反映最终条款，在每一种情况下，均采用已提交或须向证监会提交的表格，或如无规定须予存档，则以根据证券法第433(G)条保留在本公司记录中的表格 。
 
“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424(B)”、“规则430B”和“规则433”是指证券法规定的此类规则。
 
“证券法”统称为2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《证券法》、《交易法》、《证券法条例》、《交易法条例》、《萨班斯-奥克斯利法案》颁布或批准的适用于“发行人”(定义见《萨班斯-奥克斯利法案》)审计师的审计原则、规则、标准和惯例，以及适用的交易所规则。
 
35
本协议中提及的所有财务报表和附表以及注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括通过引用纳入注册说明书或招股说明书中的所有该等财务报表和附表及其他信息(视具体情况而定)。
 
本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433，无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对招股说明书“补充”的所有提及应包括但不限于与Virtu在美国境外发售、出售或私募任何配售股票有关的任何补充、“包装”或类似材料。
 
[页面的其余部分故意留空]
 
36
如果前文正确阐述了公司与Virtu之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此本协议构成公司与Virtu之间具有约束力的协议 。
 
  非常真诚地属于你，
   
 
高性能船运公司。
   
 
发信人：
 /s/Andreas Michalopoulos
 
姓名：安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
 
头衔：首席执行官

自以上第一个日期起接受：
 
Virtu America LLC
  
   
发信人：
 /s/Joshua R.Feldman  
姓名：约书亚·R·费尔德曼
  
标题：经营董事
  

自动柜员机销售协议签名页

附表1
 

安置形式
告示


 
出发地：
Performance Shipping公司
     
 
致：
Virtu America LLC
     
 
请注意：
Virtu资本市场
     
 
主题：
自动柜员机配售通知

先生们：
 
根据条款，并受Performance Shipping Inc.(根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司)与Virtu America LLC(“Virtu”)于2022年12月9日订立的自动柜员机销售协议所载条款及条件的规限，本公司特此要求Virtu在开始的期间内，以每股最低市场价_[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].
 
附表2
 

补偿


根据本协议出售配售股份后，本公司应于适用的结算日期以现金向Virtu支付相当于出售该等配售股份所得款项总额的3.0%的金额。
 
附表3


通知当事人


附件7(1)

申述日期证书的格式

附件23
 
许可发行人免费撰写招股说明书
 
没有。