附件10.1

2022年12月13日，新泽西州的林肯教育服务公司(“公司”)和Scott M.Shaw(“高管”)之间签订的雇佣协议(本“协议”)。
 
鉴于该高管目前受雇于本公司；
 
鉴于，高管与本公司于2020年12月10日签订了一份雇佣协议，根据其条款，该协议将于2023年12月31日到期(“先前协议”)；以及
 
鉴于，双方希望签订一项新协议，规定高管受雇于本公司的条款和条件，自2022年12月13日起生效，以取代先前协议；
 
因此，现在，考虑到下文所列的契约和协定，双方同意如下：
 
1.           协议的有效性
 
本协议自本协议之日起生效。
 
2.          就业和 职责
 
2.1        职位和职责。本公司特此继续聘用行政人员，而行政人员同意按本协议所载条款及条件担任本公司总裁及行政总裁。高管应向公司董事会(“董事会”)报告，并履行与高管职位相适应的公司职责和服务。除非事先获董事会或董事会薪酬委员会(“委员会”)批准，否则执行董事在根据本协议受聘期间应只为本公司提供服务，并应将其大部分工作时间及精力投入本公司的业务及事务。
 
2.2        聘用条款。除非根据第5节提前终止或根据6.1节(“雇佣期”)延长，否则根据本协议，高管的雇用应于2025年12月31日终止。
 
2.3        工作地点。执行机构应常驻美国新泽西州帕西帕尼。但是，执行人员同意承担公司所需的任何国内和全球旅行。未经高管和公司双方书面同意，不得要求或允许高管搬迁。
 
3.          补偿
 
3.1        基本工资。根据第5款和第6款的规定，执行人员有权领取基薪(“基薪”)，年薪为500,000美元，自2023年1月1日起生效。该比率可由董事会或委员会全权酌情不时调高，但不得调低。基本工资应以等额分期付款方式支付，每两周支付一次，或根据公司目前的薪资惯例，减去所有规定的扣除额。如果服务年限少于一年，基本工资应按比例计算。
 
3.2        年度奖金。在第5及6节条文的规限下，行政人员有资格在受雇期间赚取2023年及其后每个完整历年的年度花红(“年度花红”)，其金额应基于业绩目标或董事会或委员会根据适用历年有效的 公司主要管理团队激励薪酬计划(“奖励计划”)的规定而厘定的其他标准。公司应不迟于适用会计年度结束后的3月15日向高管支付年度奖金。年度奖金应在高管因死亡或残疾而终止聘用的任何年度按比例分配。如在聘用期内，公司(或其任何继任者)因附件A所界定的原因终止高管的聘用，或高管因附件A所界定的正当理由以外的其他理由辞去其工作，则高管不应获得该年度奖金。
 
3.3          报销费用。公司应按照公司惯例，在高管提交此类支出的分项账目后，偿还高管在履行本协议项下职责时发生的合理差旅和其他商务费用。
 
4.          员工福利
 
4.1        将军。在受雇期间，在符合条件的范围内，该高管应被纳入公司为其高级管理人员制定或提供给其高级管理人员的所有员工福利计划、计划和安排(包括但不限于退休福利、利润分享、残疾福利、健康和人寿保险或休假和带薪假期的任何计划、计划或安排)。此外，根据适用的法律，公司应向高管提供公司惯例董事和高级管理人员赔偿安排的保险。
 
4.2        汽车。在聘用期内，公司应根据公司一贯适用于其他关键员工的做法，向高管提供一辆商务和个人使用的汽车，并支付相关费用，包括汽车保险、停车和燃料。
 
5.          终止雇用
 
5.1        非自愿终止的影响。在符合第6条和第9.5条的规定的情况下，如果在聘用期内高管被“非自愿终止”(定义见下文)，本公司应向高管支付：
 
(i)           数额等于(X)行政人员的年度基本工资之和的两倍，按终止之日的有效比率加上(Y)发生非自愿终止的年度的行政人员年度奖金的目标数额。
 
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(ii) 自解聘之日起，他所发生的所有未清偿的合理差旅和其他商务费用；
 
(iii) 额外的现金金额，相当于公司对保费中雇主部分的估计，这笔保费将继续执行人员的医疗保险，直到该非自愿终止之日起一周年为止；但是，如果在支付该现金金额之前，该高管成为另一集团健康计划的承保对象(该保险一旦获得，该高管必须立即向公司披露)，则该现金金额应按比例分摊，仅涵盖从该高管非自愿终止之日起至该替代保险开始之日为止的这段时间；以及
 
(iv) 非自愿终止发生当年的按比例分配的年度奖金，计算方法为：(A)高管根据第(1)节有权获得的年度奖金(B)按比例分配分数，其分子为截至行政人员非自愿终止之日止(包括该日历年)的天数，分母为365。
 
行政人员还应有权获得自其离职之日起应支付给他的任何其他应计补偿和福利，包括但不限于一个完整日历年到期的任何年度奖金。根据上文第5.1(I)、(Ii)和(Iii)条支付的所有款项应由公司(或其继承人)在高管终止雇佣后的第60天 一次性支付。本公司(或其继承人)应在高管非自愿离职当年的奖金普遍支付给本公司高级管理人员之日(但不迟于高管非自愿离职当年的次年3月15日)一次性支付上述5.1(Iv)节规定的款项。
 
公司不应被要求支付本5.1节规定的款项和提供本5.1节规定的福利，除非(1)执行人在执行人终止雇用后60天内签立并向公司交付(与执行人按照公司规定的形式解除对公司集团(定义见下文)的索赔有关的放弃和免除)，且放弃和放弃已全部生效且不可撤销，并且(2)执行人仍实质上遵守本协议第9节规定的限制性契诺。如果执行人员未能或拒绝签署放弃和免除(或根据适用法律撤销该放弃和放弃)，或执行人员未能切实遵守第9条中的限制性约定，将导致根据第5.1条支付的付款和福利被没收。
 
就本协议而言，“非自愿终止”是指(I)公司(或其任何继承人)无故终止高管的雇用，如附录A所述；或(Ii)高管有充分理由终止聘用，如附录A所述。
 
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5.2        因无正当理由而被解雇或辞职的后果。根据第3.2节和第6节的规定，如果在聘用期内，公司(或其任何继任者)因其他原因终止对高管的雇用，或高管非正当理由辞职，公司应向高管支付以下任何款项：(I)截至其离职之日为止的应计但未支付的基本工资，(Ii)未报销的费用，加上(Iii)根据本公司适用的员工福利计划或计划的规定确定的上文第4.1节规定的应计但未支付的员工福利。
 
5.3        因死亡或残疾而终止的影响。根据第3.2节和第6节的规定，如果在聘用期内，公司(或其任何继承人)因附录A所定义的死亡或残疾而终止对高管的雇用，公司应向高管支付，或在适用的情况下向高管支付其遗产：
 
(i)          应计 截至其离职之日所赚取的未付基本工资，以及任何应支付但尚未支付的完整历年的年度奖金；
 
(ii) 按比例计算发生终止雇用年度的年度奖金，计算方法为：(A)行政人员该年度的目标年度奖金乘以(B)按比例计算的分数，其分子是截至行政人员终止雇用之日(包括该日历年)的天数，其分母为365；
 
(iii) 截至该高管离职之日，该高管所发生的所有未清偿的合理差旅和其他业务费用；以及
 
(iv) 根据本公司适用的员工福利计划或计划的规定确定的上文第4.1节规定的应计但未支付的员工福利。
 
此外，于行政人员因身故或伤残而终止聘用时，授予行政人员的所有尚未行使的购股权及限制性股票将 变为完全归属，而购股权将立即可予行使，并将自终止日期起计一年内(或如较早，直至购股权的正常到期日为止)继续行使；但如适用的股票期权奖励特别规定在离职后有较长时间行使该等购股权，则该较长的 期限将适用。
 
6.          控制变更的影响
 
6.1          新的聘用条款。即使本协议有任何相反规定，在雇佣期间发生附录A定义的控制权变更时，公司(或其继任者) 应从控制权变更之日起续签本协议两年，至控制权变更之日起两周年止。
 
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6.2        股权奖的提速。即使附录A所界定的任何股权奖励文件有任何相反规定，于控制权变更时，本公司或其任何联属公司授予行政人员的所有尚未行使的购股权及限制性股票 将于控制权变更之日全面归属，并可立即行使。
 
7.          减少付款
 
如果根据本协议以及本公司或与本公司或其任何附属公司之间的任何其他协议、计划或安排应支付给高管的任何款项构成“降落伞付款”，如该术语在修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第280G(B)(2)节中所定义，且降落伞付款金额减去适用于此的所有联邦、州和地方税，包括根据该守则第499条征收的消费税，如果降落伞付款的金额比《守则》第280G(B)(3)节所定义的行政人员获得的“基本金额”的三倍少1.00美元，减去适用于此金额的所有联邦、州和地方税，则构成降落伞付款的 金额的总和将减少(如果已经支付给他，则由行政人员退还)，金额将等于行政人员基本金额的三倍减去1.00美元。就本第7条作出的任何决定应由本公司与行政人员共同选定并由本公司支付费用的会计师事务所作出，该会计师事务所可为本公司的独立核数师。
 
8.          没有额外的 权限
 
除(I)上文第5及6节(如适用)或(Ii)根据本公司雇员福利计划或计划的规定而厘定外，行政人员无权在其终止或辞职时获得任何补偿或福利。
 
9.          限制性的 契约
 
9.1        非竞争。在本公司(或其任何继任者)任职期间及之后的两年内，未经本公司事先书面同意，高管不得直接或间接拥有、管理、经营、加入、控制或参与任何竞争业务的所有权、管理、运营或控制，或受雇于任何竞争业务，或以任何方式与其有关连，无论是为了补偿或其他原因；但应允许高管直接或间接持有在全国证券交易所或全国纳斯达克市场系统上市的任何实体的任何 类证券的1%以下。尽管有上述规定，在高管因非自愿终止而终止受雇于本公司(或其任何继承人)时，本第9.1条即停止适用。就本协议而言，“竞争性业务”是指在美国境内涉及营利性、大专教育的任何业务。
 
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9.2        不请自来。在本公司(或其任何继任者)任职期间及之后的一年内，未经本公司事先书面同意，高管不得直接或间接作为公司的独资业主、合伙企业成员、股东、投资者、高级管理人员或董事，或作为任何个人、合伙企业的雇员、联营公司、顾问或代理人，公司或公司或其任何子公司或关联公司以外的其他商业组织或实体(“公司集团”)(I)招揽或努力引诱离开 公司集团的任何成员、在本协议日期受雇于或曾经是公司集团任何成员或担任其主要顾问的任何个人或实体，或(Ii)招揽或努力引诱离开公司集团的任何成员， 任何人或实体，或在本协议签订之日是本公司集团任何成员的客户或客户(或合理预期成为客户或客户)。
 
9.3        保密协议。除履行本协议规定对本公司集团的义务外，作为本公司的雇员，高管不得在任何时候直接或间接披露或使用他可能因与本公司集团任何成员的关系而了解到或已经了解的任何秘密或受保护的信息。受保护信息包括商业秘密和公司集团的机密和专有商业信息，包括但不限于客户(包括潜在客户)、供应来源、工艺、方法、计划、仪器、规格、材料、定价信息、知识产权(包括发现、发明或专利的申请和权利)、内部备忘录、营销计划、合同、财务、人事、研究和内部政策。但应排除下列信息：(I)本公司集团经营的一个或多个行业中公众可获得或已知的任何信息，而不是由于高管违反本第9.3条披露的结果，或(Ii)高管根据任何适用的法律、法规或任何政府机构、法庭或主管机构的指令，或根据传票或其他法律程序被要求披露的信息。
 
9.4          独家财产。执行人员确认所有受保护的信息是并将继续是本公司集团的专有财产。高管保存或制作的与公司业务有关的所有业务记录、文件和文件应为并一直是公司集团的财产。
 
9.5          遵守限制性公约。在不打算限制本公司集团可获得的任何其他补救措施的情况下，除法律要求外，如果高管违反或威胁要违反第9条规定的任何公约，(I)本公司集团有权寻求临时限制令和/或初步或永久禁令，以禁止高管从事本第9条禁止的活动或执行任何此类公约所需的其他救济，以及(Ii)本公司在本协议项下支付和提供福利的所有义务应立即停止。
 
10.        仲裁
 
10.1      将军。根据上文第9.5条的规定，本协议项下或与本协议相关的任何争议或争议，如不能由执行人员和公司共同解决，应在新泽西州帕西帕尼由三名具有模范资质和声望的仲裁员进行仲裁来解决。执行机构和公司应各自选出一名仲裁员。由高管和公司选定的仲裁员应共同 选出第三名仲裁员。可以在任何有管辖权的法院根据仲裁员的裁决作出判决。执行机构和公司特此同意，仲裁员有权签署衡平法法令，授权具体执行本协议的规定。
 
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10.2      关联成本。仲裁费用由当事人按照仲裁员确定的方式承担。然而，如果争议涉及控制权变更发生或之后产生的合同权利，仲裁费用(以及高管产生的任何合理律师费)应由本公司承担，除非仲裁员认定高管出于毫无根据或 不合理的理由而启动此类仲裁。
 
11.        代码的第409a节。
 
11.1      将军。本协议旨在满足《守则》第409a节的要求，并应按照该意图进行解释和解释。
 
11.2       递延补偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议项下的任何付款(包括提供福利)的权利规定了守则第409a(D)(1)条所指的“延期赔偿”，则付款应按照下列规定支付(或规定)：
 
(i)           如果高管是《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“特定雇员”，则自高管终止雇用之日起至高管终止雇佣后六个月零一天止或(如果更早)高管死亡之日起的期间内，不得支付或开始支付此类款项。
 
(ii) 有关费用报销的付款 应根据公司政策支付，且在任何情况下不得迟于发生相关费用的日历年度之后的日历年度的最后一天。任何日历年的任何报销不应影响任何其他日历年有资格获得报销的金额，除非在每一种情况下，报销权均未规定《守则》第409a条所指的“延期补偿”。
 
(iii) 公司不得加速本协议项下的任何付款或提供任何福利，或支付或提供任何此类付款或福利，如果此类福利的支付或提供将因此而根据守则第 409a节纳税。如果根据本公司的善意判断，本协议的任何条款可能导致高管根据守则第409a条承担不利或意外的税务后果，公司应自行酌情修改该条款，以在实际可行的情况下最大限度地保持适用条款的原意，同时不违反守则第409a条的要求。不言而喻，每笔分期付款均为单独付款，付款时间由本公司控制。
 
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(iv) 尽管本协议中有任何关于高管终止雇佣后的付款时间的规定，但仍应适用本第11条的规定。
 
12.        其他
 
12.1      通讯。所有根据本协议发出或发出的通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为已于送达之日起正式发出或作出，或在以面交或挂号信(预付邮资，要求回执)邮寄给相关方后的第五个营业日，按下列地址(或类似通知指定的另一方的其他地址， ，但更改地址的通知应在收到后生效)发送或作出：
 
如果是对公司：
圣西尔万路14号一个
新泽西州帕西帕尼，邮编：07054
注意：总法律顾问
 
如致行政人员：
圣西尔万路14号一个
新泽西州帕西帕尼，邮编：07054
 
12.2      放弃违约；可分割性。(A)高管或公司对本协议另一方违反本协议任何规定的弃权，不得生效或被解释为任何一方随后的任何违约行为的弃权。
 
(B)本协议各方承认，就与本协议所列内容类似的公约的有效性和可执行性而言，不同司法管辖区的法律和公共政策可能有所不同。双方的意图是，在可能寻求执行的每个司法管辖区的法律和政策允许的范围内，最大限度地执行本协议的条款，并且本协议任何条款的不可执行性(或为符合此类法律或政策而进行的修改)不应使本协议的其余条款无法执行或受到损害。因此，如果在执行本协议任何规定时，有管辖权的法院认为本协议中所述的限制在当时存在的情况下是不合理的，则本协议双方同意，在该等情况下合理的最长期限、范围或地理区域应取代声明的期限、范围或地理区域，并且应允许该法院修改本协议中包含的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和地理区域。
 
12.3      分配；继任者本协议项下的任何权利、利益或利益不得转让、担保、押记、质押、质押或受到执行机构的任何抵销或补偿。本协议适用于公司继任者和受让人的利益，并对其具有约束力。
 
12.4      整个协议。本协议和股权奖励文件代表双方的完整协议，并将取代本公司与高管之间关于本协议标的的任何和所有以前的合同、安排或谅解，包括但不限于先前协议。经双方书面同意，本协议可随时修改。
 
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12.5      扣留。根据本协议支付的任何金额应缴纳适用的预扣税和工资税，以及公司员工福利计划可能要求的其他扣减 。
 
12.6      治国理政。本协议受新泽西州法律管辖，并根据该州法律进行解释。
 
12.7      标题。本协议中的标题仅为方便起见，不得用于解释或解释本协议的任何条款。
 
12.8      对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。
 
9
兹证明，公司已促使本协议正式签署，高管已于上文所述日期签字。
 
林肯教育服务公司
    
发信人：
詹姆斯·J·伯克，Jr.
  
姓名：小詹姆斯·J·伯克
  
职务：薪酬委员会主席
  

 
行政人员
  

 
/s/Scott M.Shaw
  
斯科特·M·肖
  

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附录A
 
就行政机关而言，“因由”应指下列事项：
 

 (a)
在控制权变更之前，(I)行政人员在任何实质性方面故意不履行其雇用职责，(Ii)行政人员在履行其雇用职责时玩忽职守或严重疏忽，(Iii)行政人员根据美国或其任何州的法律判定犯有重罪(无论是否与其雇用有关)，(Iv)行政人员故意或鲁莽地向任何个人或实体披露有关本公司集团任何成员业务的受保护资料，而该等个人或实体并非执行其受雇职责；。(V)行政人员作出通常会构成解雇理由的一项或多项性骚扰行为，或(Vi)行政人员的任何其他作为或不作为(行政人员行使诚信商业判断所导致的作为或不作为除外)。对本公司集团任何成员的财务状况或商业声誉造成重大损害的；但在上述第(I)和第(Ii)项的情况下，除非高管已收到公司关于其所称理由的书面通知，并且在收到该通知后30天内没有对此事进行补救，否则不应被视为因此而被终止，但在任何12个月期间内发生的两起独立事件使公司有权基于该原因终止合同的情况下，则不需要这种“治愈机会”；或
 

 (b)
在控制权变更时或之后，(I)行政人员在任何实质性方面故意不履行其雇用职责，(Ii)行政人员在履行其雇用职责时玩忽职守或严重疏忽，(Iii)行政人员根据美国或其任何州的法律被判重罪(无论是否与其雇用有关)，或(Iv)高管故意或鲁莽地向未履行其受雇职责的任何个人或实体披露有关本公司集团任何成员的受保护信息；但在上述第(I)和第(Ii)项的情况下，除非高管已收到公司的书面通知，并未在收到通知后30天内作出补救，否则高管不得被视为因此而被解雇。但如果在任何12个月期间内发生两个单独的事件，使公司有权因此原因终止合同，则不需要此类“治愈机会”。
 
A-1
“控制的变更”应指：
 

 (a)
当“个人”(如交易法第3(A)(9)节所界定)，包括“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节所界定)直接或间接成为(如交易法第13d-3条所界定)25%或以上的(I)当时已发行普通股的“实益拥有人”时，或(Ii)在董事选举中有权投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权 ；但下列收购不构成控制权变更：(1)任何直接来自公司的收购；(2)公司的任何收购；或(3)由公司或公司控制的任何公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托)的任何收购；
 

 (b)
在雇佣期间内的任何连续24个月内，在该期间开始时组成董事会的个人(“公司现任董事”)因死亡以外的任何原因至少占董事会成员的多数；但是，如果在该24个月期间开始时不是董事的董事是由公司至少三分之二的董事选出，或经至少三分之二的董事推荐或批准，则该董事应被视为公司现任董事；
 

 (c)
未经公司现任董事过半数同意或批准，公司股东批准公司重组、合并、合并；
 

 (d)
完成公司与任何其他公司的合并、合并或合并，发行与公司合并、合并或合并有关的公司有投票权的证券，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或收购另一公司的资产(每一项业务合并)，除非在业务合并的每一种情况下，紧接该业务合并之后，所有或几乎所有在紧接该企业合并前为已发行普通股的实益拥有人的个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上以及当时已发行有投票权证券的50%以上的合并投票权 有权在董事选举中投票的实体(视情况而定)(包括但不限于，因此类交易而拥有本公司或全部或几乎所有本公司资产的实体(直接或通过一家或多家子公司)与紧接该企业合并之前拥有普通股的比例基本相同；或
 

 (e)
公司的完全清算或解散，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。
 
A-2
“残疾”指行政人员因身体或精神上的残疾或体弱(A)连续六个月或(B)在行政人员提交该等残疾的医学证据令委员会合理地信纳该行政人员有身体或精神上的残疾或身体欠佳而有可能在六个月或更长时间内不能实质履行其职责及责任的情况下，行政人员不能实质履行其职责及对本公司或其任何附属公司的责任。该残疾的日期应为该六个月期间的最后一天，或委员会根据本(B)款的规定认定该行政人员有身体或精神残疾或身体虚弱之日。
 
对于高管而言，“充分理由”应指发生下列任何情况(未经其书面同意)：(A)高管基本工资或目标年终奖的减少；(B)本协议第2.1节规定的高管的头衔、权力、职责、责任或报告关系的不利变化；(C)公司未能支付与高管的雇用相关的重大补偿；或(D)公司严重违反本协议；然而，如果任何该等正当理由可合理地予以补救，则除非行政人员首先向本公司发出其终止意向及终止理由的书面通知，而本公司在收到该书面通知后的10 个工作日内仍未纠正该等正当理由，否则行政人员不得终止其在本协议项下的雇佣关系。
 
“股权奖励文件”是指(A)本公司2020年长期激励计划项下的任何期权协议、限制性股票协议或其他股权奖励协议，以及(B)与高管股票期权、与该等期权或限制性股票相关的公司普通股股票有关的任何股票质押协议或本票。


A-3