1.计划的目的。本计划的目的是：

·

吸引和留住担负重大责任的职位的现有最佳人员；

·

为员工、董事和顾问提供额外激励；以及

·

促进公司业务的成功。

2. 定义。本计划使用以下定义：

(A) “管理人”是指董事会或其任何委员会，将根据本计划第4节管理本计划。

(B) “适用法律”是指与基于股权的奖励管理和普通股股票发行有关的法律和法规要求，包括根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。凡提及与该节有关的适用法律或条例的某一节，应包括该节或条例、根据该节发布的任何有效的条例或其他官方指导，以及任何未来立法或条例修订、补充或取代该节或条例的任何类似规定。

(C) “奖励”是指根据期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、业绩单位、绩效股票或其他基于股票的奖励计划单独或集体授予的奖励。

(D) “奖励协议”是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

(E) “董事会”是指公司董事会。

(F) “原因”是指由计划管理员自行决定的：

(I) 在公司管理层向参赛者发出书面要求要求参赛者实质性履行职责后，参赛者故意和持续不履行公司管理层不时确立的参赛者职责(因残疾而导致的任何此类失职除外)，该书面要求明确指出了参赛者没有实质履行参赛者职责的方式；或

(Ii) 不诚实、欺诈、挪用资金、与参与者职位有关的盗窃、骚扰、暴力行为、应受法律惩罚的行为、不时修订的《公司员工手册》中描述的不当行为，或管理人将认定为构成根据本计划应予以没收的行为的其他严重不当行为。

(G) “控制变更”是指发生下列任何事件：

(I) 公司所有权变更。在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人取得对公司股份的拥有权之日，而该等股份连同该人持有的股份合共占公司股份总投票权的50%以上；但就本款而言，如任何一人已被视为拥有公司股份总投票权的50%以上，则该人收购额外的股份不会被视为控制权的改变；或

(Ii) 公司有效控制权的变更。本公司实际控制权的变动，发生于任何12个月内董事会多数成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会过半数成员认可。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或

(Iii) 公司相当一部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内已收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而这些资产的总公平市场总值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场总值的50%；但就本款而言，以下各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司转让资产予：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票、(2)由本公司直接或间接拥有的总价值或投票权的50%或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%或以上的人，或(4)由第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市场总值指资产的价值。

公司或被处置资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。

(H) “代码”指1986年的美国国内收入代码。

(I) “委员会”是指符合董事会指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或根据本条例第4节正式授权的董事会委员会。

(J) “普通股”指公司的普通股。

(K) “公司”是指FlexSteel Industries，Inc.、明尼苏达州的一家公司或其任何继承者。

(L) “顾问”是指本公司或本公司的母公司或子公司聘请为该等实体提供真诚服务的任何人，包括顾问，只要服务(I)与融资交易中的证券要约或销售无关，(Ii)不直接促进或维持本公司证券的市场，在每种情况下，均符合根据《证券法》颁布的表格S-8所使用的含义，并进一步规定：咨询人将只包括根据《证券法》颁布的表格S-8进行股票发行登记的人。

(M) “董事”系指董事会成员。

(N) “残疾”是指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。

(O) “雇员”是指以雇员身份向本公司或本公司的任何母公司或子公司提供服务的任何人，包括高级职员和内部董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

(P) “交易法”是指1934年的美国证券交易法。

(Q) “交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者将有机会将任何未完成奖励转移到由署长选择的金融机构或其他个人或实体，和/或(Iii)未完成奖励的行使价格降低。如本计划第4(I)节所述，管理员不得制定交换计划。

(R) “公平市场价值”是指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：

(I) 如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场或纽约证券交易所的纳斯达克资本市场，其公平市值将是该股票在确定日在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，并由署长认为可靠的消息来源报告；

(2) 如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(如果没有报告出售，则为收盘出价)，由署长认为可靠的消息来源报告；或

(Iii) 在普通股没有既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意并以符合《守则》第409a和422节的方式确定。

“会计年度”是指公司的会计年度。

(T) “全额奖励”是指除期权或股票增值权以外的任何奖励。

(U) “激励性股票期权”是指按照《守则》第422节及其颁布的条例的规定，旨在并实际上符合作为激励性股票期权的资格的期权。

(V) “董事内部”是指董事的员工。

(W) “非自愿终止”是指美国财政部条例第1.409A-1(N)节规定的非自愿终止。一般来说，这意味着在参与者没有发起或请求终止的情况下，公司已经终止了参与者的服务提供商身份，并且愿意并能够继续作为服务提供商。非自愿终止还包括由于基本薪酬大幅减少、参与者的权力、义务或责任大幅减少、或参与者必须提供服务的地理位置发生重大变化而导致的服务提供者身份的终止。为使终止被视为“有充分理由”，参与者必须在条件最初存在后30天内向公司提供书面通知，告知公司条件的存在，在此期间，公司必须获得至少90天的期限，在此期间公司可以对条件进行补救。

(X) “非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。

(Y) “高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

(Z) “期权”是指根据本计划授予的股票期权。

(Aa) “其他基于股票的奖励”是指本计划第11节所述的奖励。

(Bb) “董事之外”指的是非员工的董事。

(Cc) “母公司”是指本公司的“母公司”，无论是现在或以后存在的，如守则第424(E)节所界定。

(Dd) “参与者”是指杰出奖项的持有者。

(Ee) “绩效股”是指以股票计价的奖励，可在实现绩效目标或管理人根据本计划第10条确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励。

(Ff) “绩效单位”是指以股票或现金计价的奖励，可在达到绩效目标或署长确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励，并可根据第10节以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

(Gg) “限制期”是指限售股的股份转让受到限制并因此面临重大没收风险的期间(如有)。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。

(Hh) 《计划》是指本《柔性钢工业公司2022年股权激励计划》。

(Ii) “限制性股票”是指根据本计划第7节的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。

(Jj) “限制性股票单位”是指根据本计划第8节授予的相当于一股公平市价的记账分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

(Kk) “规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。

(Ll) “第16(B)节”指《交易法》第16(B)节。

(Mm) “第409a节”指本守则第409a节。

(Nn) “证券法”是指1933年美国证券法。

(Oo) “服务提供商”是指员工、董事或顾问。

(Pp) “股份”是指根据本计划第14节调整的普通股份额。

(Qq) 股票增值权是指根据本计划第九节的规定，单独授予的或与期权相关的奖励，被指定为股票增值权。

(Rr) “附属公司”是指本公司的“附属公司”，无论现在或将来是否存在，如守则第424(F)节所界定。

(Ss) “替代奖励”是指为取代被收购实体与守则第424(A)条所适用的合并、重组、分立或其他交易相关的股权奖励而授予的奖励。

(Tt) “税收相关项目”是指与参与者参与本计划有关的任何美国和非美国联邦、州或地方税(包括但不限于所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款和任何其他与税收相关的项目)，并在法律上适用于或被视为适用于参与者，或已转移给参与者。

(Uu) “交易日”是指普通股上市的一级证券交易所、全国市场系统或其他适用的交易平台开放交易的日子。

3. 库存以计划为准。

(A) 以计划为准的库存。在本计划第15节的规限下，根据本计划可发行的最高股份总数为260,000股，另加截至本计划生效日期根据本公司经修订及重订的综合股票计划或长期激励薪酬计划可供日后授予的任何股份(不得超过450,000股)。此外，根据该计划第3(B)节的规定，可根据该计划发行股票。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。如委员会授予替代奖励，以取代根据本公司收购或与本公司合并的实体维持的计划下的未偿还股权奖励，则该等替代奖励的授予不会减少根据该计划可供发行的股份数目。本计划经本公司股东批准后，不得根据本公司经修订及重订的综合股票计划或长期激励薪酬计划授予额外奖励。

(B) 裁决失效。倘若奖励到期或未能悉数行使，或就全额奖励而言，由于未能归属而被没收或由本公司购回，则受奖励影响的未购回股份(或全价值奖励，没收或回购的股份)将可供日后根据计划授予或出售(除非计划已终止)。关于股票增值权，根据本计划，已行使的股票增值权部分所涉及的股份总数将不再可用。根据任何奖励计划实际发行的股份将不会退还给计划，也不会用于未来根据计划进行分配；但前提是，如果根据全额奖励发行的股份被本公司回购、因未能归属而没收给本公司或用于履行预扣税款义务，则该等股份将可供未来根据计划授予。根据本计划，用于支付期权的行使价或购买价或用于履行与期权或股票增值权相关的预扣税义务的股票将不能用于未来的授予或出售。在本计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付的范围内，受该奖励约束的股票将可用于未来根据本计划授予或出售。尽管有上述规定，且根据第15节的规定进行调整，在行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的总股数，外加在守则第422节和根据其颁布的财务条例允许的范围内, 根据本计划第3(B)节，根据本计划可供发行的任何股票。

4. 计划的管理。

(A) 程序。

(I) 常规。该计划将由(A)董事会或(B)为满足适用法律而组成的委员会管理。董事会或委员会将成为

管理员。不同的管理员可以针对不同的服务提供商组管理本计划。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤销先前授予的部分或全部权力。

(Ii) 规则16b-3在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。

(B) 管理员权限。在符合本计划、董事会规定的对授权的任何限制以及适用法律规定的任何要求的情况下，署长将有权自行决定执行本计划所需或适宜采取的任何行动，包括：

(I)确定公平市价；

(Ii) 选择可根据本协议获奖的服务提供商；

(三) 确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(Iv) 批准在本计划下使用的授标协议表格；

(V) 确定本合同项下授予的任何奖项的条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。条款和条件包括但不限于，行权价格、可行使奖励的时间或次数(可能基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属，以及与任何奖励或与奖励有关的股份的任何限制或限制；

(Vi) 建立、修订和废除与本计划相关的规则和法规，并采用与本计划相关的子计划，包括规则、法规和子计划，目的是促进遵守非美国法律、简化本计划的管理和/或利用授予美国境外服务提供商奖励的税收优惠待遇；

(Vii) 解释本计划并作出管理本计划所需的任何决定；

(Viii) 解释、修改或修改每个裁决(受本计划第18(C)条的约束)，包括但不限于延长裁决终止后的可行使性或授予期限的自由裁量权；

(Ix) 允许参与者以本计划第16节规定的方式履行扣缴税款义务；

(X) 授权任何人代表公司签署任何必要的文书，以实施署长先前授予的奖励；

(Xi) 将部长职责委托给公司的任何员工；

(十二) 如果署长认为出于行政目的有必要或适当中止裁决的可行使性，则暂时中止该裁决；

(Xiii) 允许参与者推迟收到本应支付给奖励参与者的现金或股票；以及

(Xiv) 作出本计划管理所需或适宜的所有其他决定。

(C) 授予日期。奖励的授予日期(“授予日期”)将是署长作出授予该奖励的决定的日期，或者，如果该较晚的日期是由署长在决定日期或根据自动授予政策指定的，则可以是较晚的日期。决定的通知将在授予日期后的合理时间内通知每个参与者。

(D) 弃权。管理员可以放弃任何条款、条件或限制。

(E) 部分股份。除管理署署长另有规定外，任何因调整奖励而产生的零碎股份将予取消。根据归属百分比产生的任何零碎股份将在累积的全部股份归属之日累积和归属。

(F) 电子交付。公司可以通过电子邮件或其他电子方式(包括在公司或其代理人维护的网站上张贴)交付与计划或任何奖励有关的所有文件，以及公司必须交付给其证券持有人的所有其他文件(包括招股说明书、年度报告和委托书)。

(G) 法律选择；论坛选择。本计划、所有裁决以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，将受爱荷华州法律管辖，不受法律冲突原则的影响。为了就本计划引起的任何争议提起诉讼，参与者接受裁决意味着他或她同意爱荷华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在爱荷华州法院或美国爱荷华区联邦法院进行，而不是其他法院，无论参与者的服务在哪里进行。

(H) 管理员决定的影响。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下得到最大限度的尊重。

(I) 交流计划。管理员不能制定交换计划。

5. 资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。

6. 股票期权。

(A) 授予选项。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理员可随时、不时地向服务提供商授予选项，金额由管理员自行决定。

(B) 股票期权协议每项期权将由授予协议证明，该协议将规定行使价格、受该期权约束的股份数量、适用于该期权的行使限制(如果有)以及管理人自行决定的其他条款和条件。

(C) 限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使激励股票期权的股份的公平市值总额超过100,000美元，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(C)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。在2032年10月16日之后，将不再授予奖励股票期权。

(D) 选项期限。每个选项的期限为授予日期起计10年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如向参与者授予奖励股票期权，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%以上，则奖励股票期权的期限将为授予日期起计5年或奖励协议可能规定的较短期限。

(E) 期权行权价和对价。

(I) 行使价。根据行使一项选择权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但须遵守下列条件：

(1) 如果是激励股票期权

(A) 授予在授予奖励股票期权时拥有占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权10%以上的股票的员工，每股行权价将不低于授予日每股公平市价的110%。

(B) 授予紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的100%。

(2) 如属非法定购股权，每股行权价格将由管理人厘定，除非适用法律另有规定，否则行权价格不得低于授出日每股公平市价的100%。

(3) 尽管有上述规定，根据守则第409A节及(如适用)守则第424(A)节所述的交易，可按低于授出日每股公平市价100%的每股行使价授予购股权。

(Ii) 等待期和锻炼日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。

(Iii) 考虑形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票或电汇；(3)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于将行使该期权的股票的总行权价格，并且接受该等股票不会导致任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(4)公司根据公司实施的与该计划有关的经纪人协助(或其他)无现金行使计划(无论是通过经纪人或其他方式)收到的代价；(5)净行权，即在董事会或委员会批准的其他可交付股份中扣留股份；(6)在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或(7)上述支付方式的任何组合。

(F) 行使期权。

(I) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。尽管有上述规定，在授予期权后的任何时间，管理人可全权酌情加快期权授予或可行使的时间。股票的一小部分不能行使期权。

(Ii) 作为服务提供商的关系终止。如果参与者不再是服务提供商，但参与者的服务提供商身份因参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可以在奖励协议中指定的时间内行使其期权，但前提是该期权在参与者的服务提供商身份终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者的服务提供商身份终止后的3个月内，该选项仍可行使。除非管理员另有规定，否则在参与者的服务提供商身份终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者没有在奖励协议或本协议规定的时间内行使其期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(Iii) 参与者残障。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议中规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在参与者的服务提供商身份终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满之日)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者的服务提供商身份终止后的12个月内，该选项仍可行使。除非管理员另有规定，否则在参与者的服务提供商身份终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者没有在奖励协议或本协议规定的时间内行使其期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(Iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则可在奖励协议中规定的时间内在参与者去世后行使期权(但在任何情况下，期权的行使不得晚于该期权的有效期届满，如

奖励协议中规定的)，由参与者的指定受益人提供，前提是管理员已允许指定受益人，并且在参与者去世之前以管理员可接受的形式指定了该受益人。如果管理人未允许指定受益人，或参与人未指定受益人，则可由参与人遗产的遗产代理人或根据参与人的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人行使选择权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者去世后的12个月内仍可行使选择权。除非管理人另有规定，否则在死亡时，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在奖励协议或本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(V) 收费到期。参与者的授标协议还可以规定：

(1) 如果在参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾除外)行使期权将导致第16(B)条规定的责任，则期权将在(A)授标协议中规定的期权期限届满或(B)行使期权将导致第16(B)条规定的责任的最后日期后第10天终止；或

(2) 如果参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾除外)的期权的行使在任何时候都会被禁止，仅因为发行股票将违反证券法的注册要求，则期权将在(A)期权期限届满或(B)参与者作为服务提供者地位终止后30天内行使期权期间不违反该等注册要求的时间终止。

7. 限制性股票。

(A) 授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。

(B) 限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定任何限制期、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。

(C) 可转让。除本第7节规定外，在任何适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。

(D) 其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。

(E) 取消限制。除本第7条另有规定外，在任何适用的限制期的最后一天之后，或在管理人决定的其他时间，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在切实可行的范围内尽快解除托管。尽管有上述规定，但在授予选择权后的任何时间，管理署署长可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。

(F) 投票权。在任何适用的限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。

(G) 将限制性股票返还给公司。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。

8. 限制性股票单位。

(A) 授予。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予计划下的限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(B) 限制性股票单位协议。每个限制性股票单位的奖励将由奖励协议来证明，该奖励协议将规定归属标准、授予的限制性股票单位的数量以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。

(C) 归属标准和其他术语。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标的实现情况(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的美国或非美国联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。

(D) 赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。

(E) 付款形式和时间赚取的限制性股票单位的付款将在管理员确定的日期和设定的日期后尽快支付

在奖励协议中排名第四。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

(F) 取消。于授出协议所载日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归本公司所有，而该等没收的限制性股票单位所涵盖的股份将恢复归计划所有。

9. 股票增值权

(A) 授予股票增值权在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。

(B) 股票增值权协议每项股票增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将指明行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。尽管有上述规定，在授予股票增值权后的任何时间，管理人可全权酌情决定加快股票增值权归属或可行使的时间。

(C) 股票数量。管理人将完全酌情决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。

(D) 行使价和其他条款。根据行使股份增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人厘定，并将不少于授出日每股公平市价的100%。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

(E) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于署长全权酌情决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，本计划第6(F)节有关行使的通行费和到期规则也将适用于股票增值权。

(F) 股票增值权金额支付在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得确定为以下乘积的付款：

(I) 行使日股票的公平市价与行使价之间的差额；以及

(Ii) 行使股票增值权的股份数量。

10. 绩效单位和绩效共享。

(A) 授予绩效单位/份额。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额时拥有完全自由裁量权。

(B) 绩效单位/份额的值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予日期或之前建立。每一股业绩股票的初始价值将等于授予日股票的公平市价。

(C) 绩效目标和其他术语。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“履约期”。每项绩效单位/股份奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明绩效期限，以及管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标的实现情况(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的美国或非美国联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。

(D) 业绩单位/股份收入。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。尽管如上所述，在授予业绩单位/股份后的任何时间，管理人可全权酌情决定减少或放弃该业绩单位/股份的任何业绩目标或其他归属条款。

(E) 业绩单位/股份的支付形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式，支付赚取的业绩单位/股份。

(F) 取消绩效单位/份额。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。

11. 其他股票奖励。委员会可不时授予股份及其他奖励，而该等股份及其他奖励乃根据本计划以股份作价及/或全部或部分以股份支付。署长应确定此类奖励的条款和条件，这些条款和条件应与本计划的条款和目的保持一致。管理人可指示本公司发行符合与股票相关的奖励条款和条件的受限图例和/或停止转让指示的股票。

12. 奖励限制。

(A) 董事奖限制之外。任何外部董事不得因作为外部董事提供的服务而获得总计超过75万美元的补偿。补偿包括股权奖励，包括根据本计划颁发的任何奖励，其价值将基于其授予日期，根据美国公认会计原则确定的公允价值，以及任何其他补偿(包括但不限于任何现金预付金或费用)。为个人作为雇员或顾问(董事外部人员除外)的服务而支付或提供给个人的任何奖励或其他补偿，将不计入本第12(A)条下的限制范围。

(B) 股息和股息等价物。不会就受期权或股票增值权约束的股票支付股息、股息等价物或分配。就受限制性股票奖励未归属部分限制的股份支付的任何股息或分派，将受到与该等股息或分派相关的股份相同的限制。管理署署长可酌情在任何全价值奖励的授出协议中规定，参与者将有权根据已发行股份的实际宣派股息，就受奖励的股份收取股息等价物，但受基于服务或以表现为基础的归属条件所规限的全价值奖励的任何股息等价物，须受与该等全价值奖励相关股份相同的归属条件所规限，其支付的程度亦须与该等全价值奖励的股份相同。任何股息等价物的条款将按适用奖励协议所载，包括支付时间和形式，以及该等股息等价物是否将计入利息或被视为再投资于额外单位或股份等价物。除第12(B)条规定的股息和股息等价物外，署长可酌情在奖励协议中规定对股息和股息等价物的限制。

13. 地点间的请假/调职。除非行政长官另有规定或适用法律另有规定，否则在任何无薪休假期间，奖励的授予将暂停。在下列情况下，参加者将不会停止为雇员：(I)本公司或参加者雇主批准的任何休假，或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或其任何附属公司之间的调动。对于激励性股票期权而言，此类休假不得超过3个月，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果在公司或公司批准的休假期满后重新就业

如果参赛者的雇主没有这样的保证，那么参赛者所持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税收方面被视为非法定股票期权。

14. 奖项的可转让性。

(A) 一般规则。除非管理人另有决定，或适用法律另有要求，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将受到管理员强加的任何附加条款和条件的限制。任何未经授权的奖项转让都将无效。

(B) 国内关系令。如果得到署长的批准，裁决可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或财政部条例1.421-1(B)(2)节允许的其他离婚或分居文书的条款移交。由于这种转让，激励性股票期权可能被视为非法定股票期权。

(C) 为家庭成员的利益进行有限的转移。管理人可允许转让或转让根据本计划发行的奖励或股份，但须遵守《证券法》(如果适用)和任何其他适用法律规定的《形成S-8注册声明的一般指示》中规定的适用限制。为免生疑问，在参赛者有生之年，不得将奖项分配或转移给第三方金融机构。

(D) 允许的受让人。获奖的任何个人或实体将遵守适用于转让奖项的参与者的所有条款和条件，包括本计划和奖励协议中的条款和条件。如果奖项被取消授予，则参与者的服务将继续决定是否授予该奖项以及何时终止。

15.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(A) 调整。如果公司发生任何非常股息或其他非常分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、重新分类、回购或交换股份或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票股票的数量、类别和价格，以及本计划第3节中的股票数量限制。

(B) 解散或清算。如果公司被提议解散或清算，管理人将在可行的情况下尽快通知每一参与者

在该建议交易的生效日期之前。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。

(C) 合并或控制权变更。除非适用的奖励协议另有规定，否则在合并或控制权变更的情况下，下列规定适用于未完成的奖励。

(I) 管理员自由裁量权。如果公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的奖励将被视为管理人决定(在符合第15(C)(Ii)条的规定的情况下)，无需参与者的同意，包括但不限于，由继任公司或其母公司承担每一奖励或替代同等的选择权或权利。行政长官没有义务以同样的方式对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项、相同类型的所有奖项或奖项的所有部分。

(Ii) 奖励未被假定或替代。如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全归属并有权行使参与者未被承担或替代的未偿还期权和股票增值权(或其部分)，包括以其他方式不会被授予或行使该奖励的股票，所有未被假定或替代的全额奖励(或其部分)的限制将失效，并就此类奖励而言，未被假定或替代的基于业绩的归属(或其部分)，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在每个情况下100%达到目标水平和满足所有其他条款和条件，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议另有规定。此外，如在合并或控制权变更的情况下，一项购股权或股票增值权(或其部分)并未被采用或取代，则管理人将以书面或电子方式通知参与者该购股权或股票增值权(或其适用部分)将可在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而该期权或股票增值权(或其适用部分)将于该期间届满时终止。

(Iii) 担任或替代奖项。就本第15条(C)款而言，如果在合并或控制权变更后，奖励授予了在紧接合并或控制权变更之前，普通股持有人在合并或控制权变更中为每股持有的普通股股东在合并或控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)购买或接受对价的权利(如果向持有者提供了对价选择，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则奖励将被视为假定奖励；但是，如果在合并或控制权变更中收到的对价不只是继承公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付全额奖励时，受该奖励限制的每股股票的对价为继承公司的纯普通股

公司或其母公司的公平市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价。

(Iv) 期权和股票增值权。如果发生合并或控制权变更，参与者在本计划下授予的未偿还期权和股票增值权按照上文第15(C)(Iii)节的规定被采用或取代，则该等期权和股票增值权应立即全部行使(在基于业绩的奖励的情况下，应被视为等于在满足奖励下的目标业绩水平时授予的金额)，并且在参与者不再是服务提供商后的一年内仍可行使，如果在合并或控制权变更后12个月内，参与者作为服务提供商的身份：

(V) 基于服务的全价值奖励。在合并或控制权变更的情况下，参与者根据本计划授予的未完成的基于服务的全价值奖励将按照上文第15(C)(Iii)条的规定被采用或取代，如果在合并或控制权变更后12个月内以及在完全价值奖励的获得期内，参与者作为服务提供商的身份：

(Vi) 基于绩效的全价值奖励。如果发生合并或控制权变更，参与者根据本计划授予的未完成的绩效全价值奖励将按照上文第15(C)(Iii)节的规定被假定或取代，此类未完成的绩效全价值奖励将被视为已满足任何

如果在合并或控制权变更后12个月内，参与者的服务提供商身份：

(Vii) 第409(A)节限制。尽管本第15(C)条有任何相反规定，但如果授标协议下的付款受第409a条的约束，并且授标协议或与授标相关的其他书面协议中包含的控制权定义的变更不符合第409a条下分配的“控制权变更”的定义，则根据本条款加速的任何金额的支付将被推迟到根据第409a条允许支付的最早时间，而不会触发根据第409a条适用的任何处罚。

(D) 董事大奖之外。关于授予外部董事担任外部董事的奖励，在合并或控制权变更的情况下，该等参与者将完全授予并有权行使与该奖励相关的所有股份的期权和/或股票增值权，包括那些不能归属或行使的股份，对该等参与者的限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于该等参与者的基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%以及满足所有其他条款和条件。除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的适用奖励协议或其他书面协议另有规定。

16. 税务事宜。

(A) 扣缴要求。本公司(或其任何附属公司、母公司或联营公司(视何者适用而定)将有权扣除或扣留或要求参赛者向本公司(或其任何附属公司、母公司或联属公司，视何者适用而定)汇入一笔足以支付任何与该奖励(或其行使)所需扣缴税项的款项)的股份或现金。

(B) 扣缴安排。管理人可根据其酌情决定权并按照其不时指定的程序，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、支票或其他现金等价物，(Ii)选择扣留公平市场价值等于参与者管辖区适用的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额(包括最高法定金额)的其他可交付股票，以全部或部分履行与税收有关的项目的预扣义务。

不利会计后果，由管理人自行决定，(Iii)向公司交付公平市场价值等于参与者管辖范围内适用的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额(包括最高法定金额)的已有股份，在每种情况下，前提是交付此类股份不会导致任何不利的会计后果，如管理人根据其单独决定确定的，(Iv)出售足够数目的股份，以透过管理人全权酌情决定的方式(不论是否透过经纪或其他方式)交付予参与者，以支付与税务有关项目的预扣责任金额；(V)扣减本公司或母公司或附属公司应付或到期应付参与者的工资或任何其他现金金额；(Vi)管理人决定的任何其他扣缴方法；或(Vii)上述付款方法的任何组合。扣缴金额将被视为包括署长同意在作出选择时可以扣留的任何金额，但不得超过在确定与税收有关的项目的金额时，根据参与者司法管辖区适用的最高法定税率确定的金额，或署长自行决定的较大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由署长自行决定。拟代扣代缴股份的公允市值，将自计算拟代扣代缴税款之日起确定。

(C) 遵守第409a条。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a款的适用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据第409a款适用的附加税或利息的约束，除非由署长单独酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足第409a条的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司或其任何子公司或母公司均无义务或责任根据本计划的条款向任何参与者或任何其他人士补偿因第409a条而征收的任何税款、利息或罚款或产生的其他费用，或使其不受任何损害。

17. 其他。

(A) 股东批准和计划期限。本计划经公司股东批准后生效。在本计划生效日期之前，不得根据本计划作出任何奖励。如果公司股东未能在2023年10月16日之前批准该计划，该计划将不再具有效力或效力。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。本计划将继续有效，直至所有受其影响的股份均已分发、所有奖励均已到期或终止、本计划根据第18(C)条终止、或本计划生效日期十周年(以较早发生者为准)(“终止日期”)。在终止日期之前作出的裁决可能会

除非在授标协议或其他方面有限制，否则不得在终止日期后行使、授予或以其他方式完成。

(B) 合法合规性。将不会根据奖励发行股份，除非该奖励的行使或归属以及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。

(C) 投资陈述。作为行使或归属奖励的一项条件，本公司可要求行使或归属该奖励的人士在行使或归属任何该等奖励时表示及保证股份仅为投资而收购，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。

(D) 无法获得授权。如果本公司确定不可能或不可行地从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何美国州或联邦法律或非美国法律或根据美国证券交易委员会、上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股票登记或其他资格的要求，公司的法律顾问认为该授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或可取的。本公司将获免除因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。

(E) 不影响就业或服务。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商的关系的任何权利，也不会以任何方式干扰参与者或公司及其子公司或母公司(视情况而定)在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，不论是否有理由。

(F) 没收事件。管理人可在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时受到削减、取消、没收、补偿、报销或重新获得，以及奖励的任何其他适用的归属或表现条件。尽管本计划有任何相反的规定，但已支付或应支付给参与者的奖励和任何其他补偿(包括但不限于在本计划之外发放的股权奖励)(此类补偿，“其他补偿”)将受本计划通过时公司有效的追回政策的约束。并将受为遵守适用法律(包括但不限于根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求)而不时制定和/或修订的本公司任何其他追回政策的约束(“追回政策”)。管理人可要求参与者根据追回政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励或其他补偿以及根据奖励或其他补偿支付的任何金额。除非本款(F)

在奖励协议或其他文件中明确提及和放弃的情况下，根据退还政策或其他方式追回赔偿不会构成触发或促成参与者根据与本公司或任何母公司或子公司的任何协议因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的任何权利的事件。

18. 计划的修改和终止

(A) 修改和终止行政长官可随时修订、更改、暂停或终止本计划。

(B) 股东批准。本公司将在遵守适用法律所需的范围内，或在其他情况下，在需要获得批准的范围内，获得股东对计划修订的批准。

(C) 通常需要参与者同意。除下文第18(D)条另有规定外，除非参与者与管理人另有协议，且该协议必须以书面形式并由参与者与公司签署，否则对计划或其下的奖励的任何修订、更改、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害。终止该计划不会影响署长行使在终止前根据该计划授予的奖励方面的权力。

(D) 同意要求的例外情况。

(I) 如果管理人凭其个人自由裁量权确定，任何修改、变更、暂停或终止不会对参与者的权利造成实质性损害，则参与者的权利不会被视为受到任何修改、更改、暂停或终止的损害，并且

(Ii) 受适用法律的限制(如有)，署长可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款，即使这样做会对参与者的权利造成重大损害。

(1) 本计划明确允许的方式；

(2) 根据《守则》第422节的规定，维持奖励作为激励股票期权的合格状态；

(3) 更改激励股票期权的条款，如果仅因为其损害了根据守则第422节奖励作为激励股票期权的合格地位而导致奖励减值；

(4) 澄清豁免方式或使本裁决符合第409a条的规定；或

(5) 遵守其他适用法律。