附件1.1

执行版本

日期：2022年12月16日

东方集团地产股份有限公司

和

罗伯特·W·贝尔德公司注册成立

纽约梅隆资本市场有限责任公司

美国银行证券公司

BTIG，LLC

Jefferies LLC

雷蒙德·詹姆斯律师事务所

地区证券有限责任公司

塞缪尔·A·拉米雷斯公司

道明证券(美国)有限公司

富国证券有限责任公司

销售代理融资协议

目录

页面

本销售代理融资协议(《协议》)日期为2022年12月16日，由EastGroup Property，Inc.和Robert W.Baird&Co.Inc.，BNY Mellon Capital Markets，LLC，BofA Securities，Inc.，BTIG，LLC，Jefferies LLC，Raymond James&Associates，Inc.，Regions Securities LLC，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.，TD Securities(USA)LLC和Wells Fargo Securities LLC作为销售代理和/或委托人(各自，“代理人”或统称为“代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司已授权并建议按本协议设想的方式发行和出售本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，销售总价最高可达750,000,000美元，符合本协议的条款和条件；以及

鉴于，该等代理已获本公司委任为其代理以出售普通股(定义见下文)，并同意按本公司不时提供的条款及在符合本协议所载条件的情况下，使用其在商业上合理的努力出售本公司不时发售的普通股。

因此，考虑到本合同所载的前提、陈述、保证、契诺和协议，并为了其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方同意如下：

文章I
定义

Section 1.01 某些定义。就本协议而言，本协议中使用的未另作定义的大写术语应具有以下各自的含义：

“1940法案”的含义见第3.12节。

“实际售出金额”是指每个代理人在出售期间已售出的发行股份数量。

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一提到的人控制或与其共同控制的另一人。术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“代理结算日”指，就本公司以代理而非委托人的身份向代理人要约及出售普通股而言，除非本公司与适用代理人另有协议，否则为适用发售期间内每个交易日之后的第二个营业日(或正常交易的行业惯例较早的日期)，届时本公司须向该代理人交付于该交易日售出的普通股金额，而该代理人须向本公司交付就该等出售所收到的发行价。

“代理人”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“代理费”的含义见第9.02节。

“协议”具有本协议导言段中所述的含义。

“适用时间”是指根据本协议出售任何普通股的时间。

“结案”的含义见第2.02节。

“结账日期”是指结账发生的日期。

“代码”的含义如第3.23节所述。

“慰问信触发事件”的含义如第4.08节所述。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“承诺期”是指自本协议签订之日起至下列日期中最早发生的一段时间：(X)代理商根据本协议出售的普通股的销售总价合计为最高计划金额的日期，以及(Y)本协议根据第七条终止的日期。

“普通股”是指根据本协议发行或可发行的普通股。

“普通股”具有演奏会中所阐述的含义。

“公司”具有本协议导言段落中规定的含义。

“控制人”的含义如第6.01节所述。

“埃德加”的含义如第4.03节所述。

“生效日期”的含义如第3.03节所述。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“费用”的含义如第9.02节所述。

“反海外腐败法”的含义如第3.26节所述。

“底价”是指公司在发行通知中设定的每股最低价格，低于此价格，适用代理人不得在适用出售期间出售普通股，该价格可由公司在适用出售期间内随时调整，在任何情况下，未经适用代理人事先书面同意，不得低于1.00美元， 可由该代理人全权决定不出售普通股。

“一般披露包”的含义如第3.03节所述。

“公司文件”的含义如第3.02节所述。

“受补偿方”具有第6.03节中规定的含义。

“赔偿方”的含义见第6.03节。

“发行”是指公司每次选择行使其权利交付发行通知，要求适用的 代理在符合本协议的条款和条件下，使用其在商业上合理的努力出售该发行通知中指定的普通股。

“发行金额”是指代理人就任何发行而出售的普通股的销售总价，但须受本协议第2.03(A)节规定的条件限制。

“发行日期”是指承诺期内根据本协议第2.03(B)节的规定，发行通知被视为送达的任何交易日。

“签发通知”是指按照本协议大体上采用本协议附件 作为附件A的形式向代理人发出的书面通知。

“发行价”是指销售价格减去销售佣金。

“发行股份”是指根据根据本协议的条款和条件已经或可能发生的发行而发行或可发行的所有普通股。

“发行副刊”具有第3.01节规定的含义。

“发行者自由写作招股说明书”是指构成“自由写作招股说明书”的任何“书面交流”，这些术语在证券法规则405中定义，涉及本协议预期的普通股发行。

“IT系统和数据”的含义如第3.29节所述。

“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、资产、运营、物业、前景或状况(财务或其他方面)产生的重大不利影响，或对公司完成本协议预期的交易或执行、交付和履行本协议项下义务的能力产生的任何重大不利影响。

“最高计划金额”指7.5亿美元(7.5亿美元)。

“洗钱法”的含义如第3.27节所述。

“经合组织公约”具有第3.26节规定的含义。

“军官证书触发事件”的含义如第4.09节所述。

“意见触发事件”的含义如第4.07节所述。

“注册声明原件”的含义如第3.01节所述。

“许可证”的含义如第3.10节所述。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人团体、合营企业、股份公司、政府机关或其他任何形式的实体。

“主要市场”指纽约证券交易所。

“主要结算日”的含义见第2.03节。

“主要交易”的含义见第2.01节。

“招股说明书”具有第3.01节规定的含义。

“招股说明书副刊”具有第5.01(K)节规定的含义。

“注册声明”的含义如第3.01节所述。

“房地产投资信托基金”的含义见第3.22节。

“申述日期”具有第三条导言款中规定的含义。

“销售价格”是指在普通经纪商交易的情况下，或在本合同双方以其他销售方式另有约定的情况下，代理人在本合同项下的自营市场上出售的每一股发行股票的实际销售执行价。

“被制裁国家”的含义如第3.28节所述。

“制裁”的含义如第3.28节所述。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券法条例”系指证监会根据证券法制定的规章制度。

“销售佣金”指本公司与适用代理人不时商定的在销售期内售出的发行股份的销售价格的百分比(不超过2%) ；但代理人担任委托人时，该佣金不适用，在此情况下，可在适用条款 协议中规定不同的佣金或折扣。

“销售期”是指在根据本协议第2.03(B)节交付或被视为交付发行通知的交易日之后，由公司自行决定并在适用的发行通知中指定的期间。

“结算日期”的含义见第2.03节。

“重大附属公司”的含义如第3.05节所述。

“停工期”的含义如第4.10节所述。

“附属合伙关系”的含义如第3.21节所述。

“交易日”指在主板市场上的任何交易日，但交易计划在正常工作日收盘前 收盘的交易日除外。

“条款协议”具有第2.01节中规定的含义。

第二条
普通股发行和销售

Section 2.01 发行。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可以通过作为本公司销售代理的任何代理发行和出售普通股，或直接向作为委托人的任何代理发行和出售普通股，并可不时按照本协议规定的条款和条件发行和出售普通股，如果是向作为委托人的任何代理出售普通股，则应遵守适用的条款协议。直至根据本协议及任何条款协议(定义见下文)出售的普通股总销售价格等于最高计划金额，或本协议以其他方式终止。在前述及本协议其他条款及条件的规限下，于发出发行通知后，除非根据本协议条款暂停、注销或以其他方式终止出售发行股份，否则适用代理人将根据其正常交易及销售惯例，在商业上作出合理努力，向主要市场出售最高达该发行通知所指明的 金额的发行股份，并根据该发行通知的条款作出其他安排。各代理商须于其出售本协议下已发行股份的下一个交易日的下一个交易日开始前，向本公司提供书面确认，列明该交易日的实际售出金额、相应的销售价及应付予本公司的发行价。 各代理商可按本协议第2.01(B)节所述的方式出售发行股份。在本协议项下，代理人将作为公司的代理人而不是委托人；但是，公司也可以提出将普通股直接出售给代理人作为委托人, 在此情况下，该等各方应根据本协议订立一份实质上如本协议附件A-1所示形式的独立协议(双方均为“条款协议”)(经 本公司及有关代理商同意以容纳涉及多于一名代理商的交易)，与有关出售有关(每宗交易称为“主要交易”)。本公司承认且 同意：(I)不能保证代理人将成功出售发行股份，(Ii)如果代理人不出售发行股份，则不会对公司或任何其他人士承担任何责任或义务，原因不包括该代理人未能根据本第2.01条使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等发行股份，以及(Iii)代理人不承担根据本协议以本金购买普通股的任何义务。除非该代理商与本公司在条款协议中另有明确约定。

(B)要约和销售方法。普通股 可以(1)以私下协商的交易方式(如果且仅在双方书面同意的情况下)、(2)作为大宗交易、或(3)通过法律允许的任何其他方式或支付方式发售和出售，这些方式或付款被视为证券法第415条所界定的“在市场上”发售 ，包括直接在主要市场上进行的销售，或通过或通过做市商或通过电子通讯网络进行的销售。本协议或任何条款协议中的任何条款均不得被视为要求任何一方同意上一句中规定的要约和销售方法，任何一方均可全权酌情拒绝同意。本公司同意，本公司的任何出售要约、任何要约购买要约或任何已发行股份的销售均应在任何特定日期仅由一家代理完成或通过一家代理完成，但在任何情况下不得由超过一家代理完成，并且在任何情况下，本公司不得要求超过一家代理在同一天出售普通股。

(C)发行工作。根据本协议所载条款及条件，于本协议第2.03(B)节规定的任何交易日，在本协议第5.01及第5.02节所载条件已获满足的承诺期内，本公司可由 本公司首席执行官、首席财务官、本公司任何执行副总裁总裁或任何高级副总裁向代理人递交发行通知。该代理人应尽其商业上合理的努力，根据该发行公告出售销售总价等于发行公告所述发行金额的若干普通股；但该代理人不得出售任何零碎股份以达到准确发行金额，并且，如果需要出售该等零碎股份以达到发行通知所述发行金额，则该代理人只能出售总销售总价不超过发行通知所述发行金额的最高数量的普通股。每次发行将在发行日之后适用的机构结算日结算。

第2.02节有效性。本协议的效力(“成交”)应被视为与本协议各方签署和交付本协议以及完成紧随其后的句子所述的成交交易同时发生；但该有效性应持续到本公司提交任何进一步的登记声明并随后生效，以便在原始登记声明在其原生效日期三周年后有效期届满时继续发售普通股。收盘时，应进行以下收盘交易，每个收盘交易应被视为与收盘同时发生：(I)公司应向代理人交付一份由公司秘书或助理秘书签署、日期为收盘日期的证书(A)，证明所附的 是公司董事会或其正式授权的委员会正式通过的授权签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易的决议的真实完整副本(包括但不限于，根据本协议发行普通股)，该授权应在该证书的日期和日期完全有效，以及(B)证明和证明每个为本公司或代表本公司签署本协议的人的职位、在职情况、适当授权和签字样本；(Ii)公司应向代理人交付由首席执行官总裁签署的证书。, 本公司的任何执行副总裁总裁或任何高级副总裁以及本公司的首席财务官在截止日期以各自的身份签署，确认本协议中包含的本公司的陈述和担保 真实无误，并且公司已在所有实质性方面履行了本协议项下的所有义务，将在截止日期或之前履行，并确认本协议第5.01(A)节规定的事项；(Iii)公司法律顾问Goodwin Procter LLP应向代理人提交一份注明截止日期的意见和致各代理人的负面保证函，主要以本协议附件B-1的形式提交；(Iv)公司税务律师Goodwin Procter LLP应主要以本协议所附附件B-2的形式向代理人提交注明截止日期并致各代理人的税务意见；(V)毕马威有限责任公司应以代理人合理满意的形式和实质向代理人递交一封注明截止日期的信函；及(Vi)本公司应在结算前以电汇方式将本协议第9.02(Ii)、(Iv)及(Viii)节所列费用电汇至代理人指定的书面账户。

第2.03节发行机制。

(一)下发通知。在承诺期内的任何交易日，只要满足第5.01节和第5.02节规定的条件，公司可以向代理商交付发行通知；然而，(1)公司在适用的发行通知中指定的每次发行的发行金额在任何情况下都不得超过7.5亿美元($750,000,000)，除非事先征得该代理人的书面同意，而且该代理人可全权酌情扣留该书面同意，并且 (2)即使本协议或任何协议中有任何相反的规定，该代理人对于任何发行通知不再负有进一步的义务，如果且仅限于根据该通知出售的发行股票的销售总价。连同之前根据本协议或任何条款协议出售的普通股的总销售价格，应超过计划的最高金额。本公司有权全权酌情于任何时间及不时向任何代理商发出通知以修订任何发行通知，而如获通知，该代理商应在切实可行范围内尽快修改其要约，以与任何该等修订通知相符。

(B)发出通知的交付。发出通知或对通知的任何修订应视为在交易日以电子邮件方式收到本协议附表1所列适用人员，并经公司电话确认(包括发送语音邮件消息至指定人员)，但有一项谅解是，在充分的事先书面通知下，代理商可不时修改此等人员的名单。除非是在承诺期内的交易日，否则不得发出发行通知或对其进行任何修改。

(C)底价。代理不得在适用销售期内以低于底价的价格出售发行的股票，公司可在通知该代理人并经该代理人确认后，在适用的出售期间内随时调整该底价。

(D)交易指引。本公司在此确认并同意，在遵守《交易所法案》和《证券法》第5条(如果适用)规定的规定的前提下，各代理商及其关联公司可在与之相关的市场上买卖公司普通股或其他证券，同时该代理商根据本协议以代理或委托人的身份买卖公司普通股或其他证券的长期或短期账户；但是， 公司不应被视为已授权或同意该代理商及其关联公司进行的任何此类购买或销售。

(E)主要交易发行。如果 公司希望根据本协议向代理人发行及出售普通股，其将通知适用代理人有关委托交易的建议条款。如该代理人以委托人身分希望接受该等建议条款(其可全权酌情决定因任何理由拒绝接受)，或在与本公司讨论后希望接受经修订条款，本公司及该代理人应订立条款协议，列明该等 主要交易的条款。条款协议所载条款对本公司或代理商不具约束力，除非及直至本公司和该代理商各自签署并交付接受该等条款协议的所有条款 。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，应以该条款协议的条款为准。在委托交易中，每一次向代理人出售普通股均应根据本协议和条款协议的条款进行，该协议应就向代理人出售普通股和由代理人购买普通股作出规定。条款协议还可规定与该代理人重新发售该等普通股有关的某些条款。代理人根据任何条款协议作出购买普通股的承诺，应被视为已根据本公司的陈述、担保及协议作出，并须受本协议及该等条款协议所载条款及条件的规限。任何此类条款协议应规定适用代理人根据协议购买的普通股数量、支付给公司的普通股价格。, 任何有关承销商(如有)在重新发售普通股时与该代理人一起行事的权利及失责的规定，以及该等普通股的交收地点及付款地点(每个该等时间及日期在此称为“主要交收日期”，连同任何代理交收日期(视情况而定))。尽管本协议有任何相反规定， 任何内容均不得阻止本公司与两家或两家以上代理商签订条款协议。

第2.04节定居点。在符合第五条规定的情况下，在每个结算日或之前，公司将或将促使其转让代理以电子方式转让正在出售的发行股份，方法是通过托管/提取(DWAC)系统将适用代理人或其指定人在托管信托公司的账户记入贷方，或通过本协议各方共同商定的其他交付方式，以及在收到此类 发行股份时，这些发行股份在任何情况下都应是可自由交易、可转让的、可良好交付形式的登记股票，该代理人将于结算日期前将相关发行价于当日交付至本公司指定的账户。如本公司未能履行其于结算日期或根据条款协议交付发行股份的责任，本公司同意将(I)使该代理人免受因本公司违约而招致的任何损失、申索、损害或开支(包括但不限于罚款、利息及合理的法律费用及开支)，及(Ii)向该代理人支付在没有该违约的情况下本应 有权获得的任何销售佣金。双方承认并同意，在履行本协议项下的义务时，代理人可以从股票出借人那里借入普通股，并可以使用发行的股票来结算或清偿此类借款。

第2.05节自由写作招股说明书的使用。未经对方事先书面同意，公司或任何代理均未准备、使用、参考或分发，或将准备、使用、参考或分发任何发行者自由写作招股说明书。

第2.06节重大非公开信息。尽管本协议或任何条款协议有任何其他规定，代理在其合理地 相信本公司持有或可能被视为持有重大非公开信息的任何期间内，没有义务出售本协议项下的任何普通股。

第2.07节豁免M规则。如任何一方认为交易所法案下M规则第101(C)(1)条所载豁免条款(适用于每日平均交易量价值至少1,000,000美元的证券，发行人发行的普通股证券的公开流通股价值至少150,000,000美元)对本公司或普通股不满意时，应立即通知另一方，并暂停出售本协议项下的普通股，直至各方的合理判断已满足该等或其他豁免条款为止。

第三条
公司的陈述和保证

本公司向每一代理人陈述并保证，并同意，自截止日期起，自每个发行日期起，自公司每次签署和交付条款协议之日起，自每个适用结算日期起，以及自修订或补充注册说明书或招股说明书之任何时间起(以上提及的每一时间均称为 a申述日期“)，除非招股说明书(包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件)在申述日期或之前披露：

第3.01节注册。普通股根据交易法第12(B)节登记，目前在一级市场挂牌和报价，交易代码为“EGP”，普通股已经或将在第一份发行通知交付之前在一级市场上市，但须遵守发行通知。本公司(I)符合证券法及其规则和条例第(Br)项下使用表格S-3登记本协议拟进行的交易的要求，及(Ii)已遵守交易法第12条的要求，并已及时提交根据交易法第13条和第14条 提交的所有材料，期限超过12个日历月(仅根据第1.01、1.02、1.04、2.03、2.04、2.05项要求提交的报告除外)，表格8-K的第2.06、4.02(A)或5.02(E)条)。

本公司已向证券及期货事务监察委员会提交S-3表格(注册号：第333-268821号)的自动货架登记说明书(“原始注册说明书”)，经修订的注册说明书已于根据证券法规则第462(C)条提出根据证券法登记数目不限的普通股及其他证券 ，并根据证监会根据证券法不时颁布的第415条的规定予以发售时生效。该注册说明书(以及本公司可能提交的任何其他注册说明书，目的是为了在原始注册说明书在其原生效日期三周年后有效期届满时继续发售普通股，或为了登记根据本协议将出售的额外普通股)，以及构成该注册说明书一部分的招股说明书，以及招股说明书(定义见第5.01(K)节)，以及与特定发行的发行股票有关的任何定价补充文件(每份，与代理人根据条款协议以委托人身份发行普通股有关的发行补充文件)或最终定价补充文件，包括根据证券法根据表格S-3第12项以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充，在本文中分别称为“登记声明”和“招股说明书” , 除非本公司向代理人提供任何经修订招股章程，以供与发售普通股有关，而该经修订招股章程并不须由本公司根据证券法委员会颁布的第424(B)条提交，则“招股章程”一词应指该经修订招股章程自首次提供予代理人使用之时起及之后。在签署及交付本协议后，本公司将根据证监会根据证券法颁布的规则第424(B)条，按照本协议第5.01(K)节的规定，迅速编制并提交与发行股份有关的招股说明书补充文件。如本协议所用，当“修订”或“补充”一词适用于注册声明或招股章程时，应被视为包括本公司于本协议日期后根据交易所法令向证监会提交的任何文件，而该等文件以引用方式并入或被视为纳入其中。

本公司遵守主板市场规则，包括但不限于普通股继续在主板市场上市的要求，且本公司并无接获主板市场有关普通股自主板市场退市的通知。

第3.02节公司文件。根据表格S-3第12项以引用方式并入或被视为并入《登记声明》、招股说明书和一般披露资料包中的文件(统称为《公司文件》)，截至根据《证券交易法》向证监会提交之日起，在所有重要方面均符合《证券交易法》的要求和适用的证监会规则和条例，且没有任何此类文件包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏或将遗漏任何文件，以陈述作出上述陈述所需的重大事实。不是误导。

第3.03节注册声明；招股说明书和披露资料包。本公司并无发出暂停注册声明生效的停止令，而据本公司所知，证监会并无为此目的而提出或威胁进行任何诉讼。截至生效日期，注册说明书在所有实质性方面均符合或将符合证券法及其颁布的委员会规则和条例的要求，且截至生效日期，注册说明书不包含也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，以及招股说明书截至其最初发布日期。自证监会根据《证券法》颁布的第424(B)条规定提交其发行补充文件之日起，自每次适用时间及对其进行任何其他修订或补充之日起，在所有实质性方面均符合或将符合《证券法》及其颁布的证监会规则和条例的要求，且自该等日期起，不包含也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导；于每个适用时间及截止日期，视乎情况而定，(I)于该适用时间或之前发行的发行人自由写作招股章程(如有)、招股章程及其所发售普通股的公开发行价，全部一并考虑(统称为“一般披露方案”)，或(Ii)任何个别发行人自由写作招股章程(如有), 当与一般披露资料包一并考虑时，本声明将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而有必要陈述的重大事实不具误导性；然而，本陈述及保证并不适用于 因依赖并符合代理人以书面向本公司明确提供以供招股章程使用的资料而作出的任何陈述或遗漏。如本文所用，就注册声明而言，术语“生效日期”指于指定时间(I)注册声明或其最新生效修订根据证券法生效或生效的最新修订日期及(Ii)本公司最近完成的财政年度的表格10-K年度报告根据交易所法案向证监会提交的日期，两者中以较迟者为准。

第3.04节更改。自注册说明书、招股说明书和一般披露方案中以引用方式纳入或纳入的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何重要附属公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令造成的重大损失或干扰， 与招股说明书所述或预期的情况不同；而且，自注册说明书、招股章程和一般披露方案中分别提供信息的日期起，(I)本公司或任何重要附属公司均未在正常业务过程中产生任何对本公司及其重要附属公司有重大影响的直接或或有债务或进行任何交易，及(Ii)除根据本公司股息再投资计划发行股本及员工福利计划或长期债务外，股本并无任何重大变动，除偿还本公司或任何主要附属公司的本期长期债务或任何重大不利变化，或任何涉及业务、资产、一般事务、管理、财务状况、前景、股东权益或本公司及其主要附属公司的经营业绩的预期重大不利变化的任何发展外， 本公司及其主要附属公司的股东权益或经营业绩，但招股章程所载或预期的除外。

第3.05节组织事项。本公司已正式注册成立，并根据马里兰州法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，有公司权力及授权拥有或租赁其物业及进行一般披露一揽子计划所述的业务；本公司已具备正式资格处理业务，并在未能符合资格将产生重大不利影响的每个司法管辖区内信誉良好。根据证券法规则405的定义，每个重要附属公司，包括但不限于，截至本协议日期的EastGroup Properties，L.P.、EastGroup Properties General Partners，Inc.和EastGroup Properties Holdings，Inc.(每一个都是“重要附属公司”)，均已正式注册成立或成立，并在适用的情况下作为公司、合伙企业或有限责任公司有效存在，在其管辖范围内 与公司合并或组建的法律信誉良好，合伙或有限责任公司拥有或租赁其财产和开展一般披露一揽子计划中所述业务的权力和权力。每家重要附属公司均具备外国公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)的正式资格，并在需要该资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的进行，除非未能正式成立或成立、有效存在、具有该等权力或授权或如此符合资格的情况不会产生重大不利影响。

第3.06节授权；可执行性。公司有权签署、交付和履行本协议及任何条款协议的条款和条款，并已采取一切必要的公司行动，授权其签署、交付和履行本协议及任何条款协议所规定的交易，并完成本协议及任何条款协议所规定的交易。本公司不需要任何其他企业程序，亦不需要任何股东以本公司股东身份同意本公司有效地签立及交付本协议或任何条款协议，以及本公司履行及完成本协议或本公司将进行的任何条款协议所预期的交易。本公司已正式签署并交付本协议。本协议和任何条款协议构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行， 一般衡平法原则(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)，以及法律和公共政策对赔偿或免责的限制。

第3.07节大写。本公司拥有一般披露一揽子规定的授权资本化，本公司所有已发行股本均已正式有效授权发行，且已缴足股款且无需评估；本公司已发行股本流通股均未违反本公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利；所有已发行股本或各重要附属公司的其他所有权权益均已正式有效授权及发行，且已缴足股款且不可评估；而各主要附属公司的所有股本或其他所有权权益( 董事合资格股份除外)均由本公司直接或间接拥有，没有任何留置权、产权负担或担保权益，但一般披露资料包中所述者除外。普通股已由本公司采取一切必要的公司行动正式及有效地授权。根据本协议及任何条款协议的规定，在支付款项后发行普通股时，普通股将有效发行、全额支付和不可评估、免费和明确 任何性质的所有优先购买权、债权、留置权、押记、产权负担和担保权益，但代理人产生的上述任何权利除外。本公司的股本，包括普通股，符合一般披露资料包内所载的说明。除一般披露条款外，不存在未偿还的期权、认股权证、转换权、认购权、优先购买权, 优先购买权或其他 认购或购买本公司任何普通股股份或对本公司有约束力的任何其他证券(根据股息再投资、购股、董事或雇员福利计划除外)的任何性质的尚未行使的权利或协议，且本公司并无已发行的证券或工具包含本协议及任何条款所述的因发行普通股而触发的反摊薄或类似条文。除招股章程所载者外，根据本公司的公司注册细则或附例，普通股的任何股份的投票或转让并无任何限制。 并无任何协议或其他义务(或有或有)要求本公司回购或以其他方式收购其普通股的任何股份。在提交注册说明书或发行或出售本协议项下的普通股时，任何人士均无权安排本公司根据证券法向其发行或 登记本公司的任何股本或其他证券。

第3.08节无冲突。普通股的发行和出售、本公司遵守本协议和任何条款协议的所有条款以及完成本协议中预期的交易，不会也不会违反或导致违反或违反任何条款或条款，或构成任何契约、抵押、信托契约项下的违约或施加留置权或担保权益，本公司或任何重要附属公司为一方的协议或其他协议或文书，或本公司或任何重要附属公司受其约束的协议或其他协议或文书，或本公司或任何重要附属公司在开展业务时使用的任何财产或资产受其约束的协议或其他协议或文书，但合理地预计不会产生重大不利影响的除外，此类行动也不会导致违反公司或任何重要附属公司的公司章程、章程或其他组织文件的规定，或据本公司所知，对公司或任何重要子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例；本公司完成本协议或任何条款协议所拟进行的交易，或与本协议项下普通股的发行及出售有关的交易，不需要任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据证券法已取得或将于截止日期前取得的交易，以及州证券或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权、命令、登记或资格，则不在此限, 视具体情况而定，除非在任何情况下无法获得此类同意、批准、授权、订单、注册或资格，否则不会产生实质性的不利影响。

第3.09节法律诉讼。除一般披露条款所载者外，本公司或其任何受控附属公司并无任何法律或政府法律程序待决，或本公司或其任何受控附属公司的任何财产如被裁定对本公司或其任何受控附属公司不利，将个别或整体合理地预期会对本公司或其任何受控附属公司造成重大不利影响，而据本公司所知，该等法律程序并无受到政府当局或其他人士的威胁或考虑。

第3.10节出售普通股。紧接本公司根据本协议出售普通股后，本公司根据本协议发行及出售的普通股总额将不会超过根据登记声明登记的普通股总金额 (在这方面，本公司承认并同意代理人不负责根据登记声明保存有关已售出普通股总额的记录，或 以其他方式监测可供出售的普通股)。

第3.11节许可证。本公司及其主要子公司均拥有拥有其各自财产并以一般披露一揽子计划中描述的方式开展业务所需的许可证、许可证、特许经营权和政府或监管机构的授权(“许可证”)，但未能获得此类许可证不会产生重大不利影响的情况除外；据本公司所知，经适当查询后，本公司及其各主要附属公司已履行及履行其与该等许可证有关的所有重大责任，但如未能履行或履行任何该等责任将不会 合理地预期会产生重大不利影响，且并无发生任何事件容许或在发出通知或经过一段时间后撤销或终止任何重大许可证或导致任何该等重大许可证持有人的权利受招股章程所载的资格规限，则不在此限。

3.12节投资公司。在普通股的发行和出售生效后，本公司不是，也不会是经修订的《1940年投资公司法》(《1940年投资公司法》)所指的“投资公司”。

第3.13节财务状况；无不利变化。

(A)登记报表及招股章程所载或以参考方式并入登记报表及招股章程内的财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均按登记报表、招股章程及一般披露资料所述基准，在各有关日期或适用期间，公平地呈报本公司及其综合附属公司的综合财务状况、经营业绩及财务状况变动；该等报表及相关的附表及附注是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的，但其中所披露的除外；登记报表、招股说明书及一般披露资料包中所载或以引用方式并入的其他财务及统计资料及数据，均按与该等财务报表及本公司及其综合附属公司的账簿及记录一致的基础准确列报及编制；在适用的范围内，注册声明、招股说明书或一般披露包中包含或以引用方式并入的有关“非GAAP财务措施”(该词由证监会的规则和条例定义)的所有披露均符合证券交易法的规则G和规则S-K的第10项。根据证券法，不需要在注册说明书、招股说明书或一般披露方案中列出或引用任何其他财务报表。

(B)本公司及其合并子公司维持财务报告的内部控制制度(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)，符合《交易所法》的要求，并由其各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的； (Ii)按需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，才允许查阅资产；(Iv)已记录的资产会计与现有资产每隔一段时间进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)本公司的高级管理人员和员工向本公司披露有关本公司及其附属公司的重大信息。除一般披露资料外，根据本公司根据交易法第13a-15(C)条对其财务报告进行的内部控制的最新评估，本公司断定其内部控制有效，并无重大弱点。自注册说明书、招股说明书或一般披露资料中以参考方式纳入或纳入最新经审核财务报表的日期起，并无重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告的内部控制的任何变动, 不同于《一般披露包》中的规定。

(C)公司维持符合《交易法》要求的披露控制和 程序(该术语在《交易法》第13a-15(E)条中定义)，并旨在确保公司提交或根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保积累此类信息并在适当情况下传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。本公司已根据《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。除一般披露方案所述外，根据本公司根据交易所法案第13a-15条对其披露控制及程序所作的最新评估，本公司的披露控制及程序是有效的。除一般披露一揽子条款所载者外，自最近一次评估该等披露控制及程序之日起，本公司的披露控制及程序并无重大变动；本公司、其附属公司及本公司董事及高级管理人员在所有重大方面均遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的所有适用有效条文，以及据此颁布的委员会及主要市场的规则及条例。

(D)毕马威会计师事务所根据证券法及据此颁布的证监会规则及规例及上市公司会计监督委员会的规定，审核本公司及其合并附属公司的财务报表，并审核本公司对财务报告的内部控制的有效性，该等财务报表以引用方式并入注册说明书、招股章程及一般披露方案内。

(E)登记声明和一般披露资料包中包含或以引用方式并入的可扩展业务报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和指南编制。

(F)本公司任何附属公司目前并无被直接或间接 禁止向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司，但如注册说明书(不包括其证物)及招股章程所述者除外。

第3.14节收益的使用。该公司将按照一般披露一揽子计划中“收益的使用”中规定的方式使用发行普通股的净收益。

第3.15节环境事宜除一般披露资料外，(A)本公司及其受控附属公司均遵守所有适用的州及联邦环境法，但个别或合共不会合理地预期不会产生重大不利影响的不遵守情况除外，及(B)未发生任何事件或情况可能干扰本公司及其受控 附属公司遵守任何环境法，或可能导致任何环境法下的任何责任，而每宗个别或合计的不遵守事件或情况均合理地预期会产生重大不利影响。

第3.16节保险。本公司及其受控附属公司均由经认可财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为审慎的金额，并与其所从事业务的惯例相同。

第3.17节高级船员证书。任何由本公司任何高级职员签署并交付代理人或代理人代表律师与签发有关的证书，应视为本公司于该证书签发之日就其所涵盖事项向代理人作出的陈述及保证。

第3.18节检索人的费用。本公司不会(直接或间接)或不会直接或间接地承担任何经纪人、发现人、财务顾问或其他类似费用、收费或佣金的责任，这些费用、收费或佣金与本协议或任何条款协议或本协议拟进行的交易有关。

第3.19节非关联市值。截至生效日期，公司非关联公司持有的有投票权股票的总市值(使用普通股在该日期前60天内最后一次出售的价格计算)超过1.5亿美元。

第3.20节税收。本公司及其子公司已提交所有必要的联邦、州和外国所得税及特许经营税报税表，并缴纳了应缴纳的所有税款；所有此类纳税申报单在所有重要方面都是完整和正确的；公司及其子公司的账面上已对所有纳税义务进行了充分的准备，但不会产生重大不利影响；公司及其子公司已支付了所有必要的税款(包括工资税和/或预扣税)，并且是当前和最新的；此外，本公司及其附属公司并不知悉有任何针对本公司或其附属公司的税务诉讼或诉讼待决或受到威胁 该等诉讼或诉讼可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。本公司已在本协议第3.13节所指的适用财务报表中就所有尚未最终确定本公司或任何附属公司的纳税义务的期间内的所有联邦、州、地方和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。

第3.21节合伙地位。本公司所有附属公司为合伙企业或有限责任公司，但已被选为应课税房地产投资信托基金附属公司的任何实体(“附属合伙企业”)除外， 在本公司收购该 附属合伙企业的权益至该等附属合伙企业终止之日止的整个期间内，就联邦所得税而言， 被适当地归类为不受重视的实体或合伙企业，而不是作为公司或作为企业应课税的组织。

第3.22节房地产投资信托基金状况。就国税局有权或将有权主张本公司未能符合房地产投资信托资格的所有税期而言，本公司已 符合经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第856至860节有关房地产投资信托的资格要求，而本公司目前及预期的营运将使其可继续 符合该等要求。

第3.23节房地产投资信托基金合规。毕马威有限责任公司(I)定期测试程序及进行年度合规审查，以确定是否遵守守则的REIT规定，及(Ii)协助本公司监察其认为适当的会计制度及程序，以确定是否符合守则的REIT规定。

第3.24节税务披露。在一般披露一揽子计划中“某些美国联邦所得税考虑因素”项下的陈述在所有重要方面都是准确的。

第3.25节积极交易的证券。除非任何一方根据本协议第2.07节向另一方提供了所需的通知，否则普通股是一种“交易活跃的证券”，根据《交易所法》第101条规则第(C)(1)款，该规则豁免于该规则的要求。

3.26反贿赂、反腐败。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表 本公司或其任何附属公司行事的任何董事、合伙人、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以官方身份为或代表任何前述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供或作出任何直接或间接非法付款、利益或任何有价物品的要约、承诺或授权，以影响官方行动或获取不正当利益；或(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》及其规则和条例(下称《反海外腐败法》)的任何条款，或实施《经合组织关于在国际商务交易中打击贿赂外国公职人员的公约》及其下的法律和法规(《经合组织公约》)的任何适用法律或法规，或违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。公司及其子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。, 《经合组织公约》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或其下的规则和条例。本公司及其子公司不会直接或间接使用出售本协议项下普通股的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助、资助或促进《反海外腐败法》、《经合组织公约》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或其下的规则和法规所禁止的活动、业务或交易。

第3.27节洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规及其下的规则和条例以及由任何适用的政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取任何行动、诉讼或法律程序。涉及本公司或其任何附属公司的机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

第3.28节制裁。本公司或其任何子公司、董事或高级管理人员，或据本公司根据合理询问所知，本公司或其任何子公司的任何员工、代理人或附属公司目前都不是美国政府实施或执行的任何美国经济或金融制裁的对象(包括由美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁，包括美国政府将此类实体和个人指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”，美国商务部和/或美国国务院)、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称“制裁”)，公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰克里米亚地区，所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国地区包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个地区都是“被制裁的国家”)。本公司不会直接或间接使用出售本协议项下普通股所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，以(I)资助或促进在提供资金时属受制裁对象或在受制裁国家的任何人士的任何活动或业务，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与发售的任何 人士，不论是作为销售代理，承销商、顾问, 投资者或其他方面)的制裁。过去五年，本公司及其附属公司并无、目前亦非知情地从事、亦不会知情地与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

第3.29节网络安全。除在注册声明或一般披露资料包中披露外，(A)据本公司所知，本公司或其受控附属公司的资讯科技及储存“个人资料”或“个人识别资料”的电脑系统、网络、硬件或软件并无违反或发生任何安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露，或 该等条款根据适用的法律定义(包括由本公司及其受控附属公司维护、处理或储存的有关其各自客户或雇员的资料及资料，以及由服务提供商代表公司及其受控子公司处理或存储的任何此类数据)(统称为“IT系统和数据”)；(B)本公司或其受控附属公司均未获通知，亦不知悉任何可合理预期会导致的事件或情况。(Br)本公司及其受控附属公司已实施符合行业惯例的控制、政策、程序及技术保障措施，以维持及保护其资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全，以合理地符合行业标准及惯例。或适用的监管标准所要求的，但第(A)和(B)款除外，对于不会单独或总体产生重大不利影响的任何此类安全漏洞、事故、未经授权的访问或披露或泄露，或对于第(C)款，如果未按第(A)款和第(B)款的规定行事，则不会单独或总体上造成重大不利影响, 有实质性的不利影响。本公司及其受控附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、 命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

第四条
契约

本公司在本协议期限内或与各代理商签订的任何条款协议期间，签订并同意下列条款：

Section 4.01 注册说明书和招股说明书。本公司不得(I)对《注册说明书》或《招股说明书》作出任何修订或补充(但(X)仅与发行或发售普通股以外的证券有关的修订或补充，以及(Y)根据《交易所法案》向证监会提交的表格8-K现行报告的修订或补充，该等修订或补充以引用方式并入或视为纳入《注册说明书》或《招股说明书》；但公司应在合理可行的范围内，在公司发出发布通知或签署和交付条款协议之日之后，并在给予每个代理人合理的审查和评论机会之前的任何时间，事先书面通知每一代理人提交该报告的意向，并说明要纳入该报告的标的；(Ii)就根据本协议或任何条款协议须出售的任何发行股份，按各代理人事先批准的格式，就该等普通股拟备发行副刊，并在规定的时间内，根据证监会根据证券法颁布的第424(B)条，提交该发行副刊，并向进行该等出售的每个交易所或市场交付每份发行副刊的副本数目, 在每一种情况下，除非适用法律或委员会的规则和条例不要求交付和提交此类发行补编；(Iii)不得以表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、附表14A的委托书等方式，对《注册说明书》或《招股说明书》作出任何修订或补充((X)只与发行或发售依据本协议或任何条款协议发行或可发行的普通股以外的证券有关的修订或补充，或 (Y))，根据交易法向委员会提交的表格8-K的当前报告或表格8-A的注册声明或对上述任何内容的任何修订，并通过引用将其并入或被视为并入注册声明或招股说明书中，但第4.01(I)节要求的范围除外)，且未给予每个代理合理的机会在提交之前审查 并对其进行评论；(Iv)在《证券法》规定的期限内提交根据《证券法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定由本公司向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明，只要根据《证券法》或任何司法管辖区的蓝天或证券法律要求交付招股说明书，与发行或出售普通股有关，并在同一时间段内，在公司收到有关通知后立即通知各代理人，(A)登记说明书的任何修订已提交或已生效或招股章程或经修订的招股说明书的任何补充文件已向监察委员会提交的时间，在每种情况下均与根据本协议或任何条款协议将出售的普通股有关, (B)监察委员会发出任何停止令或任何命令，以阻止或暂停使用与该等普通股有关的任何招股章程；。(C)暂停该等普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，或(D)监察委员会要求修订或补充注册说明书或招股章程或提供与此有关的额外资料，或收到监察委员会就注册说明书或招股说明书提出的任何意见(包括，(V)在发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用任何与普通股有关的招股章程或在出售期间暂停任何该等 资格的情况下，应立即使用其在商业上合理的努力以取得撤回该等命令。如果紧接提交原始注册书三周年之前，仍有任何普通股 在本协议项下未售出，本公司将在该三周年之前通知每名代理人是否打算提交(除非已经提交)与普通股有关的新的自动书架注册书或书架注册书 ，如果该注册书不是自动书架注册书，将尽其合理的最大努力促使该注册书在切实可行的范围内尽快宣布生效, 并将采取 所有必要或适当的其他合理行动，以允许普通股的发售和出售继续如与该等普通股和本协议或任何条款协议有关的到期登记声明所设想的那样。 本协议中提及的“登记声明”应包括该等新的自动搁置登记声明或搁置登记声明(视情况而定)。

第4.02节蓝天。本公司应尽其商业上合理的努力促使普通股在主板市场上市，并迅速采取各代理人可能不时合理要求的行动，以 按照各代理人可能合理要求的美利坚合众国及其领土内司法管辖区的证券法律或蓝天或证券法律，与各代理人合作取得普通股的发售和销售资格，并 利用其商业上合理的努力遵守该等法律，以允许在完成普通股出售所需的时间内继续在普通股中销售和交易；但在此情况下，本公司不应被要求具有外国公司的资格、提交送达法律程序文件的一般同意书或就在任何司法管辖区开展业务而课税。

第4.03节注册说明书和招股说明书的副本。本公司应向代理人提供《登记声明》及其各项修订的副本(可以是电子副本)(通过引用方式将任何文件纳入或被视为纳入其中并可在委员会的电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)上获得的修订除外)。以及招股说明书及其每项修订或补充文件的副本(以引用方式并入或被视为并入其中并可在EDGAR系统上获得的任何文件所作的修订除外)，其形式为根据《证券法》或证监会根据《证券法》颁布的第424(B)条提交给证监会的形式，数量均为代理人不时合理要求的数量；而且，如果招股说明书是根据证券法或任何司法管辖区的蓝天或证券法律，在适用的结算日或之前的任何时间要求交付与普通股发售或出售有关的任何出售期间的，并且如果在该时间发生了任何事件，导致经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，则根据该招股说明书交付时作出该等陈述的情况，没有误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在相同的时间内修改或补充招股说明书，或根据交易法提交通过引用并入招股说明书中的任何文件，以遵守证券法或交易法, 公司应通知代理人并要求代理人暂停出售普通股的要约(如果接到通知，代理人应在切实可行的范围内尽快停止要约)；如果公司决定修改或补充当时修订或补充的登记声明或招股说明书，公司应迅速通过电话(书面或电子邮件确认)通知代理人，并准备并促使迅速向委员会提交经修订或补充的登记声明或招股说明书的修订或补充，以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定；但条件是，如果代理人在同一期间被要求提交有关普通股交易的招股说明书，本公司应迅速准备并向证监会提交该修订或补充文件。

第4.04条规则第158条本公司应在切实可行的范围内尽快向普通股持有人普遍提供符合证券法第11(A)节以及根据证券法颁布的规则和委员会规章(包括公司为普遍提供该等收益表而提交定期报告的选择权)的公司及其合并子公司(不需经审计)的《登记报表生效日期》(由证监会根据《证券法》颁布的第158(C)条所界定)后18个月内的任何情况。根据证监会根据证券法颁布的第158条，根据《交易法》第13节或第15(D)节要求提交此类报告的范围内)。

第4.05节信息。除非EDGAR系统上有此类报告、通信、财务报表或其他信息，否则公司应向代理人提供(纸质或电子格式)所有公开可获得的报告或其他通信(财务或其他)的副本，这些报告或通信(财务或其他)一般提供给股东并根据《交易法》提交给委员会，并(以纸质或电子格式)提交给代理人：(I)在获得后，立即向委员会或主要市场或公司任何类别证券上市的任何其他国家证券交易所提供或提交任何公开可获得的报告和财务报表的副本；及(br}(Ii)代理人可不时合理要求的有关本公司业务及财务状况的额外公开资料(该等财务报表应以综合基础编制，惟本公司及其附属公司的账目须综合于向其股东或委员会提交的报告内)。

第4.06节陈述和保证。在本公司每次交付发行通知、每次签署和交付条款协议以及每次在适用的结算日期交付普通股时，(I)公司应被视为已向每一代理确认本协议或任何条款协议中包含或作出的公司陈述和担保在该发行通知或该 结算日期(视属何情况而定)之日是真实和正确的，如同在每个该等日期作出的一样。除一般披露资料包(包括以参考方式并入的任何文件及其任何补充文件)所披露者外，及(Ii)本公司 将承诺，如于普通股交收日期与发行通知有关的任何有关陈述及保证将不真实及正确，则本公司将告知每名代理，犹如该等陈述及保证于各有关日期作出(但 该等陈述及保证将被视为与经修订及补充的该等普通股有关的登记声明及招股章程有关)。

第4.07节律师函件。每次提交、修订或补充注册说明书或招股说明书时(除以下方式外)：(X)仅与根据本协议或任何条款协议发行或可发行的普通股以外的证券的发售有关的修订或补充，(Y)发行补充文件或(Z)表格8-K的现行报告，除非是在出售期间提交，并在代理人向证监会提交后5天内提出合理要求)；包括根据《交易法》向证监会提交的表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告，并以引用的方式并入或被视为并入招股章程(每项该等修订或补充均为“意见触发事件”)：

(A)此后，公司应在切实可行的范围内尽快向代理人提供或安排向代理人提供公司律师Goodwin Procter LLP(或由公司挑选并令代理人合理满意的其他律师)的书面意见和负面保证函，其内容载于本合同附件B-1中，日期为交货日期，并以代理人合理满意的形式；但Goodwin Procter LLP(或由公司选定并令代理人合理满意的其他律师)在提出上述意见和负面保证函时，可合理地依赖公司及其子公司正式任命的高级职员的陈述和契诺(包括但不限于该等高级职员向大律师提供的证书中所作的任何陈述、契诺或陈述)，并可作出商业惯例中惯常的假设；

(B)此后，公司应在切实可行的范围内尽快向代理人提供或安排向代理人提供公司税务律师Goodwin Procter LLP(或由公司挑选并令代理人合理满意的其他税务律师)的书面税务意见，其内容载于本合同附件B-2，日期为交货日期，并以代理人合理满意的形式；但在提出该等税务意见时，Goodwin Procter LLP(或由本公司挑选并令代理人合理地满意的其他税务律师)可合理地依赖本公司及其附属公司正式委任的高级人员的申述及契诺(包括但不限于该等高级人员向大律师提供的证书内所作的任何申述、契诺或陈述)，并可作出商业惯例惯常的假设；及

(C)代理商的律师Clifford Chance US LLP应 向代理商提供一份形式和实质合理地令代理商满意的负面保证函，但前提是不需要根据本第4.07节所要求的意见和负面担保函，除非及直至(I)本公司发出发行通知，(Ii)意见触发事件发生在销售期内，或(Iii)本公司提交注册声明。

第4.08节慰问信。每次提交、修订或补充《注册说明书》或《招股说明书》时，包括通过10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告或当前的8-K表格报告(但只有8-K表格的当前报告，该报告包含公司根据交易所法案提交给委员会的财务报表，并通过引用纳入或被视为纳入招股说明书)，但仅与根据本协议或任何条款协议发行或可发行的普通股以外的证券的发售有关的修订或补充除外，在任何情况下，公司的财务报表或会计记录中包含或派生的财务信息(每次该等修订或补充一个“安慰函触发事件”)，公司应在可行的情况下，尽快促使每个独立注册会计师事务所审计注册说明书中所列或通过引用合并的公司财务报表，以合理地令代理人满意的形式，向代理人提交一份信函，日期为交付日期，与本函件第5.01(G)节所述函件的主旨相同，但经修改以涉及注册说明书、招股说明书及(在适用范围内)经修订或补充至该函件日期的一般披露资料包(任何普通股的发行价除外)，并作出必要的更改，以反映源自本公司会计记录的财务报表及其他资料的变动。在不超过该信函日期前三个工作日的日期可获得的财务报表和其他信息；然而，前提是, 对于任何财务信息或其他事项，该信函可重新确认为真实 并在该日期作出更正，而不是重复本合同第5.01(G)节所述信函中最后提供给该代理人的有关财务信息或其他事项的陈述；然而，除非(I)本公司发出发行通知，(Ii)慰问函触发事件发生在销售期内或(Iii)本公司提交注册声明，否则本公司并无责任交付任何该等慰问信。

第4.09节高级船员证书。每次提交、修订或补充注册说明书或招股说明书时(除以下方式外)：(X)仅与根据本协议或任何条款协议发行或可发行的普通股以外的证券的发售有关的修订或补充；(Y)发行补充文件或(Z)表格8-K的现行报告，除非是在出售期间提交，并由代理人在向证监会提交后5天内提出合理要求)；包括根据《证券交易法》向证监会提交的表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告，并以引用的方式并入或被视为并入招股说明书(每次该等修订或补充为“高级职员证书触发事件”)，此后，公司应在切实可行的范围内尽快向代理人提供或安排立即向代理人提供一份注明交付日期的证书，该证书的格式和由代理人合理满意的公司高级职员签立。与第2.02(Ii)节中提及的证书相同的期限，但修改后涉及到该日期修订和补充的注册说明书、招股说明书和一般披露方案(任何普通股的发行价除外)；然而，本公司并无责任交付任何该等高级职员证书 ，除非及直至(I)本公司发出发出通知，(Ii)高级职员证书触发事件发生于销售期内，或(Iii)本公司提交登记声明。

第4.10节退出协议。未经代理人书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股(本协议项下普通股除外)的普通股或证券、认股权证或任何购买或收购的权利，在根据发行通知向代理人交付任何发行通知的日期之前的第一(1)个交易日开始至紧接根据该发行通知出售的普通股的第一(1)个交易日之后的第一(1)个交易日结束的期间内的普通股(“停售期”)；但是，如果本公司发行或出售(I)普通股、购买普通股或根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、股票购买或所有权计划或股息再投资计划的其他股权奖励而可发行的普通股或普通股的期权，(但不受豁免超过其股票购买计划中的计划限制的股份)， 本公司，(Ii)可转换证券或行使认股权证而发行的普通股，将不需要此类限制。在公司提交给委员会的文件中披露的期权或其他权利，以及(Iii)作为收购其他人的业务、资产或证券的代价而发行的普通股。与主要交易有关的任何锁定条款应在适用条款协议中阐明。

第4.11节市场活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进普通股的出售或再出售的行动，或(Ii)在认购期内出售、竞购或购买普通股，或向任何人士支付因招揽购买普通股而向代理人以外的任何人支付的任何补偿。

第4.12节房地产投资信托基金状况。本公司将竭尽所能，继续符合守则第856至860条所订的REIT资格要求。

第4.13节最高计划金额。当根据本协议或任何条款 协议出售总销售总价等于最高计划金额的普通股时，本公司将立即通知代理商。

第4.14节尽职调查。本公司将及时配合代理人或其律师不时就本协议或任何条款协议所拟进行的交易而进行的任何合理尽职审查，包括但不限于并在发出合理通知后，在代理人可能合理要求的正常营业时间内及在本公司的主要办事处，提供资料及提供文件及适当的公司高级职员及公司会计师。

第五条
发出通知的交付和结算的条件

Section 5.01 公司发出发行通知的权利和代理人在出售期间出售普通股的义务的先决条件。本公司根据本协议项下的任何条款协议向代理人发出发行通知或出售普通股的权利，须于该发行通知或该等条款协议交付或签署及交付之日满足，而代理人在适用的售卖期或任何条款协议项下根据本协议出售普通股的任何义务 须于适用的结算日期满足下列各项条件：

(A)有效的注册声明和 授权。登记声明将继续有效，所有普通股(包括就所有先前发行的所有发行股份和预计将在本次发行通知指定的发行中发行的所有发行股份)均可由代理人根据该登记声明进行出售，且(I)不应发布暂停登记声明有效性的停止令，也不应为此目的 启动或(据本公司所知，)受到委员会威胁的程序；(Ii)不得以其他方式暂停使用或撤回注册声明或招股章程的效力；(Iii)证监会要求提供额外资料的所有要求均须得到遵守，并令代理商感到合理满意；及(Iv)在本公司未按第4.03节的规定修订或补充注册声明或招股章程的情况下，本条款第4.03节指明的事件不得发生或继续发生。本协议第3.08节所指的授权须已发出，并应具有十足效力及作用，而该等授权不应成为 任何待决或据本公司所知的威胁的重审申请或修订申请的标的，并足以授权发行及出售普通股。

(B)公司陈述的准确性和 保证。本公司的陈述及担保应于截止日期、第4.09节所指的于该发行日期或结算日期(视属何情况而定)之前的适用日期及 该发行日期及结算日期，或就根据条款协议进行的主要交易而言，于本公司签署及交付条款协议时及 销售(如适用条款协议所载)及结算日期的相关时间真实及正确。

(C)公司的表现。本公司应 已于该日期或之前履行、满足及遵守本协议或任何条款协议所规定的所有契诺、协议及条件，并已在所有重大方面予以履行、满足及遵守。

(D)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府机关或任何有权处理本协议或任何条款所述事项的自律组织，均不得颁布、订立、颁布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止本协议或任何条款协议预期的任何交易，或对本协议或任何条款协议预期的任何交易产生直接和实质性的不利影响，也不得启动可能禁止或对本协议或任何条款预期的任何交易产生重大不利影响的诉讼。

(五)重大不利变化。自 本协议和任何条款协议之日起，不应发生任何已产生或可能产生重大不利影响的事件，且未在一般披露包(包括通过引用纳入其中的文件及其任何补充文件)中披露。

(f)            普通股未停牌或退市；其他事项。普通股(包括但不限于已发行股份)自紧接交收日前 或(如无交收日期)截止日期起不得被证监会、主要市场或金融业监管当局暂停买卖，普通股(包括但不限于已发行股份)应已获批准上市或报价，并须收到发行通知，且不得自主要市场退市。不应发生(如果发生以下第(I)和(Ii)款规定的情况，则继续发生)下列任何情况：(I)主要市场或纳斯达克股票市场的一般交易已暂停或受到实质性限制，或已由上述两家交易所或上述系统或证监会、金融行业监督管理局或任何其他政府机构规定了交易最低和最高价格，或已要求最高价格区间， 金融行业监督管理机构或任何其他政府机构，或在美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断；(Ii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停在纽约的商业银行活动；或(Iii)美国金融市场或国际金融市场的任何重大不利变化，涉及美国的敌对行动或其他灾难或危机的任何爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的任何变化或事态发展, 如果根据代理人的单独判断，本条款第(Iii)款规定的任何此类事件的影响使得继续出售普通股是不可行或不可取的。

(g)           慰问信。每一家独立注册会计师事务所审计注册说明书中所列或以引用方式注册的财务报表的，应已向代理人提交一份根据第4.08节的规定必须在确定是否满足该条件的日期或之前交付的信函。

(H)无违约。 本协议和任何条款协议的签署和交付以及普通股的发行和出售以及公司遵守本协议和任何条款协议的所有规定，不会导致公司或任何重要子公司违约(无论是在时间流逝、发出通知或两者兼而有之时)其组织和其他管理文件，或公司或其任何重要子公司发行的任何证券的任何规定，或 任何协议。本公司或其任何重要附属公司作为订约方或本公司或其任何财产或资产受其约束的文书或其他承诺，或本公司、其任何重要附属公司或其任何财产或资产受其约束的任何法院或政府当局的任何法律、法规、规则、法规、命令、令状、强制令、判决或法令的适用条文，在每种情况下，个别或整体违约均可合理预期会产生重大不利影响。

(I)交易缓冲。任何 之前发布的通知的销售期限应已到期或终止。

(J)最高发行额。在任何情况下， 本公司不得发布发行通知以出售(X)请求发行金额加上(Y)根据本协议或任何条款生效的所有先前发行的总发行金额将超过最高计划金额的发行金额。

(K)招股说明书补充及发行补充文件。 (I)招股说明书中包含的与根据本协议或任何条款协议发行和出售普通股有关的补充文件(“招股说明书补充文件”)，其形式和实质内容将由本协议各方商定 ，列出有关本协议的信息，包括但不限于，最高计划金额，应在规定的期限内根据证监会根据证券法颁布的第424(B)条向证监会提交，并在发行日或之前向代理人交付足够的副本；和(Ii)在第4.01(Ii)节要求的范围内，发行补充材料的形式和实质应由各方商定，应已在规定的时间内按照证监会根据证券法颁布的第424(B)条向委员会提交，并应在发行日期或之前将足够的副本交付代理。

(L)律师信。(I)Goodwin Procter LLP(或由公司选定并令代理人合理满意的其他律师)应已向代理人提交其书面意见和根据第4.07(A)节规定必须在确定是否满足该条件之日或之前交付的负面保证函；(Ii)Goodwin Procter LLP(或本公司选定并令代理人合理满意的其他税务律师)应已向代理人提交根据第4.07(B)节规定须在确定对本条件是否满意之日或之前交付的书面税务意见 ；及(Iii)代理人的律师Clifford Chance US LLP应已向代理人提交根据第4.07(C)节须于确定是否满足本条件之日或之前交付的负面保证函 。

(M)高级船员证书。本公司应 向代理人提供或安排提供由本公司行政总裁、总裁、任何执行副总裁总裁或任何高级副总裁以及 公司首席财务官签署的关于第2.02(Ii)节所述事项的高级职员证书，该等高级职员证书须按第4.09节的规定于第2.02(Ii)节规定的日期或之前交付。

(N)首席财务官证书。公司应向代理人提供或安排向代理人提供一份由首席财务官签署并令代理人满意的高级人员证书，该证书涉及注册说明书、公司注册文件和一般披露资料包中所载的某些信息。

(O)其他文件。于截止日期及每个发行日期及交收日期前，代理人及其大律师应已获提供他们可能合理要求的文件，以证明任何陈述或担保的准确性及完整性，或本公司履行本协议所载条件的情况；而本公司就本协议预期的普通股发行及出售而采取的所有法律程序，在形式及实质上均应令代理人及其大律师合理满意。

第5.02节暂停销售。本公司或每名代理商在收到书面通知(包括电邮或电话(即时以可核实传真确认))后，可暂停出售任何发行股份，而适用的售卖期将立即终止；但该暂停及终止并不影响或损害任何一方在收到通知后一段合理可行的期间内就根据本协议出售的任何发行股份的责任，但在任何情况下，不得在收到通知的交易日之后出售任何发行股份。本公司同意，除非向本合同附表1所列个人发出通知，否则该通知不会对任何代理人有效，该附表可能会不时修订。代理人同意，除非向本合同所附附表1所列个人之一发出通知，否则该通知对本公司无效。该附表可不时修订。

第六条
赔偿和缴费

Section 6.01 由公司赔偿。本公司同意赔偿每位代理人、其高级职员、董事、雇员及代理人，以及控制《证券法》第15条或《交易所法》第20节所指代理人的每名人士(如有)，以及此等人士各自的高级职员、董事、雇员及代理人(统称为“控制人”)，以及该代理人的每一关联公司(根据《证券法条例》第405条的规定)，使其免受任何及所有损失、索赔、损害或责任。以及与此有关的任何诉讼或法律程序，而该代理人、其高级人员、董事、雇员及代理人及任何该等控制人士可根据《证券法》、《交易法》或其他规定而成为该等诉讼或法律程序的受制对象，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼或法律程序)是由或基于登记声明、招股章程或任何其他与普通股有关的招股章程或其任何修订或补充中所载的任何不真实陈述或对重大事实的指称不真实陈述而引起的，根据证券法第433(D)条提交或要求提交的任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何“发行人信息”，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中所需陈述的重要事实而引起或基于的遗漏 或作出陈述所必需的遗漏 (就招股章程或其任何修订或补充文件而言，或任何初步招股章程，或任何发行人自由写作招股章程，根据其作出的情况)不具误导性 , 除非该等资料乃依据或符合该等代理人或其代表以书面向本公司提供的有关该等代理人或其分销计划的资料而作出，而该等资料是由该等代理人或其代表以书面向本公司明确提供以供使用，而本公司应向该等代理人、其高级人员、董事、雇员及代理人及每名控制人偿还因调查或抗辩或准备就任何该等损失而招致的任何合理法律及其他开支、 索偿、损害赔偿或法律责任，或与此有关的诉讼或法律程序，因为该等开支已产生。

第6.02节代理人的赔偿。各代理人分别而非共同同意赔偿公司、其高级管理人员、董事、雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每个人，以及此等人士各自的高级职员、董事、雇员和代理人，以及本公司的每一关联公司(《证券法条例》第405条规定的范围内)，使其免受任何损失、索赔、损害或责任的损害。以及本公司、其高级职员、董事、雇员或代理人、任何该等控制人及其任何高级职员、董事、雇员或代理人可能根据证券法、交易法或其他规定而成为受制于该等诉讼或法律程序的任何诉讼或法律程序，而该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼或法律程序)是由或基于该等登记声明所载对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而引起的，招股章程或与普通股有关的任何其他招股章程，或其任何修订或补充，或任何初步招股章程，或任何发行人自由写作招股说明书，或因任何遗漏或据称遗漏而在招股说明书或任何其他与普通股有关的招股章程，或任何与普通股有关的其他招股章程，或任何与普通股有关的任何其他招股章程，或任何初步招股章程，或任何发行人自由写作招股章程的情况下，根据制作时的情况)在每个情况下都不会误导 , 但该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，仅限于该等失实陈述或被指称的失实陈述或被指称的遗漏，乃依据并符合该等代理人或其代表向本公司明确提供以供其中使用的与该等代理人或其分销计划有关的书面资料。

第6.03节赔偿诉讼的进行。在任何人(“被补偿方”)收到任何索赔通知或根据第6.01或6.02节可要求赔偿的任何诉讼开始后，如果就此向可能被要求赔偿的人(“补偿方”)提出索赔，则被补偿方应以书面形式将该索赔或诉讼的开始通知给补偿方。如果被补偿方未按照第6.03节的规定发出通知，且未收到通知的补偿方不知道该通知将涉及的诉讼程序，并因未能发出该通知而受到重大损害，则第6.01或6.02节规定的赔偿应减少到因未能如此通知补偿方而造成的任何实际损害的程度；但除非第6.01条或第6.02条规定，否则未通知赔偿方并不解除其对受赔偿方可能承担的任何责任。如果对受补偿方提出任何此类索赔或诉讼，补偿方应有权参与，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方一起，在律师合理满意的情况下为该索赔或诉讼辩护。在补偿方通知受补偿方其选择承担对该索赔或诉讼的抗辩之后, 除合理的调查费用外，补偿方不对被补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担责任。但受补偿方有权聘请不同的律师代表受补偿方，但律师的费用应由受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方双方同意保留该律师，或(Ii)受补偿方合理地得出结论认为，由于与公司的实际或潜在利益冲突，由同一名律师代表双方是不合适的，但有一项理解是，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内产生的任何此类索赔或诉讼或单独但实质相似或相关的索赔或诉讼，应在任何时间为本协议项下的所有受赔偿方承担超过一家独立的 律师事务所(连同适当的当地律师)的费用和开支，或承担不合理的费用和开支。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就受补偿方是或可能是其中一方的任何索赔或待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除每一受补偿方因此类索赔或诉讼而产生的所有损失、索赔、损害或责任，(B)仅涉及支付金钱。, 以及(C)不承认或构成承认任何此类受补偿方的过错、有罪、不作为或有罪。

第6.04节供款。如果因任何原因，本条款第六条规定的赔偿无法向受赔方提供本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则每一受赔方应支付或应付因本公司与适用代理人之间的此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，而不是向受赔方提供赔偿。按适当比例反映本公司及适用代理人从发售与该等亏损、索偿、损害赔偿或负债有关的普通股所收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，则各补偿方应按适当的比例向该补偿方支付或应付的金额作出贡献，该比例不仅能反映该等相对利益，还能反映公司和适用代理人在该等陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平 考虑因素。本公司及适用代理人所收取的相对利益，应视为与本公司出售普通股所得款项净额(扣除费用前)与适用代理人就此收取的佣金总额的比例相同。本公司和适用代理人的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定。, 无论对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏与本公司或适用代理人提供的信息有关， 以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

公司和代理人同意，如果按照本条款第6.04条的规定，由下列人员确定缴费，将是不公正和公平的按比例计算分配或不考虑前一款所指的公平考虑的任何其他分配方法。受补偿方因前款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额，应被视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何合理的法律或其他费用。尽管有本第6.04节的规定，任何代理商在任何情况下都不需要支付超过该代理商根据本协议或任何条款协议收到的佣金的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就第6.04节而言，代理的每名高级职员、董事、雇员和代理人，以及每名控制人，均享有与该代理人相同的出资权利，而本公司的每一名董事、签署登记声明的每名本公司高级职员，以及每名控制人，均享有与本公司相同的出资权利。本条款第六条规定的本公司和代理人的义务是数项，而不是连带的，并应是本公司和代理人在其他方面可能承担的任何责任之外的义务。

第七条[br}
终止

Section 7.01 学期。在遵守本第七条规定的情况下，本协定的期限应持续到承诺期结束。

第7.02节代理人终止合同。每一代理人均可终止公司根据本协议或任何条款协议就其本身作出任何发行的权利：

(A)在一(1)个交易日通知后，如果发生以下任何事件：

(I)本公司或任何重要附属公司须 为债权人的利益作出转让，或申请或同意为其或就其全部或几乎所有财产或业务委任接管人或受托人；或以其他方式委任接管人或受托人；

(Ii)破产、资不抵债、重组或{br]根据任何破产法或任何债务人济助法律提起的清算程序或其他救济程序，应由公司或其任何重要子公司提起或针对其提起；

(三)公司未能维持普通股在主板市场的上市；

(4)自生效日期起，应已发生 任何事件、事态发展或情况或事实的状态，而该等事件、事态发展或状况已个别地或可合理地预期具有个别或整体的重大不利影响；或

(B)在收到其选择终止本协议的十(10)天通知后，可随时自行决定终止本协议。

第7.03节公司终止合同。公司有权随时自行决定终止本协议，方法是按照下文规定提前十(10)天发出通知。该通知送达后， 公司将不再有权交付本合同项下的任何发行通知。就本公司根据条款协议进行的任何出售而言，未经适用代理人事先书面同意，本公司不得终止根据该等条款协议及本协议承担的本公司义务。

第7.04节责任；终止后仍然有效的条款。如果本协议根据本第七条的规定终止，则本协议的任何一方对本协议的任何另一方不承担任何责任，但第9.02节的规定除外，并且不承担本公司关于所有先前发布通知的义务，而且在任何情况下，第六条、第7.04条、第八条和第九条的规定在本协议终止后继续有效，但不限于此。

第八条
交货期内的陈述和保修

本公司在本协议中或在根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保将继续有效，并且完全有效和 有效，无论(I)每一代理及其高级人员、董事、雇员和代理以及任何控制人或其代表进行的任何调查，(Ii)普通股的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议和任何条款协议的任何终止 。

第九条

其他

Section 9.01 新闻发布和披露。本公司可在成交日期或签署及交付任何条款协议后，在切实可行范围内尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的重要条款，并可向证监会提交表格8-K的最新报告，说明拟进行的交易的重要条款，本公司在作出该等披露前应与代理商磋商，而本协议各方应真诚地作出一切商业合理努力，以就该等披露的文本达成令本协议各方合理满意的协议。此后，本协议任何一方均不得发布与本协议或任何条款协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中所要求的任何披露)，且未经本协议另一方事先书面批准即未披露，除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易所规则的 要求的一方认为必要或适当，否则不应无理拒绝批准。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露前与另一方协商，双方应本着诚意，利用一切商业上合理的努力，商定一份令本合同各方合理满意的披露文本。尽管如此，本公司可披露任何发行的结果，包括 根据发行发行的普通股的发行价和发行数量，以及根据以下条件进入或发行普通股, 条款协议在新闻稿、Form 10-Q季度报告或Form 10-K和 年度报告中，公司可以向投资者和/或股东口头提供此类以前公开披露的信息的最新信息，而无需事先获得代理人的书面批准。

第9.02节开支。本公司与每一代理约定并同意，本公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师与 准备、印刷和提交注册说明书、招股说明书和任何发行补充文件及其所有其他修订和补充文件，以及将其副本邮寄和交付给代理和主要市场的费用、支出和开支； (Ii)印刷、准备或复制本协议以及与发行、购买、出售和交付普通股有关的任何其他文件的费用(下文所述的代理费用除外)；(Iii)与根据本条例第4.02节规定的国家证券法规定的普通股发行和出售资格有关的所有备案费用和费用(下文所述的代理费用除外)；(Iv)准备普通股的费用；(V)公司任何转让代理人的费用和开支；(Vi)为普通股提供任何CUSIP或其他识别号码的成本；。(Vii)与普通股在主要市场上市或取得资格有关的费用和开支，以及金融业监管局就与本协议及任何条款协议和登记声明有关的普通股出售条款所需的任何审查所产生的任何备案费用(包括代理律师的合理费用、支出和开支)；。以及(Viii)本部分未特别规定的与履行本协议项下义务有关的所有其他成本和开支。此外, 如果总销售总价至少为1,500万美元的普通股在本协议的24个月周年日(或本公司根据第7.03节终止本协议的较早日期)之前仍未根据本协议提出和出售，公司应向代理人报销合理记录的代理人自付费用，包括合理的费用，与本协议、任何条款协议和注册声明以及本协议项下的任何发布和与本协议项下预期的持续服务相关的代理律师的支出和费用(包括本协议第4.02节规定的普通股发行和出售资格以及与准备任何蓝天调查相关的费用)；提供, 然而，， 根据本第9.02节的规定，本公司不需要向代理商报销总计超过75,000美元的代理费用。在考虑到每个代理商实际支付的费用金额后，应按每个代理商根据本协议和任何条款协议销售的总要约金额按比例在代理商之间分摊费用。

第9.03节通知。除本协议明确规定外，本协议项下要求或允许发出的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信或与本协议和任何条款协议有关的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信均应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应视为已正式发出，地址如下：(I)如果发送至：400 W.Parkway Place，Suite100，Ridgland，MS 39157，收件人：Brent W.Wood，传真号码：(6013521441)，复印件(不应构成通知)发送至Goodwin Procter LLP，邮编：02210，邮编：波士顿，北大街100号，邮编：Ettore Santucci；和(Ii)致各代理人：罗伯特·W·贝尔德公司，威斯康星州密尔沃基威斯康星大道777E，邮编：53202，收件人：辛迪加部门，传真号码：(414)298-7474)，复印件送交法律部；纽约梅隆资本市场有限责任公司，格林威治大街240号，纽约3楼，NY 10286；美国银行证券公司，One Bryant Park，25^这是Floor，New York，NY 10036，注意：Hicham Hamdouch，副本至法律部，传真号码：(646)855-5390；BTIG，LLC，65 East 55 Street，New York，NY 10022；Jefferies LLC，520Madison Avenue，New York，NY 10022，注意：总法律顾问；Raymond James&Associates，Inc.，880 Carillon Parkway，St.Petersburg，FL 33716，注意：辛迪加部门；Regions Securities LLC，615 South College Street。Samuel A.Ramirez&Company，Inc.，百老汇61号，29楼，New York，NY 10006；注意：Lawrence F.Goldman，传真：(212)248-3856；道明证券(美国)有限责任公司，1 Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017；和富国银行证券有限责任公司，500West 33 Street，New York，NY 10001，注意：股票辛迪加部门和特别股权服务台，传真号码：除第2.03、4.03和5.02节所述外，如果以任何标准电信形式亲自送达或传送通知，则应视为在送达或传送之日发出通知。另一种方式发送的通知应视为在邮寄日期后的第三个工作日或该通知送达信誉良好的航空速递服务次日递送后的下一个工作日发出。

第9.04节整个协议。本协议构成双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的。

第9.05节修订和豁免。本协议不得修改、修改、补充、重述或放弃，除非由寻求强制执行该等修改、修改、补充、重述或放弃的一方签署书面文件。放弃可以事先作出，也可以在放弃的权利产生或放弃的违约或违约发生之后作出。任何豁免都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议规定的行为的放弃，不应被视为放弃之前或之后违反本协议或本协议所包含的任何其他协议或规定的行为。任何放弃或延长履行任何义务或行为的时间不得被视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

第9.06节无转让；无第三方受益人。本协议和任何条款协议以及本协议项下的权利、义务和义务不得由公司或代理商转让或委派。本协议项下任何声称的转让或权利、义务或义务的转授均应无效，无效。本协议及任何条款协议及本协议条文对本协议各方及其各自的继承人，以及(在第VI条规定的范围内)第VI条所指的控制人、高级管理人员、董事、雇员及代理人具有约束力，并使其受益。本协议及任何条款协议无意授予第(Br)条或本协议其他部分及任何条款协议及任何条款协议所述以外的任何人士任何权利或利益。

第9.07节可分割性。本协议应被视为可分割，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或任何条款协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

第9.08节进一步保证。本协议的每一方应应本协议的任何其他方的要求，采取一切进一步的行动，并签署、确认和交付为进行本协议和任何条款协议所设想的交易而可能需要或需要的所有其他文书和文件。

第9.09节标题和标题。本协议和任何条款协议各部分的标题、标题和标题仅供参考，不应影响本协议或任何条款协议的任何条款的解释。

第9.10节适用法律；管辖权。本协议和任何术语协议应受适用于在纽约州境内达成的协议和在纽约州境内履行的纽约州国内法管辖、解释和解释，而不适用于这些协议的法律冲突原则。执行本协议或任何条款协议或拟进行的交易的任何诉讼、诉讼或程序，或基于因本协议或任何条款协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序，均应向位于纽约州南区的任何联邦法院或位于曼哈顿区的任何纽约州法院提起，并且公司同意该等法院(以及由此产生的适当上诉法院)的专属管辖权，且本协议各方放弃(在法律允许的最大范围内)对提起任何此类诉讼的反对意见。在任何此类法院提起诉讼或诉讼，或在不方便的法院提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼。

第9.11节放弃陪审团审判。本公司和每一代理人在此不可撤销地放弃该当事人可能对基于或产生于本协议和任何条款协议或本协议预期的任何交易的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

第9.12节对应内容。本协议和任何条款协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或代表签字方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

第9.13节股票拆分的调整等。双方确认并同意，应公平调整本协议中包含的与股票相关的数字(包括最低底价)，以反映股票拆分、股票分红、反向股票拆分、合并和类似事件。

第9.14节无受托责任。本公司确认并同意，每名代理人就拟发售普通股 (包括厘定发售条款)仅以本公司公平合约交易对手的身份行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问、受信人或代理人，且不会声称该代理人就拟发售普通股 以该身份行事。此外，每名代理人均不会就任何司法管辖区内与拟发售普通股有关的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜咨询其本身的顾问，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估，任何代理人均不对本公司负任何责任或责任。本公司代理人的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为代理人的利益而进行，而非代表本公司进行。

第9.15节承认美国特别决议制度。

(A)如果任何代理人是承保实体，并且 根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则从该代理人转让本协议或任何条款协议，以及本协议或任何条款协议中或根据本协议或任何条款协议而产生的任何利益和义务，将在 如果本协议或任何条款协议以及任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖的情况下，在美国特别决议制度下有效。

(B)如果该代理人是承保实体，或任何代理人的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，则如果本协议和任何条款协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议和任何条款协议下可能针对该代理人行使的默认权利的行使范围不得超过在美国特别决议制度下可以行使的默认权利。

(C)就本第9.15节而言：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词由C.F.R.第252.82(B)节定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词由第12 C.F.R.第47.3(B)款定义并根据其解释；或(Iii)“担保金融稳定机构”一词由第12 C.F.R.第382.2(B)款定义并根据其解释。

“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“美国特别决议制度”指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Br)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[后续签名页]

兹证明，自上文第一次规定的日期起，本协议由经正式授权的签署人签署，特此声明。

[销售代理融资协议签名页]

[销售代理融资协议签名页]

附件A

发出通知书的格式

日期：[●]

[●] Attn: [●]
电子邮件：[●]

请参阅EastGroup Properties，Inc. (“公司“)，[●](“代理人”)和协议的其他各方，日期为2022年12月16日(“该协议”)。本公司确认，截至本公告日期 ，交付本发行通知的所有条件均已满足。

本公司声明并保证，本协议所载本公司的每一项陈述、保证、契约及其他协议于本协议日期均属真实及正确，而招股章程及一般披露资料包，包括于本协议日期以参考方式并入的文件，并不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使其不具误导性。

发出通知的生效日期(根据第2.03(B)节确定)：

销售期天数：[●]

第一个销售期日期：[●]

最后销售期日期：[●]

结算日期：[●]

发行额：[●]

销售佣金：[●]%

最低限价(在销售期间由公司调整，在任何情况下，未经代理商事先书面同意，不得低于1美元，代理商可全权酌情拒绝同意)：$[●]每股

评论：[●]

附件A-1

条款协议的格式

日期：[●]

注意：[●] 电子邮件：[●]

尊敬的收件人：

EastGroup Properties，Inc.，一家马里兰州的公司(TheBNY Mellon Capital，LLC，BofA Securities，Inc.，BTIG，LLC，Jefferies LLC，Raymond James&Associates，Inc.，Regions Securities LLC，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.，TD Securities(USA)LLC和Wells Fargo Securities，LLC[每个 ][●][和[●]]作为转售的本金([总而言之，]“代理人”[s]“)本合同附表所列的证券(”购买的股份“)。除非下文另有定义，本协议中定义的术语在本协议中使用时应具有相同的 含义。

协议中的每一项规定都与代理商的招标没有明确的关系[s], [每一个]作为本公司的代理人，购买证券要约的全部内容以引用方式并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，就像该等条款已在本协议中完整阐述一样。本协议中规定的每一项陈述、保证和协议均应视为在本条款协议之日和本协议附表规定的结算日期达成。

登记说明书的修正案或招股说明书的附录(视属何情况而定)，与所购买的股份有关，采用之前交付给代理人的形式[s]，现建议向美国证券交易委员会备案。

在符合本协议及本协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向代理商发行及出售[s]，而后者同意按本协议附表 所载的购买价格、时间和地点向本公司购买购买的股份。

尽管本协议或本条款协议中有任何相反的规定，公司同意代理商[s]以普通股换取代理人[s]在根据本条款协议出售所购股份的同时，为其自己的账户及其客户的账户承担责任。

[后续签名页]

条款协议明细表

所购股份的所有权：

普通股，每股票面价值0.0001美元

购买股份的股数：

[●]股票

对公众的初始价格：

$[●]每股

代理商应支付的购货价格[s]:

$[●]每股

支付购进价款的方式及具体资金：

[电汇至公司指定的当日银行账户。 资金。]

交付方式：

[通过DWAC转到代理人的账户或代理人指定的信托公司的账户，以换取购买价款的支付。]

本金结算日：

[●], 20[●]

关闭地点：

[●]

须交付的文件：

协议中提及的下列文件应在主要结算日交付，作为所购股份成交的条件(这些文件的日期应为主要结算日或截止日期，并应进行适当更新，以涵盖任何初步招股说明书、允许自由编写的招股说明书以及对注册说明书、任何初步招股说明书、招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书以及通过引用纳入其中的任何文件的任何修订或补充)：

第4.09及5.01条；

[禁闭：]

[●]

销售时间：[●][上午/下午](纽约时间)[●], [●]

销售时间信息：

附件B-1

公司法律顾问Goodwin Procter LLP的意见表和负面保证函

附件B-2

公司税务法律顾问Goodwin Procter LLP的税务意见表

附表1

通告

Sch. 1-1