Agrify Corporation(“Agrify”) 将发行11,884,615股普通股，每股面值0.001美元，(Ii)购买1,500,000股普通股的预融资权证(每份为“预资资权证”，统称为“预资资权证”)，以及(Iii)随附份购买26,769,230股普通股的权证(每份“普通权证”，统称为“普通权证”，以及与预资资权证一起，购买26,769,230股普通股)，根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，由一股普通股及两份普通权证或一份预资权证及两份普通权证组合而成。

每股普通股股票将与附带的普通股认股权证一起出售，以购买两股普通股。普通股股份和随附的普通权证将分别发行，但只能在此次发行中一起购买。每股普通股和随附的两个普通股认股权证的合并发行价为0.65美元。

Agrify向在本次发售中购买普通股的某些购买者提出要约，否则将导致购买者及其联属公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的9.99%以上(或投资者可能要求的较低百分比) ，如果任何该等购买者选择，则有机会购买预先融资的认股权证以代替普通股。每份预先出资的认股权证将与附带的普通权证一起出售，以购买两股普通股。预融资权证将与普通股分开发售，并将与随附的普通权证分开发行，但在本次发售中，预融资权证和随附的普通权证只能一起购买。每份预融资认股权证和随附的两个普通权证的总发行价为0.649美元。

预融资认股权证没有到期日，可立即执行。预筹资权证的行使价将等于 $0.001。

普通权证的有效期为五年，自首次行使普通权证之日起计。普通权证可自股东批准行使普通权证之日起起行使。如果我们的股东不批准行使普通权证，普通权证将不能行使，因此没有价值。普通权证的行权价最初将为每股0.65美元，并将受到本文所述的调整，包括如果我们在某些情况下发行其他证券，将调整行权证的行权价。

AGRIFY的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“AGFY”。2022年12月15日，Agrify普通股在纳斯达克资本市场的最新成交价为每股0.8162美元。

目前认股权证还没有成熟的公开交易市场，Agrify预计不会有市场发展。此外，Agrify不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证。Agrify预计，如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

我们是“新兴成长型公司” 和“较小的报告公司”，因为这些术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书增刊的S-6页和随附的招股说明书第8页开始的“风险因素” ，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中“风险因素”标题下的信息，以讨论您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们估计，本次发行的净收益约为820万美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，不包括根据此次发行发行的权证的行使收益(如果有的话)。

本公司主席兼首席执行官张建宗已同意按与本次发售中其他买家相同的条款购买普通股(或预筹资权证，视情况而定)和普通权证，总购买价为150万美元。

普通股股票的交割将通过存托信托公司的账簿登记设施进行。普通权证和预筹资权证的交付将通过实物交付的方式进行。我们预计，根据惯例的成交条件，我们的普通股、普通权证和预筹资权证的股票将在2022年12月20日左右交割。

我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何适用的招股说明书附录中包含的信息负责。我们和Canaccel都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和Canaccel也不对其他人向您提供的任何其他信息负责。我们和Canaccel都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件中的信息仅为截至其日期的最新信息，无论其交付时间或我们任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

除本招股说明书附录另有规定外，我们未采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书附录。在美国境外获得本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与发行这些证券和在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制。

本文档分为两个部分。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书，以及在此并入并作为参考的信息，如 “以参考方式并入某些信息”标题下所述。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息不一致，则本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中包含或通过引用并入的不一致信息。您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本说明书。我们没有、也没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但以引用的方式包含或并入本招股说明书补充材料或本招股说明书的任何免费书面招股说明书的信息或陈述除外。如果任何人向您提供其他、不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和CANACCORD不对承担任何责任，也不能保证, 其他人可能向您提供的任何其他信息。

您应假定，在本招股说明书附录以及由或代表我们授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中以引用方式出现或并入的信息仅在每个此类文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录，包括以引用方式并入的文件，以及由我们或代表我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中向您推荐的文档中的信息，标题为“您可以找到更多信息的地方”。

本招股说明书附录包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录中提到的某些文件的副本已存档或作为参考纳入注册说明书中，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“Agrify”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Agrify公司及其子公司。Agrify、我们的徽标和我们的其他注册或普通法商标、本招股说明书附录中出现的商号或服务标志归我们所有。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商品名称(包括徽标、插图和其他视觉显示)可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用的法律最大程度地主张适用许可方对这些商标和商品名称的权利。除非本招股说明书附录另有说明，我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

招股说明书补编摘要

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的精选信息。本摘要概述了精选信息，并不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书 (包括本文和其中以引用方式并入的文件)，尤其是S-6页上以引用方式并入的文件和我们的综合财务报表中以引用方式并入的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书的相关注释。您还应仔细阅读本招股说明书附录中引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书附录所包含的注册说明书的证物。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们是一家快速发展的大麻和大麻行业专有硬件和软件种植和提取解决方案的开发商。我们相信我们正在通过创新热情地改变大麻种植和提取方法。我们的使命是成为全球大麻和大麻行业最垂直整合的解决方案提供商，同时为我们重要的客户提供卓越的质量、一致性和投资回报(ROI)。我们目前有三个主要的业务重点领域：

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Cultivation Solutions

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Extraction Solutions

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Facility Design & Building Services

培育解决方案

虽然我们不种植、接触、分销、加工或分发大麻或大麻或任何目前美国联邦法律禁止的大麻或大麻衍生物，但我们的设备和业务解决方案可以在室内种植和加工设施中由获得完全许可的大麻和大麻种植者和加工商使用，或者在某些情况下，由个人加工商根据适用法律单独使用。我们将我们的专有种植解决方案出售给独立的特许种植者。我们销售的两个主要产品是Agrify垂直农业单元和Agrify Insights SaaS(软件即服务)软件。

Agrify垂直耕作单元(“VFU”)

我们相信，我们专有的VFU技术是市场上唯一一款为室内垂直耕作提供模块化、分区小气候种植系统的产品。我们的VFU系统是为大型和多州运营商设计的，这些运营商希望持续大规模生产更高质量的作物。我们在销售过程中的理想设施规模从20,000平方英尺到50,000平方英尺不等。VFU是一个集成了硬件和软件的成长系统。这些单元被设计成水平排列成行，它们可以垂直堆叠，最高可达3个单元高，利用未使用的室内垂直空间。

Agrify Insights SaaS软件解决方案

每个售出的VFU 都包括Agrify Insights SaaS软件(“Agrify Insights软件”)的许可证，每个VFU每月收取SaaS订阅费。如果不使用Agrify Insights软件，VFU就无法成功运行，我们通常每年收取每台VFU 2,400美元至3,600美元的费用。平均而言，Agrify Insights SaaS软件许可协议的期限为多年，且每年续订一次。

Agrify Insights软件是基于云的软件即服务，它与微服务中间件和关系数据库交互，与我们的硬件集成，为我们的经理、设施所有者、设施经理和种植者提供对设施的实时控制和监控，不断增长的条件，以及对生产和利润优化的洞察。精确的环境控制和自动化与数据收集和可操作的洞察力相结合，使我们的客户能够更高效、更有生产力、更明智地了解他们如何运营业务。我们相信，我们的Agrify Insights软件平台与我们的VFU系统相结合的强大数据分析功能使我们的客户能够转变他们的业务和他们正在培育的产品的质量。

萃取液

虽然我们不提取、接触、分发、加工或分发大麻或大麻或任何目前被美国联邦法律禁止的大麻或大麻衍生物，但我们的提取设备和业务解决方案可以在室内加工设施内由获得完全许可的大麻和大麻种植者和加工商使用，或者在某些情况下，由个人加工商根据适用法律单独使用。我们将我们的专有提取解决方案出售给独立的、获得许可的种植者和加工实验室。

大麻是医药和医药发展的潜在聚宝盆。大麻产生550多种不同的植物化学物质，其中120多种是大麻类化合物，如四氢大麻酚(THC)和大麻二酚(CBD)。其他大麻类化合物，如大麻素、大麻黄素、四氢大麻黄素和大麻地黄素还不太为人所知，具有重要的潜在价值。 随着我们对大麻复杂化学成分的进一步了解，对蒸馏溶液的需求显而易见。 蒸馏能够识别、分离和分离有价值的大麻代谢物。 将大麻化合物蒸馏成纯净的形式，然后将它们重新组合成特定的、有意义的最终产品，这一能力可能在未来的制药业中具有巨大的潜力。

自2021年10月以来，我们的战略重点是将自己打造为大麻和大麻提取设备行业的全球领先者，与我们尖端的大麻和大麻种植解决方案相辅相成。在5个月的时间里，我们收购了业内四个顶级品牌：

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Mass2Media, LLC, d/b/a PX2 Holdings, LLC, d/b/a Precision Extraction Solutions (“Precision”) - 2021年10月1日，Agrify收购了开发和生产高质量碳氢化合物提取解决方案的市场领先者。

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Cascade Sciences, LLC (“Cascade”)-2021年10月1日，Agrify收购了开发和生产高质量真空吹风炉和脱羧炉的市场领先者。

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PurePressure, LLC (“PurePressure”) -2021年12月31日，Agrify收购了开发和生产高质量无溶剂提取解决方案的市场领先者。

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LS Holdings Corp. (“Lab Society”) -2022年2月1日，Agrify收购了开发和生产高质量蒸馏和溶剂分离萃取解决方案的市场领先者。

加在一起，上面列出的四笔收购提供了我们认为是单一供应商提供的最全面的提取解决方案，拥有超过7,000名客户，包括30多家多州运营商，以及一些业内最好的提取实验室。我们领先的提取品牌为大麻和大麻行业提供提取、后处理和测试的设备和解决方案。提取、后处理和检测服务是供应链中相辅相成、极具吸引力的领域。

我们的采掘部门现在提供尖端技术和端到端服务解决方案。采掘部门的解决方案包括设备、技术、设施和实验室设计，以及广泛的研发能力。通过提供新的硬件即服务，我们打算通过简化产品采购、采购、制造和仓储来实现更高的利润率、经常性收入和供应链优化。

设施设计和建筑服务

Agrify为其客户商业大麻设施建筑商提供全面的建筑、工程和项目管理监督，监督合格的总承包商。每个定制的商业大麻设施都是专门设计的，以最大限度地提高Agrify专有的VFU和大麻提取产品解决方案的产量。

最新发展动态

2022年10月18日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书(“修订证书”)，该证书在2022年10月14日召开的股东特别会议上获得了我们股东的批准，并得到了我们的董事会的批准。修订证书对我们的普通股进行了10股1股的反向股票拆分，其中每10(10)股股普通股于上午12：01发行和发行。东部时间2022年10月18日(反向股票拆分生效时间)合并转换为一股普通股。虽然反向股票拆分减少了普通股的流通股数量，但它没有改变我们授权发行的普通股总数，也没有改变普通股的面值。

没有发行与反向股票拆分相关的普通股零股。相反，我们向任何股东发行了一整股普通股，因为反向股票拆分，这些股东本来有权获得普通股的一小部分。本招股说明书增刊所载的所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票拆分。

我们的公司信息

我们于2016年6月6日根据内华达州的法律注册成立，最初注册为Aginamics，Inc.。2019年9月16日，我们修改了公司章程以反映Agrify Corporation的更名。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州比勒里卡3号楼3号楼Trble Cove Road 76号，邮编：01862，电话号码是(6178965243)。我们的网站地址是Www.agrify.com。我们的网站以及网站中包含的信息或通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书附录中，也不构成本招股说明书补充内容的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

供品

我们提供的普通股		11,884,615股普通股，外加28,269,230股作为本次发行认股权证基础的普通股。本次发售的每股普通股将随附普通股认股权证一起出售，以购买一股普通股。

我们提供的预付资助权证		我们亦向在本次发售中购买普通股的某些购买者提出要约，否则该购买者连同其联属公司及某些关联方将在本次发售完成后立即实益拥有超过9.99%(或投资者可能要求的较低百分比)的已发行普通股，并有机会购买(如果任何该等购买者选择)预先出资的认股权证，以购买我们普通股的股份以代替我们普通股的股份。每份预付资金认股权证的行权价格为每股0.001美元，并可立即行使。预先出资的认股权证不会到期。在本次发行中出售的每一份预融资认股权证将与附带的普通权证一起出售，以购买两股普通股。见“本次发行中将发行的证券预融资权证说明”。

我们提供的普通权证		我们正在发行普通权证，购买26,769,230股我们的普通股。每份普通权证的初始行使价为每股0.65美元，自股东批准行使该等认股权证之日起可予行使，且行使期为五年，自首次行使普通权证之日起计。如果我们的股东不批准行使普通权证，普通权证将不能行使，因此没有价值。如果我们在某些情况下发行其他证券，普通权证还将规定对其行使价格进行调整。见“证券说明--将在本次发行中发行的普通权证”。

本次发行后将发行的普通股		20,740,977(假设本次发行中发行的认股权证均未获行使)。

收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和我们估计的与此次发行相关的费用后，并假设本次发行中发行的任何认股权证均未获行使，本次发行的净收益约为 $820万。

		我们目前打算将本招股说明书附录项下出售证券所得的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出和偿还债务。我们保留根据业务发展和其他因素重新分配此次发行所得资金的权利，由我们的管理层自行决定。见本招股说明书补编第S-9页的“收益的使用”。

风险因素		投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书补编S-6页和随附的招股说明书第8页上的 “风险因素”，以及我们根据交易法提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告中包含的风险因素的讨论，这些内容通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。

内部人参与		本公司主席兼首席执行官张炳良已同意按与本次发售中其他买家相同的条款购买普通股(或预筹资权证，视情况而定)和普通权证，总收购价为150万美元。

纳斯达克符号		我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“AGFY”。

		目前认股权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，我们预计认股权证的流动性将受到限制。

如上文所示，本次发行后将立即发行的普通股数量是基于截至2022年12月14日的8,856,362股流通股。除非另有说明，本招股说明书附录中使用的截至2022年12月14日的流通股数量不包括在行使普通权证时可发行的普通股和我们在此次发行中提供的预筹资权证，也不包括截至该日期：

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2,430,788股我们的普通股，可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股22.57美元；

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268,816股普通股，可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股75.90美元；

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154,299股我们的普通股，可在受限股票单位归属时发行；

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根据我们的2022年综合股权激励计划，为未来发行预留82,049股普通股；

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根据我们的2022年员工购股计划，为未来发行预留25,000股普通股；以及

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预留33,417股我们的普通股，用于未来与完成收购相关的发行。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本文及随附的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性以及任何相关的自由编写的招股说明书，以及在我们最新的年度报告10-K表格中所包含的“风险因素”一节中所描述的风险和不确定性，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些风险和不确定性的任何修改，这些内容通过引用全文并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中的其他信息，通过引用合并的文件以及我们授权用于特定产品的任何免费编写的招股说明书。这些文档中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

我们未来可能会通过发行普通股或股权挂钩证券来筹集额外的资金。我们证券的持有者对此类进一步发行没有优先购买权。我们的董事会有权决定是否需要发行我们的股本，发行的价格以及未来发行股本的其他条款。此外，我们将因行使期权或授予我们授予的其他股权奖励而额外发行普通股。这种额外的股票发行可能会大大稀释我们现有证券持有人的利益，具体取决于此类证券的发行价格。

2022年10月18日，我们与Canaccel作为销售代理签订了股权分配协议(“ATM协议”)，根据该协议，我们可以不时提供和出售我们的普通股，总销售收入最高可达5,000万美元。自2022年10月18日至本招股说明书附录日期，我们共出售6,132,565股普通股，并根据自动柜员机协议获得1,510万美元的净收益。根据自动柜员机协议出售我们的普通股可能会对我们的现有股东造成重大稀释，并可能导致我们普通股的每股价格下降。

我们的管理层团队将拥有广泛的自由裁量权，可以使用本次发行的任何净收益。

尽管我们已在题为“收益的使用”一节中说明了此次发行的任何净收益的预期用途，但我们的管理层将在这些净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，并可以将其用于本次发行时所设想的用途以外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。我们未能有效利用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性或支付股息的能力产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在等待其他用途之前，我们可能会将净收益投资于短期计息投资级工具。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

我们普通股的市场价格和成交量一直并可能继续受到重大波动的影响。这些波动可能源于一般股票市场状况、本文描述的风险因素对我们的运营结果和财务状况的影响，或者市场对我们的业务前景、财务业绩和其他因素的看法变化。

您将无法行使常见的认股权证，并且在某些情况下它们可能没有价值。

未经股东批准，不得行使普通权证。因此，除非我们获得股东批准，允许行使普通权证，否则不能行使普通权证。如果我们无法获得股东批准，普通权证将没有价值，将到期。

自发行日期起，预融资认股权证持有人可行使权利收购我们的普通股，并支付相当于每股0.001美元的行权价，但须作出某些调整，且不会到期。本次发行后，预先出资的认股权证的市场价值(如果有的话)是不确定的，也不能保证我们普通股的市场价格将等于或超过其推定的发行价。

普通权证的初始行权价为每股普通股0.65美元，可于吾等获得股东批准之日起行使，为期五年，自普通权证首次行使之日起计。如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格没有增加到足以高于认股权证行使价的金额，您将无法收回您在普通权证中的任何投资。在这种情况下，普通认股权证将没有任何价值。

不能保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过普通权证的行使价，因此，不能保证普通权证持有人行使该等普通权证是否有利可图。

我们预计普通权证和预先出资的权证的流动性将是有限的。

本次发售的普通权证或预筹资权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市普通权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，普通权证或预筹资权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预融资权证的持有人在行使该等认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为股东的权利。

在预融资权证的持有人在其行使时获得我们普通股的股份之前，该等预融资权证的持有人将不享有与该等预融资权证相关的我们普通股股份的权利。在行使预先出资的认股权证后，该等持有人将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含有关Agrify Corporation的前瞻性陈述和信息，本文和通过引用合并的文件均包含前瞻性陈述和信息。除本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”及类似表述均为前瞻性陈述。这些前瞻性的陈述包括与以下内容有关的陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件的所有前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括在本招股说明书附录、随附的招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险、不确定因素和假设，以及通过引用并入本文和其中的文件。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的情况大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本招股说明书附录日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

我们估计，出售普通股、预融资权证和随附的普通权证的净收益约为820万美元，扣除承销折扣和本公司应支付的估计发售费用，并不包括根据本次发行而行使认股权证所得的收益(如有)。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使。认股权证可能会过期，并且永远不会被行使。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出和偿还债务。

我们尚未确定我们计划在任何特定领域支出的金额或此类支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行的净收益。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于短期计息投资级工具。

我们从未宣布或支付任何现金股利我们的股本。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)和所有当前可用的资金，用于运营和扩大我们的业务，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受我们目前或未来融资工具中包含的限制的约束。

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及3,000,000股优先股，每股面值0.001美元。目前已发行的唯一股本证券是普通股。截至2022年12月14日，共有8,880,863股已发行普通股、购买2,430,788股我们普通股的已发行认股权证、268,816股受已发行股票期权约束的普通股、以及154,299股受未归属限制性股票单位约束的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AGFY”。我们普通股的转让代理和登记处是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

我们普通股的主要条款在随附的招股说明书中的“我们可能发售的证券-股本说明”标题下进行了说明。

以下是特此提供的普通权证的某些条款和条款的简要摘要。本摘要受普通权证形式的制约并受其完整限制，普通权证已提供给本次发行的投资者，并将作为与此次发行相关的8-K表格当前报告的证物提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入注册声明中，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读通用权证表格的条款和规定，以获得通用权证条款和条件的完整说明。所有通用权证将以经认证的形式发行。

普通权证代表以每股0.65美元的初始行使价购买11,884,615股普通股的权利。每份普通认股权证可于本公司获得股东批准以允许行使普通认股权证之日起的任何时间行使，并可在其后不时行使，直至首次行使日起计五年。行权期过后，普通权证持有人将不再享有行使普通权证的权利。

每份普通权证将从获得股东批准行使该等普通权证之日起可行使，并将于初始行使日起五年届满，但须经下列股东批准。普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并就行使时所购买的普通股股数全额支付，但以下讨论的无现金行使除外。

在行使普通权证时可发行的普通股股数在某些情况下可能会有所调整，包括普通股的股票拆分、股票股息或普通股的细分、合并或资本重组。

我们已同意不迟于2023年2月28日召开股东大会，以寻求股东批准允许行使普通权证。如吾等未能取得股东批准以在该等会议上行使普通权证，吾等已同意于首次股东大会日期后不少于每九十(90)天举行一次本公司股东后续会议，直至获得股东批准为止。如果我们无法获得股东批准以允许行使普通权证，普通权证将不能行使，也将没有价值。

如果在行使时没有有效的登记说明书，或者其中所载的招股说明书不能用于发行行使普通权证可发行的股份，则持有人可以无现金方式行使普通权证。当以无现金方式行使时，普通权证的一部分将被注销，以支付因行使该等权利而可购买的普通股股数。

每份普通权证代表以每股0.65美元的行使价购买一股普通股的权利。除有限的例外情况外，普通权证持有人将无权行使普通权证的任何部分，条件是在行使权利后，持有人及其联营公司，以及作为一个集团与持有人或其任何联营公司一起行事的任何其他人士，将实益拥有紧随其行使后的已发行普通股股数的4.99%以上(“普通权证受益所有权限制”)。持有人在通知吾等后，可增加或减少普通权证的实益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过本公司在行使普通权证后立即发行的普通股数量的9.99%。对普通权证受益所有权限制的任何增加将在该通知送达我们后的第61天内生效。本次发售中普通权证的购买者也可以选择在向这些购买者发行普通权证之前，将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。

行使认股权证时可发行的普通股行使价和股数可能会在发生特定事件时按比例调整，包括股票分红、股票拆分、合并和我们普通股的某些资本重组。此外，除某些例外情况外，如果我们发行证券，而普通权证的购买、转换或行使价格低于普通权证的行使价格，普通权证的行使价格将会降低。

如果我们向我们的股东分配资产，包括现金股息、任何证券(不包括“-某些调整”中描述的股票股息)或其他财产，则权证持有人有权参与此类分配，其程度与该持有人持有在其权证完全行使后可获得的普通股股数时的参与程度相同。如果这种分配会导致该持有人超过普通权证受益所有权限制，持有人将无权参与超过普通权证受益所有权限制的分配，且分配将为持有人的利益而搁置，直到持有人不会超过普通权证受益所有权限制的时间或时间(如果有的话)。

如果我们按比例向我们的股东授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则普通权证持有人将有权获得此类购买权，其程度与持股人在完全行使其认股权证后持有可收购的普通股数量时获得的购买权相同。如果参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过普通权证受益所有权限制，则持有人将无权参与此类购买权，以致超过普通权证受益所有权限制。为防止此类情况发生所必需的购买权利将为持有人的利益搁置，直至不会导致持有人超过普通权证受益所有权限制的时间或次(如果有的话)。

在遵守适用的法律和限制的情况下，持有人可以在交出普通权证时将普通权证连同普通权证所附格式的正式签署转让转让给吾等。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任。

普通权证尚无已建立的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请普通权证在任何证券交易所或交易系统上市。如果没有活跃的市场，普通权证的流动性将受到限制。

除非另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则仅以该持有人作为普通权证持有人的身份持有普通权证的持有人将无权投票、收取股息或享有我们股东的任何其他权利。

如果我们(或我们和我们的所有子公司作为一个整体)实施某些合并、合并、出售我们几乎所有的资产、投标或交换要约、重新分类或股票交换，其中我们的普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，我们完成了一项业务合并，其中另一人获得我们普通股的50%的流通股，或者任何个人或集团成为我们已发行的和流通股所代表的总普通投票权的50%的实益所有者，那么，于其后任何普通权证行使时，普通权证持有人将有权收取收购公司的任何股份或其在行使普通权证时若持有当时可发行的普通股股数而有权收取的其他代价。此外，正如普通权证中更全面的描述，在发生某些基本交易的情况下，普通权证持有人将有权获得与普通权证的布莱克·斯科尔斯价值相等的与该等基本交易完成有关的对价。

经我方和持有人书面同意，可以修改或修改每份普通权证的规定或放弃其中的规定。

行使普通权证时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。对于持有人将有权在行使该权利时购买的任何零碎股份，吾等将或将根据吾等的选择，就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以每股普通权证的行使价，或将该零碎股份向上舍入至最接近的完整股份。

以下是特此提供的预融资权证的主要条款和规定的摘要。本摘要受预资金权证形式的制约并受其完整限制，预资金权证已提供给本次发行的投资者，将作为与此次发行相关的8-K表格当前报告的证物提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入注册声明中，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和规定，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。所有预融资权证都将以证书形式发行。

在此发售的每一份预融资认股权证的初始行权价为每股0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。如果股票分红、股票拆分、重组或类似的事件影响我们的普通股和行权价格，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。

预筹资权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行权通知，并附上根据行权而购买的普通股股数的全额付款(以下讨论的无现金行权除外)。持有人(及其关联公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过9.99%的已发行普通股(“预出资认股权证受益所有权限制”)，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使预筹资权证后将已发行股票的所有权金额增加至我们在行使后立即发行的普通股数量的9.99%。因此，所有权百分比是根据预付资权证的条款确定的。本次发售中预资金权证的购买者也可以选择在向该购买者发行预资金权证之前将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。

如果在行使时没有有效的登记说明书，或者其中包含的招股说明书不能用于发行可在行使预融资权证时发行的股票，持有人可以无现金方式行使预融资权证。当按无现金基础行使时，预筹资金认股权证的一部分将被注销，以支付根据行使权证可购买的普通股数量应支付的购买价格。

行使认股权证时可发行的普通股行使价和股数可能会在发生特定事件时按比例调整，包括股票分红、股票拆分、合并和我们普通股的某些资本重组。

如果我们向我们的股东分配资产，包括现金股息、任何证券(“-某些调整”所述的股票股息除外)或其他财产，则预先出资认股权证的持有人有权参与此类分配，参与的程度与持有者在完全行使其认股权证后持有可获得的普通股数量的情况下该持有人参与的程度相同。如果此类分配会导致该持有人超出预出资认股权证受益所有权限制，则持有人将无权参与分配，以致超出预出资权证受益所有权限制，并且为了持有人的利益，分配将被搁置，直至不会导致持有人超过预出资认股权证受益所有权限制的时间或时间。

如果我们按比例向其股东授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，预先出资的认股权证持有人将有权获得此类购买权，其程度与持有人在完全行使其认股权证后持有可收购的普通股数量的情况下获得的购买权相同。如果参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过预出资认股权证受益所有权限制，则持有人将无权参与该购买权，以致超过预出资认股权证受益所有权限制为防止这种情况发生所需的范围内，该购买权将被搁置，直到持有人不会导致超过预出资认股权证受益所有权限制的时间或时间(如果有的话)。

在遵守适用的法律和限制的情况下，持有人可以在预融资认股权证交出时将预融资认股权证转让给我们，并以预融资认股权证所附表格的形式正式签立转让。转让持有人将负责因转让而产生的任何税收责任。

预融资权证尚无已建立的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将预融资权证在任何证券交易所或交易系统上市。如果没有活跃的市场，预先出资的权证的流动性将受到限制。

除非预资金权证另有规定或凭借持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预资资权证持有人在行使其预资金权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

如果我们实施了某些合并、合并、出售我们几乎所有的资产、投标或交换要约、重新分类或股票交换其中我们的普通股被有效地转换为其他证券、现金或财产，我们完成了业务合并其中另一人获得了我们普通股50%的流通股，或者任何个人或集团成为我们已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权50%的受益所有者，然后，在任何后续的行使预先出资的认股权证时，预筹资权证的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其有权获得的其他对价，如果其持有的普通股数量为行使预筹资权证时可发行的普通股。

经吾等及持有人书面同意，每份预付资金认股权证的条款可予修改或修订，或放弃其中的条款。

在行使预筹资权证时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。对于持有人将有权在行使该权利时购买的任何零碎股份，吾等将或将根据吾等的选择，就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以每股预付资金认股权证的行使价，或将该零碎股份向上舍入至最接近的完整股份。

我们每股普通股的有形账面净值是从我们的总有形资产中减去我们的总负债，即总资产减去无形资产，再除以普通股的流通股数量。根据2022年9月30日已发行普通股2,691,088股计算，截至2022年9月30日，我们普通股的历史有形账面净值约为3,540万美元，或每股13.15美元。

在本次发行中出售11,884,615股我们的普通股和1,500,000股预筹资权证(不包括因行使本次发行的认股权证而可发行的普通股)后，我们截至2022年9月30日的调整有形账面净值约为4,360万美元，发行价为每股0.65美元和随附的普通权证(或每份预筹资助权证和随附的普通权证的发行价为0.649美元)，扣除我们应支付的估计发售费用和承销折扣)，截至2022年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为4,360万美元。或每股普通股2.71美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即减少了10.44美元，而以发行价购买此次发行的证券的投资者每股立即增加了2.06美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

以上讨论和表格假设不行使本次发售中出售的普通权证或预筹资权证。

以上表格和讨论基于2022年9月30日发行和发行的2,691,008股普通股，截至该日期不包括以下内容：

只要行使任何未清偿认股权证或期权，新投资者的权益将进一步被摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

本公司与下列发行的承销商已就所发行的证券订立承销协议。在符合承销协议的条款和条件的情况下，承销商已同意向我们购买在其名称下方列出的数量的证券。

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，并且承销商已同意购买根据承销协议出售的所有证券如果购买了其中任何证券。

我们已同意赔偿承销商的特定责任，包括《证券法》规定的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AGFY”。预融资权证或普通权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算将预融资权证或普通权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

承销商提供普通股或预筹资权证的股份及随附的普通权证，但须事先出售。承销商向其发出及接受认股权证时，须经其律师批准法律事宜及承销协议中指定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣。下表显示了向我们出售普通股(或预筹资权证)和附带的普通权证的发行价、承销折扣和费用前收益。

我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的此次发行的总费用约为102,000美元。此外，我们已同意向保险人报销费用，包括保险人的律师费和费用，但金额不超过75,000美元。

承销商建议提供本招股说明书副刊封面所列的证券发行价。如果所有证券未按发行价出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。

全权委托帐户。承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售证券。

稳定化。承销商可以就本次发行进行稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和出售普通股，以防止或延缓普通股在本次发行期间的市价下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比此次发行所需购买数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空创造的头寸。

承销商已通知我们，根据证券法的规定M，承销商还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括强制实施惩罚性出价。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。保险人开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

被动做市。在此次发行中，承销商可根据1934年证券交易法(经修订)下规则M第103条的规定，在开始发售或出售证券之前至分销完成之前的期间，在纳斯达克资本市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，必须降低出价。

禁售协议。根据某些“锁定”协议，我们和我们的高管及董事已同意，除某些例外情况外，不(I)直接或间接(I)提供、质押、出售、签订出售任何期权或购买、购买任何期权或任何出售合约、授予任何期权、授予任何期权、购买或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券的权利或认股权证，或根据证券法就上述任何事项或(Ii)订立任何互换或任何其他协议或任何直接或间接全部或部分转移我们普通股所有权的经济后果的交易，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换或交易是通过交付我们的普通股或其他证券来结算，在未经承销商事先书面同意的情况下，以现金或其他方式支付，期限为自发行定价之日起90天内。

承销商有权在任何时间根据上述锁定协议全部或部分解除我们的普通股和其他证券。在确定是否解除锁定协议的普通股和其他证券时，承销商将考虑持有人请求解除的理由、请求解除的股票数量以及请求解除时的市场状况等因素。

内部人参与。我们的主席兼首席执行官张志熔已同意按与本次发售中其他购买者相同的条款购买普通股(或预融资权证，视情况适用) 和普通权证，总收购价为150万美元。

加拿大。证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书附录 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节的规定承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与此次发行相关的利益冲突的披露要求。

以色列。在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据第5728-1968年《以色列证券法》向公众购买普通股、预先出资的认股权证和普通权证的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968年《以色列证券法》第15节的某些规定，除其他外包括：(1)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但须符合某些条件 (“面向投资者”)；或(2)要约是向以色列证券法第5728-1968号第一号增编中界定的特定合格投资者(“合格投资者”)发出、分发或定向的，但须满足某些条件。合格投资者不应计入指定投资者的数目，可以在35个指定投资者之外购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守第5728-1968号以色列证券法发布招股说明书。本公司没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充或提出、分发或直接要约认购本公司的普通股、预筹资权证和普通权证不包括合格投资者和最多35名指定投资者。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年《以色列证券法第一个附录》中规定的定义。特别是，本公司可要求，作为提供普通股、预融资认股权证和普通权证的条件，每个合格投资者将向本公司和/或代表本公司行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是第5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者； (Ii)关于合格投资者的5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别中的哪一类适用于它；(3)将遵守第5728-1968年《以色列证券法》及其颁布的条例中关于发行普通股、预先出资认股权证和普通权证要约的所有规定；(4)将发行的普通股、预先出资认股权证和普通权证的股份，除第5728-1968年以色列证券法规定的豁免外：(A)仅用于投资目的；以及(C)除非按照第5728-1968年《以色列证券法》的规定，否则不发行以期在以色列国境内转售；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

英国. 在英国，本招股说明书补编只面向合资格投资者，并以合资格投资者为对象，该等投资者为(I)投资于《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(该命令)第19(5)条范围内的专业人士；或(Ii)高净值实体及其他可合法传达本招股说明书的人士，符合该命令第49(2)(A)至(D)条的规定(所有此等人士统称为“相关人士”)。本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动只适用于相关人士，且只会与相关人士进行。任何并非相关人士的人士均不应以本招股说明书副刊或其任何内容作为或转载。

瑞士。这些证券不会直接或间接在瑞士向公众发售，本招股说明书附录不构成公开招股说明书，因为该术语是根据《瑞士联邦债务法典》第652A或1156条理解的。

欧洲经济区 。对于欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)，除以下情况外，不得向该成员国的公众发出任何股份要约：

在招股说明书第5条所用术语向金融中介机构要约的任何证券的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的证券不是在非酌情基础上代表其收购的，也不是为了其要约或转售而收购的。在可能导致向公众发出任何证券要约的情况下其在成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售以外的任何证券的要约或在事先征得承销商同意的情况下提出的要约或转售。

就本条款而言，对于任何成员国的任何证券，“向公众发售证券”一词是指以任何形式并通过关于发售条款和拟发售证券的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买证券，而“招股说明书条例”一词是指条例(EU) 2017/1129(经修订)。

我们没有授权，也没有授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商及其关联公司提出的要约除外，以期按照本文件预期的最终配售证券。因此，除承销商外，证券的购买者不得以本公司或承销商的名义提出任何进一步的证券要约。

电子要约、证券销售和分销。承销商可在网站上提供电子格式的招股说明书增刊，承销商可通过电子方式分发招股说明书增刊。承销商可以同意向其在线经纪账户持有人分配数量的普通股、预融资权证和普通权证出售给其在线经纪账户持有人。承销商将按照与其他分配相同的基础分配互联网分销。除电子形式的招股说明书副刊外，本网站上的信息不是本招股说明书副刊的一部分，也不是本招股说明书副刊的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。承销商及其关联公司过去或将来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，承销商已收取或未来可能收取常规费用。

特此提供的普通股的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Sherman&Howard L.L.C.为我们传递。Canaccel代表纽约Goodwin Procter LLP的此次发售。

独立注册会计师事务所Marcum LLP已审计了我们在2022年3月31日的报告中列出的2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表。我们以Marcum LLP作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用了我们的财务报表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公众查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址为Www.agrify.com。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会纳入或不构成本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书补编提供的普通股的S-3表格(文件编号333-265710)的登记声明。在本招股说明书附录中使用时，术语“注册说明书”包括将注册说明书修订为，以及作为注册说明书的一部分或通过引用将其纳入其中的证物、附表、财务报表和说明。本招股说明书副刊是注册说明书的一部分，根据美国证券交易委员会的规则和规定，它省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册说明书中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及本招股说明书附录提供的普通股的进一步信息。本文中有关我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明并不全面，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档以评估这些声明。您可以从美国证券交易委员会获取注册声明的副本，地址为，或从美国证券交易委员会的网站获取。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息和报告纳入，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代已经通过引用并入的信息。我们通过引用并入下列文件：

本招股说明书附录中包含的或被视为通过引用并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中或在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述被修改或取代的范围内，所述陈述也被或被视为通过引用被并入本文。

应要求，我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录的文件的副本。您可以通过写信或致电我们的以下地址免费索取这些文件的副本以及我们通过引用将其作为本招股说明书附录中的证物的任何证物：

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。您应仔细阅读展品，了解可能对您重要的条款。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的信息或提供的信息。我们和CANACCORD均未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们和Canaccel都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行我们的普通股、优先股、权证、债务证券和/或单位的本金总额高达200,000,000美元。我们可以单独发售这些证券，也可以以单位形式一起发售。我们将在随附的招股说明书附录中具体说明所发行证券的条款。我们可以将这些证券出售给或通过承销商出售，也可以出售给其他购买者或代理。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商或代理的名称，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本文档和任何招股说明书补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AGFY”。根据纳斯达克资本市场的报道，2022年6月17日，我们普通股的收盘价为每股2.14美元。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州比勒里卡3单元3号楼Trble Cove Road 76号 01862。

投资我们的证券涉及高风险。您应仔细审阅从第8页开始的本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所包含的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确、真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，吾等可根据本招股说明书不时发售普通股及优先股、购买任何该等证券的认股权证、债务证券及由任何此类证券组成的单位，总价值最高可达200,000,000美元，价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

招股说明书附录可能包括对适用于我们或所发售证券的风险或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您必须以招股说明书附录中的信息为准。请仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册说明书包括注册说明书的证物，提供了有关我们和本招股说明书下提供的证券的额外信息。注册说明书可以在美国证券交易委员会的网站(Www.sec.gov).

我们未授权任何经纪-交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书及随附的说明书附录中所包含或并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未包含或通过引用方式并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的本招股说明书不构成出售或邀请购买证券的要约，本招股说明书及随附的本招股说明书附录也不构成向任何人出售或邀请购买任何司法管辖区的证券的要约。本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息仅说明适用封面上所列日期的信息，可能不反映我们业务、财务状况、运营结果和前景的后续变化，即使本招股说明书及随附的任何招股说明书附录已在以后交付或证券出售也是如此。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商销售证券。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议的证券购买的权利。如果我们确实通过承销商、交易商或代理人提供证券，我们将在任何适用的招股说明书中包括：

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。它可能不包含对您重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是关于投资我们的证券的风险的讨论。凡提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，仅指Agrify Corporation及其子公司，而不是指管理我们或担任我们董事会成员的人(“董事会”)。

关于Agrify公司

概述

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培育解决方案

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萃取液

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设施设计与建筑服务

培育解决方案

Agrify垂直耕作单元(“VFU”)

我们相信，我们专有的VFU技术是市场上唯一一款为室内垂直耕作提供模块化、分区小气候种植系统的产品。我们的VFU系统是为寻求持续大规模生产更高质量作物的大州和多州运营商而设计的。我们在销售过程中的理想设施规模从20,000平方英尺到50,000平方英尺不等。VFU是一个集成了硬件和软件的成长系统。这些单元设计为水平排列成行，它们可以垂直堆叠，最高可达3个单元高，利用未使用的室内垂直空间，具有以下优势：

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卓越的楼面空间利用率。每个VFU提供两个不断增长的行。我们的设计引入了开放式设施设计方法，以最大限度地提高可用的栽培地板印花，同时通过单独的隔间栽培室内提供卓越的风险缓解。

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精确的环境控制。每个VFU都有一个环境控制单元，该单元与我们的专有培养软件Agrify Insights软件集成在一起。这种集成允许在植物的整个生命周期中对光周期和强度、温度、湿度、水汽压差(“VPD”)、二氧化碳、施肥和灌溉进行精确控制和自动化。

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模块化可扩展性。 VFU的设计具有适当的装载量，可堆叠最多3个单位高，在相同的占地面积上将生产量增加六倍。每个单元都可以轻松地与夹层走秀系统集成。

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生物安全和风险缓解。VFU在设备的两侧都有一个机动窗帘，包围了种植区，以防止光线泄漏和疾病的传播，这些疾病通常会导致设施范围内的作物歉收。污染可以控制，并仅限于受影响的机组，这些机组在设计时考虑到了卫生问题。从铝制框架到抗菌塑料的选择，再到IP65电子产品和聚碳酸酯透镜LED灯，整个VFU都可以轻松进行消毒。

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工人安全。VFU的工作区有8英尺高，可以很容易地进入机组内的两排工厂。由于电动窗帘可以在两侧拉开，这也允许在手臂距离内进行高效的人体工程学设计。同样，我们的Interlight LED技术在掀起窗帘以获得更具环境氛围的工作环境时会变暗或关闭。

VFU基础架构与传统增长对比的示例

为了进一步说明使用VFU基础设施与使用传统LED灯或传统HPS灯的更传统室内种植设置相比的好处，我们对一个约45,000平方英尺的设施进行了内部比较分析。

虽然配备VFU的设施的前期成本更高，但VFU配备的设施具有约4倍的预计年收入和4倍以上的年度估计EBITDA的能力，很快就抵消了这一成本。在查看模型中的数值时，将VFU设施与具有传统种植空间的设施进行比较会变得更加令人信服。假设VFU设施扩建的初始投资约为2,770万美元，我们的模型表明，假设设施应能够实现近8,800万美元的估计年收入和约7,840万美元的年度估计EBITDA，设施所有者将在运营的第一年收回其初始投资并产生可观的自由现金流。相比之下，传统的室内设施的建造成本约为880万美元或略低于1650万美元，具体取决于所使用的灯光，预计年收入约为2040万美元或2250万美元，年度估计EBITDA约为1600万美元或略低于1900万美元。在并列分析中比较不同设施类型时，我们认为VFU 设施比任何一种传统设施都更具吸引力，因为财务收益要高得多，而且是一种更复杂的作物种植方式。

我们还模拟了另一种情况，即潜在客户拥有许可证，规定他们的设施中允许使用最多16,200平方英尺的顶篷空间(这与上述模型中显示的45,000平方英尺设施中的传统设置的顶篷面积完全相同)。但是，鉴于VFU的模块化和可堆叠特性，我们能够帮助客户在仅20,000平方英尺的设施中使用253个VFU实现相同的伞盖面积，这还不到传统设施的一半。虽然我们在此特定模拟中观察到的所有不同栽培方法的树冠面积基本相同，但VFU设置需要小得多且理论上便宜得多的设施，而且由于VFU的生产率更高，估计年产量比使用传统种植室设置和传统LED灯的设施高约31%，比使用传统种植室设置和传统HPS灯的设施高45%。

Agrify Insights SaaS软件解决方案

每售出一个VFU 包括Agrify Insights SaaS软件(“Agrify Insights软件”)许可证，每个VFU每月收取SaaS订阅费。如果不使用Agrify Insights软件，VFU就无法成功运行，我们通常每年向每个VFU收取2400至3600美元的费用。平均而言，Agrify Insights SaaS软件许可协议的期限为多年，每年自动续订一次。

Agrify Insights软件专注于优化四个关键组件：

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厂级优化；

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在VFU单元一级进行优化；

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设施层面的优化；以及

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在业务级别进行优化。

当这些关键组件结合在一起时，它们涵盖了Agrify客户的培育操作。通过减少人为错误并通过数据收集和分析提供见解，Agrify Insights软件可将风险降至最低，并提高运营效率。归根结底，我们的客户无论身在何处，都在寻求生产同样一致的最终产品。

厂级优化

我们解决方案的核心是对种植环境进行精细控制。作物的最终产品由植物的遗传和植物生长的环境共同决定。通过Agrify Insights软件实现对生长环境的控制。通过每年记录每个VFU超过150万个数据点，并能够根据数据再现特定环境，栽培者能够有效地将作物的差异降至最低，并提供最高质量。此外，还可以通过调整生长计划(栽培配方)来优化单个植物品种，以增强特定的遗传性状；提高温度可以加快化学过程和生长速度，调整植物生命周期不同阶段的长度可以最大限度地提高作物的产量。此外，当种植新品种的植物时，拥有多个受控的、分隔的生长室，允许进行迭代试验，提供对如何最好地培育新品种的真正见解。例如，您可以在5个不同的VFU中种植新品种，这些VFU设置为模拟不同地理区域的气候，以了解这些品种适合在哪里生长。

我们的“成长计划” 是定义每个生命周期参数的模板或配方。种植计划定义了每个作物品种和耕作机的环境设置(光周期和强度/温度/湿度/VPD/CO2/灌溉/施肥)，以及在适用的情况下完成诸如筑底、修剪和收获等“植物动手”任务的时间表。Agrify Insights软件向客户发送许多预先制定的增长计划，客户可以创建自己的增长计划，选择是否与其他客户共享。

单个VFU级别优化

我们的VFU硬件在生长室内提供栽培环境控制。此硬件及其组件阀门、马达和传感器由Agrify Insights软件指示和控制。

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监控Agrify硬件。Agrify Insights软件可以自动或手动控制我们的硬件。例如，水冷风机盘管可以将温度保持在1.5华氏度的精确范围内。

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耕作环境控制。使用Agrify Insights软件，用户可以查看环境图表，这些图表绘制了一段时间内的温度、湿度和二氧化碳。它还显示植物何时灌溉以及机组是否处于冷却、循环或除湿模式。我们每分钟对这些值进行采样，并每隔15分钟将其报告给云，如果发生了重大变化，则更频繁地报告给云。每个增长室每年报告约150万个数据点，使我们的客户能够对Growth性能进行深入分析。手动控制屏幕直观地显示了生长室的当前状态，并使我们的技术人员能够在必要时直接控制故障排除。设备日志向我们显示了机载Agrify Insights软件做出了哪些决定以及原因。

设施级别优化

我们的模块化VFU在客户的设施中进行了大规模部署，迄今最小的商业运营部署为63个VFU。Agrify Insights软件旨在将这些单独的VFU作为一个组合设施进行操作。设施级别的Agrify Insights软件功能包括：

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生产计划。生产计划功能旨在通过执行“最佳”调度算法来选择已部署在客户设施中的增长单位的增长计划，从而最大化设施的利用率。由于生长计划通常具有不同的生长天数，这些天数是按交错计划开始的，因此该模块是优化种植和移动计划、显著提高植物产量和降低每磅收获成本的关键组件。

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员工队伍管理。Agrify Insights软件包括劳动力规划功能，可以为员工分配任务。这些任务可以根据用户角色或他们的知识、技能和能力自动分配。日历显示在任何一天完成植物接触任务所需的估计时间。

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自动通知系统。用户可以选择订阅异常事件，并按照列出的顺序通知用户。如果用户没有在指定的时间范围内确认通知，则会通知列表中的下一个用户，为企业提供全天候监控和通知。

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预防性维护。我们的设备和设施预防性维护计划和相关任务在Agrify Insights软件中包含、跟踪和监控。

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设施基础设施控制。Agrify Insights软件在设施层面上控制灌溉，并与冷水暖通空调系统和环境照明系统连接，为我们的客户提供了一个设施管理的中心软件。

业务层面的优化

Agrify Insights软件分析功能使客户能够了解培育决策如何影响其整体业务。了解来自种植设施的数据可以帮助我们的客户更好地规划并做出明智的决策，从而影响其业务的下游部分。

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耗材采购集成。还可以为每个任务分配一组消耗品，当任务开始时，这些消耗品的库存将会减少。此功能可以帮助客户管理供应水平，并可以自动创建采购订单，以便他们永远不会用完所需的供应。

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在线标准操作程序(SOP)和安全数据表。Agrify Insights软件托管我们包含的标准操作程序和数据表的数字副本，或者用户可以通过我们的内容管理系统上传他们自己的，以确保用户可以使用最新版本的SOP和表格。

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基于角色的控制面板。能够访问专门适合您的员工的各种需求的信息。设施所有者可以在易于理解的记分卡中访问有关作物产量和设备使用的高级信息。农场经理收到工作表和日历，使他们能够管理他们的员工队伍，并自动分配与植物接触的任务。这也为工厂经理提供了一个了解消耗品的持续窗口，并允许他们设置库存水平。

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数据收集。Agrify Insights软件是与我们客户业务培育方面相关的所有数据的集中存储库，包括研发测试数据以及捕获和比较测试结果的能力。通过这样做，Agrify Insights软件成为客户培养记录的声明。

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财务模拟器/假设场景。我们的运营费用(OpEx)计算器使用户能够通过改变数百个属性来评估对盈利能力的影响，这些属性包括但不限于劳动力、电力、水、二氧化碳和不断增长的介质成本的变化，以及收益率和定价的潜在波动性。

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监管报告集成。我们已将我们的软件与领先的从种子到收获的合规管理和跟踪解决方案Metrc集成，这将使我们的客户能够直接通过Agrify Insights软件处理大多数监管报告。

萃取液

大麻是医药和医药进步的一个潜在聚宝盆。大麻产生550多种不同的植物化学物质，其中120多种是大麻类化合物，如四氢大麻酚(THC)和大麻二酚(CBD)。其他大麻类化合物，如大麻素、大麻黄素、四氢大麻黄素和大麻地黄素等鲜为人知，具有重要的价值。 随着我们对大麻复杂化学成分的进一步了解，蒸馏解决方案的必要性显而易见。 蒸馏使有价值的大麻代谢物得以识别、分离和分离。 蒸馏将大麻化合物蒸馏成纯净的形式，然后将它们重新组合成特定的、有意义的最终产品，这一能力可能在未来的制药业具有巨大的潜力。

自2021年10月以来，我们一直在战略上专注于将自己打造为大麻和大麻提取设备行业的全球领先者，作为我们尖端的大麻和大麻种植解决方案的补充。在5个月的时间里，我们收购了业内四个顶级品牌：

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Mass2Media，LLC，d/b/a PX2 Holdings，LLC，d/b/a精密提取解决方案(Precision)-2021年10月1日，Agrify收购了开发和生产高质量碳氢化合物提取解决方案的市场领先者。

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下跌科学股份有限公司(“下跌”)-2021年10月1日，Agrify收购了开发和生产高质量真空吹扫烤箱和脱羧炉的市场领先者。

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PurePresure，LLC(“PurePresure”)2021年12月31日，Agrify收购了开发和生产高质量无溶剂提取解决方案的市场领先者。

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LS控股公司(“实验室协会”)-2022年2月1日，Agrify收购了开发和生产高质量蒸馏和溶剂分离提取解决方案的市场领先者。

加在一起，上面列出的四笔收购提供了我们认为是单一供应商提供的最全面的提取解决方案，拥有超过7,000名客户，包括30多家多州运营商，以及一些业内最好的提取实验室。我们领先的提取品牌为大麻和大麻行业提供提取、后处理和测试的设备和解决方案。提取、后处理和测试服务是供应链中相辅相成、极具吸引力的领域。

这些收购极大地扩展了我们在供应链收获后环节的产品和服务，并相信我们正在将公司定位为我们的大麻和大麻客户最垂直整合的整体解决方案提供商。全球大麻提取市场预计到2028年可能增长到240亿美元，随着全球大麻行业继续快速增长，我们预计我们提取解决方案的销售额将遵循类似的增长轨迹。

设施设计和建筑服务

企业信息

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州比勒里卡3号单元3号楼，Trble Cove Road 76号，邮编：01862，电话号码是(6178965243)。我们的网站地址是Www.agrify.com。我们的网站和我们网站中包含的信息或通过我们的网站访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

我们有九家全资子公司，分别是：AGM Service Corp LLC(前身为AGM Service Corp Inc.)、TriGrow Systems，LLC(TriGrow担任我们的独家分销商，并于2020年1月作为TriGrow Systems，Inc.收购，并于2020年5月转型为TriGrow Systems，LLC )、Harbor Mountain Holdings，LLC(组装和生产我们的许多产品并于2020年7月收购的HMH)、Ariafy Finance，LLC，Agxiom，LLC，下跌Science，LLC，Precision Extion NewCo，LLC，PurePressure LLC和Lab Society{NewCo，LLC。自2018年12月以来，我们还拥有Teejan Podponics International LLC(TPI)50%的股份；2019年12月成立的Agrify-Valiant，LLC 60%的股份；以及Agrify Brands，LLC(前身为TriGrow Brands，LLC，作为2020年1月收购TriGrow的一部分收购的一部分)75%的股份。

普通股

如下文“我们可能提供的证券”标题所述，我们可能会不时发行我们的普通股。对于提交股东投票表决的所有事项，我们普通股的持有者有权对所持有的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。在我们清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付我们的所有债务和其他债务后按比例分享可合法分配给股东的净资产，但须满足授予优先股任何流通股持有人的任何清算优先权。

优先股

如下文“我们可能提供的证券”的标题所述，我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们的章程，我们的董事会有权发行最多3,000,000股优先股，而不需要我们的股东采取进一步行动，这些优先股目前都没有发行和发行。董事会有权发行一个或多个系列的优先股股份，并确定每个系列股份的名称、权力、优先股和权利，以及对其的任何资格、限制和限制，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。

如果我们发行优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书出售的每个系列股票的名称、权力、优先事项和权利，以及任何资格、限制和限制。如果我们发行优先股，我们将在本招股说明书作为其一部分的注册说明书中引用描述该系列优先股发行前条款的任何指定证书的格式。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列优先股相关的任何招股说明书附录，以及包含适用系列优先股的条款的完整指定证书。

认股权证

如下文标题“我们可提供的证券”所述，我们可不时发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股、债务证券及/或单位(如下文所述)。我们可以单独或与普通股和/或优先股一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

如果我们发行认股权证，它们将由根据一个或多个认股权证协议签发的认股权证协议或认股权证证书证明，这是我们与认股权证持有人的代理之间的合同。我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列认股权证相关的任何招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。如果我们发行认股权证，与该等认股权证有关的认股权证协议和认股权证证书的表格将以参考方式并入注册说明书，而本招股说明书是我们将向美国证券交易委员会提交的其他文件的一部分。

债务证券

如下文标题“我们可能提供的证券”所述，我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务，或作为优先或次级可转换债券。除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息， (I)债务证券将是无担保的，(Ii)优先债务证券将是无次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务并列，以及(Iii)次级债务证券在偿还权方面将是从属和较低的，其程度和方式与管理债务的文书中所述的范围和方式相同。对我们的全部或部分债务。我们发行的任何可转换债务证券将可转换为我们的普通股或我们的其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，或由您选择，并将按规定的转换率进行转换。

如果我们发行债务证券，它们将根据一份或多份称为契约的文件发行，这是我们与债务证券持有人的受托人之间的合同。我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券相关的任何招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整契约。如果我们发行包含条款的债务证券、契据和形式的债务证券，此类债务证券将通过引用被并入注册说明书，本招股说明书是该注册说明书的一部分，我们将向美国证券交易委员会提交的其他备案文件中包含该等债务证券。

单位

如下文“我们可能提供的证券”标题所述，我们可以发行由普通股、优先股、认股权证和债务证券组成的任何组合的单位。我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列发行单位。

如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议进行发行。我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位相关的单位协议书和单位证书将通过引用的方式并入注册说明书，本招股说明书是我们将向美国证券交易委员会提交的其他备案文件的一部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书和任何文件中的风险，以及我们以引用方式包括或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。我们的业务、财务状况或经营结果可能会因上述任何风险的实现而受到重大不利影响。由于上述任何风险的具体化，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括本文中描述的风险以及通过引用纳入本文的文件中的风险，这些因素包括：(I)我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，该报告于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文；以及(Ii)我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件被视为通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书包含与Agrify公司相关的前瞻性陈述和信息，本文引用的文件也包含这些前瞻性陈述和信息。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述和本文引用的文件以外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性的陈述包括与以下内容有关的陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述以及通过引用并入本文的文件。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括本招股说明书和本文引用文件中“风险因素”项下所描述的风险、不确定性和假设。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期的或前瞻性陈述中暗示的或暗示的结果存在实质性和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

我们不能保证我们将获得与此次发行相关的任何收益，因为我们可能无法或选择不发行和出售本招股说明书涵盖的任何证券。

除非在本招股说明书的补充或修订中另有规定，否则我们打算将本次发行的任何净收益连同其他可用资金一起用作营运资金，并用于其他一般公司用途。

在上述收益使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、计息、投资级证券或存款证。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的应用上拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的应用的判断。

根据我们的历史和预期未来增长以及我们的财务需求，我们可能会根据需要进行特定性质和金额的额外融资。我们可能会通过额外的公共或私人融资、债务的产生和其他可用的来源来筹集额外资本。请参阅“风险因素”一节中与我们的流动性相关的风险的讨论。

我们的固定费用和优先股的综合比率在最近完成的五个会计年度和任何所需的过渡期的每个年度的股息与收益的比率将在招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的文件中具体说明，该文件将通过引用并入我们未来发行优先证券的相关内容。

所提供的证券可以按固定价格、按出售时的现行市场价格、按与现行市场价格相关的价格、按出售时确定的不同价格或按协议价格在一次或多次交易中出售。这些销售可能在以下一个或多个交易或其他类型的交易中在不同时间完成：

我们可以将我们的证券直接出售给一个或多个购买者，或通过承销商、交易商或代理人，或通过这些方法的组合。相关招股说明书补编将列出每次发行的条款，包括：

对于任何“在市场上”的产品，除非我们在招股说明书附录中另有通知，否则销售代理将按照销售代理和我们双方同意的条款，按照其正常的交易和销售惯例以及适用的法律、规则和法规，以商业上合理的努力进行所有销售。我们将在招股说明书附录中包括销售代理将收到的任何补偿金额。

此外，本招股说明书所涵盖的任何证券如符合S规则的出售资格，可根据S规则而非本招股说明书出售。

在出售我们的证券时，承销商可以从我们或购买我们证券的人那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。参与我们证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商。根据证券法，他们获得的折扣或佣金以及转售我们证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过向本招股说明书提供的证券总额的8%(8.0%)。

我们可能同意向参与经销我们证券的承销商、交易商和代理商赔偿各种责任，包括《证券法》规定的责任。我们也可以同意支付承销商、交易商或代理商可能被要求就这些责任支付的款项。我们可以授权交易商或作为我们代理人的其他人征求各种机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同从我们购买我们的证券。我们可以与商业银行、储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构签订这些合同。如果我们就我们的任何一系列证券签订了这些协议，我们将在招股说明书补充或修订中指明这一点。

在发行我们的证券时，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与此次发行相关的股票，为他们自己的账户建立我们证券的辛迪加空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购和购买我们的证券，以回补空头头寸或稳定我们证券的价格。最后，如果承销商回购之前在交易中分配的证券以回补空头头寸、稳定交易或其他交易，承销商可以收回允许在此次发行中分配我们证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持我们证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要让参与任何此类活动，并可随时终止任何此类活动。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易，或为其提供服务。

本招股说明书中包含的证券说明，连同适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中表明了这一点，证券的条款可能不同于我们在下面总结的条款。如果适用，我们还将在招股说明书补充资料中包括与证券和证券交易所(如果有的话)有关的美国联邦所得税的重要考虑因素。

以下对我们普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。以下对我们的股本的描述并不完整，受我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程以及适用的法律的约束和限制，这些都是注册说明书的证据。我们的普通股和优先股的条款也可能受到内华达州法律的影响。

我们的公司章程授权发行最多50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及3,000,000股优先股，每股面值0.001美元。以下说明总结了我们的公司注册证书和章程的一些条款，但并不声称是完整的，并且完全符合我们的公司注册证书和章程的规定，其副本已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

截至本招股说明书的日期，共有26,591,438股已发行普通股、10,111,798股普通股和3,296,647股普通股已发行认股权证及3,296,647股普通股。每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项(包括董事选举)，就所持有的每股普通股股份投一票。我们的公司章程和章程没有规定累计投票权。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付我们的所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但前提是优先股任何流通股持有人的任何清算优先权得到满足。

我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先股和特权受制于持有我们已发行或我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股票的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的公司章程和章程包含某些可能具有反收购效力的条款，使更难控制我们的公司或阻止第三方获得对我们公司的控制权或更换我们的董事会和管理层。我们普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权，这使得少数股东在董事会中更难有代表。我们的公司章程允许我们的董事会发行额外的普通股和新的优先股系列，而无需我们的股东进一步批准。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、投标、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

内华达州修订后的法规78.411至78.444节(含首尾两节)的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名登记在册股东的内华达州公司--“常驻国内公司”--与“利益相关股东”进行各种“合并”交易，除非满足某些条件或该公司在其公司章程中选择不受这些条款的约束。我们没有选择退出这些条款，如果我们现在或将来符合居民国内公司的定义，我们的公司将受这些条款的约束。

“合并”一般包括：(A)常驻国内公司或其任何子公司与感兴趣的股东或其关联公司或联系公司合并或合并；(B)当地居民法团或当地居民法团的任何附属公司在一次或一系列交易中，向有利害关系的股东或联营公司或联营公司出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置，而该等出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置：(1)总市值相等于该本地居民法团资产总市值的5%或以上；(2)总市值相等于该本地居民法团所有已发行股份总市值的5%或以上；或(3)当地居民公司盈利能力或净收入的10%或以上；(br}(C)在一次或一系列交易中，向有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司或联营公司发行或转让当地居民公司或其任何附属公司的股份，其总市值相当于本地居民公司的5%或以上；及(D)与有关股东的有利害关系的股东或关联公司或联系人士进行的某些其他交易。

“有利害关系的股东”通常被定义为与关联公司和联营公司一起拥有(或在两年内确实拥有)10%或更多公司有表决权股票的人。利益股东的“联营公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接由利益股东控制或与其共同控制的任何人。利益股东的“联营公司”是指利益股东是其高级管理人员或合伙人或直接或间接拥有该公司或组织10%或以上任何类别有表决权股份的受益所有者的任何(A)公司或组织。(B)有利害关系的股东拥有重大实益权益的信托或其他财产，或有利害关系的股东以受托人或类似受信人身份担任的信托或其他财产；或(C)有利害关系的股东的亲属或配偶，或与有利害关系的股东有相同住所的配偶的任何亲属。

如果适用，则在该人成为有利害关系的股东的交易日期之后的两年内禁止，除非该合并符合当地国内公司的公司章程的所有要求，并且该人最初成为有利害关系的股东的合并或交易在该有利害关系的股东获得这种地位之日之前得到了董事会的批准；或经董事会批准，然后在股东会议上由至少占无利害关系股东所持表决权60%以上的股东的赞成票批准。禁止期限超过两年，除非合并符合当地公司公司章程的所有要求，并且(A)该人最初成为利益股东的合并或交易在该人成为利益股东之前得到了董事会的批准；(B)在不早于该人首次成为利益股东之日起两年内为此目的召开的会议上，无利害关系的股东以多数赞成票批准了合并；或(C) 如果支付给除有利害关系的股东以外的所有股东的对价通常至少等于以下最高的：(I)有利害关系的股东在紧接宣布合并或成为有利害关系的股东的交易(以较高者为准)之前三年内支付的每股最高价格，加上复利和支付的股息较少, (Ii)合并公告日期及有利害关系的股东收购股份当日普通股每股市值，两者以较高者为准，另加复利及减去已支付股息，或(Iii)优先股持有人优先股的最高清算价值，如未计入清算价值，则加应计股息。关于上文第(一)和第(二)项，利息按不时生效的一年期美国国债利率复利。

在个人首次成为有利害关系的股东后的四年内，企业合并条款不适用于该个人。

内华达州企业合并法规的适用性如果不能获得我们董事会的批准，将阻碍有意控制我们公司的各方。这些条款可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图，因此，可能会阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售其股票的机会。

《国税法》第78.378至78.3793节(首尾两节包括在内)的 “控制权股份”条款适用于“发行公司” ，即内华达州拥有至少200名或更多登记股东，其中至少100人的地址在紧接确定日期之前的90天内一直出现在公司的股票分类账上，并且直接或间接在内华达州开展业务的“发行公司”，除非公司已选择不受这些规定的约束。

控制权股份法规禁止发行公司的股份收购人在某些情况下，在超过一定的所有权门槛百分比后，对其持有的公司股票进行投票，除非收购人获得目标公司的无利害关系的股东的批准。《规约》规定了三个门槛：(A)五分之一或以上但不到三分之一， (B)三分之一但不到多数，以及(C)多数或更多，尚未获得投票权。一般来说，一旦一个人获得的股份超过任何门槛，这些股份和在90天内获得的任何额外股份就成为“控制权股份”，这种控制权股份被剥夺投票权，直到没有利害关系的股东恢复投票权。这些规定还规定，如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多，则所有未投票赞成授权控制权股份投票权的其他股东有权根据为持不同政见者权利设立的法定程序，要求支付其股份的公允价值。

公司可通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或“选择退出”，条件是退出选择必须在收购人获得控股权之日起10天内进行，即超过上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出这些条款，如果我们在收购人获得控股权时符合发行公司的定义，我们将受《国税法》的控制股份条款的约束，除非我们后来选择退出这些条款，并且选择退出在该事件发生后10天内生效。

内华达州控制权股份法规的作用是，收购人和与收购人相关的人将仅获得股东在年度或特别会议上的决议授予的控制权股份投票权。内华达州控制权股法(如果适用)可能会阻止对我们公司的收购。

我们普通股的转让代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AGFY”。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的最多3,000,000股优先股。我们的董事会可以决定每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并确定该系列的股票数量及其权利和优惠的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延误。董事会可以确定的权利和优惠的例子包括：

优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以导致在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人、股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中发行优先股。上述普通股持有者的权利将受到我们可能指定并在未来发行的任何优先股权利的制约，并可能受到不利影响。优先股的发行可能会减少可供普通股持有者分配的收益和资产数量。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

我们将通过引用将描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式合并为注册说明书(包括本招股说明书)。本说明和适用的招股说明书附录将包括：

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且不可评估，不会拥有或受任何优先购买权或类似权利的约束。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书中作为证物，包括本招股说明书。

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们将根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可以与认股权证代理人签订认股权证代理协议，在这种情况下，我们将在适用的与特定系列认股权证有关的招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在纽约时间下午5：00之前的任何时间行使认股权证，截止日期为我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并按适用招股说明书附录的规定，以即时可用资金向吾等或认股权证代理人(视何者适用)支付所需金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使时将被要求交付给吾等或认股权证代理人的信息。

在收到所需款项以及在本公司、认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处正确填写和签立的认股权证后，我们将发行并交付可在行使该等证券时购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行使价的全部或部分交出。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一只以上的权证或系列权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

以下段描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该证券的具体条款，包括与该系列相关的任何额外的契约或对现有契约的变更。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果您不完全理解本招股说明书中的术语或使用方式，请阅读实际契约。

我们可以提供优先或次级债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。优先债务证券将根据吾等与适用招股说明书附录(经不时修订或补充)中指明的受托人之间的一份或多份优先契约发行，该等契约的日期为发行前一天。我们将在本招股说明书中将任何此类契约称为“高级契约”。任何次级债务证券将在吾等与适用的招股说明书附录中指明的受托人之间的一份或多份单独的契约下发行，该契约的日期为发行前一天，经修订或不时补充。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为“附属契约”，并将优先契约或附属契约下的受托人称为“受托人”。在本招股说明书中，高级契约和附属契约有时统称为“契约”。契约将受修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的约束。我们将契约表格的副本作为证物包括在我们的注册说明书中，并通过引用将其并入本招股说明书。

如果我们以低于本金的折扣价发行债务证券，则在计算根据本招股说明书发行的已发行证券的首次发行总价时，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金。

我们已在下面汇总了契约和债务证券的重大条款，或表示将在相关招股说明书附录中说明哪些重大条款。与发行的任何特定证券相关的招股说明书附录将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。由于本招股说明书和任何招股说明书附录中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，因此您应阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的与证券相关的文档。请阅读《在哪里可以找到更多信息》，以了解如何获取这些文档的副本。除非另有说明，契约的条款是相同的。如本标题所用，“债务证券”一词包括本招股说明书所提供的债务证券及本公司根据契约发行的所有其他债务证券。

除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则优先债务证券将是非附属债务，并将与我们所有其他无担保和非附属债务并列。次级债务证券的付款将从属于我们所有优先债务的先前全额付款，如“债务证券说明-从属关系” 和适用的招股说明书附录中所述。

每个契约规定，我们可以但不需要在一个契约下指定一个以上的受托人。契约下的任何受托人均可辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就辞职或被撤职的受托人管理的一系列债务证券行事。如果两名或两名以上受托人担任不同系列债务证券的受托人，则每名受托人应是适用契约项下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中所述由每名受托人采取的任何行动，均可由每名受托人就且仅就其根据适用契约受托人的一个或多个债务证券系列而采取。

每个产品的招股说明书附录将在适用的情况下提供以下条款：

我们可以发行低于全部本金的债务证券，以便在宣布债务证券的到期日加速时支付。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。适用的招股说明书附录将介绍适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素。

我们还可以发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息的支付是根据债务证券计价的货币或货币单位与我们指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或两种以上货币或货币单位之间的关系或通过招股说明书附录中指定的其他类似方法或公式来确定的。

除“-合并、合并或出售资产”或任何招股说明书附录中所述的以外，债务证券将不包含以下任何条款：(I)将限制我们产生债务的能力，或(Ii)在发生(A)涉及我们的高杠杆或类似交易，或(B)涉及我们的控制权变更或涉及我们的重组、重组、合并或类似交易可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下，我们将为债务证券持有人提供债务证券保护。未来，我们可以进行交易，例如出售我们的全部或几乎所有资产或合并或合并，这可能会对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生不利影响，其中包括大幅减少或消除我们的资产。

内华达州修订后的法规和我们的管理文件都没有定义与资产出售有关的术语“基本上所有”。因此，要确定是否已经出售了我们“几乎所有”的资产，债务证券的持有者必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关以下所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的更多信息，包括添加契诺或其他提供事件风险或类似保护的条款。

除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息将在受托人的公司信托办公室支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供受托人的地址。我们也可以通过将支票邮寄到有权获得该支票的人的地址来支付利息，该地址显示在适用的债务证券登记册上，或者通过电汇资金到该人的在美国境内维护的帐户。

我们为支付任何债务担保的本金而向付款代理或受托人支付的所有款项，以及任何溢价或补足金额，或任何债务担保的利息，如果无人认领，将在相关债务到期并应付后两年末偿还给我们。资金返还给我们后，债务担保持有人只能向我们要求付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何系列的债务证券均可发行，面额为1,000美元，整数倍为1,000美元。

在符合对债务证券施加的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以：

为登记转让或交换而交出的每一份债务担保，必须妥为背书或附有令适用受托人或转让代理人满意的书面转让文书。登记转让或交换任何债务证券将不需要支付服务费，但我们或受托人可以要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。如果除适用的受托人外，适用的招股说明书补充文件还提到我们最初为任何系列债务证券指定的任何转让代理，我们可以随时撤销任何此类转让代理的指定，或批准任何此类转让代理行事地点的变更，但我们将被要求在该系列的每个付款地点保留一家转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

契约规定，未经任何未偿还债务证券持有人同意，我们可以(I)与任何其他实体合并、(Ii)出售、出租或将我们的全部或几乎所有资产转让给任何其他实体，或(Iii)与任何其他实体合并或并入：

存在. 除“-合并、合并或出售资产”一节所述外，该等契约要求我们作出或安排作出一切必要的事情，以维持及全面维持及影响我们的存在、权利及特许经营权。但是，如果我们确定在开展业务时不再需要任何权利或特许经营权，则契约不要求我们保留任何权利或特许经营权。

支付税款和其他索赔 。契约要求我们在违约前支付、解除或导致支付或解除：(I)对我们、我们的子公司或我们或我们的子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府费用，以及(Ii)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们财产或子公司财产的留置权。然而，我们将不会被要求支付、解除或导致支付或解除任何该等税款、评估、收费或索赔，其金额、适用性或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议。

提供财务信息 。契约要求吾等(I)在被要求向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件的每个相应日期的15天内，向受托人提交我们根据交易法第13或15(D)条向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本，(Ii)向受托人和美国证券交易委员会提交关于吾等遵守契约条件和契约的任何其他信息、文件和报告，按要求，(Iii)在向受托人提交后30天内，邮寄给债务证券的所有持有人，只要他们的姓名和地址出现在该等债务证券的适用登记册中，则不向该等持有人收取费用，根据上述(I)和(Ii)项，我们要求我们提交的任何文件和报告的摘要，以及(Iv)应书面请求并支付复制和交付的合理费用后，应立即向任何潜在持有人提供该等文件的副本。

其他公约。适用的招股说明书附录将列出与任何系列债务证券有关的任何其他Agrify契诺。

除非适用的招股说明书另有说明，否则当我们提及契约中对任何一系列债务证券定义的“违约事件”时，我们的意思是：

如果违约导致债务在本应发生的日期之前到期或被宣布为到期和应付，且在向指定违约的发行公司发出通知后30天内，该债务未被清偿，或债务加速被撤销或作废。该通知应由受托人向吾等发出，或由持有该系列未偿还债务证券本金金额至少10%的持有人向吾等及受托人发出。书面通知应具体说明该违约，并要求我方解除或撤销该债务，并说明该通知是该契约项下的“违约通知”；

当我们使用术语“重要附属公司”时，我们指的是证券法颁布的法规S-X规则1-02中赋予该术语的含义。

如果发生违约事件，且任何系列未偿还债务证券的违约事件仍在继续，则适用受托人或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人有权宣布该系列所有债务证券的本金金额到期并应支付。如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或该系列债务证券本金25%或以上的持有人有权宣布其条款中规定的本金部分到期并应支付。然而，在作出加速声明后的任何时间，但在适用受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，持有该系列未偿还债务证券或当时所有未偿还债务证券的至少多数本金的持有人可撤销和撤销该声明及其后果：

契约还规定，任何系列的未偿还债务证券或适用契约项下当时尚未偿还的所有债务证券的本金至少占多数的持有人，可代表所有持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，违约除外：

契约要求每个受托人在违约后90天内通知债务证券持有人，除非违约已被治愈或放弃。但是，如果受托人的特定人员认为这种扣留属于债务证券持有人的利益，则该受托人可以不予通知。受托人不得隐瞒关于该系列债务证券的本金、任何溢价或利息的违约通知，也不得隐瞒就该系列债务证券支付任何偿债基金分期付款的违约通知。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金金额为25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约后60天内没有采取行动。然而，本条款不阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行债务证券在各自到期日的本金和任何溢价或补足金额以及利息。

契约规定，除每份契约中关于违约情况下其责任的规定外，受托人没有义务应契约项下任何一系列未偿还债务证券的持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。持有任何系列未偿还债务证券或当时在契约下所有未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人，有权指示为适用受托人可获得的任何补救措施而进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

在每个财政年度结束后的120天内，我们将被要求向每个受托人交付一份由我们几名指定人员中的一名签署的证书，说明该人员是否知道适用契约下的任何违约。如果该官员知道任何违约，通知必须具体说明违约的性质和状态。

该等契约规定，只有在持有根据该契约发行的所有未偿还债务证券本金金额至少占多数的受影响持有人同意下，方可作出修改及修订。但是，未经受修改或修改影响的债务证券持有人同意，此类修改或修改不得：

每一系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，放弃遵守适用契约的重大限制性契诺。

我们和我们各自的受托人可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的对契约进行修改和修订：

契约规定，在确定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在债务证券持有人的会议上是否有法定人数时，：

这些契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。本公司或持有该系列未偿还债务证券本金金额至少25%的持有人(br})将获准于任何时间由适用受托人及本公司或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人在任何情况下根据该契约所规定的通知召开会议。除受上述契约修改和修订影响的每一债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议，均可由出席该会议的该系列未偿还债务证券的本金总额的多数持有人投赞成票通过。

尽管有前款规定，除上文所述外，持有指定百分比的持有人可能提出、给予或采取的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何决议案，如少于一系列未偿还债务证券本金总额的多数，可在正式重新召开的大会或续会上以该指定百分比的赞成票通过。

任何系列债务证券持有人在任何适当举行的会议上通过的任何决议或作出的任何决定，都将对该系列债券的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议及任何复会的法定人数为持有或代表一系列未偿还债务证券本金金额占多数的人士。然而，如果要采取任何行动，涉及持有一系列未偿还债务证券本金中至少一定百分比的持有人的同意或豁免，则持有该百分比的人将构成法定人数。

尽管有上述规定，契约规定，如果在会议上就任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或该契约明确规定的其他行动采取任何行动，可由受该行动影响的所有未偿债务证券本金中特定百分比的持有人，或此类系列和一个或多个附加系列的持有人采取、给予或采取该行动所影响的全部未偿债务证券本金的特定百分比的持有人：

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则次级债务证券将受以下附属条款的约束。

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配后，任何次级债务证券的本金和利息的支付将在适用的契约规定的范围内从属于之前的全额偿付所有优先债务。然而，我们支付此类次级债务本金和利息的义务不会受到影响。如果优先债务存在违约，允许优先债务持有人加速到期，且违约是司法程序的标的，或者我们收到违约通知，则在任何时候都不允许支付次级债务证券的本金或利息。在所有优先债务全部清偿后，在次级债务证券得到全额偿付之前，次级债务证券的持有人将享有优先债务持有人的权利，条件是原本应支付给次级债务证券持有人的分配已用于支付优先债务。附属契约不会限制Agrify及其子公司的优先债务或其他债务的金额。由于这些从属规定，在破产时进行资产分配的情况下，次级债务证券的持有者可能比我们的一般债权人收回的比例更少。

在适用的契约中，术语“优先债务”将被定义为我们将就其他未偿债务支付的本金和利息，或基本上类似的付款，无论是在适用的契约签定之日未偿还的债务，还是随后产生、产生或承担的债务。招股说明书附录可能包括对实施从属功能的附加条款的说明。

在产生额外优先债务时，与次级债务证券有关的任何契约将不包括限制。

如果本招股说明书是在发行一系列次级债务证券时提交的，随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的信息将列出截至我们最近一个财政季度末的未偿还优先债务的大致金额。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在下列情况下，该等契约允许我们履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券的持有人的义务：

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则契约规定，当我们以信托形式向适用的受托人以不可撤销的方式向适用的受托人存入一笔或多笔金额，其中该等债务证券适用于该等债务证券，或适用于该等债务证券的政府债务，或同时适用于该等债务证券的一种或多於一种货币，或适用于该等债务证券的政府债务，或同时适用于该等债务证券的政府债务，则该等债务证券通过根据其条款按计划支付本金及利息的金额，将足以支付该等债务证券的本金及任何溢价或整笔金额及利息，以及任何强制性偿债基金或类似的付款，发行公司可在预定的到期日选择：

尽管有上述规定，我们不能选择在发生与此类债务证券的付款有关的特定税收、评估或政府收费事件时取消支付任何额外金额的义务，以及登记此类债务证券的转让或交换、替换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与此类债务证券有关的办公室或机构的义务，或持有用于以信托方式付款的资金的义务。

仅当我们已向适用的受托人提交了律师意见，大意是此类债务证券的持有人将不会因此类失败或契约失败而确认美国联邦所得税的目的，并将按与未发生此类失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，则该等契约才允许我们建立上文所述的信托。在失败的情况下，律师的这种意见将被要求参考并基于从国税局收到或发布的裁决，或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化。在这种失败的情况下，这种债务证券的持有者将只能指望这种信托基金来支付本金、任何溢价或全额以及利息。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则，如果我们已就任何系列的债务证券交存资金和/或政府义务使其失效或契约失效，(I)该系列债务证券的持有人有权并根据适用的契约或该债务证券的条款选择以货币、货币单位或复合货币(而不是就该债务证券存款的货币单位或复合货币)接受付款，或(Ii)就该货币发生兑换事件，如果该等债务抵押是以货币单位或综合货币单位或综合货币存入，则该债务抵押所代表的债务将被视为已完全清偿，并将透过支付该债务抵押的本金、保费或全额及利息而清偿，而该等债务抵押的到期收益是根据适用的市场汇率将就该债务抵押存放的金额转换为该债务抵押的货币、货币单位或复合货币，而该等债务抵押因上述选择或停止使用而成为应付的货币。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则发行政府停止使用的任何以外币支付的债务证券的本金、任何溢价或全额以及利息应以美元支付。

如果(I)我们对任何债务证券实施契约失效，以及(Ii)该等债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期并应支付，则应支付该等债务证券的货币、货币单位或复合货币的金额以及存放在适用受托人处的政府债务将足以支付该等债务证券在其声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该等债务证券在因该违约事件而加速时的到期金额。然而，发行公司仍有责任支付在提速时到期的任何金额。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有)，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或特定系列内的债务证券。

债务证券可转换为Agrify普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中阐述。条款将包括债务证券是否可转换为Agrify的普通股或其他证券的股份、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换是由发行公司选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回债务证券的情况下影响转换的条款，以及对转换的任何限制。

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列有关的适用招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。在美国发行的全球证券(如果有的话) 预计将作为托管机构存放在存托信托公司(DTC)。我们可以以登记或无记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。我们将在与一系列债务证券相关的适用招股说明书补充资料中说明关于该系列债务证券的托管安排的具体条款。我们预计，除非适用的招股说明书附录另有规定，以下规定将适用于托管安排。

一旦发行了全球证券，该全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记系统上贷记该全球证券所代表的个别债务证券的本金金额，并将其转入在该托管人有账户的参与者的账户中。此类账户应由该等债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果我们直接提供此类债务证券，则应由我们指定。此类全球担保的实益权益的所有权将仅限于交存人的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。

我们预计，根据DTC建立的程序，DTC作为托管机构的任何全球证券的实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的记录中，并且该所有权的转让仅通过DTC或其代名人保存的记录来实现，而参与者的记录涉及托管机构的参与者的受益权益，参与者的记录涉及通过参与者持有托管机构的人员的受益权益。吾等或受托人均不会就DTC记录的任何方面，或维持、监督或审核DTC或其任何参与者与债务证券的实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式接受此类证券的实物交割。此类限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券的实益权益的能力。

因此，只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，就适用契约项下的所有目的而言，该托管人或该代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除非如下所述或在适用的招股说明书附录中所述，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个人债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约下的所有者或持有人。由全球证券证明的债务证券的实益拥有人不会因任何目的而被视为适用契约下的所有者或持有人，包括在向契约下的受托人发出任何指示、指示或批准方面。因此，在DTC是托管人的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是托管人的参与者，则必须依赖参与者的程序来行使持有人在适用契约下的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果DTC要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益的所有人希望采取或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取此类行动, 这些参与者将通过这些参与者授权受益所有人采取或采取此类行动，或者以其他方式按照通过他们持有的受益所有人的指示行事。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的单个债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息，将支付给托管人或其代名人，或按照托管人或其代名人(视属何情况而定)的指示，作为适用契约项下全球证券的登记所有人。根据适用契约的条款，吾等和受托人可将以其名义登记债务证券(包括全球证券)的人士视为其所有者，以便收取该等款项。因此，吾等及受托人均无责任或责任向债务证券的实益拥有人支付该等款项，包括本金、任何溢价或全额或利息。然而，我们相信，DTC目前的政策是立即将此类付款记入相关参与者的账户中，金额与DTC或其代名人的记录中显示的各自持有相关全球证券的实益权益的金额成比例。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以不记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样，并将由该等参与者负责。由全球证券代表的任何债务证券的赎回通知将发送给托管机构或其指定人。如果要赎回的债务证券少于任何系列的所有债务证券，我们预计托管机构将确定每个参与者在此类债务证券中的利息金额将以抽签方式确定。我们作为受托人也不例外, 该等债务证券的任何付款代理人或证券登记处将对该等债务证券的全球证券的实益拥有权权益的记录或付款的任何方面承担任何责任或责任，或保存任何有关该等债务证券的任何记录。

对于全球证券持有人或托管机构在确定债务证券受益持有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任，我们和受托人可能最终依赖于全球证券持有人或托管机构的指示，并将因此而受到保护。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

如果任何债务证券的托管人在任何时间不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行个别债务证券，以换取代表此类债务证券的全球证券。此外，在适用的招股说明书附录中描述的与此类债务证券相关的任何限制的限制下，我们可以随时决定不让任何此类债务证券由一种或多种全球证券代表，在这种情况下，我们将发行个别债务证券，以换取代表该等债务证券的证券。如此发行的个别债务证券的面值为1,000美元，且为1,000美元的整数倍。

一系列债务证券也可全部或部分以一种或多种无记名全球证券的形式发行，这些证券将交存于适用招股说明书补编中确定的托管机构或此类托管机构的代名人。任何此类不记名全球证券可以临时或永久形式发行。具体条款和程序，包括托管安排的具体条款，涉及将由一个或多个无记名全球证券代表的一系列债务证券的任何部分，将在适用的招股说明书附录中描述。

在适用契约中的任何义务、契诺或协议下，或在针对我们或我们的继任者的任何过去、现在或未来的股东、员工、高级管理人员或董事的任何担保方面，没有追索权。

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议进行发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照与任何特定系列的机组有关的机组协议进行限定。提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定补充资料中进行了描述，则任何系列设备的具体术语可能不同于下面提供的术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与此类单位相关的单位协议表格和单位证书将作为参考纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位将被发行，以便单位持有人也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

本节中所述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将适用于每个单位中包含的证券，且适用范围为相关且可能在任何招股说明书补充资料中更新。

我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。您的系列的大部分财务条款和其他特定条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位，作为单位代理。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书附录中指明将根据其发行每个系列单位的单位协议以及该协议下的单位代理。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下规定一般适用于所有单位协议：

我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

我们不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后发布的单位的更改。我们还可以进行不会在任何实质性方面对特定单位造成不利影响的变更，即使它们在实质性方面对其他单位造成不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需从受影响单位持有人那里获得任何必要的批准。

我们不得修改任何特定单位或关于任何特定单位的单位协议，除非我们征得该单位持有人的同意，如果修改将：

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改都需要获得以下批准：

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，因为是管理文件。

单位协议不会限制我们合并或合并另一家公司或其他实体或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体的能力或从事任何其他交易。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们的资产(包括我们在子公司的权益)实施留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单元协议也不会规定任何违约事件或发生违约事件时的补救措施。

我们将仅以全局形式(即账簿分录形式)发行每个单元。记账形式的单位将由登记在保管人名下的全球证券代表，该保管人将是该全球证券所代表的所有单位的持有人。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，而这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券以及有关单位发行和登记的其他术语。

如果我们以注册、非全球形式发行任何设备，则以下内容将适用于它们。

单位将以适用的招股说明书附录中所述的面值发行。只要总金额不变，持有者可以将其单位换成较小面额的单位或合并为较少的较大面额的单位。

只有保管人有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

与此次发行相关的某些法律问题将由位于马萨诸塞州波士顿的Burns&Levinson LLP和位于内华达州拉斯维加斯的Sherman &Howard L.L.C.转交给我们。承销商自己的律师也将就证券和其他法律事项的有效性向承销商提供建议，这些律师将在招股说明书附录中注明。

独立注册会计师事务所Marcum LLP审计了我们在2022年3月31日的报告中所述的2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表。我们已根据Marcum LLP作为会计和审计专家的权威报告，将我们的财务报表包括在招股说明书和注册说明书中。下跌科学有限责任公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的资产负债表及截至该日止年度的相关收益表、成员权益表及现金流量表已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US LLP于其日期为2021年12月8日的报告中所述进行审计，并将其并入本文作为参考。Mass2Media、LLC dba PC2 Holdings、 LLC及联属公司于2020年及2019年12月31日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合净亏损、成员权益(赤字)及现金流量表已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US LLP于其日期为2021年12月8日的报告中审核，该报告在此并入作为参考。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册说明书一部分的证物或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们受制于交易法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页(Www.sec.gov).

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先、转换和其他权利、投票权、股息限制、资格以及赎回条款和条件。参见“股本说明 ”。我们将提供一份完整的声明，说明已指定的我们股票的每一类别或系列的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制，并且不收取任何费用。索取此类副本的书面请求应直接发送至Agrify Corporation，地址为：马萨诸塞州01862，比勒里卡，3号楼，Trble Cove Road 76号，或致电(6178965243)。我们的网站位于Www.agrify.com。本招股说明书中包含的信息不包含在本招股说明书中作为参考，因此不是本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。本招股说明书中包含的我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代已通过引用并入的信息。我们以引用的方式并入下列文件：

为了招股说明书的目的，本招股说明书中包含的或被视为通过引用并入的文件中包含的任何陈述都将被修改或取代，条件是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行修改或取代。

应请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书的文件的副本。您可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的副本以及我们通过引用明确合并为本招股说明书中的展品的任何展品，无需支付任何费用：

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入此注册声明。您应仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州进行这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

	每股及随附的普普通通认股权证		每笔预付资金手令及随行普通权证		总计
发行价	$	0.65	$	0.649	$	8,698,500
承保折扣(1)	$	0.0255	$	0.0255	$	341,308
扣除费用前的收益，用于农业(2)	$	0.6245	$	0.6235	$	8,357,192

		页面
关于本招股说明书补充资料		S-II
招股说明书补充摘要		S-1
供品		S-4
风险因素		S-6
关于前瞻性陈述的特别说明		S-8
收益的使用		S-9
股利政策		S-9
证券说明		S-10
稀释		S-15
承销		S-16
法律事务		S-19
专家		S-19
在那里您可以找到更多信息		S-19
以引用方式并入某些资料		S-20

	每股及随行普通权证		每笔预付资金手令及随行普通权证		总计
发行价	$	0.65	$	0.649	$	8,698,500
承保折扣	$	0.0255	$	0.0255	$	341,308
扣除费用前的收益，用于农业	$	0.6245	$	0.6235	$	8,357,192

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关于这份招股说明书		II
招股说明书摘要		1
风险因素		8
关于前瞻性陈述的特别说明		9
收益的使用		10
股利政策		10
固定费用和优先股息与收益的比率		10
配送计划		11
我们可以提供的证券		13
法律事务		37
专家		37
在那里您可以找到更多信息		37
以引用方式将某些文件成立为法团		38

每股发行价及附随普通权证(或按预付资助权证及附随普通权证)			$	0.65
截至2022年9月30日的每股有形账面净值	$	13.15
可归因于此次发行的每股有形账面净值下降	$	10.44
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值			$	2.71
对新投资者的每股增值			$	2.06

承销商	股份数量		数量预付资金认股权证		数量普普通通认股权证
Canaccel Genuity LLC		11,884,615		1,500,000		26,769,230
总计		11,884,615		1,500,000		26,769,230