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Hogan Lovells美国律师事务所

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2022年12月16日

董事会

公民金融服务公司

3045街市 街

宾夕法尼亚州坎普希尔,17011

女士们先生们:

我们曾就截至2022年10月18日的合并协议和合并计划(合并协议)为宾夕法尼亚州公民金融服务公司(CZFS)担任法律顾问,该协议和计划日期为2022年10月18日,由CZFS、CZFS Acquisition Company,LLC、宾夕法尼亚州有限责任公司First Citizens Community Bank、宾夕法尼亚州特许银行(FCCBä)、HV Bancorp,Inc.、宾夕法尼亚州公司(HVBC)和宾夕法尼亚州特许银行亨廷顿山谷银行(Huntington Valley Bank)担任法律顾问,根据该协议,HVBC将与CZFS合并(合并),并与CZFS合并为幸存实体。合并完成后,HVB将与FCCB合并,并与FCCB合并,成为尚存的银行。这些交易在合并协议、与合并相关的表格S-4和其中包含的委托书/招股说明书(注册说明书)以及注册说明书中包括或描述的其他 文件中有更全面的描述。除非另有说明,此处使用但未定义的所有术语均具有合并协议中赋予它们的含义。1

在本意见的准备过程中,吾等已审阅并经阁下同意(未经任何独立调查或审核)下列文件(包括其所有证物及附表):(1)合并协议;(2)登记声明;(3)CZFS及HVBC向吾等作出的事实陈述及证明(税务证书);及(4)我们认为必要或适当的与CZFS及HVBC的成立、组织及营运或完成合并及拟进行的交易有关的其他文书及文件。此外,我们还审查了HVBC从Luse Gorman,PC收到的关于拟议交易的税务后果的律师意见的格式(Luse Gorman意见?)。

假设和陈述

在提出本意见时,我们假定或获得了以下陈述(并在您同意的情况下,依赖于此陈述,没有对此进行任何独立调查或审查,尽管我们不知道有任何与此相反或不一致的重大事实或情况):

1.

我们检查和依赖的与本意见的准备工作相关的每份文件中包含的所有信息都是准确的,完整地描述了与我们的意见相关的所有重要事实,所有副本都是准确的,所有签名都是真实的。我们亦假设所有文件均已(或将于合并生效时)正式签立及交付,而正式签立及交付是文件生效的先决条件。

1

除非另有说明,否则所有章节均参考修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)。


公民金融服务公司 - 2 - 2022年12月16日

2.

CZFC和HVBC及其管理层、员工、高级管理人员、董事和股东作出或同意的与合并有关的所有陈述、担保和陈述,包括但不限于(I)合并协议中陈述的、(Ii)登记声明中陈述的、以及(Iii)税务凭证中陈述的在任何相关时间都是或将是真实、完整和准确的。

3.

合并将根据合并协议及注册声明所述完成(包括履行所有成交前的契诺及条件,而不作任何修订或豁免)。

4.

卢斯·戈尔曼的意见同时提交,并未撤回。

意见

基于并受制于本文所载的假设及限制,吾等认为是次合并将构成守则第368(A)节所指的重组。我们在此确认,在注册 声明的标题下包含的关于合并的重大美国联邦所得税后果的讨论,在符合本文和其中所述的限制、资格和假设的前提下,构成我们对重大税收后果的看法。

除上述假设外,本意见还受下列例外情况、限制和限制:

1.本意见代表并基于我们对适用《国税法》相关现行条款的最佳判断,以及在现有法院判决、行政裁决(包括美国国税局(IRS)在发布私人信件裁决方面的做法和程序,这些裁决对国税局没有约束力,但收到此类裁决的纳税人除外)和已公布的裁决和程序中所表达的对前述规定的解释。律师的意见仅代表律师关于案情的可能结果的最佳判断,对国税局或法院不具约束力。不能保证国税局不会采取与我们的意见相反的立场,也不能保证考虑这些问题的法院不会裁定 与我们的意见相反。CZFS和HVBC都没有要求美国国税局就本意见中涉及的任何联邦所得税后果做出裁决(也不会寻求任何裁决)。此外,不能保证未来的立法、司法或行政改革,无论是前瞻性的还是追溯性的,都不会对本文所表达的意见的准确性产生不利影响。然而,在合并生效后,我们不承担任何责任通知您在法律或联邦所得税法律的应用或解释方面的任何新的发展。


公民金融服务公司 - 3 - 2022年12月16日

2.这封信只涉及上文所述的具体税务意见。本信函不涉及合并或任何其他交易(包括与合并相关的任何交易)可能导致的任何其他联邦、州、地方或外国税收后果。

3.我们在此提出的意见是基于合并协议和注册声明中对预期交易的描述。如果与交易的任何方面有关的实际事实在任何重大方面与本描述不同,我们的意见可能变得不适用。如合并协议及注册声明所述的所有交易并未根据合并协议及注册声明的条款完成,且没有放弃或违反其中的任何重大条文,或吾等所依赖的所有陈述、保证、陈述及假设在所有相关时间并非真实及准确,则除合并协议及注册声明所载的交易外,任何交易或任何交易(包括合并)概不发表意见。如果我们发布本意见所依据的任何陈述、陈述、保证或假设中的任何一项是不正确的,我们的意见可能会受到不利影响,可能不会被依赖。

这封意见信是供您在注册声明中使用的。我们特此同意使用意见信作为注册声明的证据,并同意在注册声明的合并的美国联邦所得税后果和法律事项部分使用我们的名字。在给予同意时, 我们并不因此而承认我们是1933年《证券法》(经修订)所指的专家。

真诚的你,
/s/Hogan Lovells US LLP
Hogan Lovells美国律师事务所