美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

附表13D/A

根据1934年的《证券交易法》

(第18号修订)

菲布罗动物保健公司

(发卡人姓名)

A类普通股,每股面值0.0001美元 股

(证券类别名称)

71742Q 106

(CUSIP号码)

杰克·C·本德海姆

菲布罗动物保健公司

格伦波特中心东段,3楼。

弗兰克·W·伯尔大道300号,第21期

新泽西州蒂内克,邮编:07666-6712.

(201) 329-7300

(姓名、地址及电话号码

获授权接收通知及通讯)

2022年12月13日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于规则13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交此时间表 ,请选中以下框。¨

注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人,请参阅规则13d-7。

*本封面的其余部分 应填写为报告人在本表格上关于证券主题类别的首次备案,以及 任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。

本封面剩余部分所要求的信息 不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交的,也不应受该法案该节的责任约束,但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。

CUSIP No. 71742Q 106 第2页

1 报告人姓名或名称
BFI有限责任公司
2 如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ¨
(b) ¨
3 仅限美国证券交易委员会使用
4 资金来源(见说明书)
面向对象
5 如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框 ¨
6 公民身份或组织地点
特拉华州
数量
个共享
受益
所有者
每个
报告
具有
7 唯一投票权
8 共享投票权
20,225,514(1)
9 唯一处分权
10 共享处置权
20,225,514(1)
11 每名申报人实益拥有的总款额
20,225,514(1)
12 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) ¨
13 按第(11)行金额表示的班级百分比
49.9%(2)
14 报告人类别*
HC

(1)截至2022年12月13日,报告人持有59,480股A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类普通股”), 和20,166,034股B类普通股,每股面值0.0001美元(“B类普通股”)。 B类普通股可在发行后随时一对一转换为A类普通股,且没有到期日 。B类普通股具有与A类普通股相同的经济权利,并赋予记录持有人每股B类普通股在所有事项上的十(10)票投票权,这些投票权一般由股东投票表决。A类普通股使记录保持者 有权按A类普通股每股一(1)票投票。

(2)参见第5项。

CUSIP No. 71742Q 106 第3页

1 报告人姓名或名称
杰克·C·本德海姆
2 如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ¨
(b) ¨
3 仅限美国证券交易委员会使用
4 资金来源(见说明书)
面向对象
5 如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框 ¨
6 公民身份或组织地点
美利坚合众国
数量
个共享
受益
所有者
每个
报告
具有
7 唯一投票权
8 共享投票权
20,225,514(1)
9 唯一处分权
10 共享处置权
20,225,514(1)
11 每名申报人实益拥有的总款额
20,225,514(1)
12 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) ¨
13 按第(11)行金额表示的班级百分比
49.9%(2)
14 报告人类别*
HC

(1)这些证券由BFI Co.,LLC直接持有。本德海姆对BFI Co.,LLC行使投票权和处置权,并可能被认为对BFI Co.,LLC持有的证券拥有共同投票权和投资权。截至2022年12月13日,Bendheim先生可能被视为A类普通股59,480股和B类普通股20,166,034股的实益拥有人。B类普通股 拥有与A类普通股相同的经济权利,并赋予记录持有人在所有由股东表决的所有事项上每股十(10)股B类普通股的投票权 。A类普通股赋予记录持有者每股A类普通股一(1)投票权。本德海姆先生否认对这些证券的实益所有权,除非他在其中有金钱上的利益。

(2)参见第5项。

项目1.安全和发行者

现对附表13D第1项(定义如下)作如下补充:

附表13D第18号修正案(下称“修正案”) 涉及由报告人实益拥有的菲布罗动物保健公司A类普通股,该公司是特拉华州的一家公司(“发行人”)。本修正案由每个报告人提交,以修正最初于2014年4月29日提交并经2014年8月11日提交的附表13D的特定修正案1、2015年3月24日提交的附表13D的特定修正案2、2015年8月4日提交的附表13D的特定修正案3、于2015年11月2日提交的附表13D的特定修正案4、于2016年3月23日提交的附表13D的特定修正案5、2017年5月30日提交的附表13D的第6号修正案,2017年6月23日提交的附表13D的第7号修正案,2017年7月14日提交的附表13D的第8号修正案,2017年12月26日提交的附表13D的第9号修正案,2018年6月26日提交的附表13D的第10号修正案,2018年9月17日提交的附表13D的第11号修正案,2019年6月26日提交的附表13D的第12号修正案,2019年12月20日提交的附表13D的第14号修正案,2020年6月8日提交的附表13D的第15号修正案,2021年6月25日提交的附表13D的第16号修正案,以及2022年5月25日提交的附表13D的第17号修正案。除本修正案另有规定外,本修正案不会修改附表13D中报告人以前报告的任何信息。

项目4.交易目的

现对附表13D第4项作如下补充:

2022年12月13日,BFI Co.,LLC(“BFI”) 与高盛有限责任公司(“经纪”)签订了规则10b5-1销售计划(“销售计划”),根据该计划,经纪商被授权和指示代表BFI在2023年8月30日之前出售最多528,000股A类普通股 ,但须满足某些条件,其中包括最低销售价和单个交易日可出售的股份数量限制。销售计划下的所有交易均应按照销售计划的条款和条件进行。采用销售计划是为了使BFI能够出售其A类普通股(以及BFI转换为A类普通股的B类普通股)的适度部分股份。通过使用规则10b5-1销售计划,BFI可以在更长的时间内实现投资组合的多元化。销售计划自2022年12月13日起生效,并将于(A)2023年8月30日,(B)销售计划下所有交易完成的日期,(C)日期经纪人合理地确定:(I)销售计划不符合规则10b5-1(C)或其他适用法律,(Ii)BFI未遵守销售计划,或(Iii)BFI在销售计划中的陈述或保证不真实和正确,或者BFI不能再作出这种陈述和担保, (D)经纪人收到BFI或发行人死亡、解散、清算、破产或资不抵债的通知之日,(E)经纪人收到合并、资本重组、收购、要约收购、要约交换或其他业务合并或导致发行人股票交换或转换为另一家公司股票的重组的通知之日。, (F)发行人的股票不再在国家证券交易所上市的日期,或(G)经纪商收到BFI以销售计划中规定的格式发出的终止销售计划的书面通知以及发行人的书面确认的日期。根据销售计划,第一个可能的交易日期为2023年3月8日。截至2022年12月13日,如果销售计划涵盖的所有股票全部售出,BFI将继续持有59,480股A类普通股和19,638,034股B类普通股,可交换 19,638,034股A类普通股。

除上文所述外,提交报告的人员 目前没有任何计划或建议涉及或将导致附表13D第4(A)至(J)项 所述的任何事项。然而,作为正在进行的投资备选方案评估的一部分,报告人可考虑此类事项 ,并可在符合适用法律的情况下就此类事项制定计划,并不时有一名或多名报告人 可就法律允许的此类事项与发行人管理层或董事会或其他第三方进行讨论或向其提出正式建议。

1

项目5.发行人的证券权益

现将附表13D第5项修订和补充如下:

以下列出的所有权百分比是基于截至2022年11月4日已发行的20,337,574股A类普通股和20,166,034股B类普通股,这是在发行人于2022年11月9日提交的10-Q表格中报告的 。

(A)截至2022年12月13日,BFI 直接拥有59,480股A类普通股和20,166,034股B类普通股,占A类已发行普通股总数的49.9%,假设所有B类普通股 均已转换为A类普通股。作为BFI的A类管理人,Jack C.Bendheim可能被视为实益拥有BFI持有的59,480股A类普通股和20,166,034股B类普通股。Bendheim先生放弃对这些证券的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。

(B)Jack C.Bendheim拥有对BFI拥有的发行人的所有普通股进行投票的唯一权力,并与某些其他家族成员一起,是BFI关于BFI拥有的发行人的该等普通股的经济权利的管理人。

(C)在过去六十天内,报告人实益拥有的发行人的证券并无任何交易。

(D)除报告人外,除报告人外,尚无其他人士有权或有权直接收取报告人证券的股息或出售收益。

(E)不适用。

2

签名

经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

2022年12月16日

/杰克·C·本德海姆
杰克·C·本德海姆
BFI公司,LLC
发信人: /杰克·C·本德海姆
姓名: 杰克·C·本德海姆
标题: A类经理

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