展品99.4

股东周年大会通知及

管理信息通告

日期：2022年11月8日

会议详细信息

3168第262街 卑诗省奥尔德格罗夫，邮编：V4W 2Z6
电话：604.607.4000

周年大会的通知

兹通知 附近汽车公司(前身为Grande West Transportation Group Inc.)的股东周年大会(“股东大会”)。(“公司”)将在3168-262的董事会会议室举行。^发送不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫市斯特里特，2022年12月22日，星期四，上午10：00。(太平洋时间 )用于以下 目的：

通知和访问

公司已选择使用国家文书54-101中的通知和访问条款(“通知和访问”)与报告发行人的证券受益所有人进行沟通和国家仪器51-102持续披露义务分发与会议有关的代理相关材料，包括会议通知和向股东发出的附带信息通告。 通知和访问允许公司在SEDAR和公司的 网站上发布会议材料的电子版，而不是向股东邮寄纸质副本。通过减少纸张使用，本公司与会议有关的代理相关材料的这种替代分发方式更加环保，并降低了本公司的印刷和邮寄成本 。请注意，股东仍有权根据通知和访问要求索取公司在网上发布的会议材料的纸质副本，如果他们愿意的话。公司将不会在与会议有关的通知和准入条款的使用方面使用被称为“分层”的程序。当报告发行人使用 通知和访问向部分(但不是全部)股东提供相关通函的纸质副本以及与相关会议有关的通知包时，将发生分层。

在线访问会议材料

会议材料可在公司简介中查阅，网址为：www.sedar.com或公司网站：https://ir.vicinitymotorcorp.com/annual-general-meeting-materials/.。

索取打印的会议材料

登记持有人可要求将截至2021年12月31日止年度的资料通函及/或年度经审计财务报表，以及相关管理层的讨论及分析，以邮递方式免费邮寄给他们。为了获得截至2021年12月31日年度的通函和/或年度经审计财务报表的纸质副本以及相关管理层讨论和分析， 请致电公司的转让代理ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)，免费拨打电话1-866-962-0498(北美境内)或从北美境外直接拨打(1-514-982-8716)，并按照您的委托书或投票指示表格上的指示输入您的控制号码。

受益持有人如希望收到信息通函和/或截至2021年12月31日年度的年度经审计财务报表的纸质副本以及相关的管理层讨论和分析，请联系加拿大Broadbridge Investor Communications Solutions，电话：1-877-907-7643，或北美以外地区，电话：303-562-9305。

股东如欲收到截至2021年12月31日止年度的资料通函及/或年度经审核财务报表的纸质副本，以及相关管理层于大会前的讨论及分析，应于不迟于2022年12月11日向本公司提出有关要求，以便 有合理时间在代表委任截止日期上午10：00前收到及审阅资料通函。(温哥华时间)2022年12月20日。信息通函将在股东提出请求后三(3)个工作日内发送给股东，如果股东在会议日期前提出此类请求 。会后，信息通函将在股东提出要求后10 天内发送给该等股东。

要获得有关通知和访问流程的更多信息，股东可以免费联系公司的转让代理ComputerShare，电话：1-866-964-0492。

股东亦可要求索取截至2021年12月31日止年度的资料通函及/或年度经审核财务报表副本，以及截至会议日期的相关管理层讨论及分析，电邮地址为：mcgrath@iocorporate.com

代理服务器

请股东按通告包裹所载指示填写、 注明日期及签署代表委任表格(载于为此目的而提供的回邮信封内)，或另行 于互联网上投票，每种情况下均按通告包裹所载指示行事。填妥的代表委任表格必须 交回安大略省多伦多大学大道100号8楼ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)办事处，邮寄、传真至1.416.263.9524或免费致电1.866.249.7775，或于www.investorvote.com网上登记，否则投票须按照通知内所载指示办理。非登记股东 通过其经纪人或其他中介机构收到代理相关材料的，应按照其经纪人或中介机构提供的说明填写并发送通知包中交付的委托书或投票指导表。

为使委托书生效，ComputerShare必须在上午10：00之前收到委托书。(温哥华时间)于2022年12月20日，或如会议任何延期或延期，则在延期或延期前不少于48小时(不包括星期六、星期日和节假日)。 会议主席可酌情决定接受或拒绝逾期委托书。主席没有义务 接受或拒绝任何特定的已故代表。

如委托书附注中所述，随函附上的委托书 是管理层征求的，但如果您愿意，您可以修改它，将其中列出的姓名划掉，并在提供的空白处插入您希望代表您出席会议的人的姓名 。

确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东的记录日期为2022年11月8日的收盘日期(“记录日期 日期”)。只有在记录日期收盘时名列股东名册的股东才有权收到股东大会的通知并在会上投票。

日期：不列颠哥伦比亚省温哥华， 今年8^这是2022年11月的一天。

3168第262街 卑诗省奥尔德格罗夫，邮编：V4W 2Z6
电话：604.607.4000

管理信息通告

(除非另有说明，否则包含截至2022年11月8日的信息 )

对于年度股东大会

将于2021年12月10日(星期五)举行

本信息通函(《通函》) 是与附近汽车公司(前身为格兰德西部运输集团有限公司)管理层征集委托书有关而提供的。(“附近”或“本公司”)，以供本公司股东(“股东”)于2022年12月22日(星期四)举行的股东周年大会(“股东大会”) 于 时间及地点使用，以及为所附大会通告及任何续会所载的目的而使用。

在本通告中，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指邻近汽车公司。“普通股”是指公司股本中无面值的普通股。“受益股东”是指不以自己的名义持有普通股的股东，“中介”是指代表受益股东持有证券的经纪商、投资公司、票据交换所和类似实体。

征求委托书

随函附上的委托书(“委托书”) 由本公司管理层征集。征集将主要通过邮寄方式进行；但是，委托书也可以亲自征集，也可以通过电话由公司的普通官员和员工进行征集。征集活动的费用将由公司承担。

委托书的委任及撤销

委托书中点名的人是公司的代表。

有权在大会上投票的股东有权委任一人(不必是股东)出席会议并代表股东出席会议，而不是随附的委托书中所列的人。股东行使这项权利时，应剔除随附的委托书中被点名的人的姓名，并在所提供的空白处填写股东被指定人的姓名，或者填写另一份合适的委托书。

由代表持有人投票

投票方式

由 委托书代表的普通股将根据股东在任何可能要求进行的投票中的指示进行表决或不予表决 ，如果股东就将采取行动的任何事项对委托书作出选择，则股份将相应地进行投票。 在任何投票中，委托书中被点名的人(“代理人持有人”)将投票表决他们被任命的股份。如股东就投票赞成或反对任何决议案发出指示，委托书持有人将按照该指示作出指示。

委托书经适当签署后，授予委托书持有人关于可适当提交会议的事项的修改或变更的酌处权 。于印制本通函时，管理层并不知悉任何此等修订、更改或其他事项将于会议上提出以供采取行动。然而，如果管理层目前不知道的任何其他事项应在 会议上适当提出，则特此征集的委托书将根据委托书持有人的最佳判断行使。

如无相反指示 ，委托书持有人拟投票表决各委托书所代表的普通股，赞成本通函标题所述拟于大会上提出的动议 。

委托书的撤销

已委托代理的股东可以在行使委托书前随时撤销委托书。除了法律允许的任何其他方式的撤销外，委托书还可以由股东或其书面授权的代理人签署的书面文书撤销 ，如果股东是公司，委托书必须盖上公司的公章或由正式授权的人员签署，并存放在公司的登记处和转让代理人加拿大计算机股份信托公司(“计算机股份”)，地址为大学大道8号100号。^这是使用委托书的大会或其任何休会日之前的任何时间，或通过在北美境内传真至1-866-249-7775或在北美境外传真至1-416-263-9524，或在大会或其任何休会日之前的任何时间，或通过 向大会或其任何续会的主席发送。撤销委托书不影响在撤销之前已进行表决的任何事项。

批准所需的投票门槛

要批准会议上提出的动议，需获得不少于半数的多数票(“普通决议”) ，除非动议需要特别决议，在这种情况下，需要不少于三分之二的多数票。 如果会议上提出的动议需要公正的股东批准，公司股东持有的普通股将被排除在该动议的计票范围之外，该股东也是适用证券法所定义的“内部人”。

给登记股东的建议

在本公司的记录中登记为本公司股本中普通股登记持有人的股东(“登记股东”)可选择委托代表投票，不论他们是否能够亲自出席会议。注册股东 选择提交委托书的方式如下：

在所有情况下，确保在使用委托书的会议或休会前至少48小时(不包括星期六、星期日和节假日)收到委托书 。委托书可以由股东或其代理人以书面形式签署，如果登记股东是公司，委托书必须盖上公司的公章或由正式授权的人员签署。

给实益股东的建议

本节 中的信息对许多股东非常重要，因为相当数量的股东不以自己的名义持有股票。

并非以自己名义持有股份的股东(“实益股东”)应注意，只有登记股东交存的委托书才能在会议上得到认可和采取行动。

如果股票是由中介机构(如经纪公司)提供给股东的账户 清单中列出的，那么在几乎所有情况下，这些股票都不会在公司的记录中以股东的名义登记。此类股票更有可能以股东的中间人或该中间人的代理人的名义登记，因此股东将成为受益股东。 在加拿大，绝大多数此类股份以CDS&Co.的名义登记(这是加拿大证券托管机构的注册名称，作为许多加拿大经纪公司的代理人)。中间人或其代理人或被指定人持有的股份只能在实益股东的指示下投票(赞成或反对决议)。未有具体说明的，禁止中介机构及其代理人为中介机构的委托人进行股份表决。因此，受益股东 应确保将有关其股份投票的指示传达给适当的人。

这些委托书相关材料 将同时发送给公司的登记股东和实益股东。如果您是实益股东，并且 公司或其代理已将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址和您所持证券的信息 已根据适用的证券监管要求从代表您的中介机构获得。在此 事件中，通过选择将这些材料直接发送给您，公司(而不是代表您持有的中介机构)承担了 责任：(I)将这些材料交付给您；以及(Ii)执行您适当的投票指示。请按照投票说明请求中指定的方式返回您的投票说明。

虽然受益股东 可能不会在会议上被直接认可，以便投票以其经纪人、代理人或代名人的名义登记的股份，但 受益股东可以作为注册股东的委托持有人出席会议并以该身份投票。 希望出席会议并作为注册股东的委托持有人间接投票其股份的受益股东应在会议之前很久与其经纪人、代理人或代名人联系，以确定允许他们作为委托持有人间接投票其股票所需的步骤。

实益股东有两种， 那些反对将自己的名字公布给他们所拥有的证券的发行人的人(“OBO”，指反对受益的 所有人)和那些不反对他们所拥有的证券的发行人知道他们是谁的人(“NOBO”，指的是非反对的 实益所有人)。

无异议的实益拥有人

根据《国家仪器》54-101-与申报发行人的证券实益拥有人沟通(“NI 54-101”)，发行人 可以从中介机构获得其NOBO的名单，以便直接向NOBO分发与代理有关的材料。今年，该公司将依靠NI 54-101中允许其直接向其NOBO提供与代理相关的材料的条款。因此，NOBO 有望从公司的转让代理ComputerShare收到一份可扫描的投票指示表格(“VIF”)。 这些VIF将填写完毕，并通过提供的信封或传真返回给ComputerShare。此外，ComputerShare还提供电话投票和互联网投票，如VIF本身所述，其中包含完整的说明。ComputerShare将列出从NOBO收到的VIF的结果，并将在会上就其收到的VIF所代表的股份提供适当的指示。

如果您是实益股东，并且 公司或其代理已将这些与代理相关的材料直接发送给您，请注意，您的姓名、地址和有关您所持证券的信息 已根据适用的证券监管要求从代表您持有您的证券的中介机构获得。通过选择将这些代理相关材料直接发送给您，公司(而不是代表您持有证券的中介机构)承担了(I)将代理相关材料交付给您和(Ii)执行您在VIF中指定的适当投票指示的责任。

反对实益拥有人

身为OBO的实益股东应仔细遵守其中介机构的指示，以确保他们的股份在会议上获得投票。

适用的监管规则要求中介机构在股东大会之前征求OBO的投票指示。每个中介都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货说明，OBO应仔细遵循这些说明，以确保其 股份在会议上投票。由OBO的经纪人、代理人或代名人向OBO提供的委托书或投票指示表格的目的仅限于指示股份的登记持有人如何代表OBO投票。

中介机构向OBO 提供的委托书形式将类似于向登记股东提供的委托书。然而，其目的仅限于指导 中介如何代表您投票您的股票。现在，大多数中介机构将从OBO获得指令的责任委托给Broadbridge Investor Communications(“Broadbridge”)。Broadbridge通常提供投票指示表格， 将这些表格邮寄给OBO，并要求这些OBO将表格返回Broadbridge或遵循特定的电话或其他投票程序。 Broadbridge然后将其收到的所有指示的结果制表，并提供有关出席会议的股份的投票 的适当指示。从Broadbridge收到投票指示表格的OBO不能在会议上直接使用该表格投票 股票。相反，投票指示表格必须返回给Broadbridge，或者替代投票程序必须在会议之前提前很久完成，以确保对此类股份进行投票。

通知和访问

公司 正在使用国家仪器54-101规定的通知和访问系统与报告发行人的证券实益所有人进行沟通 和国家仪器51-102持续披露义务向股东分发其委托书相关材料。

在通知及查阅制度下，本公司不再将委托书相关材料的纸质副本邮寄给股东，而是可通过本公司在SEDAR www.sedar.com或本公司网站https://ir.vicinitymotorcorp.com/annual-general-meeting-materials/. The上的 简介在线获取材料。本公司为其委托书相关材料采用了这种替代递送方式，以减少纸张使用和印刷 和邮寄成本。

股东将通过预付费邮件收到通知 包裹，其中将包含有关通知和访问的信息，以及股东如何获取与委托书相关的材料的电子副本，以及他们如何在会议之前和会议结束后一整年内请求信息通函的纸质副本(如果他们愿意)。

除非股东通过电子邮件mcgrath@iocorporate.com与公司联系，否则不会收到信息通函的纸质副本。对于希望在会议投票截止日期前收到信息通函纸质副本的股东，必须在2022年12月11日之前收到请求。

股东如对通知和访问有疑问，请致电1-866-964-0492与ComputerShare联系。

某些人士或公司在须采取行动的事宜中的利益

除本文所述于2022年9月30日批准并批准授予总计72,265个递延股份单位以及批准全面股权激励计划外，自 公司上个财政年度开始以来一直担任公司董事或高管的任何人，没有建议提名的公司管理层候选人作为公司的董事 ，并且据公司所知，上述人士的任何联系或关联公司都没有任何直接或间接的重大利益， 以证券的实益拥有权或其他方式，在除选举董事或委任核数师以外的任何事项上于大会上采取行动。请参阅“拟采取行动的其他事项详情-批准综合股权激励计划 ” and “须采取行动的其他事项详情-批准批出72,265个递延股份单位“ 了解更多信息。

记录日期、法定人数、投票份额和有投票权证券的主要持有人

在2022年11月8日交易结束时登记在册的股东 (“记录日期“)亲自出席会议或已按上述方式及在符合上述规定的情况下完成 及递交委托书的人士，有权在大会或其任何续会上投票或表决该股东的 股份。

根据本公司现行细则，会议的法定人数为至少两名股东，或一名或多名代表两名成员的代表持有人，或一名成员及一名代表另一成员的代表持有人。

本公司的法定资本由无面值的无限数量普通股(“普通股”)组成。于记录日期，本公司拥有44,033,421股已发行及已发行普通股，每股普通股享有一票投票权。

投票证券的主要持有者

据本公司董事及高级管理人员所知，于本通函日期，并无任何人士直接或间接实益拥有、控制或指挥本公司10%或以上已发行及已发行普通股。

高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

获任命的行政人员

以下薪酬讨论和分析(“薪酬讨论与分析”)描述和解释了公司高级管理人员薪酬计划的重要内容，重点是确定支付给公司首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬的流程，这些高管最近一个财政年度的总薪酬至少为150,000加元(统称为“被点名的高管”或“近地天体”)。在截至2021年12月31日的年度内，本公司的近地天体为：

薪酬计划的目标

Nesiity的高级管理人员薪酬计划 旨在确保薪酬水平和形式达到一定的目标，包括：

高管薪酬的构成要素

在对其高级管理人员进行薪酬时，公司采用基本工资、奖金薪酬和股权激励奖励相结合的方式。

基本工资

本公司董事会(“董事会”)认为，支付在本公司运营的市场上具有竞争力的薪酬是吸引和留住有才华、合格和有效的高管的第一步。向近地天体支付薪酬是为了确保公司提供的薪酬与我们行业内其他公司提供的薪酬相一致，并作为对近地天体代表公司所做努力的直接奖励。

支付给特定NEO的薪酬是通过从各种来源收集行业内可比公司的竞争信息来确定的，包括由独立顾问进行的调查以及国内和国际名单出版物。公司不会邀请 进行正式基准测试。支付现金补偿符合补偿方案的目标，因为它奖励每个NEO履行其职责和责任。

CEO的薪酬由董事会批准 。基本薪酬和奖金水平是根据与本公司同行的比较而确定的。

奖金补偿

公司可能会根据业绩目标不定期向其高管发放奖金。奖金补偿由董事会酌情决定，董事会在发放奖金时考虑个人和公司的表现、竞争因素和其他事项。公司的目标是实现某些战略目标和里程碑。董事会将考虑高管现金和股票红利薪酬 取决于公司实现公司的战略目标和里程碑，以及是否有足够的现金资源 。

股权激励奖

基于股权的激励奖励的形式如下：

在整体审查 高级管理人员薪酬方案时，会考虑此类基于股权的奖励。在考虑新的赠款时，以前的赠款也被考虑在内。

绩效目标

制定业绩目标的业务标准可包括但不限于以下一项或多项业务标准：(1)股东总回报和每股收益标准；(2)股东总回报与S&P/TSX综合指数(但不限于S&P/多伦多证交所综合指数)的总回报之比；(3)过去在公司的服务；(4)净收益；(5)税前收益；(6)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(7)扣除利息、税项、折旧和摊销前的税前营业收益；(8)营业利润率；(9)每股收益；(10) 股本回报率；(11)资本回报率；(12)投资回报；(13)营业收益；(14)营运资本；(15)债务与股东权益的比率；(16)收入；(17)自由现金流和每股自由现金流。业务标准可以按绝对基准或相对基准(即相对于同行公司的业绩)以及公认会计准则或非公认会计准则来衡量。

考虑与薪酬相关的风险 政策和做法

在管理层的参与下，董事会负责审查和确定哪些被认为是对附近地区的主要风险。这些风险包括但不限于因邻近地区的薪酬政策和做法而产生的风险，例如高管或其他 雇员受到激励而承担不适当或过度风险的风险，或此类政策和做法会导致 合理地可能对邻近地区产生重大不利影响的任何其他风险。董事会与管理层至少每年进行一次审查，并确保薪酬委员会在决定其向董事会提出的有关高管薪酬的建议时，充分考虑附近薪酬政策和做法所产生的风险。本公司认为，其薪酬计划不会激励其高管承担不应有的风险，因为：

旨在对冲或抵消市值减少/增加的金融工具

近地天体和董事会成员不得购买旨在对冲或抵消作为补偿的股权证券市值减少或增加的金融工具 。

外部管理公司

除下文标题 “雇佣、咨询和管理协议”所述外，公司的近地天体或董事均未被与发行人订立谅解、安排或协议的外部管理公司聘用或雇用，以直接或间接向发行人提供行政管理服务。

性能图表

下图将股票累计总回报的年变化百分比与S&P/TSXV综合指数的累计总回报进行了比较。 该图表显示了过去五个财年中每个财年的相对价值，假设在五年期间的第一天(即2017年12月31日至2021年12月)投资了100美元。

薪酬治理

薪酬委员会

董事会已成立薪酬委员会(“薪酬委员会”)，以协助董事会履行有关本公司及其附属公司高管及董事薪酬的责任及决策程序。

截至2021年12月31日，薪酬委员会由克里斯托弗·斯特朗(主席)和约瑟夫·米勒组成，他们每个人都是国家文书意义上的独立 52-110-审计委员会。

自2012年12月4日以来，Mr.Miller一直在董事附近。Mr.Miller在建筑领域拥有30多年的经验，管理着一家总部位于不列颠哥伦比亚省的建筑公司，项目遍及北美和南太平洋。Mr.Miller专门从事地基改良，将新技术带到世界各地使用。Mr.Miller为公司带来了丰富的谈判技巧和客户关系建设方面的知识。Mr.Miller也是董事在其他几个董事会的成员，他在管理和创新技能方面拥有广泛的经验基础 。

斯特朗先生是一名高级管理人员，在创业、收购、首次公开募股、扭亏为盈和销售方面拥有30多年的经验。除了之前担任首席执行官之外，他还在职业生涯的早期担任过审计委员会主席、首席财务官和许多其他与财务相关的职位。斯特朗先生是前美国海军军官，曾在沃顿商学院获得金融MBA学位。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会在董事会的监督下，全面负责向董事会建议近地天体以及某些关键员工和其他高级管理人员的薪酬水平，以供董事会批准。

薪酬委员会的职责、职责和权力 包括：

薪酬汇总表

下表列出了本公司指定高管在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止最近三个财政年度所赚取的薪酬。

备注

股权激励计划

股票期权计划

公司现有的10%滚动股票期权计划的实施是为了向公司及其子公司的董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问公司或管理公司员工或符合条件的慈善组织 提供有效的激励。合资格人士“)，并让 合资格人士有机会 参与本公司的成功 ，向该等人士授予 可在 期间行使的期权(由董事会决定)， 以购买 公司股份的价格购买 公司的股份，价格相等于该期权被授予 日的市价 (在股票 期权计划中定义) 较不适用的折扣，如有， 多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)的政策许可，并经董事会批准。

根据TSXV的规定，滚动的股票期权计划，如股票期权计划，每年必须得到多数股东的重新批准。

股票期权计划由董事会管理，待董事会批准授予期权后，公司将根据股票期权计划授予期权 。根据每项购股权可发行股份的行使价将由董事会根据市场价格(如购股权计划所载)厘定。已发行购股权的行使不得低于授予 购股权时股份的市价，减去多伦多证券交易所允许的任何折扣(以多伦多证券交易所允许的最低行使价格为准)。每项期权的到期日 应由董事会在期权发行时设定，不得超过授予日期后十年。 期权持有人不得转让或转让期权。

股票期权计划规定，根据股票期权计划可供发行的公司股票总数不得超过公司不时发行和发行的股票总数的10% ，减去根据RSU计划和DSU计划可发行的股票数量。

根据股票期权计划和公司先前制定或提议的所有其他股票补偿安排，包括RSU计划和DSU计划，为发行保留的股份数量 ：

在一年内，根据股票期权计划和公司以前建立或提议的所有其他股票补偿安排，包括RSU计划和DSU计划，可发行的股票数量：

在本计划所施加的限制的规限下，在认股权归属后的任何时间，只要认股权计划已获本公司的 股东批准(如多伦多证券交易所的政策规定须事先获得批准)，则在下午4：00前，可行使认购权以购买任何数目的股份，最多可达认购权计划所界定的已归属未发行认股权股份数目。当地时间在到期日 ，此后不得行使。

因 死亡或残疾而不再是符合资格的人，或者，如果是公司，则是向公司或公司控制的任何实体提供管理或咨询服务的人的死亡或残疾。购股权持有人当时持有的购股权可于(I)身故或伤残日期后365天及(Ii)购股权到期日之后的任何 时间内的任何 时间行使，以取得任何归属的未发行期权股份(定义见股票期权计划)。

如果受权人，或在管理公司 雇员或咨询公司的情况下，受权人的雇主因 原因终止而不再是合格的人， 该术语由受权人受雇或聘用的司法管辖区的法院解释为 受权人，或在 管理公司雇员或 受权人雇主的 情况下， 该期权持有人在终止之日持有的任何未到期期权应自该日起 取消。

如果 受购人或(如果是管理公司员工或顾问公司)受购人的雇主因其雇主要求他或她的 退休日期早于公司现行 退休政策规定的正常退休日期而不再是合格的 人， 或由于他或她因 原因以外的原因或由于他或她的自愿辞职而被公司终止，期权持有人当时持有的期权可在期权到期日之前但不能在期权到期日和期权持有人后90天的 日期之前的任何 时间，或在管理公司 雇员或顾问公司的 雇主不再是合格的 人之前的任何 时间行使，以获得既得未发行期权股份。

如果期权到期日 落在公司自行设定的交易禁止期内，期权到期日将延长 至10日^这是自公司取消自设的交易禁售期之日起的第二个工作日。

股票期权计划包含有关处理和适当调整与资本变动和重组、股票拆分、股票分红、股份合并、合并、合并或本公司公司结构或股份的任何其他变化有关的期权的条款。根据股票期权计划授予的期权可以包含董事会可能决定的条款，以调整该等期权所涵盖的股份的数量和种类，以及在发生任何此类变化的情况下对期权价格进行调整。 如果公司确定，如果发生构成要约的交易、要约或提议(如股票期权计划所定义)，董事会可在通知每个期权接受者要约的全部细节后，宣布所有可在行使根据股票期权计划授予的期权时发行的期权股票。(B)于根据购股权计划授出的所有未行使购股权获归属(受下文但书规限)的情况下，并宣布加快行使根据购股权计划授出的所有未行使购股权的到期日，以使所有购股权将于根据要约必须要约认购的日期前行使或到期，惟购股权 获授予提供投资者关系活动的顾问时，董事会宣布因行使根据购股权计划授出的该等购股权而可发行的购股权股份将就该等购股权股份归属，惟须事先获得 TSXV的批准。

在符合购股权计划条文的情况下，董事会拥有全权及最终权力解释购股权计划、订明、修订及撤销有关购股权计划的规则及规例，以及就购股权计划作出被视为必要或适宜的所有其他决定。董事会可在符合 适用法律的情况下，并经多伦多证券交易所 或对本公司或股票期权计划拥有权力的任何其他监管机构 事先批准，在任何时间 随时暂停、终止或终止股票期权计划，或修改或修订股票期权计划或根据股票期权计划授予的任何期权的条款或根据 股票期权计划和与此相关的期权协议 的条款。 修订、暂停、终止或终止将以任何 方式对之前未经 期权持有人同意而根据股票期权计划授予该期权持有人的任何 期权产生不利影响。对股票期权计划或根据该计划授予的期权的任何修订 或根据该计划授予的期权均须经股东批准。

RSU计划

RSU计划旨在提高公司及其关联公司(在RSU计划中的定义)吸引和留住高素质高管、董事、关键员工、顾问和其他人员的能力，并激励这些高管、董事、关键员工、顾问和其他 人员为公司及其关联公司服务，并尽最大努力改善公司的业务成果和收益， 通过授予RSU向这些人提供机会，以获得或增加公司运营和未来成功的直接所有权利益。根据RSU计划的条款，授予RSU可以(但不一定)作为绩效激励，以奖励实现年度或长期绩效目标。

根据RSU计划，根据RSU计划，可从国库发行的股票总数 为300,000股，但须经某些调整。

董事会完全有权采取一切行动，作出RSU计划、任何奖励(定义见RSU计划)或任何奖励协议(定义见RSU计划)所要求或规定的所有决定，并完全有权采取所有此类行动，作出董事会认为对管理RSU计划、任何奖励或任何奖励协议而言是必要或适当的、不与RSU计划的具体条款和规定相抵触的所有此类 决定。所有此类行动和决定均由出席会议的董事会多数成员投赞成票或经董事会一致同意。董事会对RSU计划、任何裁决或任何裁决协议的任何条款的解释和解释是最终的、具有约束力的和决定性的。

董事会可不时将董事会决定的与RSU计划的管理及实施有关的权力及权力转授薪酬委员会 ，但董事会根据本公司章程细则及适用法律授予获授奖励或发行股份的权力除外。

在符合RSU计划的其他条款和条件的情况下，董事会拥有完全且最终的权力：

作为任何后续奖励的条件， 董事会有权酌情要求受赠人退还以前根据RSU计划颁发的公司奖励。 根据RSU计划的条款和条件，授予的任何此类新奖励的条款和条件均由 董事会在颁发新奖励时指定。董事会有权酌情颁发奖励，以取代或交换本公司、任何关联公司或公司或关联公司将收购的任何商业实体的另一项计划下的任何其他奖励。 如果受赠人是本公司或其关联公司的员工，并因(RSU计划中定义的)原因而终止 ，则公司可在30天内取消奖励。授予任何奖励取决于受赠人签署适当的奖励协议。

根据RSU计划已发行或将发行的股票为已授权但未发行的股票。根据RSU计划，RSU计划下可供发行的最大股票数量为300,000股，其中166,666股已发行。如果奖励所涵盖的任何股份被没收，或者奖励终止而未交付任何受奖励约束的股票，则在任何此类没收或终止的范围内，计入与该奖励相关的 RSU计划下的可用股份总数的股票数量再次可用于根据 RSU计划进行奖励。董事会有权替代或承担与合并、重组、分离或其他 交易有关的奖励。根据RSU计划保留的股份数量可按假定的奖励数量增加，如果是替换，则在替换之前和之后应奖励的股票数量的净增加。

尽管有上述规定：

董事会可随时及不时修订、暂停、延长或终止有关尚未作出裁决的任何股份的RSU计划。修订必须 视乎董事会所述、适用法律规定或适用证券交易所上市规定所要求的范围内公司股东的批准而定。然而，内务性质的修订、归属条款的更改、RSU计划条款的更改或RSU计划下的奖励或绩效标准的更改将不需要股东批准。

在授予回购单位时， 董事会可自行决定适用于此类回购单位的一段时间(“转让期”)。每个RSU的奖励可能有不同的授权期。董事会可在授予RSU时全权酌情规定除授权期届满以外的限制，包括满足公司或个人业绩目标，根据RSU计划，这些限制可能适用于所有或任何部分RSU。尽管有上述规定，(I)仅通过时间推移而授予的RSU在授予日期(如RSU计划中所定义的)后三(3)年内不能全部授予；(Ii)董事会可自行决定放弃任何归属期限；以及(Iii)授予外部董事 (定义见《RSU计划》)的RSU，(A)于颁奖时选出外部董事时，(1)授权日起最少一年至最多三(3)年内，由董事外部人士选择，及(B)如未作出选择，则根据《RSU计划》控制权变更(定义见《RSU计划》)，以较早者为准。

在受让期内，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置(受让人死亡后的受益人或财产除外)。受让人死亡后，授予该受让人的任何RSU，如在受让人死亡前尚未归属，应立即归属，受让人的遗产有权根据RSU计划获得付款。

RSU的受让人没有作为公司股东的权利。董事会可在证明授予股份单位的授出协议中规定，承授人有权在本公司就其已发行股份支付现金股息时，就授予的每股股份单位支付等同于每股已发行股份股息的现金付款。

除非董事会在授标协议中或授奖协议发出后以书面形式另有规定，否则于承授人服务终止时，任何授予承授人 但在终止日期起计30天内仍未转授及不会转授，或所有适用的 限制及条件并未失效的任何回购单位，将立即视为被没收。一旦被没收，受赠人对该奖励不再有任何权利，包括但不限于获得与RSU有关的股息的任何权利。

授予和授予RSU可能 受制于董事会在授标协议中规定的履约条件。董事会可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准来确定任何业绩条件，并可根据业绩条件行使其酌情决定权 以减少任何奖励项下的应付金额。

奖励的绩效目标包括 一个或多个业务标准以及与每个此类标准相关的一个或多个目标绩效水平，这由薪酬委员会根据RSU计划指定。业绩目标是客观的，并以其他方式满足以下要求：薪酬委员会所针对的一个或多个业绩水平导致业绩目标的实现“基本上不确定”。薪酬委员会可决定在实现任何一个绩效目标时授予奖项，或者必须实现两个或更多绩效目标作为授予奖项的条件。授予任何一个受赠人或不同受赠人的奖励的绩效目标可能有所不同。

如果因资本重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股份合并、股份交换、 股票股息或以股本形式支付的其他分派、或未收到公司在生效日期后发生的 对价而增加或减少流通股数量 ，或将股份变更为或交换公司其他数量或种类的股票或其他证券，根据RSU计划可授予的股份数量和种类由公司按比例进行相应调整。此外，获授奖励的股份数目及类别 会按比例作出相应调整，以使紧接该等活动后承授人的比例权益在实际可行范围内与紧接该活动前相同。

不会根据任何此类调整发行任何零碎股份或其他证券 ，任何此类调整产生的任何零碎股份将在每种情况下通过向下舍入到最接近的整数份额来消除。

DSU计划

该计划的目的是通过将委员会不时确定的董事年度薪酬的一部分与股票的未来价值挂钩，从而加强合格董事和公司股东之间的利益协调。此外，为通过激励、吸引和留住本公司及其附属公司的董事来促进本公司的利益， 已经采用了《DSU计划》。DSU计划将为董事提供获得与股票价值 一致的薪酬的机会。

根据DSU计划，可从国库发行的股票总数 取决于某些调整，为400,000股。

《DSU计划》应由赔偿委员会管理，赔偿委员会拥有管理《DSU计划》的完全自由裁量权，包括： 有权解释和解释《DSU计划》的任何条款，并有权采用、修订和废除赔偿委员会认为必要的管理《DSU计划》的规则和条例，以符合《DSU计划》的要求。 赔偿委员会本着善意采取的所有行动和作出的所有解释和决定应是最终和决定性的 ，对参与者和公司均具有约束力。公司的适当管理人员被授权和授权 按照他们的绝对自由裁量权，执行和交付他们认为必要的所有文书、承诺、申请和书面材料，以实施DSU计划以及为管理该计划而建立的规则和法规。

在任何情况下，公司合计授予的DSU数量以及任何其他基于担保的补偿安排(该术语在DSU计划中定义) 不得超过当时已发行股票总数的10%，前提是如果根据DSU计划授予的任何DSU被取消或终止，则受这些DSU约束的股份将可根据 DSU计划再次授予，但须根据DSU计划进行调整。

在任何一年期间内，根据DSU计划可授予内部人士的最大DSU数量，连同任何其他先前建立或拟议的基于担保的补偿安排下的授予数量，应为当时已发行股票总数的10%(非稀释基础上)。

在任何一年内，可授予任何一个参与者(该术语在DSU计划中定义)的最大DSU数量，包括该参与者全资拥有的公司 ，连同任何其他先前建立或提议的基于证券的补偿安排下的授予， 应为当时流通股总数的5%(在非稀释基础上)。

根据DSU计划和公司的任何其他基于证券的补偿安排，任何个人在任何时候可发行的最大股票数量 为当时已发行股票总数的1%，合计为任何12个月期间股票总数的2%。

根据 DSU计划发行的任何股票和DSU应适用于交易所保留期(如适用的TSXV政策所定义)。

根据公司股票上市所在证券交易所的要求，该计划将一直有效，直到董事会终止该计划为止。在DSU计划终止时，公司应在适用的分离日期(该术语在DSU计划中定义)向其余每个参与者发行《DSU计划》第3.04节中规定的所有剩余DSU的股份。

在符合发展联盟计划条款和董事会薪酬政策的前提下，自2018年历年起，每名合资格的董事均可就其董事下一年度的薪酬(相关词汇在发展联盟计划中定义) 提交选举通知 。如果符合资格的董事未能做出选择，他或她将被视为已选择以委员会酌情决定的方式获得高达其董事薪酬的100%。选举通知每年只能 发出一次，并将适用于合资格的董事当前任期内(董事应就其支付薪酬)的整个任期，或直至下一年发出更换的选举通知为止。对于符合资格的董事，特别提款权计划的授予日期应由委员会酌情决定：(I) 符合资格的董事薪酬的选定部分将以现金支付的日期，或(Ii)公司上一财年经审计的年度财务报表公开后的第一个 工作日。

尽管有上述任何规定，委员会仍有权在委员会认为适当的数目及任何时间，在适用证券法律的规限下，向合资格的 董事作出任何递延股份单位的特别授予。

DSU计划将始终处于无资金支持状态，公司在该计划下的债务应为公司的一般无担保债务。

在每个参与者的分拆日期(该术语在《DSU计划》中定义)之后，公司应在实际可行的情况下尽快为该参与者在相关分拆日期持有的每个已发行的整个递延股份单位发行一股 以前未发行的股份，减去 预扣税金和适用的法定来源扣除。部分递延股份单位应当注销。在所有情况下，此类 股票发行将在紧接分离日期后的营业日开始至不迟于60%结束的期间内进行。^这是参与者离职日期后的第二天。

委员会可不时行使绝对酌情权修改(无需股东批准)、修改和更改《DSU计划》的条款，前提是对《DSU计划》条款的任何修订、修改或更改将：

只有在股份上市的多伦多证券交易所或任何其他证券交易所或对本公司拥有司法管辖权的任何其他监管机构提出要求的情况下，该等修订、 经本公司无利害关系的股东批准的修改或变更才有效。此外，如有需要，对《DSU计划》任何条款的任何此类修改、修改或变更均须经对公司证券拥有管辖权的任何监管机构的批准。

委员会可在收到必要的监管批准(如有需要)但不受股东批准的情况下，自行决定对非上述类型的DSU计划进行所有其他修订，包括但不限于：

除非《DSU计划》另有明确规定，或根据遗嘱或继承法和分配法，否则参与者的任何DSU和其他权利或利益均不可转让或转让，违反《DSU计划》的任何此类转让或转让均无效。

如果股份发生任何变化，无论是由于股票分红、股票拆分、反向股票拆分、合并、拆分、重新分类或 其他原因，委员会应根据《DSU计划》对当时未偿还的DSU数量进行适当的比例调整，委员会可自行决定以防止稀释或扩大权利。委员会确定的所有此类调整应是决定性的、最终的和具有约束力的，适用于《DSU计划》的所有目的。

如果董事会在任何时候通过决议 宣布建议出售或转让公司所有或基本上所有财产和资产，或任何拟议的控制权变更(如该术语在DSU计划中定义)(统称为“拟议的交易”)，则委员会可向所有参与者发出书面通知，通知在此之前尚未完成且尚未归属或赎回的每个DSU，建议交易的记录日期或生效日期(视情况而定)仅可在通知日期后30天内完全授予和赎回 股票，且参与者在未赎回的任何DSU项下的所有权利将在30天期限届满时终止，前提是建议交易在通知日期后180天内完成。如果建议的交易未在180天期限内完成，则任何DSU下的任何权利都不会受到通知的影响 ，但在30天期限届满之日至180天期限届满后的第二天之间，任何未授予的DSU不得赎回。

未完成的选项、RSU 和DSU

截至本高管薪酬说明书的日期，股票期权计划项下未偿还的期权有1,499,997份，占已发行股份的3.4%，还有2,262,080份期权可供授予，

相当于已发行股份的5.13%。在购股权计划下未行使的1,499,997份期权中，733,328份由近地天体和/或董事直接或间接持有。

股东上一次批准股票期权计划是在2021年12月10日举行的公司年度股东大会和特别会议上。

截至本高管薪酬说明书发布之日，还有475,265个未偿还的DSU和166,000个未偿还的RSU。未完成的数字存储单元数量 超过了数字参考存储单元计划下可用的数字存储单元数量。因此，本公司将寻求公正的股东批准和监管机构批准根据DSU计划提供的额外拨款。

奖励计划奖励

未偿还的基于期权的奖励和其他薪酬 证券

下表列出了在截至2021年12月31日的最近完成的财政年度结束时，每位 被任命的高管在合并后未偿还的所有薪酬证券。

备注：

奖励计划奖励-在截至2021年12月31日的财政年度内获得或赚取的价值

下表列出了在合并后的基础上，如果期权在归属或赚取的日期行使，将实现的期权总价值 。该价值基于期权行权价格与归属日期标的证券的市场价格之间的差额。

养老金计划福利

本公司尚未制定任何养老金、退休或递延补偿计划，包括 固定缴款计划，目前也未提出任何计划。

控制权利益的终止和变更

雇佣、咨询和管理协议

本公司的管理职能在很大程度上不是由本公司的董事或近地天体执行的。没有任何协议或安排 规定向近地天体或公司董事支付报酬，也没有规定在 之后或与任何终止(无论是自愿、非自愿还是推定)、辞职、退休、遣散费、公司控制权变更或近地天体或董事责任变更有关的情况下向近地天体或董事支付款项，但以下情况除外：

总裁和董事首席执行官威廉·R·特雷默

公司与Trader先生于2019年8月23日签订的雇佣协议规定，如果公司在控制权变更后12个月内(根据雇佣协议的定义)无故终止Trader先生的雇佣，Trader先生将有权获得相当于终止时生效的24个月基本工资的金额。如果控制权发生变更(如雇佣协议中的定义)，且Trader先生因控制权变更而被本公司终止，则授予Trader先生的任何及所有期权和其他股权奖励将完全授予，并将根据股票期权计划的条款行使。如果Trader先生因正当理由(如雇佣协议中的定义)终止雇佣关系，他将有权在控制权变更后12个月内获得与公司终止雇佣关系相同的报酬和福利。如果本公司在没有 原因和通知的情况下终止Trader先生的聘用，授予Trader先生的任何及所有期权和其他股权奖励将完全授予并可行使，而Trader先生将有权获得相当于其终止时生效的12个月基本工资的金额，该金额应在聘用每一年增加两个 个月，最多为基本工资的24个月。

首席财务官Danial Buckle

本公司与Buckle先生于2019年4月16日订立的雇佣协议规定，如本公司在控制权变更后12个月内(定义见雇佣协议)无故终止Buckle先生的聘用，Buckle先生将有权获得相当于终止时生效的12个月基本工资的款项。如果控制权发生变更(如雇佣协议所界定)，且Buckle先生因控制权变更而被本公司终止，授予Buckle先生的任何及所有购股权及其他股权奖励将完全归属本公司，并可根据购股权计划的条款行使。如果Buckle先生因正当理由(如雇佣协议中的定义)终止雇佣关系，他将有权获得相同的报酬和福利，就像他在控制权变更后12个月内或在无故情况下被公司解雇一样。如本公司在无理由及无通知的情况下终止聘用Buckle先生，授予Buckle先生的任何及所有购股权及其他股权奖励将全数授予并可予行使，而他将有权获得相等于终止时生效的12个月基本工资的金额。

董事薪酬

董事赔偿表

董事的薪酬

独立董事的薪酬根据他们代表公司的活跃程度而变化。

在公司最近结束的2021年12月31日财政年度，向非执行人员的董事提供的薪酬如下：

备注：

奖励计划奖

基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励

下表列出了在截至2021年12月31日的最近一个结束的财政年度结束时，每个非高管人员的董事在合并后未偿还的所有证券。

备注：

奖励计划奖励-截至2021年12月31日的年度内归属或赚取的价值

下表列出了如果期权在归属或赚取的日期行使，按非近地天体董事的合并后基准计算，将会实现的期权的总美元价值。该价值基于期权行权价格与归属日期标的证券的市场价格之间的差额。

股权补偿计划下授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日关于授权发行公司股权证券的公司薪酬计划的汇总信息 。根据股票期权计划、DSU计划和RSU计划，可受期权约束的普通股的最大总数为不时发行的普通股的10%：

董事及行政人员的负债

截至本报告日期，除在本信息通告日期或之前已全部偿还的债务或国家文书51-102表格 51-102F5中所定义的“例行债务”外，没有：

是或自最近完成的财政年度开始以来的任何时间欠本公司或本公司的任何附属公司的债务，或其对另一实体的债务是或自最近完成的财政年度开始以来的任何时间是由本公司或本公司的任何附属公司提供的担保支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。

知情人士在重大交易中的利益

就以下讨论而言，“知情人士” 是指：

除以下披露外，在本文件或本公司截至2021年12月31日的财政年度的财务报表附注中，没有

在本公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在已对本公司或本公司任何附属公司产生重大影响或将会产生重大影响的拟议交易中，是否有任何直接或间接的重大利益。

核数师的委任

普华永道会计师事务所(“普华永道”)是公司的审计师。管理层建议重新委任普华永道为本公司的核数师，任期至下一届股东周年大会为止，酬金由董事会厘定。管理层推荐这一任命，而随附的委托书中被点名的人打算 投票赞成这一任命。

管理合同

除本文所披露的情况外，本公司并非管理合同的当事方，根据该合同，管理职能在很大程度上由本公司的董事或执行人员以外的人员履行。

须采取行动的事宜的详情

财务报表的列报

本公司截至2021年12月31日止财政年度的经审核财务报表 连同本公司的核数师报告(“财务报表”)将于大会上呈交股东。

截至2021年12月31日的财政年度的财务报表、审计师的报告以及管理层讨论和分析(“MD&A”)可在会前在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com。

股东周年大会通告、资料通告、财务报表要求(NI 51-102)及委托书表格亦可于会前于SEDAR www.sedar.com 查阅。

核数师的委任及薪酬

将请股东批准重新委任普华永道为本公司的核数师，任期至下届股东周年大会为止，酬金由董事会厘定。

在没有相反指示的情况下，委托书持有人拟投票表决各委托书所代表的普通股，并妥为签立，以委任普华永道为本公司下一年度的独立核数师，并授权董事会厘定核数师的薪酬。

确定董事的数量

管理层建议将董事人数定为六(6)人，并在随附的委托书中点名的人 打算投票赞成。尽管管理层正在提名六(6)名候选人参选，但更多董事候选人的名字可能会在会议上产生。

在没有相反指示的情况下，代理持有人打算投票表决由每名委托书代表的普通股，并妥善执行，以将下一年度的董事人数确定为六(6)人。

选举董事

随附的委托书 所指名人士拟投票赞成将董事人数定为六(6)人。虽然管理层正在提名六(6)名个人参加竞选，但其他董事候选人的名字可能会在会议上产生。

本公司每名董事由 每年选举产生，任期至下届股东周年大会或其继任者正式选出为止，除非 其职位根据本公司细则提早离任。

在没有相反指示的情况下，代理持有人打算投票表决各委托书所代表的普通股，并妥善执行，以支持本文所列的被提名人 。管理层并不认为任何被提名人都无法担任董事的角色。

管理层提交的被提名者信息

下表载列管理层建议提名参加董事选举的人士姓名、其通常居住的省或州 及国家、各目前在本公司担任的职位及职位、其担任本公司董事的期间 、过去五年内各主要职业或受雇情况 (如该获提名人目前并非获选为董事)，以及截至本资料通告日期，每人直接或间接实益拥有或控制或指示的本公司股份数目。每位被提名人目前都是本公司的董事。

该公司目前没有董事会执行委员会。

停止贸易令、公司和个人破产、处罚和制裁

就本节披露而言，“命令”是指停止交易令、类似于停止交易令的命令，或拒绝有关 公司根据证券法获得任何豁免的命令，在每种情况下，有效期限均超过连续30天；就下文(A)(I)项而言，具体包括适用于相关公司董事或高管的管理停止交易命令，且有效期限超过连续30天，无论拟议的董事 是否被点名在该命令中。

除以下规定外，所有拟任董事均不包括拟成立的董事的任何个人控股公司：

斯特朗先生是公司的董事成员， 是地理动力学公司(“地球动力学”)的董事成员，该公司是总部位于德克萨斯州休斯敦的美国证券交易所的上市交易公司。2013年3月，地球动力学公司提交了一份预先打包的重组文件。地球动力学是地震业务，该业务严重受石油和天然气价格的影响。部分原因是大宗商品价格低迷、为开发新前景而削减地震数据采集预算 ，以及构成地球动力学公司相当一部分资产的设备变得陈旧，导致其价值受损 当无线网络开始用于现场数据收集时，该公司资不抵债，无法 融资。斯特朗于2013年4月辞去了地球动力学公司董事的职务。

批准综合性股权激励计划

于股东大会上，股东将被要求考虑及(如认为适当)通过一项普通决议案(“综合计划决议案”)，批准采用本协议附表“A”所载格式的综合股权激励计划(“综合股权激励计划”或“综合计划”)。

背景和目的

2022年11月7日，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了一项决议，通过了综合股权激励计划，该计划须经股东批准，并经股东批准后生效。综合股权激励计划为公司提供了灵活性，以期权(“期权”)、受限股份单位(“RSU”)、优先股单位(“PSU”)和递延股份单位(“DSU”)的形式授予基于股权的激励 奖励，详情如下。如果 综合股权激励计划在股东大会上获得批准，未来的所有股权奖励将根据综合股权激励计划或在其他允许的情况下进行，截至会议日期，不会根据公司当前的股票期权计划、RSU计划或DSU计划(“前身计划”)进行进一步的股权奖励。 自综合计划生效之日起，不得根据任何前身计划授予进一步的股权奖励。任何前置计划下的未完成奖励应继续作为根据新综合计划的条款 授予的未完成奖励，但如果新综合计划的条款对参与者根据适用的前置计划的条款或条件产生不利影响，或损害参与者的任何权利，且该参与者未同意，则前置计划的适用条款 应继续适用于该参与者的利益，但须遵守多伦多证券交易所(TSX) 风险交易所(“TSX-V”)的政策。

综合股权激励计划的目标主要是促进公司董事、高级管理人员、员工和顾问(统称为“参与者”)与公司的长期增长目标保持显著一致；将参与者薪酬的一部分与公司的长期业绩挂钩；以及吸引、激励和留住主要参与者，以推动公司及其子公司的业务成功。

以下是综合股权激励计划的关键条款摘要，全文由综合股权激励计划全文加以限定。综合股权激励计划的副本作为附表“A”附于本资料通告内。

董事会的建议

董事会建议股东 投票赞成批准综合计划决议。以委托书的形式被指名的人士，除非以该委托书的形式明确提出相反意见，否则将投票支持综合计划决议案，以批准综合计划。

提出建议的理由

董事会支持其对股东投票支持综合计划决议案的建议，认为综合计划是一项有效率及 有效的计划，为邻近地区提供与股份有关的机制，以(A)提升邻近地区及其附属公司吸引、激励及留住雇员、高级管理人员、董事及顾问的能力，从而促进邻近地区的利益，(B)奖励该等 人士的持续贡献及(C)鼓励该等人士考虑邻近地区的长期公司表现。

综合计划摘要

综合计划 允许授予以普通股结算的股票期权(“期权”)、限制性股份单位(“RSU”)和履约股份单位(“PSU”以及与RSU一起的“股份单位”)(或在公司选择时，其现金等价物)。此外，根据综合计划，本公司可向董事会及其指定联营公司的非雇员成员授予递延股份单位。

行政管理

综合计划将由董事会管理 。董事会将决定公司或其关联公司的哪些董事、高级管理人员、合资格员工或顾问 有资格获得综合计划下的奖励。此外，董事会将解释综合计划，并可在其认为适当的情况下通过、修订或废除与综合计划有关的任何行政规则、法规、程序和指导方针，但公司对综合计划的任何修改应要求公司获得股东或无利害关系的股东的批准(如适用)，但修订除外：(I)为澄清现有条款的含义或纠正综合计划中的任何语法或印刷错误而进行的“内务”性质。或(Ii)为遵守适用法律或公司证券上市的任何证券交易所的要求所必需的。

除法律另有规定外，董事会可不时将综合计划赋予董事会的权力转授予董事会认为必要的委员会。 。在此情况下，该委员会将按董事会授权的方式及条款行使董事会授予其的权力，而委员会在其权力范围内就综合计划的管理而作出的所有决定或采取的所有行动均为最终、决定性及具约束力。

资格

公司或其指定附属公司的所有员工和董事均有资格参加综合计划。此外，在符合适用法律的情况下，董事会可酌情决定哪些顾问有资格参加综合计划。但是，不得向公司或其指定关联公司的非雇员董事授予PSU，也不得向公司或其指定关联公司的顾问授予RSU和PSU。

此外， 综合计划下的任何参与者如果是“投资者关系服务提供商”(如多伦多证交所-V的政策所定义)，则没有资格 获得RSU、PSU(如本文所定义)或DSU(如本文所定义)。

受综合计划和奖励限制的普通股

根据综合计划及本公司任何其他基于证券的补偿安排，可供发行的普通股最高数目 不得超过不时已发行及已发行普通股的10%。

综合计划还受到以下限制：

如因任何原因，根据综合计划授予的行使购股权而须予发行的普通股 因终止、到期或注销等原因未能发行，则该等普通股将可供综合计划下的额外授予使用。如果根据综合计划授予的任何RSU、PSU或DSU到期、终止或因任何原因被注销而未以国库发行的普通股的形式结算，则该等普通股将可用于综合计划下的额外授予。

任何股份单位不得在授予或发行后一年的 日期之前归属，尽管对于因控制权变更、收购要约、RTO或类似交易而死亡或不再是合格参与者的参与者，归属可能会加快。

股票期权

董事会可随时根据综合计划向任何参与者授予股票期权。购股权的行使价将由董事会厘定，但不得 低于折扣市价(定义见下文)，如普通股并未在任何证券交易所上市及挂牌交易，则为董事会于授出购股权当日按其唯一及绝对酌情决定权厘定的普通股公平市价( “市价”)。就综合计划而言，“折扣价”是指如果普通股仅在多伦多证券交易所上市，则其市值减去适用于股票期权的多伦多证券交易所政策所允许的最大折扣。股票期权必须在董事会规定的、自授予之日起不得超过 10年的期限内行使，除非到期期限落在封闭期内，在这种情况下，该期限将自动延长至封闭期结束后的10个工作日。

根据综合计划及任何期权协议的条款，根据综合计划授予的股票期权亦可由参与者以“无现金行权方法”的方式购买，据此本公司可与经纪公司作出安排，根据该安排，经纪公司将借钱予参与者以购买股票期权相关的普通股。然后，经纪公司出售足够数量的普通野兔，以支付股票期权的行权价格，以偿还向参与者发放的贷款。经纪公司 从股票期权的行使中获得等值数量的普通股，参与者随后获得 普通股余额或从这些普通股余额中获得的现金收益。

综合计划还规定在发生某些事件时提前终止股票期权，包括但不限于终止参与者的雇用。

授予投资者关系服务提供商的期权必须在不少于12个月的期限内分阶段授予，任何三个月的期限内授予的股票期权不得超过1/4。

限售股单位

董事会可随时根据综合计划向任何 参与者(顾问除外)授予RSU。股份单位授予的条款及条件，包括 授予数量、授予类型、授予日期、归属条件、适用归属期限(除综合计划另有规定外，归属期限可不早于授予日期后一年)及与授予有关的其他条款及条件(由董事会决定)将于该参与者的RSU协议中列明。一个RSU相当于一个普通股。

将为每个参与者维护一个RSU帐户 ，不时授予该参与者的每个RSU名义上的赠款都将计入该参与者的 帐户。未能授予参与者的RSU或已支付给该参与者的RSU将被取消，并将从该参与者的帐户中删除 。

于归属及交收RSU后， 邻近地区有权由董事会全权酌情决定就其现金等价物、普通股或两者的组合交收既有RSU。为了确定结算时RSU的现金等价物，将在结算日 根据结算日的市值乘以参与者名义RSU 账户中既有RSU的数量进行计算。为确定结算时将从金库向参与者发行和交付的普通股数量 ，将在结算日以等于参与者名义RSU账户中记录的已授予RSU总数的普通股总数为基础进行计算。如果RSU在封锁期内到期，则此类RSU的有效期应自动延长至封锁期结束后的10个工作日，但在所有情况下，RSU均应过期，并不迟于授权日后开始的第三个历年的12月31日结清。

绩效份额单位

董事会可随时根据综合计划向任何参与者 (非雇员董事和顾问除外)授予PSU。PSU授予的条款和条件，包括 授予数量、授予类型、授予日期、归属条件、适用归属期限(可能不早于授予日期后一年，除非综合计划另有规定)，以及由董事会确定的与授予相关的其他条款和条件，将在该参与者的PSU协议中列出。PSU取决于绩效目标的实现，并可根据乘数 成为归属PSU，乘数可以大于或小于100%，但百分比不超过200%。 将为每个参与者保留一个PSU账户，并不时向该参与者授予每一笔PSU名义上的赠款， 将记入该参与者的账户。未能授予参与者的PSU或支付给 参与者的PSU将被取消，并将从该参与者的帐户中删除。

于认购单位归属及交收后， 邻近地区有权在董事会全权决定下，以现金等价物、普通股或两者的组合结算既有认购单位。为了确定结算时PSU的现金等价物，将在结算日 根据结算日的市值乘以参与者名义PSU账户中既有PSU的数量进行计算。为确定在结算时将从金库发行并交付给参与者的普通股数量 ，将在结算日根据等于参与者名义PSU账户中记录的已归属PSU总数的普通股总数进行计算。如果PSU在禁售期内到期，则该股份单位的期限应自动延长至禁售期结束后10个工作日，但在所有情况下， 股份单位应到期，并不迟于授予日期后开始的第三个历年的12月31日结算。

如果董事会在就某一财政年度作出裁决时所确定的关于授予销售业绩单位的绩效目标在该财政年度内没有达到，则原计划在该财政年度结束时授予的销售业绩单位将失效。业绩目标可基于公司、部门、组或个人目标的实现情况，并可适用于相对于某一指数或比较指标 组的业绩，或根据董事会确定的任何其他基准，这些基准可在规定时期内衡量，并可根据业绩水平产生乘数效应。

DSU

董事会可随时根据综合计划向任何 特派大学参与者(为附近的非董事员工)授予特派单位。此外，经董事会 批准后，每一财政年度，DSU参与者可选择以DSU的形式向其支付最高100%的年度董事会聘用费(包括任何委员会费用、出席费和委员会主席的聘用费)，其余部分(如果有的话)将按照附近的常规做法以现金支付。DSU参与者有权终止其对综合计划的参与。

一个DSU相当于一个公共 共享。根据综合计划，允许使用部分数字用户单元。根据综合计划在任何特定时间授予的DSU数量的计算方法是：(A)如果是由DSU参与者选择的金额，则将(I)选择金额的美元金额除以(Ii)适用授予日期的普通股市值；或(B)如果是授予DSU，则将(I)此类授予金额的美元 除以(Ii)授予日期的普通股市值。附近应为每个 DSU参与者维护一个名义帐户。

记录在参与者的 名义账户中的所有DSU将在DSU终止日期归属，该日期是该参与者因任何原因而不再是附近董事的日期。

在DSU结算后，DSU所涵盖的 普通股数量将根据等于DSU参与者名义账户中记录的DSU总数的普通股总数 (部分普通股将以现金结算)从财政部按附近发行，作为全额支付的不可评估普通股。如果DSU参与者向附近发出通知，表示其选择接受与 DSU有关的现金，则在董事会批准下，附近可同意支付等同于将发行的普通股的总市值的现金金额，以代替根据该DSU向该DSU参与者发行的普通股。

总括计划决议

在会议上，股东将被要求通过一项基本上如下形式的决议：“IT作为一项普通决议解决，该决议：

除非另有指示，管理层征集的委托书将投票通过综合计划。

支持学生联盟拨款的审批

根据TSXV的政策和公司的DSU计划条款，公司于2022年9月30日向独立董事授予75,265个DSU，超出了DSU计划400,000个DSU的限制(“超额授予”)，并有待股东在 大会上批准。在会议上，本公司建议股东批准本通函所述的新综合计划，该计划将涵盖所有

公司高管在综合计划内的薪酬，以及先前计划下的赠款，包括DSU计划，将受综合计划管辖。 公司注意到，超额拨款在综合计划的总体范围内，并在TSXV政策4.4的限制范围内。 基于安全的补偿适用于TSXV政策中定义的“滚动至10%”计划。

因此，在会议上，股东 将被要求考虑并在认为合适的情况下批准无利害关系股东的普通决议案(“延期 股份单位决议案”)，其形式如下：

“IT作为无利害关系股东的普通 决议解决，即：

适用的多伦多证券交易所(TSXV)政策要求 上述决议案须获得“无利害关系股东”的多数通过。本公司通知，相关股份单位持有人(及其联营公司和联营公司)持有的4,251,128股普通股将被排除在延期股份单位决议案的投票权之外。要获得通过，决议将需要有资格亲自或委托代表在会议上就决议投票的人投下的简单多数(50%+1)的赞成票 。

董事推荐

公司董事会一致 建议股东投票支持递延股份单位决议。除非另有指示，管理层征集的委托书将投票支持递延股份单位决议案。

其他事项

截至本通函日期，管理层 并不知悉于本次股东周年大会上须采取行动的其他事项。然而，如果任何其他事项在 会议上适当提出，在此征集的委托书所代表的股份将按照投票该委托书所代表的股份的 人的最佳判断进行表决。

审计委员会披露

公司审计委员会章程及表格52-110F1规定须披露的其他资料，载于资料通告附表“B”内。

公司治理信息披露

国家仪器58-101要求披露的信息 -披露企业管治常规现作为附表“C”附于本通告 。

附加信息

欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR网站www.sedar.com。公司财务报表和管理层讨论和分析的副本可免费向公司办公室索取，电话：3168-262^发送Br}不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫大街，邮编：V4W 2Z6

董事批准

本通函的内容及送交本公司股东的事宜已获董事会批准。

日期：8^这是2022年11月1日

附近的汽车公司。

《威廉·特伦纳》

威廉·特伦纳

首席执行官兼董事

附表“A”

附近的汽车公司。

总括股权激励计划

2022年11月7日

目录

附近有Motorcorp。

总括 股权激励计划

第 节1设立、目的和期限

邻近汽车公司(“本公司”)特此设立一项股权激励计划，称为“综合股权激励计划”(该计划可能会根据其条款不时修订，简称“计划”)。该计划允许 授予购买普通股、限制性股份单位、递延股份单位和绩效股份单位的期权。

该计划已于#年11月获得董事会批准(定义如下)[•]于2022年(“生效日期”)，有待本公司股东批准。生效日期后，不得根据 任何前置计划授予进一步的股权补偿奖励(应理解，任何前置计划下的未完成奖励应继续作为根据本计划的条款授予的奖励 ，但如果本计划的条款对条款或条件有不利影响， 或损害参与者根据前置计划的任何权利，且该参与者未同意，则前置计划适用的 条款应继续适用于该参与者的利益，在符合多伦多证券交易所-V政策的前提下)。 本计划应自生效日期起生效，并将一直有效，直到董事会根据本计划第10(10)条终止为止。

本计划的目的是：(I)促进公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工和顾问与公司的长期增长目标(定义见下文)之间的显著协调；(Ii)将参与者的部分薪酬与公司的长期业绩挂钩；以及(Iii)吸引、激励和留住主要参与者，以 推动公司及其子公司的业务成功。

第 2节解释

在本文中使用 时，除文意另有所指外，下列术语分别具有以下含义：

“附属公司” 指根据第3(1)款确定的负责管理本计划的人员。

“董事会年度预聘费”是指公司在一个会计年度内支付给董事的董事会年度预聘费，加上董事会委员会费用、出席会议费用和委员会主席的预聘费。

“适用的预扣税金”具有第3条第(4)款中规定的含义。“奖励”是指根据本计划授予的选项，即RSU、PSU或DSU 。

“奖励 协议”是指根据其授予奖励的期权协议、PSU协议、RSU协议或DSU协议。

“奖励日期”是指董事会根据本计划向参与者颁发奖励的日期。

“封闭期”是指本公司规定的任何期间，在此期间，根据证券监管要求或公司的书面政策，包括公司内部人士在内的特定个人被禁止交易公司证券(为提高确定性，包括特定个人因拥有未披露的重大信息而被限制交易的任何期间)，但不包括监管机构暂停公司证券交易的任何期间。

“董事会”指不时组成的公司董事会，除非已成立委员会，并负责管理本计划，在这种情况下，计划中对董事会的所有提法应视为对委员会的提法。

“商务 日“是指除不列颠哥伦比亚省的星期六、星期日或法定假日外，不列颠哥伦比亚省温哥华的商业银行营业的任何一天。

“无现金 行使”具有多伦多证券交易所第4.4号政策的含义，根据该含义，本公司可能与经纪公司达成一项安排，根据该安排，经纪公司将借钱给参与者以购买期权标的股票。然后，经纪公司出售足够数量的股票，以支付期权的行使价，以偿还向参与者发放的贷款。经纪公司从期权的行使中获得同等数量的股票，参与者随后获得股票余额或从这些股票余额中获得的现金收益。

“原因” 指的是，关于特定员工

“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何事件，除非董事会另有决定：

“委员会”指负责向董事会建议关键员工、董事和顾问的薪酬的董事会委员会。

“公司” 指附近的汽车公司及其任何继承者。

“顾问” 是指：

“顾问 实体”是指不是个人的顾问。

“递延股份单位”或“递延股份单位”是指指定为递延股份单位的单位，代表根据本计划规定的条款获得一股(或其现金等价物)的权利。

“董事” 指任何参与实体的非雇员董事会成员。

“伤残” 指特定参与者的任何丧失行为能力或无能力，包括由具有法律资格的医生或法院判定的该参与者的任何身体或精神上的无行为能力、疾病或痛苦，该行为已经或可能会阻止 该参与者在 连续180天或任何连续360天内的任何累计期间内履行其职位的基本职责(考虑到公司的合理通融)。

“股票折扣价”是指，如果股票仅在多伦多证券交易所上市，则市场价格减去适用于期权的多伦多证券交易所政策所允许的最大折扣 。

“DSU协议”是指DSU参与者与公司之间签署的书面协议，基本上采用本协议附表“E”所附的格式 ，但须经董事会酌情决定对其进行必要或适宜的修订或补充，以证明根据本计划授予DSU的条款和条件。

“选举公告”指实质上以附表“F”所附形式发出的选举公告(但须受董事会酌情决定对其作出必要或适宜的修订或增补的规限)。

“参与者”是指公司指定参与本计划、同意参与本计划并根据本协议已经或将获得递延股份单位的公司董事成员。

“DSU 付款日期”对于授予DSU参与者的递延股份单位而言，是指不迟于发生该DSU终止日期的会计年度之后的 财年的12月31日。

“DSU 和解通知”指本公司以附表“G”(经董事会酌情决定作出必要或可取的修订或增补后)所附的实质格式发出的通知，以选择所需的 递延股份单位和解形式。

“特设局终止日期”是指特设局因任何原因不再是本公司董事会员的那一天。

“选定金额” 具有第8(3)(A)节所给出的含义。“雇员”指符合以下条件的个人：

此外，为更明确起见， 包括公司的任何执行主席。

“练习 通知”是指基本上采用本合同附表“A”所列格式的书面通知，由参与者签署，并表明参与者有意行使本计划授予的特定选择权。

“行权期” 指根据本计划授予的期权可以行使的时间段。

“行权价格”是指在行使本计划下授予的期权时可以购买股票的价格。

“到期日期” 表示：

“Insider” 具有TSX-V政策1.1中赋予的含义。

“投资者关系活动”的含义与多伦多证券交易所第1.1号政策赋予的含义相同。

“投资者 关系服务提供商”具有多伦多证交所-V政策4.4中赋予的含义。

“某一特定日期的市值”是指一(1)股的市场价格，并应参考当日多伦多证交所一块股票的收盘价 计算，或者，如果至少一(1)块股票在当天没有在多伦多证交所交易 ，则在紧接其前一天至少一(1)块股票如此交易的前一天计算(或，如果该等股票未在多伦多证交所上市且 在多伦多证交所挂牌交易，于上市及张贴该等股份以供买卖的证券交易所(br}董事会为此目的而选择的证券交易所)。如该等股份并非于任何证券交易所上市及挂牌买卖，则市值应为董事会酌情厘定的该等股份的公平市值。

“材料信息”的含义与TSX-V政策1.1中赋予的含义相同。

“期权” 是指授予参与者按照本计划中规定的条款购买股票的权利。

“期权 协议”指参与者与公司签署的书面协议，主要采用本协议附件 “B”的形式，但须经董事会酌情决定作出必要或适宜的修订或增补，以证明根据本计划授予期权的条款及条件。

“未完成的 发行”是指紧接在问题 中授予奖励之前的流通股数量(在非稀释基础上)。

“参与者” 指董事会确定可以参与本计划的参与实体的员工、董事或顾问(在适当的情况下，还包括决策支持单位参与者)。

“参与实体”指本公司及董事会不时指定的本公司任何联属公司。

“绩效目标”是指以达到特定标准的特定水平或达到特定标准的增减百分比来表示的绩效目标，可适用于本公司、本公司的子公司、本公司的分公司或本公司的子公司中的一个或多个，或个人，也可应用于本公司或本公司的子公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，或根据董事会酌情决定的任何其他基础。可在特定时间段内测量的；

“业绩 期间”是指审计委员会为实现任何适用的业绩目标而规定的、作为归属条件的期间。

“业绩 股份单位”或“PSU”指授予参与者收取股份或其现金等价物的权利，而股份或其现金等价物一般会在连续受雇一段时间后及在达到业绩目标及 董事会可能厘定的其他归属条件(如有)后归属(如有)。

“个人”指任何个人、独资企业、合伙企业、未注册的协会、未注册的辛迪加、未注册的组织、信托、法人团体和自然人

受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人。

“计划” 具有第1(1)节规定的含义。

“前身计划”是指本公司或其任何关联公司所维持的授予股权奖励的任何计划，包括股票期权计划、限制性股份单位计划和递延股份单位计划，因为每个此类计划最近一次是在2021年12月10日获得公司股东批准的。

“PSU 帐户”具有第6条第(3)款中规定的含义。

“PSU 协议”是指参与者与公司签署的书面协议，基本上采用本协议附件 “C”的形式，但须经董事会酌情决定作出必要或适宜的修订或补充，以证明根据本计划授予PSU的条款和条件。

“PSU 结算日”具有第6(5)(A)(I)节规定的含义。

“受限 股份单位”或“RSU”是指授予参与者获得股份或其现金等价物的权利，该股份或现金等价物一般在连续受雇或任职一段时间后，如果有的话，并受 参与者与参与实体的时间归属条件的限制。

“退休”指在管理局酌情决定为退休的情况下，按管理局指明的条款辞职。

“RSU 帐户”具有第5(3)节规定的含义。

“RSU 协议”是指参与者与公司之间签署的书面协议，基本上采用本协议附件 “D”的形式，但须经董事会酌情决定作出必要或适宜的修订或补充，以证明根据本计划授予RSU的条款和条件。

“RSU 结算日”具有第5(4)(A)(I)节规定的含义。

“基于安全的补偿计划”的含义与TSX-V政策4.4中所赋予的含义相同。“股份”指公司的普通股 。

“共享 单元”指的是上下文所需的RSU或PSU。

“股份 单位结算通知”指本公司选择所需的 股份单位结算形式的通知，其格式大致与附表“H”所附格式相同(但须受董事会酌情决定作出的任何 修订或增补所规限)。

“子公司” 指由另一发行人直接或间接控制的发行人，包括该子公司的子公司，或本公司拥有股权的任何其他实体，并由计划管理人为计划的目的不时指定为子公司；

“目标业绩” 具有第6条第(4)款中规定的含义；

“终止日期”是指参与者实际有效受雇的最后一天，或其董事或顾问任期结束的最后一天， 视情况而定，不包括任何法定、合同或合理的通知期或任何薪金连续期间或视为受雇的 。

“终止通知” 具有第8(3)(A)节规定的含义。

“时间 归属条件”指有关在 董事会于授予时厘定的股份单位归属方面继续在参与实体服务一段时间的任何条件。

“多伦多证券交易所-V”指 多伦多证券交易所创业板和任何后续交易所。

《多伦多证券交易所创业公司融资手册》指的是经不时修订的《多伦多证券交易所创业公司融资手册》，包括不时补充该手册的多伦多证券交易所员工通知。

“TSX-V策略1.1” 指策略1.1-释义多伦多证券交易所-V手册。

“TSX-V 政策4.4”指政策4.4-基于安全的补偿多伦多证券交易所-V手册。

“归属” 指(I)就购股权而言，该购股权已可行使，及(Ii)就股份单位而言，董事会就根据本计划授予的每个RSU或PSU(视属何情况而定)而厘定的奖励所涵盖的全部或百分率股份单位数目的适用时间归属条件、业绩目标及/或任何其他归属条件已获满足。“背心”和“归属”有相应的含义。

“归属日期”是指符合适用的时间归属条件、履约期间的业绩目标和/或股份单位归属的任何其他条件的日期。

“归属 期限”是指由董事会指定的一段时间，从裁决日期开始，不迟于紧接到期日期之前的 。

本计划的解释如下：

第 3节管理

该计划 将由董事会管理，董事会完全有权酌情解释该计划的规定。在管理和解释本计划时，董事会可通过、修订和废除与本计划有关的行政指导方针和其他规则和法规，并作出所有其他决定，并采取董事会酌情认定为必要或适宜实施和管理本计划所必需或适宜的所有其他行动。董事会根据本计划的权力作出的决定和采取的行动是最终的、决定性的，并对本公司、其联属公司和所有其他人士具有约束力。

董事会可不时在本计划下设立子计划，以满足本公司拟授予奖项的各种司法管辖区的证券、税务或其他法律 。任何子计划应包含董事会认为必要或适宜的限制及其他条款和条件。所有子计划应被视为本计划的一部分，但每个子计划应仅适用于该子计划所针对的司法管辖区内的参与者。

在适用法律允许的范围内，董事会可不时将本计划赋予董事会的全部或任何权力转授委员会。在此情况下，凡提及董事会，即指委员会，而委员会将按董事会授权的方式及条款行使董事会授予的权力。委员会在其根据《计划》的授权范围内对《计划》的管理或解释所作出的任何决定或采取的任何行动，均为最终决定或采取的行动， 对参与实体和所有其他人员具有决定性和约束力。

参与该计划完全是自愿的。

所有参与实体的 员工和董事都有资格参加该计划。此外，在符合适用法律的情况下，董事会可酌情决定

顾问 有资格参与该计划。然而，在任何情况下，(I)不得向本计划下的董事授予PSU，(Ii)不得向本计划下的顾问授予RSU或PSU，以及(Iii)不得根据本计划向投资者关系服务提供商授予RSU、PSU或DSU。

参加本计划的资格 不授予任何人根据本计划获得奖励的任何权利。此外，任何参与者 均无权获得奖励(包括为替代根据本计划条款过期的任何奖励而颁发的奖励)。

尽管有 本协议的任何其他规定，相关参与实体仍有权从根据本计划或以其他方式支付给参与者的任何款项中扣留必要的金额，以确保相关参与实体遵守与本协议项下的奖金结算有关的所有适用预扣税或其他来源扣除责任(“适用的 预扣税”)。此外，相关参与实体可根据当地就业惯例，选择在获奖年度分期付款 。参与者有责任在适用法律规定的期限内填写并提交因参与者参与本计划而可能需要的任何纳税申报单。本公司不对因参与者参与本计划而给参与者造成的任何税收后果负责，参与者应赔偿和免除本公司可能对本公司提出的或本公司可能遭受或招致的任何损失、责任、 损害、罚款或费用(包括法律费用)，并使本公司免受损害。为提高确定性， 除非《所得税法》根据加拿大)或任何其他适用法律，不会支付现金，也不会发行股票 ，直到：(A)公司已收到(或公司如上所述，如适用，如适用)已收到足以支付在裁决结算时应缴的适用预扣税金的金额(为确定起见，包括行使任何期权)； (B)参与者承诺以董事会认为满意的方式，酌情安排出售所需数量的股份，以筹集相当于适用预扣税的金额，并安排出售该等股份所得款项 交付给本公司；或(C)参与者已作出董事会认为满意的其他安排，以 支付在和解奖励时应支付的适用预扣税(为确定起见，包括行使任何期权)。

每个参与者应向公司提供公司要求该参与者提供的所有信息，以便管理本计划。

在适用法律允许的范围内，董事会和委员会的每名成员因任何与计划相关的行为或不作为而产生的任何成本或开支，本公司将予以赔偿并使其不受损害。这项赔偿是董事会或委员会成员如董事或其他方面可能拥有的任何 赔偿权利之外的额外赔偿。

本计划和根据本计划签订的所有授标协议应按照不列颠哥伦比亚省法律和适用于该省的加拿大联邦法律进行解释和执行，各方各自的权利和义务受该省法律和加拿大联邦法律管辖。

尽管 本计划另有规定，根据本计划及本公司任何其他以证券为基础的补偿计划，可供发行的最高股份数目不得超过不时发行的未偿还股份的10%。此外，根据该计划授予的奖励 还受以下附加限制：

如果 由于任何原因，在行使根据本计划授予的期权时需要发行的任何股票没有发行，原因包括： 期权终止、到期或取消，则该等股票将再次可根据本计划发行。如果根据本计划授予的任何 股份单位或DSU到期、终止或因任何原因被注销而未以从国库发行的股份的形式结算，则该等股份将再次可根据本计划发行。

本计划下所有奖项的授予都将由奖励协议提供证明。公司的任何一名高级管理人员或董事均有权代表公司签署奖励协议，并向参与者交付奖励协议。

每位参与者在收到授奖通知的同时，应获得一份该计划的副本。董事会应迅速向每位参与者提供对该计划的任何修订的副本。

第 节4个选项

董事会可在本计划的规定及董事会可能规定的其他条款及条件的规限下，不时酌情向任何参与者授予期权，而参与者须签署期权协议以证明这一点。

除第4款另有规定外，董事会应酌情决定每一选项的下列事项：

条件是， 授予保留以提供投资者关系活动的人员的期权应在不少于 12个月的期限内分阶段授予，在任何三个月的期限内授予的期权不得超过四分之一。

任何购股权的行权价格将由董事会厘定，但不得低于股份于授出日期的折让市价 。

根据第4(8)款和根据本计划进行的任何加速终止，每个选项均在到期日期到期。为获得更大的确定性， 每个选项最迟可在10号执行^这是批准之日的周年纪念日。

在本计划及任何购股权协议条文的规限下，可向本公司首席执行官及/或首席财务官及/或公司秘书递交一份完整的行使通知，连同全数支付适用的行使价及任何适用的预扣税，即可行使购股权。行使价和任何适用的预扣税可通过电汇、保兑支票、银行汇票或付给公司的汇票支付。参与者也可以通过无现金行权方式购买股票。

本公司将不会发行或转让任何股份 ，直至本公司全数支付其行使价及已收到任何适用的预扣税 ，并已符合发行股份的所有条件。本公司将于接获任何行使通知及悉数支付行使价及股份发行的所有条件后，在实际可行范围内尽快向 参与者递交一份或多份代表所收购股份的证书。

公司在行使任何期权时发行和交付股票的义务受制于：

如果 期权在封锁期内到期，该期权的期限应自动延长至封锁期结束后的10个工作日 。

参与者对已行使的任何期权不再具有进一步的权利、所有权或权益。

第 节5个限售股单位

董事会可根据本计划的规定以及董事会可能规定的其他条款和条件，随时酌情向任何参与者授予RSU，参与者应签署RSU协议。每个RSU将包括在该RSU结算时获得股份、现金支付或两者的组合(如第5(4)(A)条所规定)的权利。

应由参与实体为每个参与者维护一个称为“RSU帐户”的 帐户，并将参与者不时收到的股票单位名义授予记入 帐户。RSU帐户将记录授予每个RSU参与者的 个RSU、授予日期和每个RSU的到期日期。未能归属于参与者的RSU或支付给参与者的RSU应被注销，并应自根据本计划没收或取消或支付(视具体情况而定)之日起停止记录在参与者的RSU帐户中。

尽管有 上述(A)(Iii)项，作为董事但不是参与实体雇员的参与者的股份单位只能以股份结算 。

根据以下段落的规定，如果RSU在封锁期内到期，则该RSU的期限应自动延长 至封锁期结束后的10个工作日。

尽管 本计划有任何其他规定，在任何情况下，根据本计划授予的任何RSU的RSU结算日(以及与此相关的任何后续付款)在任何情况下都不得迟于参与者获得或计入RSU的服务的第一年之后的第三个历年结束，而在该日期之前尚未结算和支付的任何RSU将自动失效或 将由董事会酌情决定在该日期之前加速结算和支付，前提是公司遵守 多伦多证券交易所第4.4号政策4.4。

第 节6绩效共享单位

董事会可根据本计划的规定以及董事会可能规定的其他条款和条件，不时酌情向任何参与者授予PSU，参与者应签署PSU协议。每个PSU将包括在董事会确定的业绩期间内实现业绩目标 时获得股份、现金支付或两者的组合(如第6(6)(A)节所规定)的权利。

一个称为“PSU帐户”的 帐户应由参与实体为每个参与者维护，并将记入参与者不时收到的PSU名义赠款的贷方。未能授予参与者的PSU或已支付给参与者的PSU应被注销，并应自根据本计划没收或取消该等PSU或支付该PSU之日起停止记录在参与者的PSU帐户中。

董事会将在授予之日之前发布与该等绩效目标相关的绩效目标。业绩目标可基于公司、分部、专题组或个人目标的实现情况，并可适用于相对于某一指数或比较组的业绩，或根据董事会确定的任何其他基础。董事会可根据需要修改绩效目标，以使其与公司的公司目标保持一致，但须遵守奖励协议或雇佣协议或与参与者签订的其他协议中规定的任何限制。绩效目标可包括不支付任何款项(或不发生归属)的绩效门槛水平、将支付指定款项(或发生指定归属)的绩效水平 (“目标绩效”)，以及不再支付任何额外款项(或发生全部归属)的最高绩效水平，所有这些都在适用的奖励协议中规定。

尽管有 上述(A)(Iii)项，作为董事但不是参与实体雇员的参与者的股份单位只能以股份结算 。

根据以下段落的规定，如果PSU在封锁期内到期，则该共享单元的期限应自动延长至封锁期结束后的10个工作日。

尽管 本计划有任何其他规定，在任何情况下，根据本计划授予的任何PSU的PSU结算日(以及与此相关的任何后续付款)在任何情况下都不得迟于参与者获得PSU服务的第一年后的第三个日历年末 ，而在该日期之前尚未结算和支付的任何PSU将自动失效或 将由董事会酌情决定在该日期之前加速结算和支付，前提是公司遵守 多伦多证券交易所第4.4号政策4.4。

第 7节追回条款

如果董事会确定参与者有贪污、欺诈、违反受托责任或任何其他不当行为，而该行为构成了参与者在受雇或聘用期间被解聘的原因，并大大促成了重述公司财务报表的义务(无论是法律、会计原则、监管政策还是与对公司有管辖权的监管机构达成和解)，则该参与者可能被要求退还任何未行使或未赎回的奖励，以供注销。如果出售、处置或接收现金发生在首次公开发行或向适用的证券委员会或类似监管机构提交要求重述的财务报表后的 三年期间，则偿还因赎回或行使奖励而发行或可发行的股票的任何出售或其他处置所得的收益或因赎回奖励而收到的任何现金。“收益”一词是指，对于因行使或赎回奖励而发行或可发行的股份的任何出售或其他处置 ，由董事会确定的适当金额(按“税后” 基础，考虑追回后可能的任何退税)，以反映重述对 公司财务报表的影响，不超过：

董事会在确定上述追回的适当数额时，可考虑执法机构、监管机构或其他主管部门等第三方施加的处罚或处罚。董事会有权决定对参与者的适当惩罚，作为对该等实体可能施加的任何补救措施及本公司或其附属公司可采取的任何其他补救措施的补充，而不是替代。根据第7条可追回的金额是对公司在参与者发生上述不当行为时将遭受的损害的合理预估， 不应被解释为处罚。如果任何法院或仲裁员判定本第7条所载任何条款因条款期限或任何其他原因而不可执行，则条款的期限或范围(视具体情况而定)应缩短，以使条款成为可执行条款，并以缩减后的形式，条款即可执行并予以执行。

第 节8递延股份单位

在符合本第8条规定的情况下，董事会可不时建议向DSU参与者授予递延股份单位。延期股份单位的授予应由代表公司签署的《DSU协议》作为证明。公司应为每个DSU参与者保留一个名义账户，其中应记录每个DSU参与者的名称和地址、授予或记入该DSU参与者的递延股份单位数、授予或记入DSU参与者的DSU的日期以及每个被授予的DSU的赎回日期。根据本计划向DSU参与者授予递延股份单位，或结算递延股份单位， 均不应使双方

DSU参与者可以收到 ，也不能阻止该DSU参与者收到随后授予的递延股份单位。

一(1)个递延份额 单位等于一(1)个份额。该计划允许部分递延股份单位。

根据本计划在任何特定时间授予的递延股份单位(包括部分递延股份单位)的数量 将通过以下方式计算：(A)对于选定金额，通过(I)分配给DSU参与者的选定金额的美元金额除以 (Ii)适用授予日期的股票市值；或(B)如果根据第(Br)条第(1)款授予递延股份单位，则通过(I)将此类授予的美元金额除以

(Ii)股份于授出日的市值 。

记录在DSU参与者的递延股份单位名义账户中的所有 递延股份单位应归属于DSU终止日期， 除非董事会根据第10(10)(H)条的规定酌情决定，并受公司遵守多伦多证券交易所第V号政策4.4的约束。

第9节终止雇用或终身教职

如果 参与者辞去了参与实体的职位、董事或顾问职位，该参与者将丧失在向公司递交辞职通知之日尚未获得的参与者奖励中的所有权利、 所有权和权益。 参与者可以行使在向 公司送达辞职通知之日起授予的参与者期权，直至(I)行使期结束；和(Ii)在辞职通知送达本公司之日起90天内，所有期权失效。

如果参与者因某种原因被参与实体终止聘用，或者该参与者在类似的基础上不再是董事或顾问 ，该参与者将丧失在参与者所有奖项中的所有权利、头衔和利益，无论是否在终止日期归属 。

如果 参与者因其死亡、伤残或退休，或因雇用该参与者的人或该参与者是董事或顾问的人而终止受雇于某参与实体或终止其在参与实体的其他职位，则 不再是参与实体：

如果 参与者被无故终止雇佣关系，该参与者因被建设性解雇而辞职， 或者参与者基于类似理由不再是董事或顾问，则：

在适用法律的规限下，董事会可随时酌情允许参与者或参与者的遗产(视属何情况而定)以董事会酌情授权的方式和条款行使任何或所有期权，但条件是董事会在任何情况下均不得授权在特定期权的行使 期限届满后根据本条行使期权。

除 参与者的死亡、伤残或退休，或由于雇用参与者的人或参与者是董事或顾问的人不再是第9(3)节规定的参与实体外， 参与者持有的、在终止日期不可行使或授予的任何期权应立即失效并于该日取消。

就本计划的目的而言，以书面形式获得休假或有权享有法定休假的人员应被视为在法定休假期间继续受雇于本公司或适用的参与实体。

参与者无权获得因未收到授予参与者的期权、RSU、PSU或股票而产生或与之相关的损害赔偿或其他补偿，这些期权、RSU、PSU或股票本应授予参与者或在参与者终止日期后授予。 然而，本协议的任何内容均不旨在限制终止时的任何法定权利，如果需要，此类法定权利应适用于 ，尽管本条款的措辞与此相反。

第 10节总则

本计划和任何奖励协议中包含的条款以及任何奖励的存在不应以任何方式影响公司或其股东或关联公司采取任何行动的权利，包括公司资本结构或业务的任何变化，或公司或其关联公司的任何收购、处置、合并或合并，或公司或其关联公司的任何债券、债权证、股票或其他证券的设立或发行，或对所附权利和条件的确定。 或本公司或其任何联属公司的解散或清算，或出售或转让其各自的全部或任何部分资产或业务，或停止作为申报发行人或在任何证券交易所上市，不论任何该等公司行动或程序是否会对计划或根据本协议授予的任何奖励产生不利影响。

如果 本公司进行股份拆分或合并或任何类似的资本重组或支付股票股息(代替普通现金股息的股票股息除外)，或者如果本公司的资本发生任何其他变化，董事会认为有必要修订或取代任何现有奖励，以调整：

为了按比例维护参与者的权利和义务，董事会将授权董事会酌情决定为此目的采取的步骤可能是公平和适当的，但须满足以下条件：(I)第(Br)节第(8)款规定的限制；(Ii)公司遵守多伦多证券交易所第4.4号政策；以及(Iii)董事会是否有能力选择以现金支付方式进行调整，而不是调整参与者股份单位账户或名义账户中的股份数量或股份单位数量 单位账户或名义账户。尽管有上述规定，公司在第10(2)节中所作的任何调整，除与股份拆分或合并相关的调整外，均须经多伦多证交所批准。

如果发生合并、安排、合并、分拆或其他重组或任何其他涉及本公司的具有类似效力的公司交易，董事会认为有理由修改或替换任何现有的奖励 以调整：

为按比例维护参与者的权利和义务，董事会将授权董事会酌情决定为此目的采取 可能公平和适当的步骤。尽管有上述规定，公司在本第10(3)节中所作的任何调整均须经多伦多证券交易所V批准。

如果 董事会确定第10(2)条和第10(3)条规定的步骤不会按比例保留情况下参与者的权利和义务，或者董事会以其他方式确定这是适当的，但须遵守多伦多证券交易所政策4.4并获得多伦多证券交易所的批准，董事会可允许授予和行使(视适用情况而定)不迟于紧接第10(2)条或第10(3)条所指事件完成之日的前一个营业日。任何当时尚未授予的未完成奖励，以及在任何特定期限内未行使的任何未完成期权的取消。

如果发生控制权变更，董事会可将根据本计划授予的期权的到期时间加快至紧随控制权变更完成之日之后的营业日，条件是：

如果控制权发生变更，董事会有权采取一切必要步骤，以确保任何RSU或PSU的参与者的经济利益得到维护，并防止其被稀释或扩大，包括：(I)确保 本公司或任何在控制权变更生效时发行证券以换取股份的实体将向每位参与者提供新的或更换或修订的RSU或PSU，视情况而定 在控制权变更后，将继续按照计划中规定的类似条款和条件进行归属；(Ii)导致 全部或部分已发行股份单位于紧接控制权变更前归属；或(Ii)上述各项的任何组合。

此外，如果控制权发生变更，对于行权价格高于与任何此类交易相关的对价的每个期权，董事会可酌情选择取消该期权，而无需向持有该 期权的参与者支付任何款项。

不会因行使期权或股份单位结算而发行零碎 股份。因此，如果根据本计划对行使期权的行使价或可发行股份的数量或参与者的股份单位账户中的 股份单位数量进行任何调整，参与者将有权在行使期权或结算股份单位时获得零碎股份，参与者只有权获得全部股份的数量，并且将不会就如此忽略的零碎股份进行任何付款或其他调整。

如董事会认为 董事会认为该等行动会构成参与者或本公司违反任何政府或政府当局的任何适用法定或监管规定，则本公司并无责任授予任何奖励、发行任何股份或其他证券、支付任何款项或采取任何其他行动。不会授予奖励，也不会根据计划 发行任何股票，如果此类授予或发行需要根据任何外国司法管辖区的证券法律注册计划或奖励或股票，并且任何违反本条款的任何奖励或声称发行计划下的任何股票的声称授予均无效。根据本计划向参与者发行的股票可能会受到适用证券法 规定的出售或转售限制。

除本计划另有规定外，以前根据本计划授予的奖励，无论当时是否可行使，均不受本公司与关联公司之间的关系或所有权的任何变化影响。

任何奖项的授予 不得解释为授予参与者继续受雇于公司或参与实体的权利，也不得解释为授予参与者继续担任董事或顾问的权利。

(Ii) 事先征得受影响参与者的同意，并须根据适用法律及 任何所需的监管批准，包括股份随后上市的任何证券交易所的批准及股东的批准，才可采取该等行动。

如果 本计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行， 其余条款可根据其条款进行分割和执行，并且所有条款仍可在任何其他司法管辖区执行。

除法律规定的 外，不得预期、转让、出售、担保、质押、抵押或抵押参与者在本计划项下的任何奖励或任何权利，且此类奖励或权利不得被扣押或 偿还参与者的任何债务或义务的法律程序所制约。

在获得董事会或委员会批准的情况下，作为个人的参与者可在任何时间选择参加该计划 ，方法是在该参与者为该参与者的唯一利益而设立的注册退休储蓄计划或由该参与者控制的个人控股公司中持有根据该计划授予的任何奖励。就本条第10(12)条而言，在下列情况下，个人控股公司应被视为由参与者控制：(I)持有超过50%投票权的有表决权的证券 该公司的董事选举是由该参与者或为该参与者的利益而举行的(仅以担保的方式除外)，并且该有表决权的证券在行使投票权时有权选举该公司的董事会的多数成员； 和(Ii)该公司的所有股权证券均由该参与者和/或其配偶、子女或孙辈直接或间接持有，但仅以担保方式持有。如果参与者选择在注册退休储蓄计划或个人控股公司中持有根据该计划授予的奖励，则该计划的规定将继续适用，就像参与者直接持有该奖励一样。

不会向计划下的参与者支付任何金额 以补偿股票价格的下跌，也不会为此目的向参与者授予或向参与者提供任何其他形式的利益。

本公司不会就本计划或任何奖项向参与者作出任何陈述或保证。明确通知参与者，任何奖励的价值将随着股票交易价格的波动而波动。

在寻求 参与计划的好处时，参与者同意独家接受与股票市场价格下跌相关的所有风险以及与奖励相关的所有其他风险。

在 情况下，奖励不得被视为本公司的股份或其他证券，也不得使任何参与者有权行使 投票权或与本公司的股份或其他证券的所有权相关的任何其他权利，也不得因授予奖励而被视为股份的拥有人。

该计划 将没有资金，公司将不保证其在该计划下的义务。如果任何参与者或其遗产 根据本计划授予奖励而持有任何权利，则该等权利不得大于本公司无担保债权人的权利 。

计划内并无任何规定 阻止董事会为任何参与者的利益而采取其他或额外的补偿安排， 须经任何监管机构或股东批准。

参与者因行使期权或结算RSU或PSU而被视为收到的任何补偿的金额 将不构成补偿，该参与者的任何其他员工福利是根据该补偿确定的，包括任何奖金、养老金、利润分享、保险或薪资延续计划下的福利 ，除非董事会另有书面决定 。

参与者有责任在加拿大或其他税法规定的期限内填写和提交任何纳税申报单，并在参与者参与本计划后 规定的期限内缴纳所有税款。任何参与实体均不承担因参与者参与 计划而对参与者造成的任何税收后果的责任。

公司在此和适用的奖励协议中表示，每个参与者都应是参与实体的真正员工、董事或 顾问，每个参与者在接受任何奖项后，应被视为在本协议和适用的奖励协议中做出了该等适用的陈述。公司签署奖励协议应构成 已按照计划向参与者颁发奖励的确凿证据。

参与者通过接受根据本计划颁发或授予的奖项，已同意本计划以及与其相关的任何通知、文件或文书，包括任何奖励协议，均以英文起草。这些政党或机构或机构，或机构，或机构或机构，或任何机构或机构，或任何机构或机构，均可在

该计划将于2022年11月生效，有待股东批准。

附近 汽车公司

总括 股权激励计划

美国 子计划

(仅限 美国参与者)

第1节对美国参与者的特别规定

董事会确定，为了将期权、RSU、PSU或DSU授予身为美国居民或正在或可能缴纳美国税(即所得税、社会保障和/或预扣税)的合格参与者，有必要也是可取的，为了向符合条件的参与者授予期权、RSU、PSU、或DSU，这些选项符合ISO或NSO(各自定义如下)的资格，从而导致所有选项、RSU、本计划下的PSU和DUS豁免或遵守本守则第409a条，并 使所有奖励符合美国法律下的某些其他条款和豁免。本美国子计划应被视为本计划的一部分，本计划的所有规定应适用于本美国子计划，如果本美国子计划的任何条款与本计划相冲突，则以本计划的条款为准。

尽管 本计划中包含的任何规定与之相反，并且在适用法律要求的范围内，以下条款应适用于授予美国参与者的所有选项、RSU、PSU和DSU。

本美国子计划适用于本计划下任何奖项的授予。本美国子计划的目的是根据美国现行有效的联邦所得税适用法律，建立适用于根据本计划可能不时授予或发布的选项的某些规则和限制。除本美国子计划另有规定外， 根据本美国子计划提供的所有赠款应受本计划的条款管辖。

第 节2定义

大写的 未在此定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。以下附加定义将适用于根据本美国子计划提供的赠款：

第 3节资格

董事会 可根据本协议随时、不时地向美国参与者颁发奖项美国 子计划；但是，如果ISO只能授予本规范第422节 所指的员工的个人。

第 节4个美国选项

授予美国参与者的每一次期权在授予时应在期权协议中单独指定为ISO或NSO。 授予美国参与者的任何期权的行权价格将由董事会根据适用法律确定，且 将不低于授予日市值的100%。但是，10%的股东不得被授予ISO，除非该期权的行权价格至少是授予之日市值的110%(110%)。就守则第409a和422节而言，授予美国参与者的期权授予日期应为董事会 决议授予该期权的日期，或董事会在作出该等决议时指定的较晚的购买普通股要约生效日期。

授予美国参与者的每个期权应在适用于该期权的归属日期之后可行使，但须遵守本计划和本子计划的规定，但不得在下列两者中较早者之后行使期权：(I)期权协议规定的到期日，(Ii)如果授予ISO，则自授予该期权之日起十(10)年届满；(Iii)如向百分之十的股东授予独立购股权，则自授予该购股权之日起计五(5)年届满；或(Iv)除计划、本子计划或购股权协议条款另有规定外。

第 节5美国限售股单位

本计划第5(4)(B)节最后一段不适用于根据本美国子计划授予的RSU，根据本美国子计划授予的RSU的结算日期可能晚于参与者获得或计入RSU的服务的第一年之后的第三个日历年末。

第 节6美国绩效份额单位

本计划第6(5)(B)节的最后一段不适用于根据本协议授予的PSU美国子计划，根据此美国子计划授予的PSU的PSU结算日期可能晚于授予或计入RSU的参与者服务的第一年之后的第三个日历 年末。

第 节7美国递延股份单位

董事会 可不时建议将递延股份单位授予DSU参与者。此类奖励应根据奖励 协议进行(无论是否推迟了DSU参与者的补偿)，并可允许属于特定管理层或高薪员工(按ERISA的含义)的DSU参与者 在 上不可撤销地选择董事会提供并接受的表格(“选举表格”)，放弃接受现金或其他补偿 (包括根据任何RSU奖励或PSU奖励可交付的股票)，代之以公司将市值等于股票的若干DSU和其他递延补偿记入内部计划账户。尽管有上述规定， DSU参与者的选举表格对于该参与者在选举表格生效日期 之前获得的任何补偿将无效。此外，董事会只能根据《美国次级计划》第7(1)条 为美国参与者批准延期选举：(I)根据书面程序，并使用符合《守则》第409a条要求的书面选举表格，以及(Ii)仅由属于选定管理层或高薪员工(按ERISA的定义)的DSU参与者进行。

第 8节修改和终止。

董事会 有权根据本计划第16及17节修订本子计划或根据本计划授予的任何选项，但条件是在守则第422节所规定的范围内，未经本公司 股东批准，不得作出任何修订。

第 9节总则

第 10节美国子计划的股东批准

本美国子计划的延续应在通过美国子计划之前或之后的十二(12)个月内经公司股东批准。如果在通过本美国子计划之前或之后十二(12)个月内未获得股东批准，则在获得股东批准之前，根据ISO奖授予的任何ISO和根据本美国子计划购买的任何股票必须被撤销。

时间表 “A”
期权行使通知

I, _________________[打印 名称]，特此行使认购权，以行使价每股$_(“行权价格”)。本行使通知已于_授予本人[插入日期]根据本公司与本人于_月_日订立的购股权协议[插入日期].

关于前述事项：

关于行使该等购股权，本人谨此承诺及同意除行使价格外，向本公司支付本公司因行使该等购股权而有责任向有关税务机关支付的任何款项，而本人明白，行使该等购股权须以本人向本公司支付任何该等款项为条件。

附表 A

附表 “B”
期权协议

附近 汽车公司(“本公司”)特此授予下列参与者期权(“期权”) ，根据本协议的条款、条件和限制以及本期权协议附件所附公司综合股权激励计划(“计划”)的规定， 按以下规定的行使价购买公司普通股数量(“股份”)：

本计划的条款和条件通过引用并入本协议的条款和条件。本协议中使用的所有大写术语具有本计划中赋予的含义。学员确认学员已收到并阅读 并理解计划。

与选择权有关的每个通知，包括行使选择权，均应以书面形式发出。所有向本公司发出的通知应亲自送达或以预付邮资的挂号邮件送达，并应寄往：

附近的汽车公司。

3168第262街，奥尔德格罗夫，BC V4W 2Z6注意：首席财务官

所有发给参与者的通知应以公司备案的参与者的主要地址为收件人。公司或参与者可通过书面通知另一方指定不同的地址。

本协议是在不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律适用的情况下订立的，并应根据该法律进行解释。

本人已 阅读上述协议及计划，并在此接受根据及受制于该等协议及计划的条款及条件而购买股份的选择权。本人同意受本协议及本计划的条款及条件所约束。

附表 B

附表 “C”
绩效共享单位协议

附近 汽车公司(“本公司”)特此授予下列参与者绩效股份单位(“PSU”) ，以根据本协议的条款、条件和限制以及本PSU协议附件所附的公司综合股权激励计划(“计划”)的规定， 获得如下所述的公司股票数量和类别(或其等价物)：

本计划的条款和条件通过引用并入本协议的条款和条件。本 协议中使用的所有大写术语具有本计划中所赋予的含义。学员确认学员已收到、阅读并理解该计划。

[要插入的绩效目标]

附近的汽车公司。

3168第262街，奥尔德格罗夫，BC V4W 2Z6注意：首席财务官

所有发给参与者的通知应以公司备案的参与者的主要地址为收件人。公司或参与者可通过书面通知另一方指定不同的地址。

附表C

本人已 阅读上述协议和计划，并在此根据该等协议和计划的条款和条件接受PSU。本人同意受本协议及本计划的条款及条件所约束。

附表C

附表 “D”
限售股单位协议

附近 汽车公司(“公司”)特此授予下列参与者限制性股票单位(“RSU”) ，以根据本协议的条款、条件和限制以及公司的综合股权激励计划(“计划”)的规定获得，该计划的副本随本协议附上，公司的股票数量和类别(或其现金等价物)如下：

附近的汽车公司。

3168第262街，奥尔德格罗夫，BC V4W 2Z6注意：首席财务官

所有发给参与者的通知应以公司备案的参与者的主要地址为收件人。公司或参与者可通过书面通知另一方指定不同的地址。

本协议是根据不列颠哥伦比亚省的法律和加拿大适用的联邦法律订立的，并应根据和 解释。

本人已 阅读上述协议和计划，并根据该等协议和计划的条款和条件接受RSU。本人同意受本协议及本计划的条款及条件所约束。

附表 D

附表 “E”
DSU协议

附近 汽车公司(“本公司”)特此授予以下指定的DSU参与者递延股份单位(“DSU”) ，以便根据本协议的条款、条件和限制以及公司的综合股权激励计划(“计划”)的规定，获得以下所列的公司股份数量和类别(或其现金等价物)，该计划的副本附于本DSU协议：

本计划的条款和条件通过引用并入本协议的条款和条件。本协议中使用的所有大写术语具有本计划中赋予的含义。学员确认学员已收到并阅读 并理解计划。

任何与DSU有关的通知均应以书面形式发出。所有向本公司发出的通知应亲自送达或以预付邮资的挂号邮件送达 ，并应寄往：

附近的汽车公司。

3168第262街，奥尔德格罗夫，BC V4W 2Z6注意：首席财务官

所有发给参与者的通知应以公司备案的参与者的主要地址为收件人。公司或参与者可通过书面通知另一方指定不同的地址。

本协议是在不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律适用的情况下订立的，并应根据该法律进行解释。

我已阅读上述协议和计划，特此根据该协议和计划的条款和条件并受其约束接受该等协议和计划 。本人同意受本协议及本计划的条款及条件所约束。

附表 E

附表 “F”

DSU选举通知

根据 邻近汽车公司(“本公司”)的综合股权激励计划(“计划”)，本人 选择以递延股份单位的形式收取本会计年度本人年度董事会聘用金的_%，以代替 现金。我确认：

此处使用但未另行定义的所有大写术语均具有本计划中赋予该术语的含义。

附表 F

附表 “G”

Dsu 和解通知

就邻近汽车公司(“本公司”)根据本公司的综合股权激励计划(“计划”)授予阁下的 递延股份单位而言，本公司现选择如下方式结算递延股份单位(包括任何零碎递延股份单位)[选择一家公司]:

(              )             (I) 按照本计划第8(7)(A)节计算的现金等价物；()(Ii)按照本计划第8(7)(B)节计算的股份；或

(              )             (Iii) 递延股份单位的现金等价物和递延股份单位的股份等价物。

[在 公司选择现金等值的情况下，包括：][本人确认，本公司将根据本计划从适用的预扣税款中扣除 税。]

[如果公司 选择股份，

包括：]

[我(勾选一项)：

(           )             (I) 附上现金、保兑支票、银行汇票或汇票给本公司，作为适用的预扣税金的全额支付 ；

(               )            (Ii) 承诺以董事会满意的方式安排出售所需数量的股份，以筹集相当于适用的预扣税的金额 ，并使出售该等股份的收益交付给本公司；或

(              )             (Iii) 如获本公司许可，选择以现金结算所需数目的递延股份单位，以筹集足够 支付该等预扣税项的资金，而该等款项由本公司预扣。]

此处使用但未另行定义的所有大写术语均具有本计划中赋予该术语的含义。

日程表 G

附表 “H”

股份单位结算通知书

对于由邻近汽车公司(“本公司”)根据 公司的综合股权激励计划(“计划”)授予您的_[选择一家公司]:

()(一) 现金等价物，按照本计划第5(5)(A)节计算；

(              )(Ii) 股，按照本计划第5(5)(B)节计算；或

()(Iii) _股的现金等价物。

对于本公司根据本计划授予您的_的_[选择一家公司]:

()(I) 按照计划第6(6)(A)节计算的现金等值；

(              )              (ii) Shares, calculated in accordance with Section 6(6)(b) of the Plan; 或

(               )              (iii) the cash equivalent for _______PSUs and Shares for PSUs.

[如果公司 选择现金等值，包括：][本人确认，本公司将根据本计划从付款中扣除适用的预扣税金。]

[如果公司选择 股票，则包括：][我(勾选一项)：

(               )           (I) 附上现金、保兑支票、银行汇票或汇票给本公司，金额为$_作为 全额支付适用的预扣税；

(               )           (Ii) 承诺以董事会满意的方式安排出售所需数量的股份，以筹集相当于适用的预扣税的金额 ，并使出售该等股份的收益交付给本公司；或

(               )              (iii) if permitted by the Company, elect to settle for cash such number of [RSU][PSU]按需要筹集资金，以支付该等预扣税款，该金额由本公司预扣。]

此处使用但未另行定义的所有大写术语 具有本计划中赋予该术语的含义。

附表 H

日程表 “i”

DSU 终止通知

尽管我之前选择了日期为 的DSU选举通知，但我在此选择终止我对附近汽车公司(“本公司”)的综合股权激励计划(“计划”)的参与，该计划自公司收到本终止通知之日起生效。

本人 理解，根据本计划已授予的递延股份单位在DSU终止日期之前不能结算。

本人 确认我已收到并审阅了本计划的条款副本，并同意继续受本计划的约束。

此处使用但未另行定义的所有大写术语均具有本计划中赋予该术语的含义。

附表 i

4161-2629-5098.6

附表 “B”

FORM 52-110F1

审计 委员会披露

项目1：审计委员会章程

委员会应具有以下规定的职能和责任，以及董事会明确授予委员会的任何其他职能，以及适用的证券法律和法规授权董事会授予委员会的任何其他职能。

项目2：审计委员会的组成

国家文书52-110审计委员会(“NI 52-110”)规定，如果审计委员会成员与公司没有直接或间接的实质性关系，则审计委员会成员是“独立的”，而在公司董事会看来，这可能合理地干扰成员独立判断的行使。

NI 52-110规定，如果一个人有能力阅读和理解一套财务报表，而这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相媲美，那么他或她就是“懂财务”的人。以下 列出审计委员会成员及其与履行审计委员会成员职责相关的教育和经验 。

审计委员会的现任成员是克里斯托弗·斯特朗(主席)、约瑟夫·米勒和詹姆斯·怀特，他们三人都是独立的， 都具备NI 52-110定义的金融知识。

第三项：相关学历和经历

每一位现任审计委员会成员与其履行审计委员会成员职责相关的教育程度和经验 如下。

克里斯托弗·斯特朗 (主席)

斯特朗先生是一名高级管理人员，在创业、收购、首次公开募股、扭亏为盈和销售方面拥有30多年的经验。除了担任首席执行官外，他还曾担任审计委员会主席、首席财务官，并在职业生涯早期担任过许多其他与财务相关的职位。斯特朗先生曾是一名美国海军军官，曾在沃顿商学院获得金融MBA学位。

约瑟夫·米勒

米勒先生自2012年12月4日起担任公司董事总裁。Mr.Miller在建筑领域拥有30多年的经验 他管理着一家总部位于不列颠哥伦比亚省的多元化建筑公司，该公司的项目遍及北美和南太平洋地区，Mr.Miller通过该公司积累了广泛的技能和管理经验基础。

詹姆斯·怀特

怀特先生 拥有上市公司董事的丰富经验，目前在安大略省多伦多的福利和养老金精算咨询公司Baynes&White担任管理合伙人。

项目4：依赖某些豁免

在最近完成的财政年度内，该公司并没有依赖NI 52-110所列的某些豁免，即第 2.4条(De Minimus非审计服务)、第3.2条(首次公开招股)、第3.4条( 成员无法控制的事件)、第3.5条(审计委员会成员死亡、丧失工作能力或辞职)，以及第8部中的全部或部分豁免(豁免).

第5项：依赖第3.3(2)节或第3.6节中的豁免

在最近完成的财政年度内，地铁公司并没有倚赖第3.3(2)款(受控 家公司)。该公司确实暂时依赖第3.6条(对有限和特殊情况的临时豁免) 直到2022年5月，詹姆斯·怀特被任命为审计委员会成员，取代非独立的约翰·拉古格。

项目6：依赖第 3.8节

在最近完成的财政年度内，地铁公司并没有依赖第3.8节(财务知识的获得).

项目7：审计委员会监督

于 于本公司最近完成的财政年度内，审计委员会并无建议提名或补偿董事会未获采纳的外聘核数师(目前为普华永道会计师事务所、特许专业会计师)。

第八项：审批前的政策和程序

审计委员会尚未通过关于聘用非审计服务的正式政策和程序。根据NI 52-110的要求 ，非审计服务的聘用将由董事会和审计委员会根据具体情况进行审议。

项目9：外聘审计员 服务费(按类别分列)

下表列出了外聘核数师在过去两个财政年度每年就所述的 费用类别向本公司收取的费用总额。

(1)“审计费用”包括公司外聘审计师在过去两个会计年度每年就审计费用收取的费用总额。

(2)“经审计的相关费用”包括公司的外聘审计师在过去两个会计年度每年就担保及相关服务收取的费用总额，该等费用与公司财务报表的审计或审查工作表现合理相关，并未在上文“审计费用”项下列报。提供的服务包括员工福利审计、 尽职调查协助、关于拟议交易的会计咨询、内部控制审查以及法律或法规未要求的审计或证明服务。

(3)“税费”包括本公司外聘核数师在过去两个财政年度每年就税务合规、税务建议及税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。提供的服务包括税务规划和税务建议，包括协助税务审计和上诉、与合并和收购有关的税务建议，以及请求税务机关作出裁决或提供技术建议 。

(4)“所有其他费用”包括公司外聘审计师在过去两个会计年度内每年就公司外聘核数师提供的产品和服务所收取的费用总额，不包括上述“审计费”、“与审计有关的费用”和“税费”。

{故意将 留空}

附表 “C”

FORM 58-101F1

公司治理披露

第一项：董事会

本公司董事会(“董事会”)通过将本公司日常管理责任委托给本公司的高级管理人员(“管理层”)来履行监督本公司业务管理的责任。董事会直接及透过其常设委员会(即审计委员会及薪酬委员会)履行其职责。

以下公司董事目前是董事的其他报告发行人，如下所示：

董事会定期召开季度会议，所有董事和管理层成员一般都会出席。如果需要，独立董事会成员会不时召开非独立董事和管理层成员不出席的非独立会议。

以下 表包含自最近完成的财政年度(即截至2021年12月31日的年度)开始以来，每个董事的所有董事会和委员会会议的出席率记录：

项目2：联委会的任务

董事会目前尚未通过书面授权，但董事会对公司的管理负有最终责任。它监督 公司的业务运营和内部事务。董事会一般透过其行政总裁向本公司的高级管理人员提供指引。

第三项：职位描述

公司确实有首席执行官、主席和每个董事会委员会主席的书面职位说明。

项目4：迎新和继续教育

董事会没有为新董事会成员提供培训的正式流程。迎新是在非正式的基础上进行的。向新董事会成员提供他们认为必要的信息，以确保他们熟悉本公司的业务并了解董事会的职责。

董事会没有正式的董事继续教育计划。本公司期望并鼓励董事 寻求所需的持续进修机会，以确保他们保持履行董事会成员职责所需的技能和知识。董事可以就他们的职责和责任，以及与公司和董事会相关的最新发展，咨询公司的专业顾问。

第 项5：合乎道德的商业行为

董事会期望管理层以提高股东价值的方式运营公司业务，并与 最高级别的诚信保持一致。管理层应执行公司的业务计划，并按照最高道德标准实现业绩目标和目标。为此，董事会通过了适用于其董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商的《商业行为和道德守则》(《守则》)。

鼓励员工 根据公司的举报人政策举报任何违反守则或公司治理政策的行为，该政策规定，个人可向审计委员会主席举报有关会计、内部会计控制、审计相关事项或欺诈的任何关注或投诉。此类担忧和/或投诉将 保密，并可根据需要匿名传达。收到任何投诉后，审计委员会主席应立即调查所报告的每一件事。

董事会监察守则的遵守情况，管理层会就守则及本公司的企业管治政策所引起的问题(如有)向董事会提交年度报告。

项目 6：提名董事

董事会作为一个整体负责审查董事会及其成员的组成和贡献，并推荐董事会提名人。

虽然没有明确的董事会成员标准，但董事会试图吸引和留住在交通、会计、金融和资本市场等领域具有相关商业知识的董事 。提名往往是管理层或个别董事的招聘努力以及董事会成员在整个董事会审议之前进行讨论的结果。

项目 6：董事会和执行干事的多样性

公司 目前没有关于董事会或高管职位的性别代表性的正式多样性政策。 公司相信，无论性别，任何职位都应保留最合格的候选人，招聘工作将 继续遵循以下原则。

本公司不基于种族、民族或民族血统、肤色、宗教、性别、年龄或精神或身体残疾、 或适用的联邦或省法律或指南中规定的任何其他禁止的歧视理由进行歧视。董事、高级管理人员、承包商、顾问和员工的保留依据是他们的背景、技能、相关经验、教育程度和为公司成功做出贡献的潜力 。此外，董事会成员候选人的评估依据是他们的独立性， 担任董事的资格，以及董事会作为一个整体认为有助于其有效运作的其他素质，同时适当考虑多样性的好处。总而言之，这些不同的技能和背景有助于

创造一个商业环境，鼓励各种视角，促进公司治理的卓越，包括创造股东价值。根据上述准则获董事会(或不时为此目的而成立的任何董事会委员会)提名的董事会成员候选人将不受歧视地提交股东考虑。

第 项7：薪酬

董事和首席执行官的薪酬由薪酬委员会和整个董事会共同决定。此类补偿 是在考虑各种相关因素后确定的，包括预期的职责和责任的性质和数量、 过去的业绩、与其他类似规模和性质的发行人支付的补偿的比较，以及财务资源的可获得性 。

薪酬委员会目前由克里斯托弗·斯特朗先生(主席)和约瑟夫·米勒先生组成，他们都是独立的。 薪酬委员会负责审查并酌情就公司与首席执行官和其他高级管理人员有关的继任计划向董事会提出建议，并确保 公司物质薪酬计划的结构、设计和应用符合公司的原则、目标和风险状况，并且不鼓励过度冒险。

项目 8：其他董事会委员会

除审计委员会、薪酬委员会外，董事会并无任何常设委员会。

项目9：摊款

董事会没有任何正式程序来评估董事会、其委员会或个别董事的有效性。在独立主席 的领导下，整个董事会预计将每年评估董事会、其委员会和个别董事的有效性 。

第 10项：董事董事会换届的任期限制及其他机制

本公司没有对其董事或其他正式的董事会续任机制进行任期限制，并在考虑了多个因素后决定不这样做 ，这些因素包括：长期任职的董事在任职期间对本公司的业务、运营和目标有深入了解的持续参与所带来的显著优势；该等董事的 经验、公司记忆和观点；董事会成员的专业经验、专业领域和个人品格 ；以及公司当前的需求和目标。

项目 11：关于妇女在理事会中代表性的政策

目前，本公司尚未通过有关确定和提名女性董事的书面政策。然而，公司 认识到并接受拥有多元化董事会和高管团队的好处，包括但不限于性别多样性。虽然多样性(包括性别、年龄、种族和文化背景的多样性)是公司董事鉴定和遴选过程中考虑的因素之一，但其他因素，如专业经验、特定专业领域和个人性格，也会在董事鉴定和遴选过程中考虑。

项目 12：审议妇女在董事确定和甄选过程中的代表性

目前，董事会作为一个整体负责建立有效董事会和董事会各委员会所需的资格和技能，包括但不限于专业经验、特定专业领域、个人品格、潜在利益冲突、多样性和其他承诺等因素。

虽然多样性(包括性别、年龄、种族和文化背景的多样性)是公司董事鉴定和遴选过程中考虑的因素之一，但其他因素，如专业经验、特定专业领域和个人性格，也会在董事鉴定和遴选过程中考虑。

项目13：考虑妇女在执行干事任命中的代表性

本公司在任命执行干事时对女性担任执行干事职位的看法与其对妇女在董事确定和甄选过程中的任职情况的看法相同。

项目 14：关于妇女在董事会和执行干事职位中任职人数的目标

该公司没有为董事会或执行职位中的妇女制定具体目标。

项目15：董事会和执行干事职位中的妇女人数

截至本通函日期，六名(0%)邻近董事均为女性，四名(25%)邻近高管中有一名(25%)为女性。