附件5.1

乔尔·伯恩斯坦

律师事务所

300套房

西北63街2509号

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33496

2022年12月16日

稳定解决方案公司

凯蒂高速公路11570号，900号套房

德克萨斯州休斯顿，77079

 

女士们、先生们：

我们曾担任佛罗里达州公司(以下简称“公司”)的佛罗里达州法律顾问，该公司是一家佛罗里达州的公司(以下简称“公司”)，根据公司公开发行的普通股(“普通股”)发行和出售涉及佛罗里达州法律的某些事项，这些普通股(“普通股”)的总发行价最高可达16,274,617美元(以下简称“普通股”)，按1933年《证券法》(下称《证券法》)第415条规则的定义，将在市场上公开发售。根据上述注册声明(“S-3注册声明”)(“S-3注册声明”)，该声明由本公司根据公司法，根据日期为2022年12月16日的股权分配协议(“该协议”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交。

关于我们对公司的陈述，并作为下文提出的意见的基础，我们审查了以下文件的正本或副本(以下统称为“文件”)：

(I)公司根据该法向委员会提交的表格上的S-3登记表副本；

(2)根据该法第424(B)(5)条向委员会提交的S-3注册书所载招股说明书的副本，并附有日期为2022年12月16日的招股说明书补编(统称为“招股说明书”)；

  

(Iii)提交佛罗里达州州务卿存档的经修订并于本条例生效的公司的修订及重订公司章程细则(“章程细则”)；

(Iv)经公司妥为选出的秘书核证的经修订及重订的公司附例(“附例”)；

(V)本公司董事会于2022年12月15日正式通过的决议副本，该决议涉及(其中包括)股份的发行和出售以及经本公司正式选举产生的秘书认证的协议授权(“该等决议”)；

(Vi)协议；

(Vii)公司秘书就公司章程细则及附例的真实性、公司高级人员的在职情况、决议及我们认为需要和适当的其他事宜所发出的证明书；及

(Viii)我们认为表达本函所载意见所需和适当的其他文件和事项，但须受下述限制、假设和限制所规限。

在得出以下意见时，我们假定：

(A)文件上的所有签名以及提交给我们审查的任何其他文件上的签名都是真实的；

(B)所有作为正本提交给我们的文件的真实性、所有作为认证副本或影印件提交给我们的文件与正本的一致性，以及所有文件的准确性和完整性；

 

 

(C)所有自然人签署任何文件的法律行为能力，无论是代表他们自己还是代表其他人；

(D)所有代表任何一方(公司除外)签立该等文件的人均获妥为授权；

(E)每一方(本公司除外)均已正式和有效地签立并交付其作为签署方的每一份文件，而该方的义务是有效的和具有法律约束力的义务，可根据各自文件的条款强制执行；

(F)我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的；

(G)文件中所载的所有陈述、保证、陈述和资料均准确和完整；

(H)在本意见发表之日至任何股份的发行或交付之日之间，适用法律不会发生变化；

(I)在股份交付时，所有预期的额外行动均已采取，而发行股份的授权亦不会被修改或撤销；

(J)股份的发行、签立及交付，以及本公司遵守股份条款，不会违反任何当时适用的法律，或导致违约、违反或违反当时对本公司具有约束力的任何文书或协议的任何条文，或任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何限制；

(K)发行及出售股份所收取的代价与协议预期一致，且不低于每股面值；

(L)本公司于发行或预留发行股份后将会发行的股本股份总数，以及任何其他同时发行或预留的普通股股份，连同本公司在转换或交换本公司发行的其他证券时已发行及已发行的普通股股份数目及先前预留供本公司发行的普通股股份数目，不超过亦不会超过本公司当时的法定普通股股份总数；

 

(M)没有对协定进行口头或书面修改或修正，也没有通过缔约方的行动或不作为或其他方式放弃协定的任何规定；和

(N)在发行任何股份前，该等股份的价格及若干其他发行条款将由根据该等决议案获授权的高级人员根据且不违反佛罗里达商业公司法、细则、章程及决议案(以下称为“企业程序”)正式授权及批准。

至于对吾等意见有重大影响的各种事实问题，吾等依赖本公司秘书的证书及申述，并假设秘书的证书及申述截至本函件日期继续保持真实及完整。我们没有审查任何法庭记录、案卷或其他公共记录，也没有调查公司的历史或其他交易，除非本信中明确规定。

根据我们对上述内容的审查，并在符合本函所述假设和限制的前提下，我们认为，截至本函日期，我们认为：

1.根据佛罗里达州的法律，本公司是一家有效存在的公司，信誉良好。

2.本公司发行股份已获正式授权，而当股份以公司议事程序、S-3注册说明书、招股章程及协议预期的方式及代价妥为发行及交付时，股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。

除上述条件外，本函中提出的意见还受下列条件限制：

(I)除佛罗里达州法律外，我们不对任何司法管辖区的法律发表意见。我们不对任何司法管辖区的法律冲突原则发表意见，包括佛罗里达州的法律。

(Ii)如果任何适用法律在本函日期后发生变化，或者如果我们意识到任何事实可能会在本函日期之后改变本函表达的意见，我们不承担补充我们的意见的义务。

(Iii)我们对联邦或州证券法是否适用于这些文件所考虑的交易不发表意见。

这封信中表达的意见仅针对文件中所考虑的交易提供。本函所表达的意见仅限于本函所述事项，除明文规定的事项外，不得暗示或推断其他意见。

 

 

我们特此同意将本意见作为本公司目前提交给委员会的8-K表格报告的证据，并同意在相关情况下使用本公司的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于该法案第7条要求其同意的人的类别。