稳定解决方案公司

普通股的股份总数

总销售价格高达16,274,617美元

股权分配协议

日期：2022年12月16日

股权分配协议

2022年12月16日

    

强生赖斯公司

洛约拉大道639号，2775套房

路易斯安那州新奥尔良70113

女士们、先生们：

       

总部位于佛罗里达州的稳定解决方案公司(以下简称“公司”)确认，在遵守本文所述条款和条件的前提下，将不时通过作为销售代理(“销售代理”)的强生大米公司(以下简称“强生大米”)发行和出售公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，总发行价最高可达16,274,617美元(“股票”)，其发行价格符合本股权分配协议(“本协议”)规定的条款。本文中使用的某些术语在下文第20节中进行了定义。

1.安置。

(A)每当本公司希望根据本协议发行和出售股份(每次为“配售”)时，本公司将以电子邮件(或双方共同书面同意的其他方法)通知销售代理，其中载有本公司希望出售股份所依据的参数，其中至少应包括：(I)销售代理的名称，(Ii)将发行的股份数量，(Iii)请求进行销售的时间段，(Iv)对任何一天可出售的股份数量的任何限制，以及(V)不得低于其销售的任何最低价格(“配售通知”)，其表格包含所需的最低销售参数，作为附件A。配售通知应来自附件B所列公司的任何个人(连同该附件所列的公司其他个人的副本)，并应发送给附件B所列销售代理的每个个人，该附件B可不时修改。如果销售代理希望接受配售通知中的该等建议条款(销售代理可在与本公司讨论后自行酌情决定以任何理由拒绝接受该等建议条款)，或在与本公司讨论后希望提出修订条款，销售代理将于下午4：30前。(纽约，纽约州当地时间)在配售通知送达销售代理的营业日之后的营业日(定义如下)，签立配售通知并将其返回给公司，或通过电子邮件(或双方共同书面同意的其他方式)向公司发出通知，收件人为附件B所列的公司所有个人和销售代理, 列出销售代理愿意接受的条件。如果安置通知中提供的条款被提议按照前一句话的规定进行修改，则在公司通过电子邮件(或双方共同书面同意的其他方法)向销售代理交付对提议修改的该安置通知的所有条款的接受之前，该等条款对公司或销售代理不具有约束力(“接受”)，电子邮件应寄给本公司的所有个人，销售代理在附件B中列明。配售通知应在公司收到销售代理接受配售通知的条款时生效，或者，如果销售代理按上述规定修改，则在销售代理收到公司的接受时生效，视情况而定，除非和直到(I)

(Ii)根据本段第二句所载配售通知的规定，本公司暂停或终止配售通知；(Iii)本公司发出后续配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数；(Iv)协议已根据第10节的条文终止，或(V)任何一方已根据下文第4节暂停出售股份。本公司向销售代理支付的与股份出售有关的任何佣金金额应按照附件C中规定的条款计算。经明确承认并同意，本公司和销售代理都不会对配售或任何股份承担任何义务，除非并直至公司向销售代理发出配售通知，并且(I)销售代理接受该配售通知的条款，或(Ii)如果该配售通知的条款被提议修改，则本公司接受根据上述条款通过接受的方式修改的条款。然后仅根据配售通知中指定的条款(如适用，经相应的接受修改)和本文中的条款。如果本协议的条款与安置通知的条款(经相应的接受修改，如适用)之间发生冲突，则以安置通知的条款(如适用，经相应的接受修改)为准。

(B)本公司不应授权发行及出售任何股份，而销售代理人亦无责任作出合理努力，以低于本公司董事会(“董事会”)或其正式授权委员会不时批准的最低价格，并以电话(以电子邮件即时确认)通知销售代理人的价格，或(Ii)数目超过董事会或其正式授权委员会不时授权的股份数目或最高合计美元价值，并通过电话通知销售代理(及时通过电子邮件确认)。本公司在以电话(以电子邮件即时确认)通知另一方后，可随时以任何理由暂停发售股份，但该项暂停或终止不得影响或损害双方在发出通知前对本协议项下出售股份各自的责任。

2.销售代理人出售股份。

(A)在第3节条文的规限下，销售代理将在配售通知所指定的期间内，根据配售通知的条款(经相应接纳(如适用)修订)，按照其正常交易及销售惯例，作出商业上合理的努力以出售股份。在受配售通知(经相应接纳(如适用)修订)条款的规限下，销售代理可按根据证券法颁布的第415条规则所界定的被视为“在市场上”发售的任何法律允许的方式出售股份，包括但不限于直接在纳斯达克股票市场(“交易市场”)、在任何其他现有的普通股交易市场、或向或通过市场庄家进行的销售。如果在配售通知中指定(如适用，经相应的接受修改)，销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售股票，包括但不限于私下谈判的交易。

(B)销售代理将不迟于上午8：00向公司提供书面确认(并同时向另一代理提供一份副本)。(纽约，纽约当地时间)在其根据本协议出售股份的营业日后的第二个营业日，列出在该日出售的股份数量，应支付的补偿

公司就此类销售向销售代理支付的费用，以及应支付给公司的净收益(定义见下文)，以及销售代理(如第1(A)节和第7节所述)从销售所得毛收入中扣除的分项金额。

3.向销售代理交付股份；结算。

(A)出售股份。根据本协议所载陈述及保证，并受本协议所载条款及条件规限，于销售代理接受配售通知的条款或销售代理收到接受通知后(视属何情况而定)，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售配售通知所述股份，否则销售代理将在配售通知所指定的期间内，根据其正常交易及销售惯例，尽其商业合理努力出售该等股份至配售通知所指定的金额，并按照该配售通知的条款作出其他规定。本公司承认并同意：(I)不能保证销售代理将成功出售股份；(Ii)如果销售代理因销售代理未能按照第3(A)条规定的正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力出售股票以外的任何原因而不出售股票，则销售代理将不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务；以及(Iii)销售代理不应根据本协议承担以本金购买股票的义务。除非销售代理在配售通知中另有约定(如适用，经相应的验收修订)。

(B)股份交收。除配售通告另有规定外，出售股份的交收将于售出当日(每个“交收日”)后的第二(2)个营业日(或正常交易的行业惯例较早的日期)进行。于结算日收到售出股份后须向本公司交付的所得款项(“所得款项净额”)将相等于出售该等股份的销售代理所收到的销售价格总额，扣除(I)本公司根据本协议第1(A)节及附件C就该等销售而应付的销售代理佣金及(Ii)本公司根据本协议第7条应支付予销售代理的任何其他款项。

(C)股份的交付。在每个结算日或之前，在公司收到就该结算日应付本公司的净收益的同时，本公司将或将促使其转让代理以电子方式将出售的股票通过托管系统(DWAC)的存管和取款系统(DWAC)存入销售代理或其指定人的账户(前提是销售代理应在结算日期前向本公司发出有关指定人的书面通知)，或通过双方共同商定的其他交付方式进行电子转让。具有良好交付形式的记名股票。在每个结算日，销售代理将以当天资金的形式将相关净收益交付到公司指定的账户。如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日未能履行其交付股票的义务，除第7条和第9条规定的权利和义务外，本公司将(I)赔偿销售代理，并使其免受因公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或支出(包括合理的法律费用和支出)，以及(Ii)向销售代理支付销售代理在没有该违约的情况下本应有权获得的任何佣金。

(D)面额；登记。如果销售代理在下午4：30之前提出要求，于结算日期前第三个营业日(纽约，纽约当地时间)，本公司将(I)以销售代理在请求中指定的面值发行股票，及(Ii)以销售代理在请求中指定的名称登记该等股份，以代替电子转让。股票的证书将不迟于结算日期前的营业日中午(德克萨斯州休斯顿当地时间)提供给德克萨斯州休斯敦的销售代理进行检查和包装。

4.暂停销售；重大非公开信息。

(A)本公司或销售代理可在向其他各方发出书面通知后(包括向附件B所载其他各方代表(“代表”)发出电子邮件，如收到通知的另一方任何代表实际上已以书面形式确认收到该等函件)或以电话(立即以电子邮件向各代表确认)，暂停出售任何股份，但有关暂停并不影响或损害任何一方在收到该通知前就本协议项下出售的任何股份所承担的责任。双方均同意，在向本合同附件B所列个人发出通知并按照本第4(A)款的规定予以确认之前，根据本第4款发出的通知对其他各方无效。

(B)尽管本协议有任何其他规定，本公司和销售代理同意，在本公司持有或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间内，不得进行股份销售，公司不得要求出售任何将被出售的股份，销售代理也没有义务出售或要约出售。当公司掌握或可能被视为拥有重要的非公开信息时，应立即以书面形式通知销售代理。

5.申述及保证。本公司特此在执行时、在每个陈述日期(如本协议的定义)以及在根据本协议每次出售任何股份的时间(“适用时间”)向销售代理人作出陈述和承诺，并与销售代理人达成如下协议：

(A)本公司符合证券法下使用表格S-3的规定，并已编制并向证监会提交表格S-3规则第405条所界定的搁置登记说明书(该登记说明书根据注册号第333-264230号提交)，包括相关的基本招股章程，以便根据证券法就股份的发售及出售进行登记。委员会已宣布《登记声明》生效，包括在执行时间之前或在重复或被视为作出这一陈述之前提交的对该声明的任何修改。根据提交的文件，招股说明书包含证券法及其规则所要求的所有信息，除非销售代理以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面，应在执行时间或重复或被视为作出该陈述的任何时间之前向销售代理提供表格。在执行时、每次适用时间、每次重复或被视为作出该陈述时，以及在证券法规定招股说明书须就任何股份的要约或出售交付(不论是实际交付或透过遵守第172、173或任何类似规则)的所有时间，登记声明在所有重大方面均符合规则415(A)(1)(X)所载的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间的三年前的日期。本协议中对注册声明、基本招股说明书、任何临时招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括在本协议生效日期或之前根据《交易所法案》以引用方式并入的文件。

注册声明或基础招股章程、任何临时招股章程副刊或招股章程的发行日期(视乎情况而定)。任何有关注册声明、基本招股章程、任何临时招股章程副刊或招股章程的“修订”、“修订”或“补充”一词的提及，应被视为指并包括在注册声明生效日期或基本招股章程、任何临时招股章程补充文件或招股章程(视属何情况而定)的发行日期后根据交易所法令提交的任何文件；任何该等文件应被视为以引用方式并入注册声明、基本招股章程、任何临时招股章程补充文件或招股章程(视属何情况而定)。

就本协议所预期的股份出售而言，如未能提供登记声明，或本公司因其他原因而无法在任何时间作出第5(E)节所述的陈述，则本公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交一份新的登记声明，并应尽商业上合理的努力使该登记声明在合理可行的情况下尽快生效。在任何该等注册声明生效后，本协议中对“注册声明”的所有提及应被视为包括该新的注册声明，包括根据证券法规定的表格S-3第12项通过引用纳入其中的所有文件，而本协议中对“基本招股说明书”的所有提及应被视为包括招股说明书的最终格式，包括在该注册声明生效时通过引用纳入其中的所有文件。

(B)在与任何股份的要约或出售有关连的每个生效日期、签立时间、每个适用时间、每个交收日期，以及在《证券法》规定须交付招股章程(不论是以实物形式交付或藉遵从第172、173条或任何类似规则)的所有时间，注册声明遵守并将在所有重要方面遵守证券法和交易法及其下相应规则的适用要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的任何重要事实；以及在根据规则424(B)提交任何申请的日期、执行时间、每个适用时间、每个结算日以及证券法要求提交招股说明书(无论是实物提交或通过遵守规则172、173或任何类似规则)与任何股票要约或出售相关的所有时间，招股说明书(及其任何附录)遵守并将遵守《证券法》和《交易法》及其下的相应规则的适用要求，没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；然而，前提是, 本公司不会就登记声明或招股章程(或其任何补充文件)所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，但仅限于该等资料是根据销售代理向本公司提供的特别为纳入登记声明或招股章程(或其任何补充文件)而提供予本公司的资料而纳入或遗漏的。

(C)在(I)公司或另一名发售参与者在提交注册说明书后对股份作出真诚要约(规则第164(H)(2)条所指的要约)的最早时间，及(Ii)在签立时间以及在每次该等陈述被重复或被视为作出该陈述的时间(就本条第(Ii)款而言，该日期用作决定日期)，公司不是亦不是规则第405条所界定的不合资格的发行人，不考虑委员会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不合资格发行人的任何决定。

(D)在执行时、在每个适用时间和在每个结算日，披露方案不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。前一句不适用于依据销售代理明确提供给公司以供其使用的信息而在披露包中作出的陈述或遗漏。

(E)在注册说明书及招股章程内以引用方式并入或视为已纳入注册说明书及招股章程的文件，在生效或提交证监会时(视属何情况而定)符合交易所法令的适用规定及证监会根据该等法令订立的规则及规例，而当与招股说明书内的其他资料一并阅读时，(A)在注册说明书生效时，(B)在招股说明书发出时，及(C)在本协议的日期，并无载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明或在其内作出陈述所需的重要事实，但鉴于作出该等陈述的情况，并无误导性。上述句子不适用于招股章程中依据销售代理向本公司明确提供以供其使用的资料而作出的陈述或遗漏。

(F)据本公司所知，经适当查询后，本公司或其任何董事、高级职员或其他联营公司：(I)在过去12个月内，并不会直接或间接采取任何行动，而该等行动构成、旨在导致或导致或可能合理地预期构成稳定或操纵本公司任何证券的价格(包括但不限于，根据交易所法令(“规则M”)所界定的规则M)，以利便股份的发行或出售或再出售，或(Ii)自提交已售出的注册说明书后，竞购或购买普通股，或因招揽购买普通股而向任何人支付补偿。

(G)任何发行者自由写作招股章程均不包括其实质内容在任何重大方面与注册说明书所载资料相抵触的任何资料，包括以引用方式并入其中的任何文件及任何被视为未经取代或修改的招股章程副刊；且任何发行者自由写作招股章程均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而使该等陈述不具误导性。上述句子不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于销售代理明确向本公司提供的书面资料而作出的，并符合该等资料。

(H)根据证券法第415(A)(4)条，本公司目前并无与任何代理或任何其他代表订立任何其他销售代理协议、分销协议或与任何其他代表订立的任何其他销售代理协议、分销协议或其他类似安排，或于市场发售股份时订立任何其他销售代理协议、分销协议或其他类似安排。

(I)除销售代理外，并无任何经纪、发现者或其他人士有权因本协议拟进行的任何交易而向本公司收取任何经纪或发现费或其他手续费或佣金。

(J)根据证券法第8(D)或8(E)条，登记声明并非待决程序或审查的标的，本公司亦非证券法第8A条有关发售股份的待决程序的标的。

(K)本公司已正式注册成立，并根据佛罗里达州法律有效地作为一个良好的公司存在，有权拥有其财产并按其目前的运作方式经营其业务，但如无法合理预期未能拥有该等权力或授权会个别或整体对本公司及其附属公司(定义见下文)的状况(财务或其他)、盈利、业务或财产(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)产生重大不利影响(“重大不利影响”)，则不在此限。本公司有资格作为外国公司在每个司法管辖区内处理物业的所有权或租赁或其业务的进行需要该等资格的业务，但如未能取得该资格或不具备良好的信誉并不能合理地预期会导致重大的不利影响，则属例外。

(L)本章程附表1所列的每一重要美国子公司(每一“子公司”，如果在执行时间后增加其他重要美国子公司，则统称为“子公司”)已正式组建，并根据其成立的司法管辖区法律有效地作为一家公司存在，有公司权力和授权拥有、租赁和经营招股说明书中所述的其财产和经营其业务，并具有作为外国公司在每个司法管辖区进行业务的正式资格，在每个司法管辖区内，财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格。但如不能合理地预期不具备上述资格或不具备良好信誉会导致重大不利影响，则不在此限；各该等附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，且除附表I所载外，均由本公司直接或透过附属公司拥有；任何附属公司的已发行股本流通股并无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。

(M)以参考方式收录于披露资料包内的综合财务报表及其任何修订或补充资料在各重大方面均公平地列载本公司及其附属公司于指定日期的综合财务状况、指定期间的综合营运业绩及现金流量，且已按照在有关期间内一致应用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，但其中另有注明者除外，而以参考方式收录于披露资料包内的支持附表则公平地呈列所需陈述的资料。

(N)除非合理地预期任何该等冲突、违反、违反或失责行为不会产生重大不利影响，否则本公司签立及交付本协议、完成本协议拟进行的交易及遵守本协议的条款，不会亦不会违反或违反本公司的公司章程细则或经修订的附例或其任何附属公司的类似管治文件或任何契据、按揭、信托契据、贷款协议的任何条款或条文，或构成失责，或本公司或其任何子公司为当事一方的其他协议或文书，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的其他协议或文书，也不会导致任何违反任何法律或法规的规定，或任何对本公司或其任何子公司或其各自的财产具有管辖权的法院或政府机构或机构的任何命令、规则或规定；除披露包中披露的外，本公司履行本协议或完成交易不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格

除蓝天或各州证券法所要求的以外，不包括本协议所规定的任何条款。

(O)除披露资料包所载者外，本公司或其任何附属公司并无任何法律或政府法律程序待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产涉及个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的法律或政府法律程序；而据本公司所知，并无任何该等法律程序受到威胁或预期会产生重大不利影响。

(P)本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

(Q)Ham，Langston&Brezina L.L.P.就本公司的年度综合财务报表作出报告，该等报告以引用方式并入披露资料包内，于编制该等报告时为证券法及其规则及规例(“证券法规例”)所规定的独立会计师。

(R)除披露包中所述外，公司及其子公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有许可证、证书、授权、批准、同意和许可，除非无法合理预期这些许可证、证书、授权或许可会产生重大不利影响；据本公司所知，本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权、批准、同意或许可证有关的诉讼通知，而任何不利的决定、裁决或裁决均可个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。

(S)除披露资料包另有披露外，本公司或其任何附属公司的雇员并不存在可合理预期会产生重大不利影响的劳资问题或纠纷，或据本公司所知，不存在或预期会产生任何劳资问题或纠纷。

(T)本公司须遵守《交易所法案》第13条的规定。

(U)本公司拥有披露资料所载的法定股本，而本公司所有已发行股本均已妥为及有效地核准及发行，并已缴足股款及无须评估。普通股在所有重大方面均符合招股章程所载与普通股有关的所有陈述，而该等说明在所有重大方面均符合界定普通股的文书所载权利；股份持有人不会因其为该等持有人而承担个人责任；发行股份不受本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的规限。

(V)本公司并不是，在按披露资料包所述发售及出售股份及其所得款项的运用生效后，本公司将不会被要求注册为经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)所指的“投资公司”。

(W)本公司及其各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(2)交易按需要予以记录，以便根据公认会计准则编制财务报表；及

(1)保持对资产的问责；(3)只有根据管理层的一般或具体授权才允许接触资产；(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除披露资料中所述外，自本公司最近一个经审计财政年度结束以来，(1)管理层或本公司核数师并未发现本公司财务报告内部控制(不论是否已补救)存在重大弱点，及(2)本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。

(X)除非在披露包中另有披露，或不会单独或总体产生重大不利影响，否则公司及其各子公司(I)遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，这些法律和法规涉及(X)保护人类健康(在与接触危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的范围内)，(Y)环境或危险或有毒物质，或(Z)废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)；(Ii)已收到并遵守适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证、同意或其他批准；以及(Iii)未收到关于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放的任何实际或潜在责任的通知。

(Y)并无任何合约或文件须在注册说明书或招股章程内予以描述，或在注册说明书或招股章程内以引用方式并入或作为证物存档，而该等合约或文件并无按规定予以如此描述和存档。

(Z)(I)本公司及其附属公司拥有或拥有足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记、商号或其他知识产权(统称为“知识产权”)，或可按合理条款取得足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记、商号或其他知识产权(统称“知识产权”)，及(Ii)本公司或其任何附属公司并无收到任何侵犯他人对任何知识产权所声称的权利或与其声称的权利冲突的通知，而据本公司所知，并无就任何威胁或预期的知识产权侵犯他人所声称的权利或与他人所声称的权利冲突的任何索偿。

(Aa)除在披露资料中另有披露外，(I)本公司及其附属公司对本公司及其附属公司拥有的所有不动产拥有良好及可出售的业权，并对本公司拥有的对本公司业务有重大影响的所有其他物业拥有良好业权，在每种情况下，均不受任何种类的按揭、质押、留置权、担保权益、申索、限制或产权负担的影响，但不包括以下各项：对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其任何附属公司对该等财产的使用及拟使用该等财产，但本公司已以书面向销售代理披露的除外；及(Ii)本公司或其任何附属公司持有招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何人士提出任何重大申索的通知，而该等申索有损本公司或任何附属公司在上述任何租赁或分租下的权利，或影响或质疑本公司或该等附属公司在任何该等租赁或分租下继续管有该等租赁或分租物业的权利。

(AB)本公司及其附属公司的业务在所有重大方面均一直遵守适用的财务记录及报告规定，以及由任何政府机构(统称为“洗黑钱法”)颁布、管理或执行的洗钱法规及其下的规则和条例，以及任何相关或类似的规则、规例或指引，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员并无就涉及本公司或其任何附属公司的洗黑钱法律提出或进行任何诉讼、诉讼或法律程序，而据本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序并无待决或受到威胁。

(Ac)根据任何联邦、州和地方法律法规，不存在因本协议的签署和交付或公司发行或出售股份而需要支付的转让税或其他类似费用或收费。

(Ad)由本公司任何高级管理人员签署并就本协议或任何配售通知(经相应接受(如适用)修订)送交销售代理的每份证书，应视为本公司就本协议所涵盖事项向销售代理作出的陈述。

(Ae)法律规定须提交的本公司及其附属公司的所有美国联邦所得税报税表已提交或已要求延期，而该等报税表所显示或以其他方式评估的所有到期及应付的税项已予支付，但已就其提出上诉或将会迅速提出上诉及已提供GAAP所要求的充足准备金的评估除外。本公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、当地或其他法律须由其提交的所有其他报税表，并已根据该等报税表或根据本公司及其附属公司收到的任何评估而支付所有应缴税款，但真诚地提出异议且已提供公认会计准则所要求的充足准备金的税项(如有)除外，但如未能提交或未缴税并不能合理预期会产生重大不利影响，则属例外。

(Af)本公司及其附属公司承保或有权享有本公司认为足够的保单金额及承保该等风险的保险利益，而所有该等保险均属十足效力。本公司并无理由相信本公司或任何附属公司不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以合理预期不会导致重大不利影响的成本，从类似机构取得类似的承保范围，而该等承保范围可能为开展其现时业务所必需或适当。于过去三年内，本公司或任何附属公司均未被拒绝向本公司申请或申请承保本公司的任何保险。

(AG)本公司不需要或需要向任何法院或政府机关或机关提交文件，或授权、批准、同意、许可证、命令、登记、资格或法令，以履行本协议项下与发售、发行或出售股份有关的责任，或完成本协议或任何配售通知(经相应接纳(如适用)修订)所拟进行的交易，但已取得或根据证券法或证券法规例或州证券法或交易市场或金融业监督管理局的规则所规定的除外Inc.(“FINRA”)。

(Ah)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事高管或雇员均不直接或间接知悉或采取任何行动会导致上述

违反《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，违反《反海外腐败法》(《反海外腐败法》中定义的术语)，包括但不限于以腐败方式使用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的提议、付款、付款承诺或付款授权。本公司及其附属公司在所有重要方面均按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(I)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的任何制裁。本公司不会直接或间接将此次发行所得资金用于资助目前受到OFAC任何美国制裁的任何个人的活动，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供、出借、出资或以其他方式提供此类收益。

(Aj)披露资料包所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠及准确的资料来源，如有需要，本公司已取得使用该等资料来源的书面同意。

(AK)本公司及其附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据及数据库(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据及资料，以及由本公司及其附属公司维护、处理或储存的任何第三方数据，以及由第三方代表本公司及其附属公司处理或储存的任何该等数据)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)并无违反或发生任何安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露或其他危害。且本公司及其附属公司并无接获亦不知悉任何合理预期会导致其资讯科技系统及数据的任何保安违反或事故、未经授权的访问或披露或其他危害的事件或情况，但个别或整体并不合理预期会导致重大不良影响的任何违反、事故、访问、危害、事件或情况除外。本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但未能遵守的任何情况除外，这些不符合规定的情况不会合理地个别或整体造成重大不利影响。公司及其子公司实施了适当的控制、政策、程序和技术保障措施，旨在维持和保护公司的诚信、持续运营, 其IT系统和数据的冗余性和安全性合理地符合行业标准和实践，或符合适用法规标准的要求。

6.契诺。本公司特此与销售代理约定如下：

(A)在根据证券法规定须交付与股份有关的招股章程的任何期间(包括根据规则172、173或任何类似规则可符合该要求的情况下)，本公司将

除非本公司于提交前已向销售代理提交一份供其审阅的副本，否则不得提交对基本招股章程的注册声明或补充文件(包括任何临时招股章程补充文件)的任何修订，且除非法律规定，否则不会提交销售代理合理反对的任何该等建议修订或补充文件。本公司已按照销售代理批准的格式妥善填写招股章程，并在执行时根据规则424(B)适用段向委员会提交经修订的招股说明书，并将促使招股说明书的任何补充部分以销售代理批准的格式正确填写，并将在规定的时间内根据规则424(B)适用段向委员会提交该补充文件，并将提供合理地令销售代理满意的证据表明该及时提交。本公司将立即通知销售代理：(I)招股说明书及其任何副刊应根据规则424(B)向委员会提交(如果需要)；(Ii)在《证券法》要求交付招股说明书(无论是实物或通过遵守规则172、173或任何类似规则)与股票发售或出售相关的任何时期内，对注册说明书的任何修订应已提交或生效；(Iii)证监会或其工作人员要求修改《登记说明》或任何第462(B)条《登记说明》的请求, 或招股章程的任何补充或任何其他资料；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停登记声明的效力或任何反对使用招股章程的通知，或为此而提起或威胁提起任何法律程序；及(V)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停出售股份的资格的任何通知，或为此而提起或威胁提起任何法律程序。本公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令，或发生任何此类暂停或反对使用注册声明的情况。

(B)如果在适用时间或之后但在相关结算日之前的任何时间发生任何事件，而披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出陈述的情况或当时不具误导性的当时情况，遗漏陈述其中所需的任何重大事实，则公司应(I)迅速通知销售代理，以便在披露包被修改或补充之前停止使用；(Ii)修改或补充披露包以更正该陈述或遗漏；以及(Iii)按销售代理合理要求的数量向销售代理提供任何修订或补充。

(C)如在根据《证券法》须交付与该等股份有关的招股章程的任何期间内(包括在依据第172、173条或任何相类规则可符合该规定的情况下)发生任何事件，以致经当时增补的招股章程会包括对具关键性事实的任何不真实陈述，或遗漏述明在顾及当时作出该等陈述的情况下作出该等陈述所需的任何关键性事实，而该等陈述并无误导性，或如有需要修订该注册说明书，提交新的注册说明书或补充招股说明书以符合证券法或交易法或其下的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关时，则本公司应迅速(I)将任何该等事件通知销售代理，(Ii)在本节(A)段第二句的规限下，编制并向证监会提交修订或补充或新的注册说明书，以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定，及(Iii)按销售代理合理要求的数量向销售代理提供任何经补充的招股说明书。

(D)如有需要，本公司应根据销售代理合理要求的司法管辖区的法律安排待售股份的资格，并应保持该等资格有效，直至分配

但在任何情况下，本公司并无责任符合资格在其现时不符合资格的任何司法管辖区经营业务，或在其将被视为外国法团而须缴税的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动令本公司须在法律诉讼中送达法律程序文件，但因发售或出售股份而引起的诉讼除外。

(E)本公司同意，除非其已或将会事先取得销售代理的书面同意，否则本公司并无亦不会就将会构成发行人自由写作招股章程或本公司根据规则第433条须向委员会提交或由本公司保留的“自由写作招股章程”(定义见第405条)的股份提出任何要约。经销售代理或公司同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意(I)本公司已并将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作章程，及(Ii)本公司已遵守及将会遵守(视乎情况而定)适用于任何准许自由写作章程的第164及433条的规定，包括有关及时向证监会提交文件、图例及备存纪录的规定。

(F)本公司应应要求免费向销售代理及销售代理律师提供经签署的注册说明书副本(包括证物)，以及只要证券法可能要求销售代理交付招股章程(包括在根据第172、173或任何类似规则可符合该要求的情况下)，按销售代理合理要求，提供招股章程及每份发行人自由写作招股章程及其任何副刊的副本。公司应支付印刷或以其他方式制作与此次发行有关的所有文件的所有费用。

(G)在实际可行的情况下，本公司应尽快向其证券持有人及销售代理提供一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表，该等报表应符合证券法第11(A)节及根据证券法颁布的委员会第158条的规定。

(H)在本公司根据本协议要求出售股份的任何期间内，本公司将不会提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置，或进行任何旨在或可能合理地预期导致本公司或本公司任何附属公司直接或间接处置(无论是以实际处置或现金结算或其他方式产生的有效经济处置)的交易，包括向证监会提交(或参与提交)关于以下事项的登记声明：或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少交易法第16条所指的认购等值仓位、任何普通股(股份除外)或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券。本公司将不会公开宣布实施任何此类交易的意向：(I)未向销售代理发出至少三(3)个工作日的书面通知，说明建议交易的性质和建议交易的日期，以及(Ii)销售代理确认其已在本公司要求或销售代理根据建议交易认为适当的时间段内暂停根据本协议行事；但条件是：(A)公司可根据执行时有效的任何公司股权激励计划、股权计划或股息再投资计划(该等计划可不时修订)发行和出售普通股；(B)公司可在执行时转换证券或行使尚未发行的认股权证时发行普通股；以及(C)公司可在执行时间后与销售代理另行协议, 根据证券交易委员会规则10b5-1制定和实施计划。

(I)在本协议终止前，本公司不会(I)直接或间接采取任何违反证券法、交易法或其下的规则和法规的行动，而该等行动旨在或可能构成或可能导致或可能导致或导致稳定或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进股份的出售或再出售，或(Ii)以其他方式违反交易法下M规则的任何规定。

(J)在本协议期限内的任何时间，公司在收到通知或获得信息后，应立即将在任何重大方面会改变或影响根据本协议提供给销售代理的任何意见、证书、信件和其他文件的任何信息或事实告知销售代理。

(K)在根据本协议开始发售股份时(以及在根据本协议终止为期超过三十(30)个营业日的暂停销售后根据本协议重新开始发售股份时)，以及每次(I)修订或补充注册说明书或招股章程时，(Ii)已向监察委员会提交以引用方式并入招股章程的任何文件(表格8-K的现行报告除外，除非销售代理人另有合理要求)，(Iii)股份于依据配售通知书或承兑通知书(视属何情况而定)交付时以主事人身分交付予销售代理，则应销售代理的要求并在发出合理通知后，或(Iv)销售代理在谘询其大律师后合理地要求(上述开始或重新开始日期及上文(I)至(Iv)所述的每个该等日期，“申述日期”)，公司须向该销售代理提交或安排向该销售代理提供一份注明日期及交付日期的证明书，该等修订的效力，向委员会提交该补充文件或其他文件的日期，或应要求，按销售代理合理满意的格式和实质内容(与本协议附件中作为证据D的格式大体类似)向委员会提交，表明本协议中所指证书中所包含的、最后提供给销售代理的陈述在开始或重新开始修订、补充或提交(视属何情况而定)时是真实和正确的，犹如在当时及在该时间作出(但该等陈述须当作与经该时间修订及补充的注册说明书及招股章程有关)或代替该证明书, 与本文提及的证书具有相同期限的证书，经必要修改以涉及注册声明和招股说明书，并在该证书交付时进行修订和补充。

(L)在销售代理根据本协议条款首次出售股份之日或之前，以及在每个陈述日期后三(3)个工作日内，公司应促使向销售代理提交Joel Bernstein，Esq.，公司律师(“公司律师”)或其他令销售代理和销售代理律师满意的书面意见，其形式和实质应令销售代理及其律师合理满意，并注明要求提交意见之日，与本文件附件作为附件E的格式基本相似；但律师可向销售代理提供一份意见书(“信实意见书”)，以代替该意见书在随后的陈述日期发表，大意是销售代理可依赖根据本节提交的先前意见，其程度与该意见书的日期相同(但该先前意见中的陈述应被视为与在该陈述日期经修订或补充的登记声明及招股章程有关)。

(M)在销售代理根据本协议的条款首次出售股份之日或之前，以及在每个陈述日期后的三(3)个工作日内，公司应促使其独立会计师(以及其报告包含在招股说明书中的任何其他独立会计师)(“会计师”)向销售代理提供日期为安慰函日期的信函(“安慰函”)

以销售代理满意的形式和实质交付(I)确认他们是证券法、交易法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)所指的独立注册公共会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师致配售或分销代理的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果。

(N)于根据本协议开始发售股份时(以及在终止根据本协议暂停销售超过三十(30)个营业日后，根据本协议重新开始发售股份时)，且于每个申述日期，本公司将举行一次尽职调查会议，其形式及实质均令销售代理合理满意。本公司应及时配合销售代理人或其代理人就本协议拟进行的交易不时提出的任何合理尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于在正常营业时间内及在本公司的主要办事处向适当的公司高级职员及代理人提供资料及可供查阅的文件，以及按销售代理人的合理要求及时提供或安排提供本公司、其高级职员及其代理人的证书、信件及意见。公司应补偿销售代理在每次尽职调查更新会议上花费的咨询时间(包括但不限于销售代理与此相关的任何费用和任何附带费用)。

(O)本公司同意销售代理在根据本协议或根据任何配售通知或承诺书出售股份的同时，为销售代理本身及其客户的帐户买卖普通股。

(P)本公司将在其Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中，以及在证券法规定的时间和方式，披露本协议项下通过销售代理出售的股份数量、向本公司支付的净收益以及本公司在相关季度根据本协议就出售股票支付的补偿。

(Q)如据本公司所知，于适用结算日期，第6(A)节所载条件仍未获满足，本公司将向任何因销售代理要求购买要约而同意向本公司购买股份的人士提供拒绝购买及支付该等股份的权利。

(R)本公司每次接受本协议项下有关购买股份的要约，以及每次签立及交付配售通知或承诺书，均须视为向销售代理确认，本协议所载或依据本协议作出的本公司陈述及担保，在接纳当日或适用的配售通告或承诺书(视属何情况而定)当日，犹如在该日期及截至该日期作出一样，均属真实及正确，并承诺该等陈述及保证在与接纳有关的股份的结算日期或与该出售有关的交付时间，均属真实及正确，视属何情况而定，犹如于该日期及截至该日期作出(但有关陈述及保证应被视为与经修订及补充的该等股份有关的登记声明及招股章程有关)。

(S)公司应确保在任何时候都有足够数量的普通股，以便在没有任何优先购买权的情况下，从其授权但未发行的普通股或以国库持有的普通股中发行最多

董事会根据本协议条款授权发行的股份总数。公司应尽其商业上合理的努力，促使股票在交易市场挂牌交易，并维持上市。

(T)在根据证券法须交付与股份有关的招股章程的任何期间(包括根据证券法第172、173条或任何类似规则可符合有关要求的情况下)，本公司应在交易法及其下的规例所规定的期限内，提交根据交易法须向证监会提交的所有文件。

(U)本公司应与销售代理合作，并尽其合理的最大努力，允许股份有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(V)本公司将按招股章程所载方式运用出售股份所得款项净额。

7.开支的支付。本公司同意并应迅速支付履行本协议规定的义务所产生的所有费用和开支，无论本协议预期的交易是否完成，包括但不限于：(I)准备、印刷或复制登记报表(包括财务报表和证物)、招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书，以及对其中任何一项的每次修改或补充；(Ii)交付(包括邮资、空运费用及点票和包装费用)注册说明书、招股章程及每份发行者自由写作招股章程的副本，以及在每种情况下可合理地要求在与发售及出售股份有关的情况下使用的对其中任何一项的所有修订或补充；。(Iii)为股份拟备、印刷、认证、发行及交付股票，包括与股份的原有发行及出售有关的任何印花税或转让税；。(4)本协定的印刷(或复制)和交付, 任何蓝天备忘录及与股份发售有关而印制(或复制)及交付的所有其他协议或文件；(V)根据《交易法》进行的股份登记及股份在交易市场的上市；(Vi)根据各州的证券或蓝天法律进行的任何股份要约及出售的登记或资格(包括申请费及销售代理律师的合理费用及开支)；(Vii)公司代表或其代表因向潜在的股份买家介绍情况而招致的交通费及其他开支；(Viii)公司会计师的费用和开支以及公司律师(包括当地律师和特别律师)的费用和开支；(Ix)FINRA规则5110项下的备案费用；(X)销售代理律师与订立本协议和本协议拟进行的交易相关的合理费用和开支，包括但不限于与尽职调查相关的费用和开支；(Xi)销售代理律师与更新尽职调查和任何随后的购买、采购招标或本协议项下其他义务相关的合理费用和支出，包括但不限于与尽职调查和准备法律意见相关的费用和支出；(Xii)销售代理产生的自付费用和支出，包括但不限于任何转让代理费和场内经纪人费用；以及(Xiii)公司履行本协议项下义务所产生的所有其他成本和支出。

8.销售代理义务的条件。销售代理在本协议和任何配售通知或承诺项下的义务应受制于(I)本协议所载的陈述和担保在执行时间、每个陈述日期和每个适用时间、结算日的准确性

和交货时间，(Ii)公司履行其在本合同项下的义务，以及(Iii)下列附加条件：

(A)规则424规定须向证监会提交的招股章程及其任何补编，已按规则424(B)就任何股份出售而规定的方式及期限内提交；每份临时招股说明书补编须在本协议第3(A)节所规定的期限内按规则424(B)要求提交；根据证券法规则第433(D)条规定须由本公司提交的任何其他材料，须在规则433就此等提交而规定的适用期限内提交委员会；并未发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，亦未为此目的而提起或威胁提起任何法律程序。

(B)公司应要求并促使公司律师在本协议第6节规定的每个日期向销售代理提交其意见和负面保证声明，声明日期为该日期，并以销售代理及其律师合理接受的形式致送销售代理。

(C)公司应在本协议第6节规定的每个日期向销售代理提供或安排提供一份公司证书，该证书由首席执行官或总裁与公司的主要财务或会计官签署，日期为该日期，表明该证书的签字人已仔细审查了注册声明、披露资料包及其任何补充或修订以及本协议，并且：

(I)公司在本协议中所作的陈述及保证在该日期及截至该日期均属真实及正确，并具有犹如在该日期作出的相同效力，而该公司已遵守所有协议，并符合其在该日期或之前须履行或满足的所有条件；

(Ii)没有发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，亦没有为此目的而提起法律程序，或据公司所知，没有受到威胁；及

(Iii)自披露资料包所载最新财务报表之日起，除披露资料包所载或预期的事项外，并无任何重大不利影响。

(D)本公司应已要求并安排会计师于本协议第6节所指定的每个日期，在销售代理所要求的范围内，并在与任何股份发售有关的合理事先通知后，向销售代理提交截至该日期的《慰问函》(可能指先前交付给销售代理的信件)，其形式和实质令销售代理合理满意。

(E)本公司应已要求并安排其财务总监于本协议第6节所指明的每个日期及销售代理就任何股份发售所要求的范围内，以销售代理合理满意的形式及实质向销售代理提交披露资料包内若干财务资料的证书及招股章程。

(F)自注册说明书、披露资料包和招股说明书中披露信息的日期起，除其中另有说明外，不应仅有重大不利影响

销售代理的判断重大及不利，以致不切实际或不宜按登记声明(不包括对其作出的任何修订)或披露方案(不包括对其作出的任何修订或补充)所预期的发售或交付股份进行。

(G)本公司应已在证券法第456(B)(1)(I)条所规定的期间内支付与股份有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书及根据证券法第456(B)及457(R)条的其他规定，并(如适用)已根据第456(B)(1)(Ii)条在登记声明的生效后修订中或在根据第424(B)条提交的招股章程封面上更新“注册费的计算”表。

(H)FINRA不应对本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(I)该等股份已在交易市场上市、获接纳及获授权买卖，并已向销售代理提供有关该等行动的令人满意的证据。

(J)在每个结算日期和交付时间(视情况而定)之前，公司应向销售代理提供销售代理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果在本协议规定的情况下，本第8条规定的任何条件没有得到满足，或者如果上述或本协议其他地方提到的任何意见和证明在形式和实质上不能令销售代理及其各自的律师合理满意，则销售代理可在任何结算日期或交货时间(视情况而定)取消本协议以及销售代理在本协议项下的所有义务。取消通知应以书面或电话(书面确认)或电子邮件的形式通知公司，副本应在一个工作日内送达公司的所有个人和附件B所列的销售代理。

9.弥偿和分担。

(A)本公司同意销售代理、销售代理的董事、高级职员、雇员及代理人，以及证券法或交易法所指的控制销售代理的每名人士，在根据证券法、交易法或其他外国、联邦或州成文法或法规，在普通法或其他情况下所招致的任何及所有损失、申索、损害赔偿或法律责任方面，同意并须就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任作出弥偿及使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，是由于或基于最初提交的股份登记注册说明书或其任何修订中所载的任何不真实陈述或指称的重大事实陈述，或在基本招股章程、任何临时招股章程副刊、招股章程、任何发行人自由写作招股章程或其任何修订或补充中所载的任何不真实陈述或指称的不真实陈述所引起或基于的，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重要事实而引起或基于的，而非误导性的，并同意补偿每一受保障一方因调查或抗辩所招致的任何该等损失、申索、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支；但如任何该等损失、申索、损害或法律责任是由或基于任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或以该等失实陈述、指称失实陈述、遗漏或指称遗漏而产生的，则公司在任何该等情况下均不承担法律责任

本公司由销售代理明文列入。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)销售代理同意并应按照证券法或交易法的规定对公司、每一位董事、每一位高级管理人员以及每一位控制公司的人进行赔偿并使其不受损害，范围与公司向销售代理提供的上述赔偿相同，但仅参考销售代理向公司提供的、专门用于包括在上述赔偿文件中的与销售代理有关的信息；但在任何情况下，销售代理均不对超出根据本协议附件C分配给销售代理并由销售代理收到的佣金的任何金额负责。这份赔偿协议将是销售代理可能承担的任何责任之外的补充。

(C)受保障一方根据第(9)款收到启动任何诉讼的通知后，如须根据第(9)款就该诉讼向作出赔偿的一方提出索偿，则该受保障一方须将诉讼的开始以书面通知赔偿一方；但不通知补偿方并不解除其在上文(A)或(B)段下的责任，除非或在其未以其他方式获悉此类行动的范围内，并且这种不能导致补偿方丧失实质权利和抗辩，以及(Ii)在任何情况下，不会解除补偿方对任何受补偿方的任何义务，但上文(A)或(B)段所规定的赔偿义务除外。在寻求赔偿的任何诉讼中，补偿方有权指定由补偿方选择的律师代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后将不再负责被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述规定除外)；但这些律师应合理地令被补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在下列情况下，补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方会给该律师带来利益冲突，(Ii)实际或潜在的被告或其目标, 任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同的法律辩护，或除了被补偿方可获得的法律辩护之外的法律辩护；(Iii)在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内，补偿方不应聘请被补偿方合理满意的律师代表被补偿方；或(Iv)被补偿方已授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。未经受补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受补偿方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。

(D)在本第9条(A)、(B)或(C)段中规定的赔偿因任何原因不能或不足以使受赔偿方不受损害时，公司和销售代理同意分担公司和销售代理可能受到的合计损失、索赔、损害和责任(包括与调查或辩护有关的法律或其他合理费用)(统称“损失”)，比例适当，以反映公司一方面和销售代理从提供

但在任何情况下，销售代理均不对超过根据本协议附件C可分配给销售代理并由销售代理收取的佣金的任何金额负责。如前一句所提供的分配因任何原因无法取得，本公司及销售代理应各自按适当的比例作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司及销售代理在导致该等亏损的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售(扣除费用之前)的净收益总额，销售代理收到的利益应被视为等于本协议或任何适用的配售通知或接受所确定的佣金总额。相关过错应参考(其中包括)重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否涉及本公司或销售代理提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径和纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司和销售代理同意，如果按比例分配或任何其他分配方法确定贡献，而不考虑上述公平考虑，将不公平和公平。尽管有本款(D)项的规定, 任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第9条而言，控制证券法或交易法所指销售代理的每名人士以及销售代理的每名董事、高级管理人员、雇员及代理应拥有与销售代理相同的出资权，而控制本公司的每名证券法或交易法所指的本公司的高级职员、本公司的每名高级职员及本公司的每名董事应享有与本公司相同的出资权，惟须受本条第9(D)条的适用条款及条件规限。

10.终止。

(A)本公司有权按下文所述发出书面通知，随时全权酌情终止本协议中有关招揽收购股份的条款。任何该等终止将不会对任何另一方承担任何责任，惟(I)就任何待决销售而言，即使终止，本公司的责任(包括有关销售代理的补偿)仍将保持十足效力及作用；及(Ii)即使终止，本协议第7、9及11至19条的规定仍将保持十足效力及作用。

(B)销售代理有权随时按其全权酌情决定权发出书面通知，终止本协议中有关征求收购股份的条款。任何此类终止，任何一方均不对任何另一方承担责任，但即使终止，本协议第7、9和11至19条的规定仍应完全有效。

(C)除非根据上文第10(A)或(B)条终止或经双方协议终止，否则本协定应保持完全效力和作用；但在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第7、9和11至19条应保持完全效力和作用。

(D)本协定的任何终止应于终止通知中指定的日期生效；但终止应在下午4：30之前生效。(纽约当地时间)在销售代理或公司(视属何情况而定)收到该通知之日。如果该终止发生在任何股份出售的结算日期或交割时间之前，则该出售应根据本协议第3节的规定进行结算。

11.通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、通过快递或电子邮寄的方式向本合同双方确认，如下所示：

如果对约翰逊·赖斯说：

强生赖斯公司

忠诚大道639号，2775套房

路易斯安那州新奥尔良70113

电子邮件：clay@jrco.com

注意：克莱顿·P·卡明斯

将副本复制到：

Baker&Hostetler LLP

主街811号，1100套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

电子邮件：mjones@bakerlaw.com

注意：马克·L·琼斯

如果是对公司：

稳定解决方案公司

凯蒂高速公路11750号，900号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77079

电子邮件：andy.puhala@realis-soltions.com

注意：高级副总裁兼首席财务官安德鲁·L·普哈拉

将副本复制到：

Holland&Knight LLP

劳斯街1722号，套房1500

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

电子邮件：my.curtis@hklaw.com

注意：艾米·R·柯蒂斯

本合同的任何一方均可通过本第11款规定的通知方式向其他各方发出书面通知，从而更改接收通信的地址。

12.继承人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者以及本协议第9条所述的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买股票而从销售代理处购买股份的任何购买者。

13.融合。本协议取代公司与销售代理之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

14.适用法律规定。

(A)本协议及因本协议而引起或与之有关的任何索偿、争议或诉讼，须受适用于在纽约订立及将会履行的协议的纽约州国内法管辖及解释。

(B)任何因本协定或本协定拟进行的交易而引起或基于本协定或本协定拟进行的交易而引起的法律诉讼、诉讼或法律程序(“相关法律程序”)，可在位于纽约市县的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市县的纽约州法院(统称为“指明法院”)提起，而每一方均不可撤销地服从专属司法管辖权(就强制执行任何该等法院的判决而提起的法律程序除外)(“相关判决”)，关于这种管辖权的非排他性)在任何这样的诉讼、诉讼或程序中。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述当事一方的地址，应视为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

(C)对于任何相关程序，每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其本来有权在指定法院享有的所有管辖权、程序文件送达、扣押(判决前和判决后)和执行方面的豁免权(无论是否基于主权)。对于任何相关判决，每一方均在指定法院或任何其他有管辖权的法院放弃任何此类豁免，并且不会在任何此类相关诉讼或相关判决中或就任何此类程序或相关判决提出或要求任何此类豁免，包括但不限于根据1976年修订的《美国外国主权豁免法》提出的任何豁免。

15.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司和销售代理特此知情、自愿且不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

16.无受托责任。本公司承认并同意：(A)根据本协议进行的股票配售，包括确定股票的公开发行价和任何相关佣金，是本公司与江森-莱斯之间的一项公平的商业交易；(B)就本协议拟进行的发售和导致该交易的程序而言，销售代理不是、也不是作为本公司或本公司的任何持有人、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人；(C)销售代理没有，也不会承担对公司有利的咨询或受托责任，涉及本协议拟进行的要约或由此产生的程序(无论销售代理是否已经或正在就其他事项向公司提供咨询)，以及销售代理

除本协议明文规定的义务外，销售代理并无就拟进行的发售向本公司承担任何责任；(D)销售代理可能从事涉及不同于本公司利益的广泛交易；及(E)销售代理并无就拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

17.标题。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

18.对口单位。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成同一份协议。

19.申述及弥偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员及销售代理各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持十足效力，不论销售代理或本公司或本协议第9条所述的任何高级管理人员、董事、雇员、代理或控制人士所作的任何调查如何，并将在股份交付及付款后仍然有效。本协议第7、9和11至19节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

20.定义。以下术语在本协议和任何安置通知或验收中使用时，应具有所指明的含义。

就任何股份而言，“适用时间”指根据本协议或任何相关配售通知或承诺出售该等股份的时间。

 

《基本招股说明书》是指执行时《登记说明书》所载的招股说明书。

“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“披露方案”指(I)招股说明书、(Ii)发行人自由写作招股说明书(如有)，如有，如有，以及(Iii)本协议各方此后应明确书面同意视为披露方案一部分的任何其他自由写作招股说明书。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后的一项或多项修正案生效或生效的每个日期和时间。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”是指双方签署和交付本协议的日期和时间。

“自由写作招股说明书”是指规则405所界定的自由写作招股说明书。

“临时招股说明书补充文件”系指根据本协议规定不时根据规则424(B)编制及提交的与股份有关的招股说明书补充文件，包括根据证券法下表格S-3第12项不时修订或补充而以参考方式并入或视为已纳入其中的所有文件。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433所界定的发行人自由写作招股说明书。

“招股说明书”指由最近提交的临时招股说明书补充的基础招股说明书(如有)。

“注册表”指向证监会提交的注册号为第333-264230号的注册表，包括证物及财务报表，以及根据第424(B)条向证监会提交并根据第430B条视为该等注册表的一部分(于每个生效日期修订)的任何与股份有关的招股说明书副刊，如其任何修订生效后生效，亦指经如此修订的该等注册表。

“Rule 158”, “Rule 163”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 173”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 430B” and “Rule 433” refer to such rules under the Securities Act.

“证券法”系指经修订的1933年证券法，以及据此颁布的委员会规则和条例。

         

如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请在随函附上的副本上签字并退还给我们，本函和您的接受即为公司与销售代理之间具有约束力的协议。

[以下页面上的签名]

非常真诚地属于你，

稳定解决方案公司

自上文第一次写明之日起，特此接受上述协议。

约翰逊赖斯公司L.L.C.

附表I

材料美国子公司

 

附表II

免费写作招股说明书

没有。

附件A

安置通知书的格式

出发地：稳定解决方案公司

致：强生赖斯公司

主题：股权分配-配售公告

女士们、先生们：

根据稳定性解决方案公司(“本公司”)于2022年12月16日以强生大米公司(“强生大米”)为销售代理(“销售代理”)订立的股权分销协议(“该协议”)所载的条款及条件，本人谨此代表本公司要求强生大米(“销售代理”)出售[ • ]公司普通股，每股面值0.001美元，最低市场价格为美元[ • ]每股。

[可以添加附加的销售参数，例如最高总发行价、请求进行销售的时间段、不得出售股票的具体日期、销售代理进行销售的方式、和/或销售代理在出售股票时的行为能力(作为委托人、代理或两者)]

非常真诚地属于你，

稳定解决方案公司

By:__________________________________________

Name:

标题：

自上文第一次写明之日起，特此接受上述协议。

强生赖斯公司

By:__________________________________________

姓名：

标题：

附件B

获授权人士发出入职通知书及接受申请

强生赖斯公司

维尼·瓦里斯科

电子邮件：varisco@jrco.com

保罗·瓦里斯科

电子邮件：pvarisco@jrco.com

克莱·卡明斯

电子邮件：clay@jrco.com

乔什·卡明斯

电子邮件：cummings@jrco.com

稳定解决方案公司

安德鲁·L·普哈拉

电子邮件：andy.puhala@realis-soltions.com

小韦斯特维特·T·巴拉德。

电子邮件：weest.balard@稳定器-解决方案网站

附件C

补偿

根据2022年12月16日稳定解决方案公司和强生赖斯公司之间的股权分配协议(“股权分配协议”)的条款，销售代理将获得相当于出售股票总收益3%的总补偿。根据股权分配协议出售股份而应支付给销售代理的每一笔款项应在适用的结算日期以电汇方式支付给强生赖斯指定的账户。