附件10.2

2022年12月14日

Lynn Seely，医学博士

电子交付

回复：莱尔免疫公司提供就业机会。

亲爱的林恩：

我非常高兴地向您确认，我们邀请您担任莱尔免疫公司(The Company)的总裁兼首席执行官(首席执行官)。您提议的总裁兼首席执行官的上任日期为2022年12月15日(生效日期)。你的总部将设在我们旧金山南部的办公室。

作为总裁和首席执行官，你将履行与你的职位相称和一致的职责。您将继续担任公司董事会(董事会)成员。在您受雇于本公司期间，您最多可以在董事会以外的董事会中担任两(2)个以盈利为目的的席位，这些董事会可以是上市公司，也可以是私人持股公司，前提是这样的董事会成员身份不会导致重大利益冲突。您的职位将是高级管理人员级别，您将有权获得与公司其他高级管理人员相同的范围和级别的国防、赔偿和D&O保险。你将以总裁和首席执行官的身份向董事会报告工作。本邀请函(邀请函)的条款和公司目前提供的福利如下：

1.现金补偿。

(A)薪金。自生效日期起，您的年薪将为65万美元(650,000美元)，减去 工资扣减和扣缴。它将根据公司的定期工资表支付，并将由董事会每年增加。

(B)目标年度奖金。此外，根据董事会或董事会薪酬委员会与您协商后批准的年度公司目标的实现情况，您将有资格在不迟于适用奖金期限开始后的三十(30)天内按 目标获得高达基本工资60%的年度奖励奖金。一个财政年度的任何奖金都将被认为是赚来的，并将在该财政年度结束后3个月内支付，但前提是您在支付时仍受雇于公司。

2.福利。此外，您将有资格参加公司根据这些计划的条款不时为其高级管理人员制定的定期医疗保险、奖金和其他员工福利计划 。尽管公司有旅行政策，您仍有资格在商务旅行中乘坐商务舱。

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3.遣散费。如果您的雇佣被 公司无故终止或您以正当理由(各自在此定义)终止，公司将向您支付相当于(I)十八(18)个月基本工资和(Ii)您按目标水平支付的年度奖金的1.5倍(现金遣散费)的一笔总和。此外，如果您有资格获得并及时选择COBRA项下的团体健康计划延续保险，本公司将直接向保险公司或COBRA管理人支付您和您的受抚养人继续承保COBRA项下的团体医疗、视力和牙科保险的保费，直至：(A)您的终止日期十八(18)个月的周年纪念日， (B)您和您的合格受抚养人(如果适用)的日期，(C)您根据《眼镜蛇法案》(COBRA)(第(A)、(B)和(C)条中最早的第(Br)、(B)和(C)条，即眼镜蛇支付期)获得续保资格届满时。本款规定的持续受益期应与公司根据COBRA提供持续保险的义务同时计算(且不计入)。尽管如上所述，如果在任何时候，公司自行决定无法提供上述眼镜蛇保费福利而不会根据适用法律 (包括但不限于公共卫生服务法第2716条)招致财务成本或罚款，则公司将在眼镜蛇支付期的每个剩余月的最后一天向您支付一笔全额应税现金，相当于按您选择的保险水平在终止日期生效的集团医疗、视力和牙科保险的每月保费成本，受适用的预扣税金(该金额, *特别遣散费(br}特别遣散费)，但在发放生效日期之前或之后应支付的任何特别遣散费付款应在发放生效日期之后的公司第一个定期工资日一次性支付，任何剩余的特别遣散费付款将按照上述时间表支付。无论您是否选择COBRA继续保险，任何特别遣散费都将得到支付。现金 应在发放生效日期(定义见下文 )之后的公司第一个正常工资发放日，按照公司的正常薪资惯例一次性支付。尽管有上述规定，本公司已决定支付给您但截至终止日仍未支付的任何保证花红或酌情花红应在终止日后的下一个定期计划发薪日一次性支付。

？原因是指(A)您被起诉、定罪或认罪，或不承认涉及道德败坏的重罪或犯罪；(B)您在履行职责时从事构成故意重大疏忽或故意不当行为的行为；(C)您违反任何契约或与公司达成的任何协议的任何实质性规定，包括(除其他外)故意和实质性违反公司书面政策；(D)您严重违反了董事会合理认定对本公司声誉或业务产生重大不利影响的联邦法律或州法律；或(E)您在履行职责时实施了欺诈或不诚实行为；然而，在上述(B)或(C)情况下，如果任何此类 行为或违规行为是可以纠正的，则您未能在公司就该行为或违规行为向您发出书面通知之日起十五(15)天内纠正该行为或违规行为，使董事会合理满意。

？好的理由？是指在未经您明确书面同意的情况下，(A)您在公司或继任雇主处的权限、所有权、责任或责任(与控制权变更相关的终止，与紧接控制权变更之前您的权限、所有权、义务或责任相比)发生实质性减少；(B)您 遭受本协议或任何其他重大协议的实质性违反

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公司或继任雇主；(C)您被要求搬迁或前往距离您当时工作地点超过三十五(35)英里的地方，以继续履行您的职位的职责和责任(不包括您的职位性质可能要求的常规差旅)；或(D)董事会指示您故意和故意违反适用于公司的任何重大 州、联邦或外国法律、规则或法规。除非(1)您在该 条件最初存在的三十(30)天内以书面形式通知公司(该通知明确指明了该条件)，(2)公司在收到该通知之日(补救期)后三十(30)天内未能对该条件进行补救，以及(3)在补救期结束后、公司对该条件进行补救之前，您 实际终止了雇佣关系，否则您不得以正当理由终止雇佣关系。如果您在补救期结束前或公司补救 条件后终止雇佣(即使在补救期结束之后)，则不会被视为有充分理由终止雇佣。

为了 获得第6节所述的现金离职福利或股权加速，您必须首先执行以公司为受益人的免责声明，其形式与莱尔免疫公司高级官员免责计划(br})中规定的基本相同，且免责声明必须在终止日期后六十(60)天内生效且不可撤销(该免责声明生效且不可撤销，即免责声明生效 日期)。

4.保密。作为本公司的员工，您将可以访问本公司的某些机密信息 ，并且在您任职期间，您可以开发将成为本公司财产的某些信息或发明。为了保护公司的利益，您需要签署公司的标准员工发明任务和保密协议，作为您的雇佣条件。我们希望提醒您，我们不希望您携带任何其他机密 或任何前雇主的专有材料，或违反您可能对任何前雇主承担的任何其他义务，在此指示您不要携带任何额外的机密或专有材料。在阁下为本公司提供服务期间，阁下以其他方式同意不从事以任何方式与本公司的业务或拟开展的业务构成竞争的任何其他雇佣、业务或 活动，但可允许阁下加入最多两(2)个董事会以外的外部盈利董事会，董事会可以是公开交易或私人持股的公司，前提是此类董事会成员不会造成实际或预期的利益冲突，也不属于董事会酌情决定的竞争性实体。您将以书面形式向本公司披露您目前与本公司有关联或参与的与本公司竞争的任何其他有偿雇佣、业务或活动。您不得协助任何其他个人或组织与本公司竞争或准备与本公司的业务或拟开展的业务进行竞争。

5.不得违反对之前雇主的义务。您声明您在公司的工作不会违反您与当前或过去的雇主之间的任何协议。

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6.股权补助。根据本邀请函的条款，关于您被任命为总裁兼本公司首席执行官一事，我们将向董事会推荐授予您一项股票期权，以购买最多7,500,000股本公司普通股(期权)。该期权将根据公司2021年股权激励计划(计划)和相关形式的股票期权协议授予，行使价将等于公司普通股在2022年12月15日收盘时的公平市值。只要您继续受雇于本公司，期权将在您担任本公司首席执行官一周年结束时按25%(25%)的比率授予，此后每月再授予1/48%的股份。

如果您的雇佣被公司无故终止或您有充分理由终止，您将获得额外的十八(18)个月的归属信用，以获得任何当时未偿还的股权奖励，并且您当时未偿还的既有股票期权的终止后行权期应可行使，直至您终止雇佣、任何该等期权期限的到期日或控制权变更的十二(12)个月中最早的一个。此外，如果(A)在控制权变更中，您的未完成股权奖励未被假定、被类似或同等价值的奖励替代或替换，或(B)您在控制权变更生效日期前三(3)个月开始至该控制权变更生效日期后二十四(24)个月结束的期间内，被公司无故终止或您有充分理由终止您的雇佣，则任何未完成股权奖励将被完全授予。

7.随意就业。虽然我们期待着长期和有利可图的关系，但如果您决定接受这一提议，您 将成为本公司的任意员工，这意味着我们任何一方都可以随时以任何理由、在事先通知或不事先通知的情况下以及在有或没有原因的情况下终止雇佣关系。任何相反的声明或陈述(实际上，任何与本信函中任何规定相矛盾的声明)都应被您视为无效。此外，您参与任何股票期权或福利计划不会被视为您在任何特定时间段内继续受雇的保证。只有通过您与董事会正式授权成员(您本人除外)签署的书面雇佣协议，才能随意修改或更改您的雇佣状态。

8.仲裁。为确保迅速、经济地解决因您受雇于本公司而可能产生的纠纷，您和本公司同意，因执行、违反、履行或解释本函件协议、您受雇于本公司或终止您的雇佣关系而引起或与之有关的法律或衡平法上的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于法定索赔，应根据《联邦仲裁法》第9篇美国法典第1-16节，在法律允许的最大范围内，通过最终、由JAMS或其继任者根据JAMS进行的约束性和机密性仲裁，然后在单一仲裁员面前适用雇佣纠纷的规则和程序 (可根据请求获得，目前也可在http://www.jamsadr.com/mles-employment-arbitration/).获得您承认同意此仲裁程序，即表示您和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。此外，根据本节提出的所有索赔、争议或诉讼，无论是由您还是公司提出，都必须以个人身份提出，并且不得以原告(或索赔人)或团体成员的身份在任何所谓的类别或代表程序中提出，也不得与任何人的索赔合并或合并。

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其他个人或实体。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。如果前述有关类别索赔或诉讼的判决被发现违反了适用法律或以其他方式被认定为不可执行，则任何被指控或代表类别提起的索赔均应在法院进行，而不是通过仲裁进行。本款不适用于作为法律事项不能接受强制性仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于根据2004年《加州私人总检察长法案》(经修订)、《加州公平就业和住房法案》(经修订)和《加州劳动法》(经修订)提出的索赔，只要适用法律不允许将此类索赔提交强制性仲裁，且适用法律未被联邦仲裁法优先处理或以其他方式无效(统称为被排除的索赔继续存在)。如果您打算提出多项索赔，包括上述被排除的索赔之一，则被排除的索赔可以 提交给法院，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。您将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。关于索赔是否根据本协议接受仲裁的问题 应由仲裁员决定。同样，由争议产生并影响最终处理的程序性问题也是仲裁员的事项。仲裁员应：(A)有权强制作出充分的证据开示以解决争议，并裁决法律所允许的救济；以及(B)发布一份由仲裁员签署的书面声明，说明如何处理每一项索赔和救济(如有)。, 关于每项索赔的裁决、裁决的理由以及仲裁员作出裁决所依据的基本结论和结论。仲裁员有权裁决您或本公司有权在法庭上寻求的所有救济。 本公司应支付超出您在法庭裁决纠纷时所需支付的行政费用的所有JAMs仲裁费。本书面协议的任何内容均无意阻止您或公司 在任何此类仲裁结束之前在法庭上获得禁令救济，以防止无法弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可在任何有管辖权的联邦和州法院作为判决登记和执行。

9.法律的选择。有关本聘书的结构、有效性和解释的所有问题将受加利福尼亚州法律管辖。

10.第409A条。本聘书的目的是： 本聘书项下所有应付的遣散费和其他付款应尽可能满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)规定的准则第409a条的豁免，本聘书将被最大限度地解释为与这些条款相一致，并且在没有如此豁免的情况下，本聘书(以及本聘书中的任何定义)将以符合第409a条的方式解释。就《守则》第409A条(包括但不限于《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)条)而言，您根据本聘书收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他付款)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为一笔单独的付款。尽管 本聘书中有任何相反的规定，但如果您在终止合同时被公司视为守则第409A(A)(2)(B)(I)节规定的指定雇员，并且在终止合同时支付的任何款项和/或根据 任何其他协议

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如果向本公司支付的任何款项被视为递延补偿，则为避免根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条禁止的分配和根据第409a条规定的相关不利税项，必须延迟开始支付任何部分的此类款项，则此类款项不得在以下两项中最早的一项之前提供给您：(I)自您与公司终止合同之日起计的六个月期限届满，或(Iii)第409a条允许的较早日期，且未征收不利税项。在该适用规范第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个营业日，根据本款延期支付的所有款项应一次性付给您，而到期的任何剩余款项应按本协议或适用协议另有规定的方式支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。

11.完整协议。 本邀请函一经接受，即构成您与公司之间关于本协议标的的完整协议，并取代截至生效日期与该标的有关的所有先前的要约、谈判和协议，无论是书面的还是口头的。您确认，公司及其代理均未就本协议中未包含的任何承诺、陈述或保证做出任何明示或暗示、书面或口头的承诺、陈述或保证，以诱导您执行本协议，并且您确认您仅依据本协议中所包含的承诺、陈述和保证来执行本协议。

12.律师费。公司将在收到律师的一封或多封信件后，向您补偿最高25,000美元的合理律师费，用于审查和谈判本聘书，并在收到信件后十(10)天内付款。

13.接受。如果您决定接受这封聘书的条款，我希望您能接受，请在随函的副本上签名，并在注明的空白处将其退还给我。您的签名将确认您已阅读、理解并同意本聘书的条款和条件以及所附文件(如果有)。如果您还有什么要讨论的 ，请随时打电话给我。

我们期待着有机会欢迎您光临本公司。

我已阅读并理解这封聘书，特此确认、接受并同意上述条款 ，并进一步确认，除此处特别列出的条款外，我没有向我作出任何其他承诺作为录用条款的一部分。

/s/Lynn Seely				签署日期：2022年12月14日
林恩·西利医学博士

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