根据2022年12月16日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-8

1933年《证券法》规定的登记声明

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矩阵服务公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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东5街15号，1100套房

俄克拉荷马州塔尔萨74103

(主要执行办公室地址)

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矩阵服务公司2020股票和激励性薪酬计划

(图则全称)

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约翰·R·休伊特

总裁与首席执行官

矩阵服务公司

东5街15号，1100套房

俄克拉荷马州塔尔萨74103

(918) 838-8822

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

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副本发送至：

贾斯汀·L·杰克逊

McAfee&Taft

领导广场2号，8楼

北罗宾逊211号

俄克拉荷马城，俄克拉何马州，73102

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

解释性说明

本注册说明书是根据表格S-8的一般指示E编制的，与根据2020年计划预留供发行的注册人普通股增加625,000股有关。2022年12月6日，注册人向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份8-K表格，其中包括将2020年计划下可供发行的股票数量增加625,000股普通股的建议。根据2020年计划增加可供发行的股票数量的提议于2022年12月5日获得注册人股东的批准。本注册说明书登记了根据该计划可供发行的625,000股额外普通股。

根据本注册说明书登记的2020年计划下可供发行的额外625,000股普通股，与之前在2020年11月3日提交给委员会的S-8表格(第333-249818号文件)中登记的普通股属于同一类别。前述注册声明的内容，包括对其的任何修改或其中并入的文件，均以引用的方式并入本文，除非在此进行了修改。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.图则资料(1)

第二项登记人员信息和员工计划年度信息(1)

_______________ 

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)向证监会提交的下列文件，通过引用并入本文件，并视为本文件的一部分：

A.截至2022年6月30日的Form 10-K年度报告；

B.截至2022年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；

C.2022年9月1日、2022年9月30日、2022年10月7日和2022年12月7日提交的Form 8-K当前报告；

D.注册人于2022年10月11日向委员会提交的10-K表格附件4.2所载的普通股说明，包括为更新该说明而提交的任何后续修订或报告；以及

E.注册人随后根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有其他文件，在提交本注册声明的生效后修正案之前提交，表明已发售的所有证券已售出或取消所有未出售的证券的注册。

就本注册声明而言，包含在以引用方式并入或被视为结合于此的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处或任何后续提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法(“DGCL”)第145条授权注册人赔偿其每名董事及高级职员因以下事实而实际和合理地招致的一切开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项：董事或高级职员因其是或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该董事或高级职员是或曾经是董事、高级职员或代理人，而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论民事、刑事或其他)的一方，应登记人的要求，正在或正在以任何身份在任何其他公司或其他实体服务的董事或人员，如果本着真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对登记人的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的，但在由登记人或根据登记人的权利对董事或人员提起的诉讼、诉讼或诉讼的情况下，它只能就董事或官员实际和合理地发生的费用(包括律师费)向该董事或官员进行赔偿；但不得就该董事或该人员被判定对注册人负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出上述弥偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或对该董事或该人员提起诉讼、诉讼或法律程序的法院应申请而裁定，尽管已裁定对注册人负有法律责任，但考虑到有关案件的所有情况，则属例外, 尽管如此，该董事或官员仍有公平和合理的权利从注册人那里获得该等费用的赔偿，金额为法院认为适当的数额。

条例第145条亦授权登记人在裁定董事或人员是否实际有权获得弥偿之前，预支因董事或人员因针对董事或人员而提出的任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的开支(包括律师费)，并为董事或人员购买保险，以对抗因被保险人曾经或曾经是董事或人员而可能招致的任何法律责任，不论所承保的法律责任是否可由注册人合法地获得弥偿。

根据《香港注册公司条例》第145条赋予注册人的权力，注册人已在其重述的公司注册证书及附例中，规定在不时有效的法律授权或许可的最大程度上对注册人的董事及高级职员作出赔偿；注册人在其重述的附例中规定，此等人士在收到该人的书面协议后，如最终司法裁决裁定该人无权获得赔偿，则可预支董事及高级职员在任何法律程序进行最后处置前所招致的开支，包括律师费；注册人董事订立了具体协议，规定注册人在某些情况下对这些董事进行赔偿；注册人维持标准的保险单，为其董事和高级管理人员提供某些责任的保险，包括根据1933年《证券法》可能产生的某些责任。

根据《董事条例》第102条的规定，注册人重述的公司注册证书规定，注册人的每一位董事在履行其董事职责时不对登记人或其股东承担个人责任，但董事应在适用法律规定的范围内，对违反该董事对注册人或其股东的忠诚义务的任何行为或不作为、不诚实信用的行为或不作为、或涉及故意不当行为或明知违法的行为、董事第174条项下的责任(涉及某些非法股息或股票回购)负责。或该董事从中获得不正当个人利益的任何交易。本条款不限制或消除注册人或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

以下文件作为本注册说明书的证物存档。

_______________

*引用成立为法团。

项目9.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

1.在作出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其最近一次生效后修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中所列最高发行价格的20%；以及

登记说明中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但如注册书采用表格S-8格式，则本条(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用，而该等款规定须包括在生效后的修订中的资料，已载于公司依据《交易所法令》第13条或第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册说明书内的；及

2.就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其最初的真诚要约。

3.藉一项生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(B)以下签署的公司特此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)或15(D)节提交公司年报的每一份文件，如以引用方式并入登记声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

(C)就根据证券法产生的责任可根据前述条文准许本公司董事、高级管理人员及控股人士作出的弥偿而言，本公司已获告知委员会认为该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控股人士就正在登记的证券提出赔偿要求(但本公司支付董事、高级职员或控股人士为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则本公司将向适当司法管辖权法院提交其赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(签名在下一页)

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年12月16日在俄克拉荷马州塔尔萨市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

矩阵服务公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

凯文·S·卡瓦纳

总裁副财务长，财务总监

主管人员及秘书

通过此等陈述，所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命凯文·S·卡瓦纳为其真正合法的事实代理人，并具有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代他或她，签署对本登记声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给委员会，授予上述事实受权人和代理人完全的权力和权力，以作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽他或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准和确认上述事实受权人和代理人或他们中的任何人，或他们或他们的替代者，可以合法地凭借本条例作出或导致作出的所有行为和事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。