附件3.02

修订和重述的附例

应用材料公司

(特拉华州一家公司)

(修订并重新设定为2022年12月13日)

目录

页

第一条

 办公室 1

1.1

 注册办事处 1

1.2

 其他办事处 1

第二条

 股东 1

2.1

 会议地点 1

2.2

 年会 1

2.3

 特别会议 1

2.4

 股东大会通知 5

2.5

 股东提名人预告及其他业务 5

2.6

 发出通知的方式；通知誓章 11

2.7

 法定人数 11

2.8

 休会；通知 11

2.9

 业务行为 11

2.10

 投票 12

2.11

 放弃发出通知 12

2.12

 股东通知的记录日期 12

2.13

 代理服务器 13

2.14

 选举督察 13

2.15

 代理访问 13

第三条

 董事 20

3.1

 权力 20

3.2

 董事人数 20

3.3

 董事的选举、资格和任期 20

3.4

 辞职和空缺 21

3.5

 会议地点；电话会议 21

3.6

 定期会议 22

3.7

 特别会议；通知 22

3.8

 法定人数 22

3.9

 放弃发出通知 22

i

目录

页

3.10

 董事会未经会议以书面同意采取行动 23

3.11

 董事的费用及薪酬 23

3.12

 批准向高级人员提供贷款 23

3.13

 董事的免职 23

3.14

 董事会主席 23

第四条

 委员会 24

4.1

 董事委员会 24

4.2

 委员会会议纪要 24

4.3

 委员会的会议和行动 24

第五条

 《紧急情况附例》 24

5.1

 《紧急情况附例》 24

第六条

 高级船员 25

6.1

 高级船员 25

6.2

 选举主席团成员 25

6.3

 获委任人员 25

6.4

 高级船员的免职和辞职 25

6.5

 办公室的空缺 25

6.6

 董事会主席 25

6.7

 总裁 25

6.8

 高级副总裁和副总裁 26

6.9

 秘书 26

6.10

 首席财务官 26

6.11

 代表其他法团的股份 26

6.12

 高级船员的权力及职责 27

第七条

 纪录及报告 27

7.1

 纪录的备存及查阅 27

7.2

 由董事进行检查 27

II

目录

页

第八条

 一般事项 27

8.1

 公司合同和文书的执行 27

8.2

 股票；部分缴足股款的股份 28

8.3

 证书上的特殊指定 28

8.4

 丢失的证书 28

8.5

 构造；定义 29

8.6

 分红 29

8.7

 财政年度 29

8.8

 封印 29

8.9

 登记股东 29

8.10

 时间段 29

8.11

 论坛 29

第九条

 修正案 30

9.1

 修正 30

三、

修订和重述的附例

应用材料公司

第一条

办公室

1.1注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应为公司服务公司，位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号，邮编19808-1674年。该法团在该地点的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

1.2其他办公室。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地点设立办事处，具体地点由董事会或公司业务需要决定。

第二条

股东

2.1会议地点 。股东会议应在董事会、董事会主席或总裁指定的特拉华州境内或境外的地点举行。如果没有任何此类指定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。董事会可全权酌情决定，任何股东大会不得在任何地点举行，而是可根据特拉华州公司法的规定，仅以远程通信方式举行，但须遵守董事会可能通过的指导方针和程序。

2.2年会。年度股东大会应当在董事会指定的日期和时间召开。在 会议上，应选举董事，并处理可能在会议之前适当提出的任何其他事务。会议可在不同时间和地点休会，直至其事务完成为止。任何原定于 召开的年度股东大会可在原定于该年度会议召开之日或之前发出公告，经董事会决议推迟召开。

2.3特别会议。

(A) 股东特别会议可随时由(I)董事会、(Ii)董事会主席、(Iii)本公司总裁或(Iv)本公司秘书以挂号邮寄方式向本公司的主要执行办公室递交由一(1)或多个本公司记录在案的股东(记录股东)签署的书面请求后召开，该书面请求提交时至少占本公司普通股已发行股票的20%。哪些股份被确定为以下句子中定义的记录股东所拥有的股份(必备条件

1

百分比)。就本附例而言，股东应被视为仅拥有公司的已发行普通股，而该股东拥有(I)与股份有关的全部投票权及投资权；(Ii)该等股份的全部经济利益(包括获利机会及亏损风险)；及(Iii)处置或指示处置的唯一权力；但按照第(I)、(Ii)及(Iii)条计算的股份数目，不包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中出售的任何股份(X)，包括任何卖空；(Y)由该股东或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该股东或其任何关联公司依据转售协议而购买，或(Z)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约或其他衍生工具或类似协议所规限，不论任何该等票据或协议是以股份结算或以现金结算 根据法团普通股股份的名义金额或价值，在任何该等票据或协议已具有或拟具有的情况下，或如果行使将具有以下目的或效果：(1)以任何方式、在任何程度上或在未来的任何时间减少此类股东或其关联公司对任何此类股份的完全投票权或直接投票权，和/或(2)对冲, 抵销或在任何程度上改变已实现或可变现的损益 以维持该等股东或联属公司对该等股份的全部经济所有权。股东拥有以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。所拥有的、拥有的和单词自己的其他变体应具有相关含义。为此目的，公司普通股的流通股是否拥有，应由董事会以其唯一和绝对的酌情决定权确定，该决定为决定性的，对公司及其股东具有约束力。就本附例而言，术语关联方？应具有根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)颁布的规则12b-2中的含义。

(B) 请求要求。根据上文第2.3(A)(Iv)节提出的任何一个或多个特别会议请求(股东请求召开特别会议)(每个特别会议请求和共同特别会议请求)，(1)必须由至少占公司普通股流通股必要百分比的一(1)个或多个记录股东提交(这些股份必须由该记录的股东拥有)，且不得撤销该请求，并在股东要求召开特别会议之日，继续持有不少于公司普通股流通股所需比例的股份； (2)必须说明股东特别会议的一个或多个具体目的、拟在股东特别会议上采取行动的事项、在股东特别会议上开展此类业务的原因以及每个提名者在此类业务中的任何重大利益；(3)必须包含(A)本章程第2.5节所要求的信息和陈述，如 ，尽管提出请求的股东打算提名董事的候选人或提议将其他业务提交年度股东大会(视情况而定)，以及(B)建议审议的任何决议的文本，如果该等业务包括修改公司章程的提议，则必须包含拟议修正案的语言；(4)必须包含(X)提出要求的股东达成的协议，即在特别会议提出要求之日之后，如对提出要求的股东所拥有的公司股份(包括但不限于任何拥有的股份)进行任何处置，应立即通知公司。

2

(Br)确认在股东要求召开特别会议之日之前进行的任何此类处置，应被视为对该等被处置股份的特别会议请求的撤销，并且这些股份将不再被包括在确定所需百分比是否已得到满足的范围内；以及(5)必须向公司秘书提供文件证据，证明提出请求的股东在提出特别会议请求之日所拥有的普通股流通股总数不低于公司普通股流通股的必要百分比，并且这些股份是公司拥有的股份；然而，如果提出特别会议请求的登记股东不是至少占公司已发行普通股的必要百分比的股份的实益拥有人，则特别会议请求必须有效，则特别会议请求还必须包括文件证据，证明代表其提出特别会议请求的实益拥有人在向秘书递交特别会议请求之日，至少实益拥有公司已发行普通股的必要百分比，并且该等股份是公司拥有的股份。

公司可要求提交特别会议请求的记录股东提供公司可能要求的任何其他信息，这些信息应在提出要求后五(5)个工作日内迅速提供。在确定股东要求召开特别会议是否已被记录在案的股东要求召开特别会议时 股东总共持有至少必要的百分比，只有在以下情况下，才会一并考虑向秘书提交的多项特别会议请求：(I)每项特别会议请求确定股东要求召开特别会议的一个或多个基本相同的目的，以及(Ii)该等特别会议请求已在最早注明日期的特别会议请求后六十(60)天内提交秘书。

任何提出要求的股东均可在股东要求召开特别会议之日之前的任何时间，通过书面方式向公司秘书发出书面撤销请求，并将挂号信送达公司的主要执行办公室。如果在撤销(或根据本第2.3(B)条第(4)款被视为撤销)之后，有未被撤销的请求，要求股东合计持有的股份少于所需百分比，公司董事会可酌情取消股东要求召开的特别会议。如果就股东要求召开的特别会议提交股东特别会议请求的记录股东中没有一人出席或派出合格代表介绍拟在股东要求召开的特别会议上进行的业务，则公司不需要在该 股东要求的特别会议上将该业务提交表决，即使公司可能已收到有关该事项的委托书。

(C) 召集股东要求召开特别会议。如果(1)特别会议要求不符合本章程(包括但不限于本第2.3条)；(2)根据适用法律不属于股东诉讼的适当标的，则公司秘书不应被要求根据第2.3节召开股东要求召开的特别会议。(3)特别会议请求由 公司秘书在上一次年度会议日期一周年前九十(90)天开始至 公司最后休会之日止。

3

下一次股东年度会议；(4)在公司秘书收到特别会议请求前不超过九十(90)天的股东会议上提出的相同或基本相似的事务项目，该项目由公司董事会以其唯一和绝对酌情决定权真诚确定，该决定应是决定性的，并对公司及其股东具有约束力(类似项目)；(5)在公司的会议通知中包括类似的项目，作为提交给已召开但尚未召开的年度或特别股东大会或公司秘书收到特别会议请求后九十(90)天内召开的特别股东会议的事项；或(6)提出特别会议请求的方式涉及违反《交易法》或其他适用法律下的第14A条。就本第2.3(C)节而言，提名、选举或罢免董事应被视为涉及提名、选举或罢免董事、改变董事会规模和填补因任何授权董事人数增加而产生的空缺和/或新设立的董事职位的所有行动的类似事项。

(D)除下一句另有规定外，任何特别会议应在董事会根据本章程和特拉华州公司法确定的日期、时间和地点在特拉华州境内或境外举行。就股东要求召开的特别会议而言，在递交特别会议要求后， 董事会须于递交有效的特别会议要求后二十(20)日及(Y)递交本公司为确定特别会议要求的有效性或与特别会议要求有关的目的所需的任何资料后五天内(X)或(Y)在确定股东要求召开的特别会议的记录日期后，确定特别会议要求的有效性，并(如适用)通过一项决议，以确定该股东要求召开的特别会议的记录日期。根据第2.3节召开的股东特别会议应在董事会确定的地点、日期和时间举行；但股东要求的特别会议不得在公司收到有效特别会议请求后九十(90)天内举行。在确定股东要求召开的任何特别会议的日期和时间时，董事会可考虑其认为与真诚行使商业判断相关的 因素，包括但不限于待考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。每个提出请求的股东必须在该记录日期后十(10)天内更新根据第2.3(B)条交付的通知，以提供截至该记录日期上述信息的任何重大变化，以及, 至于第2.3(B)(5)条所要求的资料，亦指截至股东要求召开特别会议的预定日期前不超过七(7)天但不少于 三(3)天的日期。

(E)事务必须(I)在由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中指明，或(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交特别会议，才能妥善地提交特别会议。在任何股东要求特别会议上处理的事务应限于(X)从所需百分比的股东那里收到的有效特别会议请求中所述的目的，以及(Y)董事会决定在该股东要求特别会议上提交股东表决的任何其他事项。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，股东特别会议的主席有权和授权

4

确定在股东要求的特别会议之前提出的任何业务是否按照上述程序提出。如果股东 要求召开的特别会议的主席确定没有按照上述程序将事务适当地提交给特别会议，则主席应向会议声明该事务没有适当地提交给会议 ，并且不得处理该事务。除非依照第2.3(E)节或适用法律的要求，否则不得在股东特别会议上开展任何业务。

2.4股东大会通知。所有与股东举行会议的通知应以书面形式发出，并应以任何合法方式(包括但不限于以特拉华州公司法规定的方式以电子传输的形式)或根据本附例第2.6节向有权在该会议上投票的每名股东发送或以其他方式发出，不得少于会议日期前十(10)天或不超过六十(60)天。通知应指明会议的地点、日期和时间、远程通信方式(如有)，股东和委托持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的方式，如为特别会议，则为召开会议的一个或多个目的。通知应列出特拉华州《公司法》所要求的任何其他信息。

2.5股东提名及其他业务预告。任何人 都没有资格被选为公司的董事成员，任何业务都不得在股东大会上进行，除非该人获得提名，并且此类业务是根据(I)根据公司注册证书第七条、根据公司注册证书第七条、以及(I)根据本附例第2.15节和(Ii)规则第14a-19条的要求，根据本附例第2.15节和规则14a-19的要求，由符合条件的股东提名参加董事会选举的人。在适用的范围内。

(A) 股东年会。

(1)股东在年度股东大会上提出的董事会选举人选和其他事项的建议，只能在下列情况下作出：(A)公司的会议通知(或其补充文件)中规定的；(B)由董事会或在董事会的指示下作出的；或(C)在发出公司的会议通知时，有权在会议上投票，并在适用的范围内遵守下文第2.5(A)(2)节规定的通知程序和《交易法》规则14a-19的要求；本句第(C)款是股东在股东周年大会前作出提名或提交其他业务(根据本附例第2.15节作出的提名或根据交易法规则14a-8适当地提出并包括在公司的会议通知中的事项除外)的唯一手段。股东在年度股东大会上提名选举的人数不得超过该年度会议应选举的董事人数。

(2)根据第2.5(A)(1)条第(C)款的规定，记录股东必须及时以书面形式将董事会或其他事务的选举人选提名提交年度会议，即使该事项已是向 股东或其他股东发出的任何通知的主题

5

(Br)董事会公告)，否则此类其他业务必须是股东应采取行动的正当事项。为了及时，记录股东的通知必须不早于公司主要执行办公室的十五分之一(105)递送给秘书。这是)日，不迟于第七十五(75)日营业结束这是)天，在第一天(1ST)上一年度年会周年；但是，如果任何年会的日期早于该周年日前三十(30)天或晚于该周年日后三十(30)天，则股东为及时发出通知，必须不早于第一百五十五(105)日。这是)在该年度会议日期之前一天，但不迟于(A)第七十五(75)日中较后一日的工作结束这是)该年会日期之前的第(Br)天，或(B)如该年会日期的首次公布日期少于该年会日期前八十五(85)天，则第十(10这是)该公司首次公布上述会议日期的翌日。在任何情况下，任何已发出通知的股东周年大会的延期或延期，均不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以发出上述记录股东的通知。

该记录股东的通知应列明：

(X)关于纪录持有人建议提名以供选举或连任为董事的每名人士，(I)每名该等被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；。(Ii)每名该等代名人的主要职业或职业；。(Iii)每名该等代名人(如有的话)在记录上拥有并实益拥有的法团股本股份数目；。(Iv)根据交易法第14节(即使不涉及竞选)在与征集董事选举委托书有关的委托书或其他备案文件中要求披露的与该人有关的所有信息，或在每种情况下根据交易法第14(A)节和证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和条例要求披露的与该人有关的所有信息；(V)该被提名人在任何委托书中被提名为被提名人的书面同意，以及该被提名人的陈述，即他们打算在当选后任职整个任期；以及(Vi)描述过去三(3)年内的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及此类记录股东和实益所有人(如有)与其各自的关联公司和联营公司、或与之一致行动的其他人与每一名提议的被提名人、其各自的关联公司和联营公司、或与之一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质性关系。包括但不限于根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是作出提名的记录持有人和代表其作出提名的任何实益拥有人(如有), 或其任何附属公司或联营公司或与之一致行动的人，就该项目而言，是登记人，而被提名人是董事或该登记人的高管；

(Y)关于记录持有人建议在大会前提出的任何其他事务(不包括提名某人参选或 连选为董事)、意欲提交大会的事务的简要说明、建议书或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订法团章程的建议，则建议修订的语文)、在会议上进行该等事务的原因，以及该记录持有人(实益拥有人，如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系

6

建议书和建议书的每个其他参与者(定义如下)(以及(I)美国证券交易委员会的适当规则和法规要求包括在与征求建议书委托书相关的委托书或其他文件中的有关业务和记录持有人、实益所有者和参与者的其他信息，以及(Ii)该记录持有者、实益所有人、参与者和与建议书相关的任何其他人(包括他们的姓名)之间的所有协议、安排和谅解的描述)；以及

(Z)就(1)发出通知的记录持有人、(2)代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)及(3)建议的提名或建议的每名其他参与者，(I)出现在法团簿册上的该等记录持有人的姓名或名称及地址，以及每名该等实益拥有人及参与者的姓名或名称及地址， (Ii)(A)由该记录持有人直接或间接实益拥有及记录在案的股本的类别或系列及股份数目，实益所有人或参与者，(B)任何协议的描述， 该记录股东、实益所有人或参与者和他们各自的关联公司或联系人之间或之间关于此类提名的安排或谅解，以及与上述任何内容一致行动的任何其他人(包括他们的姓名)，(C)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或类似的权利，行使或转换特权或结算付款或机制，价格与公司任何类别或系列的股本有关，或具有全部或部分源自法团任何类别或系列股本价值的价值，不论该票据或权利是否须以公司的相关类别或系列股本或由该记录持有人、实益拥有人或参与者直接或间接拥有的其他方式(衍生工具)结算，以及任何其他直接或间接机会 获利或分享因公司股本股份价值增加或减少而产生的任何利润，(D)任何对冲或掉期安排，借入或借出股份，或空头股数在该记录持有人的公司的任何证券中的任何利润, 实益所有人或参与者(就本第2.5节而言，如果一个人直接或间接通过任何合同、安排、理解、关系或其他方式有机会获利或分享从标的证券的任何减值中获得的任何利润，则该人应被视为在证券中持有空头股数)；(E)从该记录股东、实益所有人或参与者实益拥有的公司股票中获得股息的任何权利，该权利与公司的标的股票分开或可分开；(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股本股份或衍生工具的任何按比例权益，而该普通或有限责任合伙是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，及(G)该记录持有人、实益拥有人或参与者根据公司股本股份或衍生工具(如有)的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，截至通知日期，上述(A)至(G)项中的每一项，包括但不限于该记录持有人、实益所有人或参与者的直系亲属在同一家庭中所持有的任何此类权益；但第(Ii)款所要求的所有信息应由记录的股东、实益所有人或参与者在不迟于会议记录日期后十(10)天以及不迟于年会预定日期前七(7)天或不少于三(3)天的日期披露其所有权, (Iii)表示记录持有人是有权在该会议上表决的法团股份记录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以

7

提名通知中指定的一名或多名人士，(Iv)一份声明，表明每个该等记录持有人、实益拥有人或参与者打算满足《交易法》规则14a-19的要求(为免生疑问，规则14a-19(A)(3)，该规则规定，除登记人的被提名人外，任何人不得征集代理人以支持董事被提名人，除非该人：征集至少占有权在董事选举中投票的股份投票权67%的股份持有人，并在 委托书或委托书形式中包括表明这一点的声明，以及(V)关于每个该等记录的股东、实益所有者和参与者的经签署的书面问卷(该问卷格式应由秘书在提出书面要求时提供)。就本附例而言，术语实益所有人和实益拥有人具有交易法第13(D)节中规定的含义。就本附例而言，参与者一词指(A)任何人士(根据交易所法案第14(A)节在附表14A中界定)是或有合理可能成为其参与者，以批准 董事或任何其他业务的选举；及(B)任何与记录股东、实益拥有人或任何其他参与者在股东会议上就建议提名或提出其他业务而一致行事的任何人士。

在第2.5节规定的递交通知的规定期限内，要有资格成为记录股东的被提名人 以参加选举或连任为公司的董事会员，建议的代名人必须向公司秘书提交一份书面陈述和协议，表明建议的代名人(A)不是也不会 成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明如果该人当选为公司的董事，该人将如何就任何问题或问题 采取行动或投票 (投票承诺已生效)；(B)不是也不会成为与除公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，涉及任何直接或间接薪酬、 补偿或赔偿、作为建议代名人或董事的服务或行动而尚未向公司披露的情况；以及(C)如果当选，将遵守所有适用的公司治理、 利益冲突、保密和股权、交易政策和指导方针和适用于董事的任何其他公司政策和指导方针，以及任何适用的法律、规则或监管或上市要求。

在公司的要求下，被提名人必须在提出要求后的五(5)个工作日内迅速提交公司董事和高级管理人员所需的所有填写并签署的调查问卷。公司可以要求提供必要的补充信息，以便董事会确定每个提名的被提名人是否独立 符合公司普通股在其上市的主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准(适用的独立标准)，或者根据董事会或公司治理和提名委员会在评估和批准董事被提名人的日常程序中需要或要求的任何附加信息，以供股东推荐给董事会选举。如果董事会确定被提名人根据适用的独立标准不是独立的，那么被提名人将没有资格进入董事会。

8

(3)如果拟选举进入董事会的董事人数 增加，并且至少在第一(1)天前八十五(85)天本公司没有公布本公司提名的所有董事候选人或指定增加的董事会人数ST)前一年年会周年时，根据第2.5条发出的记录股东通知也将被认为是及时的，但只有在不迟于10日(10日)营业结束前提交给公司主要执行办公室的秘书的情况下，才能考虑到因增加董事会席位而产生的任何新席位的被提名人这是)该公司首次公布该等公告之日的翌日。

(B) 股东特别会议。

除公司股东特别会议通知中规定的事项外，不得在该特别股东大会上处理任何其他事务。如果公司股东特别会议通知中所述的事务包括选举一(1)名或多名董事进入董事会，则在该特别会议上提名参加董事会选举的人只能(1)由董事会或在董事会的指示下进行，或(2)如果董事会已决定在该会议上由任何登记在册的股东在公司发出会议通知时选举董事，谁有权在会议和选举中投票，并根据第2.5条及时向秘书发出书面通知，则在适用的范围内，符合《交易法》第14a-19条的要求；本句第(2)款是股东在股东特别会议前进行提名的唯一手段。股东特别会议可以提名选举的人数不得超过特别会议选举的董事人数。为了及时，记录股东的通知应不早于公司主要执行办公室的十五分之一(105)递送给秘书这是)在该特别会议前一天，至迟于(A)第七十五(75)日中较后一日的会议结束前一天这是)该特别会议日期前一天，或(B)如首次公布该特别会议日期的时间不到该特别会议日期前八十五(85)天，则第十(10)天这是)首次公布特别会议日期和董事会提名的拟在该会议上选出的被提名人的日期的次日。该记录持有人的通知应列出上文第2.5(A)(2)节要求的信息。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告不得开始新的时间段(或延长任何通知时间段)。

(C) 将军。

(1)会议主席有权及有责任决定是否根据第2.5节规定的程序，在会议作出或提出任何提名或任何拟提出的事务之前提出(视属何情况而定)，如任何拟议的提名或事务并非按照第2.5节的规定作出或提出，则主席有权及有责任宣布不予理会该不符合规定的建议或提名。尽管本附例有任何相反规定，除非法律另有规定， 如登记股东(或合资格代表)没有出席公司股东周年大会或特别会议，提交该登记股东根据第2.5节提出的提名或业务，则无须理会该提名，亦不得处理该拟办理的业务，即使公司可能已收到有关该表决的委托书。要被视为记录持有者的合格代表，个人必须是该记录的正式授权人员、经理或合伙人

9

股东或必须经该记录股东签署的书面文件或该记录股东所允许的电子传输(包括根据交易所法案颁布的第14a-19条)授权，才能在股东大会上代表该记录股东作为代表出席会议，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输的可靠副本，以供会议秘书查阅。

(2)就本第2.5节而言，公开公告是指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司向美国证券交易委员会提交或提交的任何定期报告或当前报告中进行披露。

(3)第2.5节中对《交易所法案》或《美国证券交易委员会》规则和条例的任何提及，并不旨在也不应限制根据第2.5(A)(2)节或第2.5(B)节考虑的任何其他事务中适用于提名或建议的要求。本章程的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

(4)根据第2.5条规定股东必须发出的所有通知必须在第2.5条规定的时限内，以书面形式在公司的主要执行办事处亲自送达公司秘书，或通过预付美国头等邮资或信誉良好的隔夜递送服务送达公司秘书。任何其他形式的通信，包括但不限于传真和电子邮件，不应满足本第2.5节适用于 股东的通知要求。

(5)已根据交易法第2.5节和规则14a-19(B)交付提名通知的记录持有人应(A)迅速以书面向公司秘书证明该记录持有人已符合规则14a-19(A)(包括为免生疑问，规则14a-19(A)(3)的要求，该规则规定，除登记人的被提名人外，任何人不得征集代理人以支持董事被提名人，除非该人：征集至少占有权在董事选举中投票的股份投票权67%的股份的持有人，并在委托书或 委托书中包含一项表明这一点的声明)，以及(B)应公司的要求，不迟于适用股东大会日期前五(5)个工作日向公司提交遵守规定的合理证据。

(6)公司有权确定提名是否按照第2.5节规定的程序进行，或为支持除公司被提名人以外的被提名人而进行的征集活动不是按照《交易法》第14a-19条进行的。如果公司确定提名不是按照第2.5节规定的程序进行的，或者为支持这些被提名者而进行的征集没有按照《交易法》规则14a-19进行，则公司应宣布该提名无效，并且该无效提名(以及为该被提名人所投的任何选票(但如果是列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则仅为被提名人所投的选票)应不予理会，并且该被提名人将没有资格在该会议上当选。

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2.6发出通知的方式；通知誓章。任何股东大会的书面通知将(I)寄往美国邮寄、预付邮资、寄往公司记录上的股东地址的股东，以及(Ii)按照特拉华州公司法规定的方式，以特拉华州公司法规定的电子传输形式发送给股东。公司秘书、助理秘书或转让代理人已发出通知的宣誓书(包括但不限于以《特拉华州公司法通则》规定的方式以电子传输的形式)，在没有欺诈的情况下，应为其中所述事实的表面证据。

2.7会议法定人数。除特拉华州公司法或公司注册证书另有规定外，已发行及已发行并有权在会上投票的大多数已发行及已发行股票的持有人，亲自出席或由受委代表出席 应构成所有股东会议的法定人数。除特拉华州公司法、公司注册证书或本附例另有规定外，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的多数股份的赞成票应为 股东的行为。然而，倘若该等法定人数未有出席或派代表出席任何股东大会，则(I)大会主席或(Ii)有权在会上投票的过半数股份持有人(亲身出席或由受委代表出席)有权不时休会，除非在大会上发出通知(本附例第2.8节或特拉华州公司法另有规定者除外)，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延期会议上，任何可能已在会议上处理的事务均可按最初 注意到的方式处理。

2.8休会；通知。当会议延期至另一时间或地点时，如股东及受委代表可被视为亲身出席及于该延会上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，则无须发出有关延会的通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

2.9业务的处理。董事会可以决议通过其认为适当的股东会议规则和规章。任何股东大会的主席均有权制定其认为适当或有利于会议正常进行的规则、规则及程序，并作出其认为适当或方便的一切行动，但如与董事会通过的该等规则及规则有所抵触者除外。这些规则、规章或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)与维持会议秩序、有效处理会议事务、会议表决方式和出席者安全有关的规则和程序；(3)对公司股东、其正式授权的股东和组成的委托书的出席或参与会议的限制。

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(Br)会议主席或会议主席决定的其他人士；(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(V)对与会者提问或评论的时间的限制；及(Vi)会议主席或有权在会上投票并亲自或委派代表出席 会议的多数股票持有人休会。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不应按照议会议事规则举行。会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间。

2.10投票。除公司注册证书另有规定外，每名股东持有的每股股本有权投一票。表决方式可以是口头表决，也可以是书面表决，由股东大会主持人决定。在投票表决时，每张选票应由投票的股东或该股东的委托书签名，并应注明投票的股份数量。如果得到董事会的授权，书面投票的要求应以特拉华州公司法允许的方式通过电子传输提交。

2.11放弃发出通知。当根据特拉华州公司法或公司注册证书或本附例的任何条款要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的 人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东例会或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知中列明。

2.12股东通知的记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或在其上投票的股东，或有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或 为任何其他法律行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得超过该会议日期的六十(60)天或不少于该会议日期的十(10)天，也不得超过任何其他行动的六十(60)天 。

如果董事会没有这样确定一个记录日期：

(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业时间结束，或如放弃通知，则为会议举行日期的前一天的营业时间结束。

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(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的收盘之日。

有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定新的记录日期。

2.13个代理。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一名或多名人士(以法律允许的方式，包括根据《交易法》颁布的第14a-19条)代表该股东行事，但该等代表不得在其日期起计一(1)年后投票或行事， 除非该代表的任期较长。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。委托书可以 成为不可撤销的，无论它所涉及的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。如果股东或股东将股东的姓名放在委托书上(无论是通过手工签名、打字、电子或电报或其他方式)，委托书应被视为已签署。事实上的律师。 任何股东直接或间接向其他股东募集委托书，必须使用白色以外的委托卡颜色，并保留给董事会专用。

2.14选举督察。董事会应通过决议任命一名或多名检查员，检查员可包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级管理人员、员工、代理人或代表，以出席股东会议并作出书面报告。可指定一名或多名 (1)人作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有指定检查员或替补人员在股东会议上行事，则会议主席应指定一(1)名或多名检查员出席会议。每名检查员在履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查人员负有法律规定的职责。

2.15代理访问。

(A) 将代名人包括在委托书中。当董事会在年度股东大会上就董事选举征集委托书时，除第2.15节的规定另有规定外，公司应在该年度会议的委托书中包括股东或不超过二十(20)名股东已(就集团而言，分别或集体地)确定的任何提名进入董事会的人(股东提名人)的姓名和所需信息(定义见下文)。所有适用条件，并已遵守第2.15节规定的所有适用程序(合格的股东)，并且在提供第2.15节所要求的通知(提名通知)时明确选择将其被指定人包括在公司根据第2.15节规定的年度会议的代理材料中。

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(B) 必填信息。就第2.15节而言，公司将在其委托书中包含的要求提供的信息包括：(I)根据交易所法案颁布的美国证券交易委员会的规则和规定，必须在公司的委托书中披露的有关股东代名人和每名合资格股东的信息；(Ii)如果合资格股东选择，则一份声明(定义如下)；及(Iii)公司或董事会酌情决定在与股东提名人提名有关的委托书中包括的任何其他信息。

(C) 提名通知书的交付。为了及时，合格股东的提名通知必须在不早于第一百五十(150)日之前交付或邮寄给公司秘书，并由公司的主要执行办公室收到。这是)日，不迟于第一百二十(120)日营业结束{br这是)天，在第一天(1ST)公司最近一次年度股东大会的代理材料发布日期的周年纪念日；但是，如果年度会议的召开日期早于第一次股东大会前三十(30)天或之后三十(30)天ST)前一年年会周年纪念，或如果前一年没有举行年会，则必须在不迟于第一百二十(120)日(120)营业结束前收到提名通知这是)该年会日期前一天或第十(10)日这是)公开披露该年度会议日期的次日。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告均不得开启如上所述发出提名通知的新时间段(或延长任何时间段) 。

(D) 股东提名的最大人数。

(1)公司年度股东大会委托书中出现的股东提名人数最多不得超过(I)根据第2.15节可递交提名通知的最后一天在任董事人数的两(2)或(Ii)20%(20%)，如果该数额不是整数，则最接近的整数不得超过20%(20%)以下；但是，这一数字应减去：(A)任何股东提名人的姓名已由符合资格的股东根据第2.15节提交纳入公司的委托书，但随后被撤回或董事会决定提名 作为董事候选人，以及(B)在前两(2)次年度会议上作为股东提名并在即将举行的年度会议上当选或连任由 董事会推荐的在任董事人数。如果在上述第2.15(C)节规定的截止日期之后，但在年度会议日期之前，董事会因任何原因出现一(1)个或多个空缺，且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则以减少的在任董事人数计算最高人数。

(2)任何符合资格的股东根据第2.15节提交多于一(1)名股东提名人以纳入公司的委托书 时，应根据合资格股东希望这些股东提名人被选中以纳入公司的委托书 的顺序对这些股东提名人进行排名。如果符合条件的股东根据第2.15节提交的股东提名人数超过了上文第2.15(D)(1)节规定的最高提名人数 ，

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然后，将从每个合格股东中选出符合第2.15节要求的最高级别股东被提名人，以纳入公司的代理材料，直到达到最大数量，按照每个合格股东在根据第2.15节向公司提交的各自提名通知 中披露的公司普通股股份数量(从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出符合第2.15节要求的最高级别股东提名人后，未达到最大数量，则此过程将根据需要继续对排名次高的被提名人进行尽可能多次的操作，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。尽管第2.15节有任何相反规定，但如果公司根据第2.5节收到通知，表示任何股东有意提名任何被提名人参加该会议的董事会选举，则根据第2.15节的规定，公司关于该会议的委托书中将不包括任何股东提名人。如果在提交提名通知的截止日期之后，合格股东变得不符合资格或撤回提名，或者股东被提名人不愿意在董事会任职，无论是在最终委托书邮寄之前或之后，则应 忽略提名，公司：(1)不需要在其委托书或任何选票或委托书上包括被忽视的股东被提名人或任何其他合资格股东提出的任何继任者或替代被提名人，以及(2)可以以其他方式向其股东传达, 包括但不限于通过修改或补充其委托书或投票或委托书形式，股东被提名人将不会在委托书或任何投票或委托书中被列为被提名人，也不会在股东周年大会上进行表决。

(E) 所有权。合格股东的股份所有权应根据第2.3(A)节确定。任何人对股份的所有权应被视为在 (I)该人借出该等股份的任何期间内继续存在，前提是该人有权在五(5)个工作日内收回该借出的股份，并提供一份声明，表明其(A)将在接到通知后立即收回该借出的 股份，并且(B)将继续持有该等被收回的股份直至年度大会日期；或(Ii)该人已通过委托书、授权书或其他可由该人随时撤销的文书或安排转授任何投票权。

(F) 符合条件的股东。为了根据第2.15节进行提名，符合资格的股东必须连续拥有(如上文定义的)至少三(3)年的公司普通股数量，该数量应构成公司已发行普通股的3%(3%)或更多(br})(所需股份)，截至(I)提名通知按照第2.15节递送或邮寄至公司秘书并由其收到之日；(Ii)确定有权在年会上投票的股东的记录日期；及(Iii)年会日期。为此目的，(X)在共同管理和投资控制下、(Y)在共同管理下且主要由同一雇主出资的两(2)个或更多基金或信托，或(Z)一个投资公司集团，该术语在修订后的《1940年投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义，应被视为一个(1)股东或受益所有人。

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任何人不得是构成第2.15节规定的 合格股东的一(1)个以上群体的成员。为免生疑问，如果一组股东为满足第2.15节的要求而合计股份所有权，则第2.15节规定的任何 和单个合格股东的所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每一成员(即，每名 股东持有的构成其对上述3%(3%)门槛的贡献的所有股份必须由该股东连续持有至少三(3)年并一直持续到股东周年大会之日(br}应提供持续 所有权的证据，如下文第2.15(G)节所述。

(G) 由 合资格股东提供的信息。在第2.15节规定的提交提名通知的期限内，符合条件的股东(包括集团各成员)必须向公司主要执行机构的公司秘书提供以下书面信息：

(1)股份登记持有人(以及在所需的三(3)年持有期内通过其持有股份的每个中介机构)的一(1)份或多份书面声明，说明符合资格的股东在提名通知日期前连续持有的公司普通股数量，以及符合资格的股东同意在年度会议记录日期后五(5)个工作日内提供：记录持有人和中介机构的书面声明，核实合格股东在整个记录日期内对所需股份的持续所有权；只要向附表14N提交的声明将被视为满足本要求；

(2)每名股东被提名人在委托书中被提名为被提名人的书面同意，以及该股东被提名人当选后打算任职完整任期的陈述；

(3)根据本附例第2.5节的规定，提名董事所需的资料和陈述；

(4)已根据交易法规则14a-18的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N(或任何后续表格)的副本，该规则可经该规则修正；

(5)在过去三(3)年内存在的、如果在提交附表14N之日就会依据附表14N第6(E)项(或任何后续项目)加以描述的任何关系的细节；

(6)以下陈述和担保：(A)符合资格的股东(包括任何一组股东中的每一名成员，根据第2.15节，合计是符合资格的股东)(I)没有为影响或改变对公司的控制权的目的或效果而收购或持有公司的证券；(Ii)没有被提名，也不会在年度会议上提名除根据第2.15条被提名的股东之外的任何人进入董事会；(Iii)过去、现在和将来都不会也不会参与另一人根据《交易法》规则14a-1(L)所指的募集活动，以支持选举 除其股东被提名人或董事会被提名人外的任何个人作为年度会议上的董事成员；(Iv)不会向任何股东分发任何形式的代表

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(Br)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是并且将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据做出陈述的情况使陈述不具有误导性，并且将在其他方面遵守与根据第2.15节采取的任何行动相关的所有适用法律、规则和法规；(B)关于合格股东(包括根据第2.15节共同成为合格股东的任何股东群体中的每个成员)是否打算在年度会议后至少一(1)年内保持对所需股票的合格所有权；以及(C)股东被提名人的候选人资格或(如果当选)董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所在的任何证券交易所的规则；

(7)如果是由一群共同成为合格股东的股东提名的，则由所有集团成员指定一(1)名集团成员，该成员被授权代表所有这些成员就提名和与此相关的事项行事，包括撤回提名；以及

(8)合格股东同意：(A)在股东年会召开之日之前拥有所需股份；(B)承担因合格股东与公司股东沟通或因合格股东向公司提供的信息而违反法律或法规而产生的所有责任；(C)赔偿公司及其每一位董事、高级职员和雇员因任何威胁或待决的诉讼、法律、行政或调查诉讼而对公司或其任何董事、高级职员或雇员所产生的任何责任、损失或损害，使其不受损害；(Br)符合条件的股东因其根据第2.15条选举股东提名人的努力而进行的提名、招揽或其他活动所引起的责任、损失或损害；(D)遵守适用于提名的所有其他法律和法规，以及与股东年度会议相关的任何募集；及(E)就该合资格股东所持有或控制的任何股份而言，在本应允许累积投票权的范围内，同意不累积投票以支持该合资格股东提名的任何股东被提名人当选。

此外，在不迟于根据第2.15节提交提名通知的最终日期 ，其股份所有权被计算为合格股东的合格基金必须向公司提供令董事会 合理满意的文件，证明其符合上文第2.15(F)节规定的合格基金的要求。

(H) 陈述式。在提供第2.15节所要求的信息时，合格股东可向公司秘书提供书面声明，以包括在公司年度股东大会的委托书中，不超过500字，以支持股东提名人的候选人资格(声明)；条件是，该声明应完全符合交易所法案第14节及其下的规则和条例，包括规则14a-9。即使第2.15节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其善意地认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或陈述(或其部分) 。第2.15节中的任何规定均不限制公司针对其委托书 材料征集并在其委托书中包含与任何合格股东或股东提名人有关的声明的能力。

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(I) 股东被提名人的陈述和同意。在第2.15节规定的递交提名通知的期限内，股东被提名人必须向公司秘书提交一份书面陈述和协议，表明被股东代理人(I)不是也不会成为任何投票承诺的一方，(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿而与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方， 与作为股东被提名人或董事提供的服务或行动有关且未向公司披露的，以及(Iii)如果当选，将遵守所有适用的公司治理、 利益冲突、保密和股票所有权及交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则，以及任何适用的法律、规则或法规或上市要求 。在公司的要求下，股东被提名人必须在提出要求后的五(5)个工作日内迅速提交公司董事和高级管理人员所需的所有填写并签署的调查问卷。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会确定每一位股东提名人根据适用的独立标准是否独立。如果董事会确定股东提名人根据适用的独立标准不是独立的，股东提名人将没有资格被纳入公司的委托书材料。

(J) 真实、正确、完整的信息。如果合格股东或任何股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供时或此后在所有重要方面不再真实、正确和完整(包括遗漏作出陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性)，每名合格股东或股东提名人(视情况而定)应立即通知公司，并提供使该等信息或通信真实、正确、完整和无误导性所需的信息。不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷或限制公司根据本第2.15节从其代理材料中遗漏股东被提名人的权利。

(K) 对股东代名人的限制。任何股东提名人 如被纳入公司特定股东周年大会的委托书材料，但(I)退出该股东周年大会，或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，或(Ii) 未能获得至少20%(20%)的投票，则根据第2.15节的规定，将没有资格成为下两个 (2)年度股东大会的股东提名人。任何股东被提名人如被列入公司的特定股东周年大会的代表材料，但其后被裁定在适用的股东周年大会之前的任何时间不符合本第2.15节的资格要求或公司章程、公司注册证书、公司管治指引或其他适用法规的任何其他条文，将没有资格在该股东周年大会上当选，亦不得由提名该股东被提名人的合资格股东取代。

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(L) 例外情况。根据第2.15节的规定，公司无需在其任何股东会议的委托书中包括任何股东被提名人：(I)如果提名任何股东被提名人的合格股东已经或正在从事，或已经或正在参与另一人的活动，？根据《交易法》规则14a-1(L)的含义进行的募集活动，以支持任何个人在 会议上当选为董事，但其股东被提名人或董事会被提名人除外；(Ii)根据董事会确定的适用的独立标准不是独立的；(Iii)提名或选举为董事会成员会导致公司违反公司章程、公司注册证书、交易公司普通股的主要交易所的上市标准，或任何适用的法律、规则或法规；(Iv)在过去三(3)年内，他是或曾经是1914年克莱顿反垄断法第8节所界定的竞争对手的高级职员或董事人员； (V)是未决刑事诉讼(不包括交通违法行为和其他轻微罪行)的点名标的，或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪；(Vi)受到根据1933年证券法颁布的D规则第506(D)条所规定的 类型的任何命令；(Vii)如上述股东被提名人或适用的合资格股东向公司提供有关该项提名的资料，而该等资料在任何重要方面并不属实，或遗漏陈述所需的重要事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述, 如(br}董事会决定)：(Viii)合资格股东或适用股东代名人以其他方式违反该合资格股东或股东代名人所作的任何协议或陈述，或未能根据第2.15节履行其义务；或(Ix)合资格股东因任何原因不再是合资格股东，包括但不限于截至适用股东周年大会日期为止不再拥有所需股份。

(M) 取消资格。尽管本协议有任何相反规定，董事会或会议主持人应宣布合格股东的提名无效，并且如果(I)股东提名人和/或适用的合格股东违反了董事会或年度股东大会主持人所确定的第2.15节规定的义务、协议或陈述，则即使公司已收到关于该表决的委托书，该提名仍应不予理睬。或(Ii)合资格股东(或其合资格代表)没有出席股东周年大会，根据第2.15节提出任何提名。

(N) 备案义务。合格股东(包括为满足本章程第2.15(E)节的目的而拥有公司普通股的任何人，构成合格股东所有权的一部分)应向美国证券交易委员会提交与股东提名人将被提名的会议有关的任何邀约或其他沟通，无论是否需要根据交易所法案第14A条的规定提交任何此类申请，或者是否根据交易所法案第14A条的规定获得豁免。

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第三条

董事

3.1权力。除特拉华州《公司法》或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

3.2董事人数。董事会由不少于八(8)名但不超过十四(Br)(14)名成员组成，具体人数将不时由董事会决议决定。

在任何董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效力。

3.3董事的选举、资格和任期。除公司注册证书第七条或本章程第3.4节另有规定外，董事应在每次年度股东大会上选举产生。在为选举董事而举行的任何股东大会上，公司的每一张董事应以有法定人数出席的董事选举所投的多数票的多数票选出；但条件是，在公司秘书确定提名人数超过截至该会议记录日期应选出的董事人数的任何股东会议上，董事应由亲自出席或由受委代表出席的多数股份投票选出，并有权就董事选举投票。按照《公司注册证书》第七条选出的董事，按照《公司注册证书》第七条规定的方式选举。就本节3.3而言，所投的多数票意味着为董事投票的股票数量必须超过投票反对该董事的投票数量。所投的选票应包括对被提名人投赞成票和反对票，并排除对该被提名人的选举投弃权票和中间人的非投票。公司治理和董事会提名委员会应制定程序，并可不时修改，根据该程序，未当选的董事应向董事会提出辞职。公司治理和提名委员会应就是否接受或拒绝辞职提议向董事会提出建议, 或者是否应该采取其他行动。董事会应根据公司治理和提名委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起九十(90)天内公开披露其决定和基本理由。在作出各自的决定时，公司治理和提名委员会和董事会应考虑他们认为相关的所有因素。提交辞职要约的董事不得参与公司治理和提名委员会建议或董事会决定的投票。董事不必是股东。每一位董事，包括被选举填补空缺的董事，应任职至其继任者当选并符合资格或其先前辞职或被免职为止。

董事选举不需要通过书面投票 。

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3.4辞职和空缺。任何董事在收到书面通知或通过电子邮件通知公司秘书后，可随时辞职。辞职在辞职交付时生效，除非辞职指定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。当一(1)名或多名董事因此辞职且辞职于未来日期生效时，多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该一或多个空缺，其表决于该等辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应于填补其他空缺时按本条规定任职。

由作为单一类别有投票权的所有股东选举的法定董事人数的任何增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事的多数(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。

每当任何一个或多个股票类别或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选出一(1)名或以上董事时，该等类别或类别或系列的空缺及新设的董事职位可由当时在任的该一个或多个类别或系列选出的过半数董事填补，或由按此方式选出的唯一剩余的 董事填补。

如果在任何时候，由于死亡或辞职或其他原因，公司本应没有董事在任，则任何高管或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东个人或财产负有类似责任的其他受托人，可根据公司注册证书或本章程的规定召开股东特别会议，可根据公司注册证书第七条行事，或可向衡平法院申请法令，根据特拉华州公司法第211条的规定，循简易程序下令选举。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会中所占比例少于多数(在紧接任何此类增加之前构成)，则衡平法院可应任何持有当时已发行股份总数至少10%(10%)的股东的申请，有权投票选举该等董事，即可即刻下令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代当时由董事选出的董事，如前述。只要适用，选举应受特拉华州公司法第211条的规定管辖。

股东可以随时选举一名董事来填补任何未由董事填补的空缺。

如果空缺是股东根据本附例第3.13节采取行动的结果，则空缺应由已发行和未发行股票的多数股东 填补，然后有权在董事选举中投票。

3.5会议地点；电话会议。公司的董事会和任何董事会委员会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

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董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议、视频会议或其他通信设备参加董事会会议或任何委员会的会议，所有与会者都可以通过该设备相互听到对方的声音，根据本附例参加 会议即构成亲自出席会议。

3.6定期会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。

3.7特别会议；通知。为任何目的或目的召开的董事会或董事会委员会特别会议，可由董事长总裁、副秘书长总裁、秘书或任何两(2)名董事随时召开。

特别会议的时间和地点的通知应亲自或通过电话(包括语音消息系统或其他旨在记录和交流消息的系统或技术)送达各董事，或通过电子传输、一级邮件或电报发送，预付费，按公司记录所示的董事地址(包括用于接收电子传输的地址)发给各董事。如果通知已邮寄，则应在会议召开前至少四(4)天通过美国邮寄。如果通知是亲自或通过电子传输、电话或电报交付的，则应在会议举行前至少二十四(24)小时亲自或通过电子传输或电话或电报公司交付。任何亲自或通过电话发出的口头通知可以传达给董事，也可以传达给董事办公室的某个人，而发出通知的人有理由相信他会迅速将通知传达给董事。如会议在法团的主要行政办事处举行，则通知无须指明会议的目的或地点。就本章程而言，电子传输应具有特拉华州公司法总则赋予的含义，并应包括但不限于电子邮件和传真传输。

3.8法定人数。在董事会或任何董事委员会的所有会议上，法定董事人数的过半数应构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会或任何董事会委员会的行为，但特拉华州公司法或公司注册证书可能另有明确规定的情况除外。如果出席任何董事会会议或任何董事会委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事 可不时休会，除会议上的公告外，无需另行通知，直至达到法定人数。

如果会议所采取的任何行动获得会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，最初出席的会议仍可继续处理事务。

3.9放弃发出通知。当根据特拉华州公司法或公司注册证书或本附例的任何条款需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。出席会议的人应构成

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放弃此类会议的通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除公司注册证书或本附例另有要求外，董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知中列明 。

3.10董事会在未召开会议的情况下以书面同意采取行动。任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或传输已与董事会或委员会的议事记录一起提交，则可在不召开会议的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果以电子形式保存，则应以电子形式提交。

3.11董事的费用和薪酬。董事会有权决定董事的报酬。

3.12批准向高级人员提供贷款。除非适用法律另有禁止，否则只要董事认为可以合理预期公司或其任何附属公司的任何高级职员或其他雇员，或董事会或其任何委员会通过的授权任何此类贷款、担保或协助的 此类贷款、担保或协助计划，公司可借钱给公司或其任何附属公司的任何高级职员或其他雇员，或担保或以其他方式协助公司，包括属公司或其任何附属公司的董事的任何高级职员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的担保方式，包括但不限于公司股票质押。本条规定不得被视为拒绝、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或担保的权力。

3.13董事的免职。任何董事或整个董事会，无论是否有任何理由，都可以由已发行和已发行股票的多数持有人罢免，然后有权在董事选举中投票。

在董事任期届满前，董事人数的减少不会产生罢免该董事的效力。

3.14董事会主席。公司还可以根据董事会的决定，设立一名董事会主席，该主席可被视为公司的高级职员。

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第四条

委员会

4.1 董事委员会。在法律规定的最大限度内，董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一(1)名或多名董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补委员，此等候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论他或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替该等缺席或被取消资格的成员出席会议。除特拉华州《公司法总则》明确限制外，任何此类委员会，在董事会决议或公司章程规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。董事会可以指定任何委员会的主席一人，主持该委员会的会议。董事会可随时罢免任何委员会的任何成员或候补成员，并可填补任何空缺。

4.2委员会会议纪要。各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3委员会的会议和行动。委员会的会议和行动应受本章程第三条、第3.5节(会议地点和电话会议)、第3.6节(例会)、第3.7节(特别会议和通知)、第3.8节(法定人数)、第3.9节(放弃通知)和第3.10节(不开会而采取的行动)的规定管辖，并根据这些章程的规定进行必要的修改，以取代董事会及其成员；但委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定，委员会特别会议也可由董事会决议召开，委员会特别会议的通知也应发给所有候补成员，这些候补成员有权出席委员会的所有会议。董事会可通过与本附例规定不相抵触的任何委员会的政府规则。

第五条

紧急附则

5.1《紧急附例》。如果发生《特拉华州公司法》第110条所述的任何紧急情况、灾难或灾难，或其他类似的紧急情况，导致董事会或董事会常务委员会无法立即采取行动，则出席会议的董事或董事构成法定人数。出席董事的董事可进一步采取行动，在他们认为必要和适当的情况下，任命他们或其他董事中的一(1)人或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。

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第六条

高级船员

6.1高级船员。公司高级职员由总裁一人、秘书一人担任。公司还可以由董事会决定设董事长一名，财务总监一名(可以是总裁副董事长或财务主管)，高级副总裁一名以上，其他高级管理人员一名以上。可根据本附例第6.3节的规定任命一(1)名或多名官员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

6.2选举 名军官。除依照本附例第6.3或6.5节规定委任的高级人员外，公司的高级人员由董事会选举产生。

6.3获委任人员。公司的总裁或者董事会选择的其他高级管理人员，可以任命或者董事会可以任命其认为开展公司业务所必需的公司的高级管理人员和代理人。该等高级职员的任期、权力及履行本附例所规定或董事会或总裁不时决定的职责。

6.4高级船员的免职和辞职。任何高级职员均可在董事会任何例会或特别会议上以过半数赞成票罢免，或由总裁或董事会可能授予其免职权力的其他高级职员免职，但董事会选出的高级职员除外。

任何高级人员均可随时向法团发出书面通知而辞职。辞职应自收到该通知之日起生效，或在该通知规定的任何较后时间生效；除非该通知另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。任何辞职都不会损害公司根据该官员作为当事一方的任何合同所享有的权利。

6.5办公室空缺。本公司的任何职位如有空缺，应由董事会填补，但根据本条例第6.3条规定可填补的下级主管职位空缺除外。

6.6董事会主席。如选出董事会主席，则主席应主持董事会和股东会议，并行使和履行董事会可能不时赋予或章程规定的其他权力和职责。

6.总裁。受董事会授予董事长的监督权(如有)的约束，总裁受董事会的控制，对公司的业务和高级管理人员有全面的监督、指导和控制。董事会主席缺席或者不设时，由总裁主持股东大会和董事会会议。总裁具有通常授予公司总裁职务的一般管理职权，还具有董事会或者本章程规定的其他职权。

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6.8高级副总裁和副总裁。在总裁缺席或丧失行为能力的情况下，如有副总裁(如有)按董事会确定的级别排列，或如非董事会指定的总裁副董事长，则应履行总裁的所有职责，并在代理时拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。副董事长有董事会、本章程、总裁或者董事长分别规定的其他职权和职责。

6.9秘书。秘书应在公司的主要执行办公室或董事会指定的其他地点保存或安排保存董事、董事委员会和股东的所有会议和行动的纪录簿。会议记录应显示每次会议的时间和地点、出席董事会议或委员会会议的人员姓名、出席股东大会或派代表出席的股份数量及其议事程序。

秘书应保存或安排保存在公司的主要执行办公室或公司的转让代理或登记员的办公室(由董事会决议决定)、股份登记册或股份登记册复本，显示所有股东的姓名和地址、每个股东持有的股份数量和类别、证明该等股份的股票数量和日期，以及为注销而交回的每张股票的注销数量和日期。

秘书应发出或安排发出法律或本附例规定须发出的所有股东会议及董事会或任何董事会会议的通知。秘书应妥善保管公司印章(如采用)，并具有董事会或本附例规定的其他权力和履行其他职责。如果秘书缺席、不能或拒绝行事，任何助理秘书应履行秘书的职责并行使秘书的权力。

6.10首席财务官。首席财务官应保存并保存或安排保存和保存关于公司财产和业务交易的充分和正确的账簿和记录，包括公司的资产、负债、收据、支出、收益、亏损、资本留存收益和股票的账目。账簿应在任何合理时间公开，以供任何董事查阅。

首席财务官应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。他应按照董事会的命令支出公司的资金 ，并在总裁和董事提出要求时，向他们提交他作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目，并拥有董事会或章程规定的其他权力和履行 其他职责。

6.11代表其他公司的股份。 董事长总裁、任何副总裁、本公司的司库、秘书或助理秘书或董事会授权的任何其他人或总裁或副总裁有权投票、代表并代表本公司行使与以本公司名义存在的任何和所有其他公司的任何及所有股份相关的一切权利。本协议授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

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6.12高级船员的权力及职责。除上述授权和职责外，公司所有高级管理人员在管理公司业务方面分别具有董事会不时指定的权力和履行董事会不时指定的职责。

第七条

记录和 报告

7.1记录的维护和检查。公司应在其主要执行机构或董事会指定的一个或多个地点保存股东姓名、地址和每位股东所持股份的数量和类别的记录、经修订的本章程副本、会计账簿和其他记录。

任何登记在册的股东，如经宣誓提出书面要求，说明其目的，则有权在正常营业时间内为任何适当目的查阅公司的股票分类账、股东名单及其他簿册和记录，并复制或摘录其中的内容。正当目的应 指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，如果代理人或其他代理人是寻求查阅权的人，经宣誓的要求应附有授权书或授权该代理人或其他代理人代表股东行事的其他书面文件。经宣誓后的要求偿债书须寄往法团在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点。

7.2由董事进行检查。任何董事都有权审查公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录，以达到与其董事身份合理相关的目的。特此授予衡平法院专属管辖权，以确定董事是否有权接受所要求的检查 。法院可循简易程序命令法团准许董事查阅任何及所有簿册及纪录、存货分类账及存货清单，并复制或摘录这些簿册及纪录。法院可酌情规定与检查有关的任何限制或条件，或给予法院认为公正和适当的其他进一步救济。

第八条

一般事项

8.1公司合同和文书的签立。除本章程另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合同或签署任何文书；这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。除非经董事会授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或质押本公司的信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。只要《特拉华州公司法》或《公司注册证书》或本章程要求或允许签名，签名可以是手动、传真、符合或电子签名 (定义见《特拉华州公司法》)。

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8.2股票；部分缴足股款的股份。公司的股票应以证书为代表，但公司董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案均不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回公司为止。尽管董事会已通过该决议，但持有股票的每位股东及应要求持有股票的每位股东均有权获得由两名获授权人员(理解为董事会主席或副主席总裁、副董事长总裁、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理、秘书或助理秘书)签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真签名或电子签名。如任何已签署或已在证书上加盖传真签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。

公司可发行其全部或任何部分股份作为部分缴足，并可在要求支付其剩余代价的情况下发行。 在为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证明的部分缴足股份，则须在公司的簿册及纪录上述明为此而须支付的代价总额 及其支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比。

8.3证书上的特殊名称。如果公司被授权发行一(1)种以上的股票或任何类别的一(1)种以上的系列股票，则应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面完整或概述每一类别股票或其系列的权力、名称、优先权、相对的、参与的、可选择的或其他特别权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制；但条件是，除特拉华州公司法第202条另有规定外，为代替上述要求，公司可在证书的正面或背面列出一份声明，公司将免费向要求获得每一股票类别或系列的权力、名称、优惠和相关、参与的可选或其他特殊权利以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制的股东提供一份声明，以代替上述要求。

8.4证书遗失。公司可发行新的股票或无证股票，以取代其此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，并且公司可要求丢失、被盗或销毁的证书的所有人或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何此类证书被指控的丢失、被盗或销毁或因发行该等新证书或未经认证的股票而向其提出的任何索赔。

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8.5建造；定义。除文意另有所指外，特拉华州《公司法总则》中的一般条款、解释规则和定义适用于本章程的解释。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语个人包括公司和自然人。本附例中凡提及公司注册证书之处，应视为指经不时修订并有效的公司注册证书。本附例中的章节标题仅为方便参考，不得在限制或以其他方式解释本附例的任何条文方面具有任何实质性效果。

8.6股息。在符合特拉华州公司法或公司注册证书所载任何限制的情况下，公司董事可以宣布和支付其股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

公司董事可从公司任何可供分红的资金中拨出一项或多项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。

8.7财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。

8.8印章。董事会可以采用公司印章，并可以通过印章或其传真件或以任何其他方式复制来使用该印章。

8.9注册股东 。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利，有权要求登记在其账面上的人对催缴股款和 评估负责，并且不受约束承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论是否有有关的明示或 其他通知。

8.10个时间段。在适用这些 附例中的任何条款时，如果该条款要求某一行为必须在事件发生前规定的天数内作出或不发生，或要求某一行为在该事件发生前的规定天数内发生，则应使用日历天数，不包括发生该行为的日期，并应包括该事件的日期。

8.11论坛。除非公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是唯一和排他性的论坛，用于(I)代表公司对公司董事或高级管理人员提起的任何衍生诉讼或诉讼，指控该等董事或高级管理人员违反受托责任或其他不当行为，(Ii)任何声称公司任何董事或高级管理人员违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法或公司注册证书或本附例的任何规定对公司提出索赔的任何诉讼，(Iv)解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或本附例的有效性的任何诉讼，或(V)针对受内部事务原则管辖的公司提出索赔的任何诉讼。

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第九条

修正案

9.1修正案。公司章程可由(I)董事会、(Ii)持有不少于 已发行及已发行股份的大多数股东、亲自出席或由受委代表出席并有权在采取有关行动的会议上表决的股东投票通过，或(Iii)根据公司注册证书第七条 规定的程序通过。

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