424B5

2021年2月8日，我们报告了VERU-111在新冠肺炎急性呼吸窘迫综合征高危住院患者中的第二阶段临床结果； 2021年2月10日，我们报告了截至2020年12月31日的季度结果。有关VERU-111作为新冠肺炎治疗方法的更多信息，请参见招股说明书补充摘要和最近的发展。

投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充说明书S-6页开始的风险因素(包括但不限于，我们普通股的市场价格一直并可能继续波动的风险因素，您的投资价值可能大幅缩水)，以及我们最新的10-K年度报告、后续的10-Q季度报告以及我们提交给证券和证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	共计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除费用前的收益，给我们	$	$

⁽¹⁾

我们已同意向保险商赔偿某些费用。参见承销。

普通股的股票预计将在2021年左右交付。我们已授予承销商购买额外普通股的选择权，为期30天。

独家簿记管理人

杰富瑞

本招股说明书增刊日期为2021年。


	页
关于这份招股说明书		1

关于Veru公司		2

危险因素		3

关于前瞻性陈述的特别说明		4

收益的使用		5

股本说明		6

债务证券说明		9

手令的说明		21

采购合同说明		23

对权利的描述		24

单位说明		25

配送计划		26

法律事务		28

专家		28

在那里您可以找到更多关于美国的信息		28

以引用方式成立为法团		29

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书副刊，包括本文引用的文件，描述了本次普通股发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了可能与此次发行无关的更一般信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期前提交给证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中的陈述不一致或冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息，本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书或合并文件中所作的陈述。如果其中一个文档中的任何语句与日期较晚的另一个文档中的语句不一致，则日期较晚的文档中的语句将修改或取代较早的语句。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本文或其中引用的所有文件，以及 n中描述的任何其他信息，在此，您可以通过引用找到更多信息和某些文件的并入，然后再投资我们的普通股。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书不构成出售要约或要约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买都是违法的。您不应假设本招股说明书附录中包含的信息在其封面上设定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录是在更晚的日期交付或证券出售也是如此。

在本招股说明书附录中使用时，除非上下文另有规定，否则我们、公司和Veru、等术语均指Veru Inc.及其子公司。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含对我们的商标、服务标志和商号以及属于其各自所有者财产的第三方商标的引用。我们不打算使用或展示第三方商标和商号来暗示与我们的任何关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可在不使用本招股说明书的情况下列出。^®和^™但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、企业、市场和其他数据。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。

S-II

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含的陈述旨在，且特此确认为1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关新冠肺炎疫情的预期或潜在影响以及全球应对措施对我们财务报表或业务的影响、未来财务和经营结果、计划、目标、预期和意图、成本和开支、债务偿还、意外情况结果、财务状况、运营结果、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、临床试验时机和计划、临床和商业里程碑的实现情况、我们的技术进步以及我们的产品和候选药物。以及其他非史实的陈述。您可以通过使用以下词语或短语来识别前瞻性陈述：？预期、？相信、？可能、？预期、？意向、？可能、？机会、？计划、？预测、？潜在、？估计、？应该、？将、？将或这些术语或其他具有相似含义的词的否定的否定的？这些声明是基于我们目前的计划和战略。, 反映我们目前对与业务相关的风险和不确定性的评估，这些评估是截至本招股说明书附录的日期进行的。这些陈述本身就会受到已知和未知的风险和不确定性的影响。您应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了我们未来的期望或陈述了其他前瞻性信息。未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。可能导致实际结果与当前预期结果大不相同的因素包括：

∎

临床试验和研究的时间安排和结果的潜在延迟，包括由于新冠肺炎的原因，招募患者及其有效参与此类试验和研究的能力的潜在延迟，以及此类结果不支持上市批准和商业化的风险；

∎

向美国食品和药物管理局(FDA)提交任何申请的时间和对正在开发的产品的监管批准可能会出现延误，包括延迟或未能与FDA就临床试验的设计达成协议或获得开始临床试验的授权的风险；

∎

临床结果或临床试验的早期数据可能不会在其他试验中复制或继续出现，或者可能不会以其他方式支持指定候选产品的进一步开发或根本不支持；

∎

与我们在需要为产品开发和我们的运营提供资金时以可接受的条件获得足够资金的能力相关的风险，包括我们获得及时赠款或其他资金以开发VERU-111作为新冠肺炎潜在疗法的能力；

∎

与我们产品组合开发相关的风险，包括临床试验、监管批准和推向市场的时间和成本；

∎

新冠肺炎疫情对我们业务影响的相关风险，其性质和程度高度不确定和不可预测；

∎

我们对潜在的新冠肺炎治疗候选药物的追求还处于早期阶段，我们可能无法开发出成功及时治疗病毒的药物(如果有的话)；

∎

与我们投入财力和人员开发潜在的新冠肺炎疗法相关的风险，这可能会导致我们的其他发展计划延迟或以其他方式产生负面影响，尽管对新冠肺炎作为全球健康问题的寿命和程度存在不确定性，而且随着疫苗的广泛分发，对新的新冠肺炎候选疗法的需求可能会减少或消除；

∎

政府机构可能直接或间接采取行动，限制VERU-111作为新冠肺炎治疗的机会，包括支持其他治疗替代方案或对新冠肺炎治疗实施价格管制；

∎

产品需求和市场接受度；

∎

我们的一些产品正在开发中，我们可能无法成功实现此类产品的商业化；

∎

与知识产权有关的风险，包括获得知识产权保护和实施知识产权保护的不确定性、侵犯第三方知识产权的可能性以及许可风险；

S-III

本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述都应在上述风险和其他因素的背景下考虑，并在本招股说明书中的风险因素章节以及通过引用并入本招股说明书中的我们的定期文件中考虑，包括我们的Form 10-K年度报告截至2020年9月30日的年度报告和后续的Form 10-Q季度报告。除适用法律要求外，我们不承担对本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述进行任何修改或更新以反映本招股说明书附录日期后发生的事件或情况的义务。

S-IV

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息、此产品以及本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入其中的精选信息。这份摘要并不完整，没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的更详细的信息，并通过引用将其并入。在确定投资我们的普通股是否适合您时，您应特别注意本招股说明书附录中的风险因素章节、随附的招股说明书、我们截至2020年9月30日的年度10-K表格年度报告以及后续的10-Q表格季度报告，通过引用将其并入本文。

我公司

我们是一家肿瘤学生物制药公司，专注于开发治疗前列腺癌和乳腺癌的新药。

我们的前列腺癌治疗方案包括VERU-111、枸橼酸祖克罗米芬和VERU-100。VERU-111是一种口服型一流的，靶向、交联和破坏微管α和β微管蛋白亚单位的新化学实体，用于治疗转移性阉割和雄激素受体抗性前列腺癌。VERU-100是一种新颖的专利多肽配方，旨在解决目前商用雄激素剥夺疗法(ADT)治疗晚期前列腺癌的局限性。枸橼酸祖克罗米芬是一种口服非甾体雌激素受体激动剂，正在开发中用于治疗潮热，这是ADT在男性晚期前列腺癌患者中引起的一种常见副作用。

我们的乳腺癌治疗方案包括用于AR+/ER+/HER2转移性乳腺癌的enobosarm和用于紫杉烷耐药的转移性三阴性乳腺癌的 VERU-111。Enobosarm是一种口服药物，一流的，新的化学实体，选择性雄激素受体激动剂，靶向AR+/ER+/HER2转移性乳腺癌的雄激素受体，没有不想要的男性化副作用。

VERU-111还被推进到第三阶段，用于治疗有急性呼吸窘迫综合征高风险的新冠肺炎住院患者。

我们正在推进一种新的药物配方，以解决泌尿外科未得到满足的医疗需求，如他达拉非和非那雄胺(TADFIN)组合(TADFIN^™)用于治疗良性前列腺增生(BPH)的他达拉非5毫克和非那雄胺5毫克联合制剂。他达拉非(CIALIS)^®)目前被批准用于治疗BPH和勃起功能障碍，非那雄胺目前被批准用于治疗BPH(非那雄胺5 mg Proscar^®)和男性脱发(非那雄胺1毫克保法止^®)。他达拉非和非那雄胺联合用药已被证明比单用非那雄胺治疗前列腺增生症更有效。我们预计将提交TADFIN的保密协议^™在2021年2月。

我们的性健康商业产品是FC2女用避孕套^®/FC2内部避孕套(FC2)，FDA批准的产品，用于防止意外怀孕和性传播感染的双重保护。我们的女性健康公司部门在美国和全球的商业和公共卫生部门营销和销售FC2。在美国，FC2可通过多家第三方远程医疗和互联网药房提供商以及零售药店按处方购买。在全球公共卫生部门，我们向包括卫生部、政府卫生机构、联合国机构、非营利组织和商业伙伴在内的实体推销FC2，这些实体致力于支持和改善世界各地妇女的生活、健康和福祉。

S-1

2021年2月8日，我们报告了VERU-111在住院的新冠肺炎急性呼吸窘迫综合征高危患者中的第二阶段临床结果。我们进行了一项双盲、随机、安慰剂对照的2期临床试验，评估每日口服情况一天一次大约40名住院的新冠肺炎患者服用VERU-111 18毫克与安慰剂，这些患者都是急性呼吸窘迫综合征的高危人群。这项试验在全美5个地点进行。入选的患者包括住院期间有记录的新冠肺炎感染有症状的患者和急性呼吸窘迫综合征的高危人群。受试者接受VERU-111 18毫克或安慰剂以及标准护理21天或直到出院。主要疗效终点是第29天没有呼吸衰竭的存活患者的比例。对于服用超过一剂研究药物的住院患者的主要终点而言，与安慰剂相比，VERU-111治疗失败(呼吸衰竭死亡或存活)患者的比例在第29天的治疗失败(死亡或存活伴呼吸衰竭 )的比例在Veru-111治疗组(n=18)和安慰剂治疗组(n=20)分别为5.6%和30%方面，有统计上显著和临床上有意义的改善。在第29天，VERU-111治疗组(n=18)和安慰剂组(n=20)的治疗失败患者比例分别为5.6%和30%。这意味着治疗失败的相对减少了81%，并且显示出统计学上的显著性(p=0.05)。VERU-111耐受性好，安全性好。

我们已获准加快结束与美国食品和药物管理局的第二阶段会议，讨论下一步行动，包括VERU-111新冠肺炎计划的第三阶段临床注册试验设计。我们预计，这项验证性的研究将采用与已完成的第二阶段研究类似的试验设计，评估每日口服VERU-111与安慰剂的剂量，主要疗效终点是在第29天没有呼吸衰竭的存活患者的比例。我们预计3期临床试验将在大约200名住院患者中进行，这些患者SARS-CoV-2病毒感染和是ARDS的高危人群。我们预计在2021年第二季度开始这项3期临床试验。

企业信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星州制药公司(Wisconsin Pharmacal Company，Inc.)的继任者，威斯康星州制药公司(Wisconsin Pharmacal Company，Inc.)是一家制造和销售完全不同的特种化学品和品牌消费品的公司。威斯康星州药业公司最初成立于1971年。1996年，我们完成了一系列行动，使我们获得了第一代女用避孕套的全球权利，剥离了威斯康星州Pharmacal的其他业务，并将我们的名称更名为女性健康公司。2016年10月31日，我们完成了对Aspen Park PharmPharmticals，Inc.的收购，该公司将我们从一家销售FC2的单一产品公司转变为一家生物制药公司，目前正在开发多种肿瘤学和泌尿科药物产品。2017年7月31日，我们的公司名称从女性健康公司更名为Veru Inc.，反映了我们对肿瘤学生物制药产品的开发和商业化的关注。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密33127号第102室西北25街48号，我们的电话号码是(3055096897)。我们的公司网站是www.veruparma.com。我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不包含在本招股说明书附录中，也不属于本招股说明书附录的一部分。

S-2

危险因素	投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该阅读从本招股说明书增刊的S-6页和随附的招股说明书第3页开始的标题为风险因素的章节，以及我们最新的10-K年度报告、后续的10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。

纳斯达克资本市场代码

Veru

除另有说明外，本招股说明书附录中有关紧随本次发行后将发行的普通股数量的信息基于截至2020年12月31日的71,906,903股已发行普通股，不包括截至该日的已发行普通股数量：

∎

10,524,954股在行使已发行期权和股票增值权后可发行的普通股，加权平均行权价为每股1.93美元，其中5,309,198股已归属；以及

∎

根据我们的2017股权激励计划和我们的 2018股权激励计划，我们为未来发行预留了3,660,004股普通股。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均不适用于2020年12月31日之后根据我们的股权激励计划进行的任何股票奖励的发行、行使或结算。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不会行使购买额外股份的选择权，也不会行使上述已发行股票期权或股票增值权。

S-3

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及通过引用并入的文件中的风险。下面描述的风险和我们通过引用并入的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。由于不同因素的影响，我们的实际结果可能与本招股说明书附录中所作的前瞻性陈述以及通过引用并入的文件中的预期结果大不相同，这些因素包括我们面临的以下风险以及通过引用并入的文件中所描述的风险。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续波动，你的投资价值可能会大幅缩水。

我们普通股的交易价格一直在波动，而且可能会继续波动。我们普通股最近一次报告的销售价格分别是2021年2月5日、2021年2月8日和2021年2月16日，分别为每股10.90美元、13.92美元和19.82美元。除了本节和我们在截至2020年9月30日的年度10-K表格报告中描述的其他风险因素(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中)外，以下因素(其中一些是我们无法控制的)可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。

∎

未能达到市场对我们业绩的预期；

∎

我们或我们的竞争对手关于重大产品开发、重大战略合作伙伴、外部许可、内部许可、合资企业、收购或财务业绩的公告；

∎

我们候选药物的临床试验出现不良结果或延迟；

∎

适用于我们业务的法律或法规的变化；

∎

来自可能出现的新产品的竞争；

∎

财务状况或经营业绩的实际或预期波动；

∎

大量出售我们的普通股；

∎

发布新的或更新的研究报告、收益估计或证券分析师的建议；

∎

宣布或预期额外的债务或股权融资努力；

∎

我们开始或参与诉讼；

∎

许可证、研究合同或其他合作协议到期或终止；

∎

关键人员的增减；

∎

一般股市状况；或

∎

其他经济或外部因素。

这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，这可能会导致我们的投资者遭受重大损失。

此外，整个股市，尤其是纳斯达克(Nasdaq)和生物制药公司的市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际运营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的系统性下跌，以及我们无法控制的相关因素，可能会导致我们的股价迅速和出人意料地下跌。如果我们普通股的交易量低，我们普通股的价格波动可能会更严重。

S-4

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益，投资者将完全依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。虽然我们预计将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括研发、临床试验和营销支出，但我们没有将这些净收益分配用于特定目的。作为其投资决策的一部分，投资者将没有机会评估收益是否得到适当使用。我们对所得资金的使用可能不会改善我们的经营业绩，也不会增加特此发行的股票的价值。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们普通股的每股要约价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。在本次发行中以每股 $的价格出售我们普通股的股票，并扣除承销折扣和佣金以及我们在此次发行中预计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为100万美元，或每股 $。对于在此次发行中购买普通股的新投资者来说，这意味着每股有形账面净值立即稀释 $。有关上述内容的更详细讨论，请参见标题为稀释的章节。

我们普通股的所有权是集中的，因此你影响公司事务的能力可能会受到限制。

截至2021年2月16日，我们的高管和董事共同实益拥有我们普通股约24.6%的流通股，其中约11.5%由我们的董事长、总裁兼首席执行官米切尔·S·施泰纳医学博士实益拥有，约11.6%由我们的首席企业官和一名董事哈里·菲施医学博士实益拥有。这些股东可能有能力对股东投票结果施加重大影响，包括有关董事选举的投票、我们修订和重新修订的公司章程以及其他重大公司交易的投票。此外，这种所有权集中可能有助于延迟、推迟或阻止控制权变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在的收购方提出收购要约或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使这样的交易将使其他股东受益。此类股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行动方式可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益。

本次发行中将出售相当数量的普通股，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

在本次发售中，我们将出售普通股，这些普通股在我们出售本次发售的普通股后，将占我们截至2021年2月16日已发行普通股的约%(或者，如果承销商行使选择权，全额购买额外的普通股，将占我们已发行普通股的约%)。这次出售可能会对我们在纳斯达克的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些股票的市场销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。由于本次发行导致现有股东的股权稀释，我们可能会因此次股权稀释而受到集体诉讼。此外，我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力，并可能导致您失去对我们普通股的部分或全部投资。

未来发行我们的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券可能会导致您经历进一步的稀释，可能会导致我们的股价下跌。

我们需要额外的资金来资助我们候选产品的开发和商业化。我们未来可能会通过出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券来筹集额外资本，这些普通股可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售、可转换或可交换，并可能导致您经历进一步的稀释。此外，增发普通股(包括根据发行，

S-5

出售我们普通股的大量股票，或者预期可能发生这样的出售，可能会显著降低我们普通股的市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股的要约和出售，包括行使股票期权。这些股票可以在发行时在公开市场上自由出售。

截至2020年12月31日，我们的普通股流通股为71,906,903股。关于本次发行，除某些例外情况外，我们、我们的所有董事和高管以及我们普通股的某些持有人已同意，在未经Jefferies LLC同意的情况下，在本招股说明书附录日期后的90天内，不直接或间接提供、出售或同意出售任何普通股或任何可转换为或可交换的证券或可行使为普通股的任何证券。我们、我们的所有董事和高管以及我们普通股的某些持有人已同意，在本招股说明书附录日期后90天内，不直接或间接提供、出售或同意出售任何普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券。当适用的禁售期到期时，根据适用的证券法，我们和我们的董事和高管将能够在公开市场出售股票。

此外，根据我们关于内幕销售的政策，我们的高管或董事出售我们的普通股，即使是在开放的交易窗口内进行，也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。虽然我们预计此类出售的交易量相对较小本身不会对我们普通股的交易价格产生重大影响，但市场可能会对此类出售的宣布做出负面反应，这反过来可能会影响我们普通股的交易价格。

S-6

我们使用此次发行净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的开发和商业化努力，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们不能肯定地估计将用于上述目的的净收益数额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们的管理层将在使用净收益时拥有广泛的自由裁量权。在上述净收益应用于我们之前，我们打算将此次发行的净收益的部分或全部投资于美国政府证券、活期存款或货币市场基金。

S-7


	截至2020年12月31日
	实际			调整后的
	(未经审计) (单位为千，共享数据除外)
现金和现金等价物	$	30,921		$

信贷协议，包括短期部分	$	5,332		$

股东权益：
普通股，面值0.01美元；授权股份154,000,000股，已发行74,090,607股，实际流通股71,906,903 ；已发行和已发行股份，调整后	$	741		$
额外实收资本		128,360
累计其他综合损失		(581	)
累计赤字		(71,965	)
库存股，按成本计算		(7,807	)

股东权益总额		48,748

总市值	$	54,080		$

上述已发行和已发行普通股数量基于截至2020年12月31日的71,906,903股已发行普通股，不包括截至该日期的：

∎

10,524,954股在行使已发行期权和股票增值权后可发行的普通股，加权平均行权价为每股1.93美元，其中5,309,198股已归属；以及

∎

根据我们的2017股权激励计划和我们的 2018股权激励计划，我们为未来发行预留了3,660,004股普通股。

S-8

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行中我们普通股的每股公开发行价与我们在此次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2020年12月31日，基于截至2020年12月31日已发行普通股的71,906,903股，我们的有形账面净值约为27,759,000美元，或每股约0.39美元。我们每股的有形账面净值是指截至该日期我们的有形资产总额，即总资产、减去递延所得税、减去无形资产、净额、减去商誉、减去递延成本，再减去我们的总负债额，再除以截至该日期我们已发行普通股的总股数。

在本次发行中以每股$的公开发行价发行和出售我们的普通股股票后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，截至2020年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为$，或每股普通股 $。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了 $，对参与此次发行的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释了 $。

下表以每股为单位说明了对参与此次发行的新投资者的摊薄：


每股公开发行价			$
截至2020年12月31日的每股有形账面净值	$	0.39
可归因于参与此次发行的新投资者的每股有形账面净值增加	$

在本次发售生效后，截至2020年12月31日的调整后每股有形账面净值			$

对参与本次发行的新投资者每股摊薄			$

如果承销商行使选择权全额购买我们普通股的额外股份，本次发行生效后，我们调整后的每股有形账面净值将增加到每股$，对于参与此次发行的新投资者来说，这意味着每股有形账面净值立即稀释$。

上述已发行和已发行普通股数量基于截至2020年12月31日的71,906,903股已发行普通股，不包括截至该日期的：

∎

10,524,954股在行使已发行期权和股票增值权后可发行的普通股，加权平均行权价为每股1.93美元，其中5,309,198股已归属；以及

∎

根据我们的2017股权激励计划和我们的 2018股权激励计划，我们为未来发行预留了3,660,004股普通股。

如果行使未偿还期权或股票增值权，根据我们的股权激励计划发行新的期权或其他股权授予，或者我们未来以其他方式发行额外的股权证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

S-9

根据我们与Jefferies LLC于2021年签订的承销协议(日期为 )中规定的条款和条件，作为以下指定承销商的代表和本次发行的唯一账簿管理人，我们已同意向承销商出售，且各承销商已分别而非共同同意向我们购买以下名称后面所示的各自数量的普通股：


承销商		股份数量
杰富瑞有限责任公司

总计

承销协议规定，几家承销商的义务必须遵守某些先例条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了任何普通股，承销商将购买全部普通股。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能像那样保证普通股交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您出售时获得的价格是优惠的。

承销商发行普通股的前提是承销商接受我们的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书附录封面所列的首次公开发行价格向公众发行普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去不超过每股普通股$ 的特许权。承销商可能会允许，某些交易商可能会将特许权中不超过每股普通股$的折扣转给某些经纪商和交易商。发行后，代表人可以降低首次公开发行股票的价格、特许权和对交易商的再贷款。任何此类减价都不会改变本招股说明书附录封面所列的我们将收到的收益金额。

S-10

我们已授予承销商选择权，该选择权自本招股说明书附录之日起30天内可行使，可不时全部或部分按本招股说明书附录封面规定的公开发行价，减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多股。如果承销商行使此选择权，则每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表中所示的该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股票。

禁止出售类似证券

我们、我们的高管、我们的董事和我们已发行普通股的某些持有人已同意，除特定的例外情况外，在未经 Jefferies LLC事先书面同意的情况下，自承销协议之日起90天内不直接或间接：

∎

出售、要约出售、签约出售或借出、实施任何卖空或建立或增加等值的头寸(如1934年《证券交易法》(The Exchange Act)下第16a-1(H)条所定义)，或清算或减少任何看涨等值头寸(如交易法下第16a-1(B)条所界定的 )、质押、质押或授予任何担保权益，或以任何其他方式转让或处置

∎

订立任何掉期、对冲或任何其他协议或任何交易，将任何普通股或任何可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券的所有权全部或部分转移，无论任何此类掉期或交易是通过交付普通股或其他证券以现金或其他方式结算，或

∎

公开宣布有意做上述任何事情。

S-11

此外，我们和每位此等人士均同意，未经Jefferies LLC事先书面同意，我们或该其他人士在该90天内不会要求登记任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券行使任何权利。

Jefferies LLC可以在90天期限终止之前的任何时间或时间，根据上述锁定协议，自行决定释放全部或任何部分证券。承销商与我们的任何股东之间没有现有的协议，我们的任何股东将在禁售期结束前签署同意出售股票的锁定协议。

稳定化

承销商已通知我们，根据《交易所法案》(Exchange Act)下的规则M，他们和某些参与此次发售的人士可以从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施惩罚性出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及？备兑卖空或裸？卖空。

？备兑卖空是指在此次发行中进行的金额不超过承销商购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们可能通过购买额外股票的选择权购买股票的价格。

？裸卖空是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股的出价。银团回补交易是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则应计入辛迪加成员，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都不做任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据规则M的第103条，在纳斯达克资本市场上从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，该出价就必须降低。

S-12

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或在一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务的网站上提供。在这些情况下，潜在的投资者可以在线查看产品条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司已不时并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的某些关联公司可进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身账户及其客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及吾等及其关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券(可能包括在此提供的普通股)中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司也可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

加拿大

转售限制

在加拿大的证券分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大转售证券必须根据适用的证券法进行根据相关司法管辖区的不同而有所不同，这些法律可能要求根据可用的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大购买证券并接受购买确认的交付，购买者向我们和收到购买确认的交易商表示：

∎

根据适用的省级证券法，买方有权购买证券，而不受益于根据这些证券法合格的招股说明书，因为它是国家文书45-106所界定的经认可的投资者。招股说明书的豁免或第73.3(1)条证券法(安大略省)，如适用，

∎

买方是国家文书 31-103中定义的许可客户，注册要求、豁免和持续注册义务，

S-13

如果招股说明书(包括其任何修正案)(如本文档)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们的所有董事和高级管理人员以及此处提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

加拿大证券购买者应咨询其自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资证券的税收后果，以及根据加拿大相关法律，购买者投资证券的资格。

澳大利亚

本招股说明书附录不是澳大利亚2001年公司法(Cth)(澳大利亚公司法)(澳大利亚公司法)的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书附录：

您确认并保证您是：

∎

？《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练投资者；

∎

？根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，且您在要约提出前已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

∎

根据公司法第708(12)条与公司有关联的人；或

∎

？《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者。

如果您不能确认或担保您是公司法规定的豁免老练投资者、联营人士或专业投资者根据本招股说明书附录向您提出的任何要约都是无效的，并且无法接受。

您保证并同意，您不会在根据本招股说明书附录发行的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免公司法第708条规定的出具披露文件的要求。

S-14

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，相关国家)，在刊登招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行股票，这些股票已获得该相关国家主管当局的批准，或在适当情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定，但该等股票可以在以下情况下向公众发行

∎

属于《招股说明书条例》第2条规定的合格投资者的任何法人实体；

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向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

∎

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

惟该等股份要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。就本条文而言，就任何相关国家的股份向公众作出要约，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料，以使投资者能够决定购买或认购任何股份的沟通，而词语“招股说明书规例”指的是规例(EU) 2017/1129。

MIFID II产品治理

根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(授权指令)，受 MiFID II约束的任何分销商有责任对股票进行自己的目标市场评估，并根据MiFID产品治理规则确定自己的分销渠道。我们和承销商都不会就分销商是否遵守授权指令做出任何陈述或保证。

英国

在发布已获金融市场行为监管局批准的股票招股说明书之前，没有或将根据股票发行在英国向公众发行股票，但股票可以随时在英国向公众发行：

∎

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

∎

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书法规第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

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在符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第86条规定的任何其他情况下，

但该等股份要约不得要求吾等或任何代表根据FSMA 第85条刊登招股说明书或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国的股份向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而根据2018年《欧盟(退出)法》，招股说明书规例一词是指(EU)2017/1129号条例，因为它是国内法律的一部分。(br}招股说明书规例是指根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律一部分的招股说明书监管条例(EU)2017/1129，因为它是根据2018年欧盟(退出)法案而构成国内法律一部分的要约条款和将要约的任何股份。

S-15

除以委托人或代理人身份买卖股票或债权证的一般业务人士或《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，本公司并无在香港以任何文件方式提供或出售任何证券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何证券。香港《证券及期货条例》(第(571)条)，以及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第3571章)所界定的招股章程。32)，或就“公司条例”或“证券及期货条例”而言，不构成向公众发出要约或邀请。任何与该等证券有关的文件、邀请函或广告均未发出或可能已发出或可能由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等文件、邀请函或广告的对象是香港公众，或其内容相当可能会被香港公众获取或阅读(香港证券法准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给专业投资者的证券除外。

本招股说明书副刊尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书副刊不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。收购证券的每个人将被要求确认他知道本招股说明书附录和相关发售文件中描述的对证券要约的限制，并且他不会收购，并且在违反任何此类限制的情况下没有被提供任何证券。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)(以色列证券法)下的招股说明书，也未向以色列证券局备案或批准。在以色列，本文件仅分发给以色列证券法第一份增编(附录)所列投资者，且任何股票要约仅针对这些投资者，这些投资者主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和符合条件的个人，每个人都在广告中所定义的范围内。(br}以色列证券法第一份附录(附录)所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和符合广告定义的个人的联合投资。统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

日本

此次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(FIEL)进行登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人提供或出售任何证券。承销商不会直接或间接向任何日本居民或为再发行而向其他人提供或出售任何证券(这里使用的术语指的是任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，也不会为再发行而直接或间接向任何日本居民或其他人提供或出售任何证券除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指南。

新加坡

本招股说明书副刊尚未或将不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书以及与要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士发行、传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出、分发或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据《新加坡证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向机构投资者；(I)向机构投资者；(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》(SFA)第274条向机构投资者；(Ii)向新加坡境内的任何人发出、传阅或分发证券。并符合SFA第275条中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。

S-16

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是认可投资者的个人，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购证券后六个月内不得转让，但以下情况除外：

∎

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

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未考虑或将不考虑转让的；

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因法律的实施而转让的；

∎

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

∎

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第32条所指定。

11.瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制未考虑 ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录或与证券或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或与此次发行、本公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录将不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA？)获得授权。中国证券监督管理局为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障并不延伸至证券收购人。

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由威斯康星州密尔沃基的莱因哈特·布尔纳·范·杜伦公司(Reinhart Boerner Van Deuren S.C.，密尔沃基威斯康星州)为我们提供。纽约Covington &Burling LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

Veru Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并财务报表以及截至该年度的每一年度的合并财务报表，通过引用Veru Inc.的本招股说明书附录中的内容并入本招股说明书附录中。截至2020年9月30日的年度Form 10-K年度报告已由独立注册公共会计公司RSM US LLP审计，RSM US LLP是一家独立注册公共会计公司，其报告以此作为参考并入本招股说明书附录中，并得到该公司作为以下方面的专家的授权。

S-17

本招股说明书附录和随附的招股说明书是美国证券交易委员会于2020年7月1日宣布生效的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或本招股说明书附录中引用的报告或其他文件，以及随附的招股说明书以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们目前受制于交易法的信息和报告要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

有关我们和我们提交给美国证券交易委员会的文件的信息也可在我们的网站www.veruparma.com上获得。本公司的网站及该网站所载或连接至该网站的资料，均不会纳入本招股章程增刊内，亦不是本招股说明书增刊的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们提交给SEC的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们将来向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的信息附录和随附的招股说明书将自动更新和取代该信息。在本招股说明书补充文件终止之前，我们将以下列出的文件和本招股说明书补充条款终止任何证券要约之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(不包括2.02项或7.01项下提供的当前表格8-K报告和该表格中与此类项目相关的证物)合并为参考文件：

∎

我们于2020年12月10日提交的截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

∎

从我们于2021年1月28日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年9月30日的财政年度的 Form 10-K年度报告中的信息；

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我们于2021年2月10日提交的截至2020年12月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；以及

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1990年9月28日提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新说明而提交的任何修订或报告。

这些文件也可以在我们的网站www.veruparma.com上获得。我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不会合并到本招股说明书附录中，也不是本招股说明书补充内容的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书附录的个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本。

索取此类文件的请求应发送至：

Veru Inc.

西北第25街48号

102套房

佛罗里达州迈阿密33127

注意：秘书

(305) 509-6897

S-18

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次出售证券时，都会提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

证券可由我们直接出售给投资者，或通过不时指定的交易商或代理人出售给承销商，或通过这些方法的组合出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅销售计划一节。如果任何承销商参与销售与本招股说明书交付的相关的任何证券，则该承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选项将在招股说明书附录中列出。这类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克(NASDAQ) 资本市场挂牌上市，交易代码为VERU。2020年6月25日，我们普通股的收盘价为每股3.42美元。

投资我们的证券涉及高度风险。见本招股说明书第3页的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书的充分性或准确性通过。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年7月1日


	页
关于本招股说明书		1
关于Veru公司		2
危险因素		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
收益的使用		5
股本说明		6
债务证券说明		9
手令的说明		21
采购合同说明		23
关于权利的说明		24
单位说明		25
配送计划		26
法律事项		28
专家		28
在那里您可以找到有关我们的更多信息		28
通过引用合并`		29

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用了搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，以一个或多个产品的形式出售，总金额最高可达150,000,000美元。本招股说明书为您概括介绍了我们可能提供的证券。每次我们在此搁置注册下销售证券时，我们都会提供此招股说明书的附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。招股说明书副刊还可能对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，包括通过参考并入本文或其中的所有文档，以及通过引用找到有关我们和公司的更多信息(可通过参考找到有关我们和公司的更多信息)一节中描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的信息。本招股说明书、随附的招股说明书附录以及我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书附录也不构成在任何司法管辖区向向其提出此类要约或招揽的任何人出售或邀请购买证券的要约。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和随附的招股说明书附录已在交付或证券在以后的日期出售。

在本招股说明书中，术语WE、？OUR、？？和？Veru表示Veru Inc.及其子公司，除非上下文另有含义，术语普通股？是指我们普通股的股份，每股票面价值为0.01美元，而术语优先股？是指我们A类优先股的股份，每股票面价值0.01美元，根据上下文，其中可能包括根据本招股计划发行的一系列优先股的股份，票面价值为每股0.01美元，取决于上下文，其中可能包括根据本招股计划发行的一系列优先股的股份，票面价值为每股0.01美元，具体取决于上下文，其中可能包括根据本招股计划发行的一系列优先股的股份，票面价值为每股0.01美元。

我们的前列腺癌管道包括VERU-111、枸橼酸祖克罗米芬和VERU-100。VERU-111是一种口述的下一代一流的针对α和β微管蛋白亚基的小分子，以破坏细胞中的微管，用于治疗转移性前列腺癌患者，这些患者的疾病对去势和新型雄激素阻滞剂(如阿比特龙或苯扎鲁胺)都有抵抗力。VERU-111还在进行二期临床试验，以评估VERU-111对抗由冠状病毒引起的全球流行性疾病新冠肺炎的疗效 SARS-CoV-2。枸橼酸祖克罗米芬是一种口服非甾体雌激素受体激动剂，正在进行2期试验(第1阶段测试安慰剂，祖克罗米芬10毫克和祖克罗米芬50毫克)治疗潮热，这是雄激素剥夺疗法(ADT)在晚期前列腺癌患者中引起的一种常见副作用，目前正在评估其雌激素样活性。VERU-100是一种用于ADT的新型专利多肽，具有多种潜在的有益临床属性，解决了目前FDA批准的ADT制剂治疗晚期前列腺癌的不足。

我们还在推进我们的专业制药管道中的新药配方，以满足泌尿外科未得到满足的医疗需求，如TADFIN^®他达拉非5 mg与非那雄胺5 mg联合用药，每日1次，用于治疗良性前列腺增生症引起的尿路症状。

我们的商业产品包括FC2女用避孕套/FC2内用避孕套^®，FDA批准的双重预防意外怀孕和性传播感染的产品，以及PREBOOST^®4%苯佐卡因个体化擦拭治疗早泄

企业信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星州制药公司(Wisconsin Pharmacal Company，Inc.)的继任者，威斯康星州制药公司(Wisconsin Pharmacal Company，Inc.)是一家制造和营销不同特种化学品和品牌消费品的公司。威斯康星州药业公司最初成立于1971年。1996年，我们完成了一系列行动，最终获得了我们第一代女用避孕套的全球权利，剥离了威斯康星制药公司的其他业务，并将我们的名称更名为女性健康公司。2016年10月31日，我们完成了对Aspen Park PharmPharmticals， Inc.的收购，该公司将我们从一家销售FC2的单一产品公司转变为一家生物制药药物开发公司，目前正在研究和开发多种治疗肿瘤的药物产品2017年7月31日，我们将公司名称从女性健康公司改为Veru Inc.，反映了我们对肿瘤学和泌尿科生物制药产品的关注。

我们的主要执行办事处位于佛罗里达州迈阿密33127号第102室西北25街48号，电话号码是(3055096897)。我们的公司网站是www.veruparma.com。我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不会合并到本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买本招股说明书或招股说明书附录提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2019年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中第1A项风险因素所描述的风险，该报告以引用方式并入本招股说明书中，并在我们已提交或随后提交给证券交易委员会的其他文件中以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的任何类似标题下，如下所述。

本招股说明书、随附的招股说明书附录以及通过引用合并的文件可能包含符合联邦证券法和1995年私人证券诉讼改革法案含义的前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关未来财务和运营结果、计划、目标、预期和意图、成本和开支、或有事件的结果、财务状况、运营结果、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、临床试验时间和计划、临床和商业里程碑的实现情况、我们的技术进步和我们的产品和候选产品，以及其他非历史事实的陈述。您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：预期、相信、可以、预期、意图、可能、计划、潜在、应该、将、将、或这些术语的否定或这些术语或其他类似含义的词。此类前瞻性陈述本身就会受到已知和未知风险和不确定性的影响。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们讨论了我们未来的期望或陈述了其他前瞻性信息。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。在您投资证券之前，您应该意识到，在截至2019年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，第1A项风险因素以及本招股说明书的其他部分中描述的事件的发生, 随附的招股说明书附录和通过引用并入的信息可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。本招股说明书或随附的招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的情况。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性声明，其全部内容均受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。我们不承担公开发布这些前瞻性陈述的任何义务以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求这样做。如果我们更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们会对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般企业用途，这可能包括增加营运资金、融资研发、临床试验和营销支出、为药物开发活动融资以及融资收购。我们将在特定的招股说明书补充文件中详细说明我们在该招股说明书补充文件下出售我们的证券所获得的净收益的预期用途。在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的中短期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

以下是我们普通股和优先股条款的概要说明。它可能不包含对您重要的所有信息。欲了解更多信息，请查看我们修订和重述的公司章程，以及我们修订和重述的章程，其副本已作为我们之前提交的定期报告的证物存档给证券交易委员会。请参阅您可以在哪里找到有关我们和公司的更多信息(可供参考)。

一般信息

我们的法定股本包括1.54亿股普通股，每股面值0.01美元，500万股A类优先股，每股面值0.01美元，以及15,000股B类优先股，每股面值0.50美元。截至2020年6月25日，我们的普通股流通股为68,006,814股，我们的优先股流通股为零。

我们普通股的已发行股票均已缴足股款且无需评估，根据本招股说明书发行的任何普通股或优先股、根据本招股说明书在发行时可行使认股权证而发行的任何普通股或优先股以及与根据本招股说明书在任何发行中发行的权利持有人购买本公司普通股的义务相关的任何普通股股份，在按照其条款发行时，将得到全额支付，且不-

普通股股

我们普通股股票发售的每份招股说明书附录将列出发行的股票数量、公开发行价、有关我们股息历史的信息以及普通股随后上市的纳斯达克资本市场或其他交易所反映的普通股价格，包括最近报告的我们普通股的最后销售价格。

股息权。

根据威斯康星州法律的限制和任何已发行优先股的权利，我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息或其他分配。

投票权。

我们普通股的每股流通股有权就所有由股东投票表决的事项(包括选举我们的董事和其他公司事务)在记录在案的每股股份中投一票。在有法定人数出席的股东大会上，对于除董事选举以外的所有事项，如果赞成该事项的票数超过反对该事项的票数，则批准该事项，除非该事项是我们修订和重述的公司章程(经修订)、我们的修订和重述的章程或威斯康星州商业公司法要求对该事项进行不同表决的事项。董事由出席会议法定人数的有权在选举中投票的股份以多数票选出。没有关于董事选举或任何其他事项的累积投票。根据威斯康星州商业公司法，通常需要持有至少三分之二有权投票的股份的股东的赞成票才能批准 (I)我们是其中一方的合并，(Ii)出售、租赁、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，(Iii)修改我们修订和重述的修订条款，这需要股东投票，以及(Iv)我们的解散。

清算、解散或清盘。

如果我们清算、解散或清盘，在优先股任何流通股权利的约束下，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享所有合法可供分配给我们股东的资产。

除上述要点明确列出的事项外，所有系列优先股，无论何时指定和发行，必须具有相同的优先、限制和相对权利，并将平等排名、按比例分享，以及所有事项在所有方面都是相同的。在所有事项上，所有优先股都必须具有相同的优先权、限制和相对权利，并将平等排名、按比例分享以及在所有事项上保持一致。

除非威斯康星州法律另有规定，否则每个优先股持有者将拥有每股一张投票权，并将与普通股持有者一起作为一个类别投票。

一旦我们的董事会指定，每一系列优先股都将有具体的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书附录中进行说明。如果不参考管理优先股的文件，任何招股说明书附录中对优先股的描述都是不完整的。这些文件包括我们修订和重述的公司章程，以及任何说明我们董事会可能采用的一系列优先股条款的修订条款。

我们的董事会可能会授权发行优先股，其权利可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他事项外，可能会延迟、推迟或阻止Veru控制权的变更，并可能对我们的普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在我们的董事会确定该优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对我们普通股持有人权利的实际影响。

根据威斯康星州商业公司法180.1150条款，除非董事会另有规定，任何持有我们股票投票权超过20%的人持有的居民国内公司(如我们)的股票的投票权将被限制为股票全部投票权的10%。此法定投票权限制不适用于直接从我们收购的股票，这些股票是在我们的股东投票恢复股票的全部投票权的交易事件中获得的，在第180.1150节中更全面描述的其他情况下也不适用。

威斯康星州商业公司法180.1141至180.1144条规定，居民国内公司，如我们，不得与实益拥有我们已发行股票投票权10%或更多投票权的人(利益相关股东)在日期后三年内从事业务合并，除非业务合并或收购10%或更多权益在股票收购日期之前得到我们董事会的批准。在三年期限后，未获批准的企业合并必须获得非感兴趣股东持有的已发行有表决权股份的多数批准，或者是以旨在为非感兴趣股东持有的股份提供公平价格的指定价格才能完成。

威斯康星州商业公司法180.1130至180.1132条规定，居住在美国境内的公司，如我们，不得与实益拥有我们已发行股票投票权10%或更多的人(重要股东)进行商业合并，除非该商业合并满足某些公允价格标准，或者该商业合并获得我们股票至少80%的投票权和我们非实益拥有的股票至少三分之二的投票权的批准。这一条规定，居民国内公司，如我们，不得与实益拥有我们已发行股票10%或更多投票权的人进行商业合并，除非该企业合并满足某些公允价格标准，或者该企业合并得到我们股票至少80%投票权和我们非实益拥有股票至少三分之二投票权的批准。

股东提名和提案提前通知要求

我们修订和重述的章程规定了关于将提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

以下摘要概括介绍了我们可能不时在一个或多个系列中提供的债务证券的条款和规定。当我们提出出售某一系列债务证券时，我们将在招股说明书附录中说明该系列的具体条款。以下债务证券描述将适用于本招股说明书提供的债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列债务证券的招股说明书副刊可以规定不同的或附加的条款。

我们可以发行高级、高级次级、次级或次级债务证券。-高级证券将是我们的直接义务，在偿还权方面将与我们的其他非从属债务并驾齐驱。*高级次级证券的偿付权将排在适用招股说明书附录中定义的之前全额支付优先债务的之后，并且可以与任何其他高级次级债务同等和公平地排序。？从属证券将享有向高级从属证券支付的权利。

我们不需要同时发行同一系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可以在没有系列持有人同意的情况下重新开放系列，以发行该系列的额外证券。

我们将发行高级契约下的优先债务证券和高级次级债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该债券，我们将发行次级契约下的次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该债券。我们使用术语“契约” 或“契约”来指代高级契约和从属契约。每份契约将受1939年修订的《信托契约法》或《信托契约法》的约束和管辖，我们可能会不时补充契约。任何契约下的任何受托人都可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，我们可以任命一名继任受托人就该系列债务证券行事。我们已提交了一份契约表格作为本注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。优先债券和次级债券的条款将基本相似，只是附属债券将包括关于优先债务证券和优先次级债务证券从属于优先债务证券和任何其他优先证券的条款。(br}=以下有关债务证券和契约的陈述仅为摘要，可能会有所更改，其全部内容受契约、任何补充契约的详细规定以及任何招股说明书附录中包含的讨论的限制。

一般信息

债务证券将是我们的直接义务。我们可以不时发行债务证券，并按照我们的董事会通过决议或我们在一个或多个补充契约中设立的方式发行一个或多个系列的债务证券。每个债务证券系列的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中介绍。我们可以发行不同于我们以前发行的债务证券的条款的债务证券。

我们可能会不时以相同或不同期限的一个或多个系列发行债务证券，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录中列出有关发行的任何系列债务证券、首次发行价以及债务证券的以下条款：

•

债务证券的名称；

•

系列名称及其是高级证券、高级次级证券还是次级证券；

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始计息和支付利息的一个或多个日期，以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付本金、利息和任何额外金额的一个或多个地方，以及债务证券可以交出转让、交换或转换的地方；

•

债务证券持有人可以将债务证券转换或交换为我们普通股、优先股或任何其他证券或财产的条款(如果有)；

•

如果可转换，初始转换价格、转换期限和任何其他适用于此类转换的条款；

•

与债务证券有关的任何从属规定或限制；

•

任何偿债基金要求；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回、购买或偿还债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限和期限及条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

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申报提早到期日应付债务证券本金部分除本金以外的部分；

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我们是以凭证的形式发行债务证券，还是以记账的形式发行债务证券；

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可根据Veru的选择权或作为义务全部或部分赎回债务证券的一个或多个价格(如果有)、期限(如果有)以及条款和条件；

•

债务证券是以全球证券还是以全球证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别债务证券的条款和条件，以及该等全球证券和证券的托管人；

•

债务证券是记名的还是无记名的，如果是记名的，则面额为$1,000的偶数倍以外的面额，如果是无记名的，则面额以及与之相关的条款和条件；

•

债务证券的面值货币；

债务证券的本金、利息和任何额外金额的支付方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数确定，或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；证券的本金和利息的支付金额以及债务证券的任何附加金额可以通过参考一种或多种货币(而不是债务证券的面值或指定用于支付的货币)或商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

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本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的失效条款的任何适用性；

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债务证券的受托人；

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我们是否以及在什么情况下(如果有)将就任何税收、评估或政府收费支付任何债务证券的额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付这笔款项；

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对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加或改变，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

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债权证行使时发行的债务证券，其认证和交付的时间、方式和地点；

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债务证券将在其上市的任何证券交易所；

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对转让、出售或其他转让的任何限制；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

与债务证券担保有关的任何规定；

•

债务证券的任何其他条款，该条款可在适用于该系列时修改或删除契约的任何条款；以及

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与债务证券有关的任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构。

我们可以发行可交换或可转换为我们普通股或其他证券或财产的股票的债务证券。债务证券可以交换或转换为我们普通股或其他证券或财产的股份的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。此类条款可能包括强制转换条款，可由持有人选择或由我们选择，在这种情况下，债务持有人将收到的普通股或其他证券或财产的股份数量将按照招股说明书附录中规定的方式计算证券持有人将收到的普通股或其他证券或财产的股份数量证券持有人将收到的普通股或其他证券或财产的股份数量将按招股说明书附录中所述的方式计算。

我们可以低于到期应付本金的发行债务证券。我们将这些证券称为原始发行贴现证券。如果是实质性的或适用的，我们将在适用的招股说明书中说明适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑事项。

如果我们以外币或货币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和利息以及任何系列债务证券的任何额外金额是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中说明限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款，并提供有关发行该债务证券以及该等外币或这些外币单位或多个外币单位的其他信息。

除与债务证券相关的任何招股说明书附录中可能陈述的情况外，任何契约都不会包含任何其他条款，这些条款将限制我们产生债务的能力，或在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更时为债务证券持有人提供保护。您应仔细查看适用的招股说明书附录，了解有关违约事件和适用于所提供的债务证券的任何契诺的信息。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期交易结束时登记在其名下的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、利息和任何额外金额，但除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以通过支票支付利息，我们将把支票邮寄给持有人，或者电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。

表格、转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每项债务将由一个或多个以托管信托公司的名义注册的全球证券或托管人的指定人(作为账簿记账债务担保)或以最终注册形式(作为经认证的债务担保)发行的证书代表。除非如以下？全球债务证券和记账系统？项下所述，记账债务证券将不能以认证形式发行。

凭证式债务证券

我们债务证券的持有者可以根据契约条款在受托人办公室或支付机构转让或交换凭证债务证券。凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的应付的任何税款或其他政府费用的金额。

我们债务证券的持有人可以转让证书债务证券以及获得证书债务证券的本金、利息和任何额外金额的权利，只需交出代表这些证书债务证券的旧证书，我们或受托人将向新持有人重新颁发旧证书，或者我们或受托人将向新持有人颁发新证书。

全球债务证券与簿记系统

代表记账式债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义在登记。记账式债务证券的实益权益的所有权将仅限于在相关全球债务证券的托管机构拥有账户的个人，我们称之为参与者，或可能通过参与者持有权益的个人。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中所述外，受益账簿债务证券的所有者将无权以其名义登记证券，不会收到或有权收到代表证券的最终形式的证书的实物交付，也不会被视为该契约下的这些证券的所有者或持有人。因此，为行使债券持有人在契约项下的任何权利，每个实益拥有簿记债务证券的人都必须依靠保管人对相关全球债务担保的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与者的程序。

然而，我们理解，根据现有的行业惯例，托管机构将授权其代表其持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，该契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把托管机构关于该全球债务证券的书面声明中指定的人员视为债务证券的持有人，以便获得债务证券持有人根据该契约必须给予的任何同意或指示。

我们将向存托机构或其指定人(视情况而定)支付账面债务证券的本金、利息和任何额外金额，作为相关全球债务证券的注册持有人。我们、受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人对于记录中与有关的任何方面或因全球债务证券中的实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，不承担任何责任或责任。

为换取全球债务证券而发行的任何凭证债务证券将以托管机构通知受托人的一个或多个名称进行登记。我们预计，这种指示将基于保管人从参与者那里收到的关于与这种全球债务担保有关的记账债务证券所有权的指示。

我们从我们认为可靠的来源获得了本部分的前述信息。我们对托管机构履行其运营规则和条例所规定的义务不承担任何责任。

在控制发生更改时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会包含在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时，可能为债务证券持有人提供证券保护的任何条款。

契诺

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将不包含任何限制性契诺，包括限制我们或我们的任何子公司招致、发行、承担或担保任何债务的契诺通过对我们或我们的任何子公司的财产或股本的留置权担保，或限制我们或我们的任何子公司进行任何出售和回租交易。

资产的合并、合并和出售

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不得与任何人(继承人)合并、并入或合并、转让、转让或出租我们的全部或几乎所有财产和资产给任何人(继承人)，除非以下情况适用：

•

(A)我们是尚存的实体，或(B)继承人是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或我们招致大量额外债务的交易，除非交易或控制权变更包括合并、合并或转让或租赁我们几乎所有的资产。除适用的招股说明书附录中可能描述的情况外，契约中没有任何契诺或其他条款规定看跌期权或增加利息，或者在发生资本重组交易、我们控制权变更或我们招致大量额外债务的交易时，为债务证券持有人提供额外保护。

契约项下的违约事件

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则对于任何系列债务证券而言，违约事件将意味着以下任何一种情况：

•

当该系列的任何债务担保到期并应付时，对其利息的支付出现违约，并该违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将该笔付款的全部金额存入受托人或支付代理人)；

•

在到期、赎回或其他情况下，违约支付该系列债务证券的本金和任何其他到期金额，并在到期、赎回或其他情况下应支付的债务证券的本金和任何其他到期金额；

•

吾等未能履行或违反契约中的任何其他契约或保证(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)或债务证券中的违约，在收到受托人的书面通知或吾等和受托人收到持有人发出的书面通知后60天内仍未治愈，该等债务证券的未偿还债务证券的本金不少于该系列未偿还债务证券的大部分本金。

•

根据任何适用的破产法或任何适用破产法的含义，我们启动自愿案件，同意在非自愿案件中向我们发出济助令，同意为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，为我们债权人的利益进行一般转让，或书面承认我们一般没有能力在债务到期时偿还我们的债务；或者，类似地，法院根据任何适用的破产法作出命令或法令，规定在非自愿案件中对我们进行救济，为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或命令我们进行清算(该命令的有效期为60天)；以及

•

包括在任何补充契约中或在本招股说明书随附的适用招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件 (破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定会构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件也可能是根据我们不时存在的银行信贷协议或其他债务证券以及我们对任何附属债务的某些担保而发生的违约事件。此外，契约项下的某些违约事件或加速也可能是我们不时未偿还的一些其他债务项下的违约事件。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果在发生的任何系列债务证券违约事件仍在继续(除我们的

破产、资不抵债或重组)，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可以书面通知我们(如果该系列的债务证券是贴现证券，则可立即通知受托人)，宣布该系列的所有债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列的条款中规定的本金部分)及其应计利息和未付利息(如有)将立即到期和支付在某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或指定的金额)以及应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。

在对一系列债务证券作出加速后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果与该系列有关的所有现有违约事件(不支付本金(或较少金额)或利息除外)得到治愈或豁免，则持有该系列未偿还债务证券不少于多数本金的持有人可以取消加速并取消其后果。如果与该系列有关的所有现有违约事件都已治愈或免除，则除未支付本金(或较低金额)或利息外，该系列债务证券的所有现有违约事件均已被治愈或免除，则持有该系列未偿还债务证券的本金不少于多数的持有人可以取消加速并取消其后果。

该契约还规定，持有任何系列的未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可以放弃该系列过去的任何违约及其后果，但涉及以下事项的违约除外：

•

我们未能支付任何债务担保的本金和利息以及任何额外金额；或

•

契约中包含的契约或条款，未经受违约影响的每个未偿还债务担保的持有人同意，不得修改或修改。

受托人通常被要求在受托人负责人实际知道的违约发生后90天内向每个受影响系列的债务证券持有人发出通知，除非违约已被治愈或放弃。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列的任何债务证券的付款除外)的通知。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则契约将规定，受托人将没有义务应任何此类未偿还债务证券持有人的要求或酌情决定权行使契约项下的任何权利或权力，除非受托人就任何损失、责任或费用获得令其满意的赔偿。在受托人某些权利的约束下，持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的任何诉讼程序的时间、方法和地点。在不违反受托人的某些权利的情况下，持有该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何补救的程序的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与契约或任何法律相冲突的酌处权，或可能不适当地损害未加入酌处权的适用系列债务证券持有人的酌处权。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何系列债务证券的持有人均无权就该契约或指定接管人或受托人或根据该契约提出任何补救措施而提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼，受托人将不会从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到与该请求不一致的本金，且未能在60天内提起诉讼。

尽管有上述规定，除非附属条款另有规定(如果有)，任何债务担保的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务担保所表达的到期日或之后收取该债务担保的本金、利息或额外金额，并就强制执行付款提起诉讼。(br}如果有)，将有绝对和无条件的权利在该债务担保的到期日或之后收到该债务担保的本金、利息或额外金额，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提供遵守契约的证书，或者在不遵守的情况下，指定不遵守以及不遵守的性质和状态。

假牙的修改及豁免

除以下规定外，契约的修改和修订需要不少于我们未偿还债务证券本金的多数批准。

需要一致同意的变更

未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们和受托人不得对契约进行任何修改或修改如果该修改将产生以下任何结果：

•

降低或延长债务担保利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或任何额外金额，或改变任何债务证券的固定到期日，或就任何一系列债务证券减少任何偿债基金或类似债务的金额，或推迟其确定的付款日期，或减少任何债务证券的本金或任何额外金额，或更改任何债务证券的固定到期日，或推迟任何偿债基金或类似债务的付款日期；

•

降低到期提速应付贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、利息或任何额外金额的支付违约，但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有者解除该系列债务证券的加速，并免除因该加速而导致的付款违约除外；

•

使任何债务担保的本金、利息或任何额外金额以债务担保中规定的以外的货币支付；

•

变更债务担保的支付地点；

•

更改债务担保本金的支付币种，以及任何保费、全额付款、利息或任何债务担保的附加金额；

•

损害就任何债务担保或与任何债务担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低债务证券持有人修改或修改契约需要同意的百分比，放弃遵守契约的某些条款，或放弃某些违约；

•

降低修改或修订契约所需的任何系列未偿债务证券持有人的百分比，放弃遵守契约的规定或违约及其在契约下的后果，或降低契约中包含的法定人数或投票权要求；

•

进行任何变更，对转换或交换任何债务证券的权利造成不利影响，而不是在契约允许的情况下，或降低任何此类债务证券的转换或汇率，或提高任何此类债务证券的转换或交换价格；

•

免除任何债务抵押的赎回付款；或

增加、更改或删除契约的任何条款，但任何增加、更改或删除 (A)不得(I)适用于在签署该补充契约之前创建并享有该条款利益的任何系列的任何债务担保，也不得(Ii)修改任何债务担保持有人对该条款的权利，或(B)只有在没有未偿还的债务证券时才生效；

•

设立额外的债务证券系列；

•

担保以前无担保的债务证券；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款，包括将债务证券转换或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产的规定和程序(如果适用)；

•

为接受或委任继任受托人提供证据，或便利多於一名受托人管理契据下的信托；

•

根据契约的要求，就持有人的权利转换或交换作出任何规定；

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，前提是该行动不会在任何实质性方面对根据契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益产生不利影响；

•

就其他系列债务证券的认证和交付结束契约，或根据《信托契约法》对契约进行资格认定或保持资格；或

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，但该行动不得在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

对于不会对债务证券持有人的任何实质性尊重产生不利影响的澄清和某些其他变化，将不需要债务证券持有人投票。

除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(登记系列债务证券的转让或交换；替换该系列被盗、丢失或残缺不全的债务证券；以及维持支付机构和某些与支付代理持有的资金处理有关的条款的义务除外)。当我们以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则我们将被解除债务(如本节末尾所述)，从而通过按照其条款支付利息和本金，提供足够的资金来支付和清偿每一期本金、利息、以及根据契约条款和该等债务证券规定的到期日就该系列债务证券支付的任何额外金额和任何强制性偿债基金付款。

仅当我们已向受托人提交官员证书和律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在这两种情况下，上述系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况才可能发生。在这两种情况下，该系列债务证券的持有者将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或亏损。在这两种情况下，该系列债务证券的持有者将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解聘未发生的情况相同。

某些契诺的失效

除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时，我们可以不遵守契约中包含的限制性约定(除了维持支付代理的某些义务和与支付代理持有的资金的处理有关的某些条款之外)，以及适用的招股说明书附录中包含的任何附加约定。

这些条件包括以下各项：

•

在受托人处存入资金和/或美国政府债务，或如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为外国政府债务，根据其条款，通过支付利息和本金，将提供足够的资金，其金额足以在该系列债务证券于规定的到期日支付本金、利息和与该系列债务证券有关的任何额外金额和任何强制性偿债基金付款

•

向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会确认存款和相关契约失效导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和次数与存款和相关契约失效的情况相同。

契约失效和违约事件

如果我们如上所述行使我们的选择权，不遵守任何系列债务证券的某些契约条款，并且该系列债务证券因发生任何违约事件而宣布到期和应付，那么存放在受托人的资金和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额。如果我们行使选择权，不遵守任何系列债务证券的某些契约条款，并且该系列债务证券因发生任何违约事件而宣布到期并应支付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务或外国政府债务的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在然而，我们仍将对这些款项负责。

如果任何系列的债务证券在任何时候都不到所有的债务证券在要约购买中赎回或购买，受托人将按以下方式选择赎回或购买该系列的债务证券：(1)如果该系列的证券在任何全国性证券交易所上市，符合该系列债务证券上市的主要国家证券交易所的要求；或(2)如果该系列的债务证券不是在全国证券交易所上市的，则按比例进行。(2)如果该系列的债务证券不是在国家证券交易所上市的，受托人将按比例选择要赎回或购买的该系列的债务证券：(1)如果该系列的债务证券在任何国家证券交易所上市，则按照该系列债务证券上市的主要国家证券交易所的要求，按比例进行赎回或购买。或通过受托人认为公平和适当的其他方法。

除非另有规定，否则在赎回日期前至少30天但不超过60天，吾等或受托人将向每位要赎回其债务证券的持有人邮寄赎回通知。任何特定的债务证券系列证券均须在赎回日期前至少30天但不超过60天向其持有人邮寄赎回通知。在适用契约中规定的通知发出后，如果任何需要赎回的债务证券的赎回资金在赎回日已准备就绪，则该债务证券将在通知中指定的赎回日期停止计息，并且债务证券持有人的唯一权利将是收到赎回价格的付款。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

我们可以发行认股权证购买债务证券、我们的普通股或优先股。我们可以独立发行权证，也可以与任何发行的证券一起发行，权证可以附加在发行的证券上，也可以与发行的证券分开。吾等将根据吾等作为认股权证代理人与一间或多间银行、信托公司或其他金融机构订立的认股权证协议发行认股权证，所有内容均如适用的招股章程补充文件所述，有关根据该等招股章程补充文件发行的认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与所发行的系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于某一系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的条款或附加条款。适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所依据的权证的以下条款(如果适用)：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•

将发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的权证数量；

•

权证的发行价；

•

认股权证的总数；

•

权证行使时的应收证券数量或金额或权证行权价格的调整拨备；

•

认股权证行使时可购买的证券的一个或多个价格；

•

如果适用，在行使认股权证时可购买的权证和证券将可单独转让的日期；

•

如果适用，讨论适用于权证行使的美国联邦所得税的实质性考虑因素；

•

权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

可行使认股权证的一种或多种货币；

•

任何强制性或任意性赎回或赎回条款的条款；

•

委托书代理人的身份；

•

如果适用，可随时行使的最大或最小认股权证数量；以及

•

有关登记手续的信息(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权以现金方式购买债务或股权证券的金额，行使价为认股权证的招股说明书附录所载或可予厘定的行使价。在与认股权证相关的招股说明书附录中规定的到期日收盘前，认股权证可以在任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照招股说明书附录中关于认股权证的规定行使。当权证持有人支付款项并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处正确填写和签署权证证书后，我们将尽快将权证持有人购买的债务或股权证券转交。如果权证持有人以低于权证证书所代表的所有权证的价格行使权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。

在其债务或股权证券的权证行使之前，权证持有人将不会凭借其对权证的所有权而享有作为债务或股权证券(视属何情况而定)的持有人的权利。

我们可以发出购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定或不同数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。或者，购买合同可能要求我们向持有者购买，并且持有者有义务向我们出售一定数量或不同数量的普通股或其他证券。证券的每股价格和证券数量可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和第三方(包括美国国债)的债务证券、认股权证或债务义务组成的单位的一部分发行，以确保持有者有义务购买购买合同下的证券，我们在此称为购买单位。购买合同可能要求持有者以特定方式保证其在购买合同下的义务。采购合同还可能要求我们定期向采购合同持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上退款。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书附录中规定的方式担保持有人的义务，在某些情况下，我们可以在向担保持有人在原始购买合同下承担义务的任何抵押品的持有人发放新发行的预付购买合同(通常称为预付证券)后交付该合同。

适用的招股说明书附录将描述购买合同的条款，在适用的范围内包括以下内容：

•

购买合同是否规定持有人或我方有义务买入或卖出购买合同项下的证券，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些证券的金额的方法；(B)购买合同项下购买的证券是否有义务买入或卖出，或者同时买入和卖出，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购买合同是否将作为一个单位的一部分发行，如果是，包括个单位的其他证券；

•

购买合同是以交割方式结算，还是与购买合同规定的证券的价值、业绩或水平挂钩或参照结算；

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；以及

•

采购合同是以完全注册的形式还是以全球形式发布。

招股说明书附录中的说明将是购买合同的重要条款和条款的摘要。它可能不会包含对您重要的所有信息。有关购买合同的更多信息，请参考采购合同，以及与采购合同相关的抵押品或存托安排(如果适用)，这些合同将在我们每次发布采购合同时提交给证券交易委员会。

我们可能会发行购买我们普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。对于任何供股发行，我们可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买在供股发行后仍未认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些权利。权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与发售相关的具体条款，其中包括：

•

确定有权分权的担保持有人的日期；

•

行使权利后可发行的股份总数和可购买的普通股股份总数；

•

行权价格；

•

配股完成的条件；

•

权利行使开始之日和权利期满之日；和

•

任何适用的联邦所得税考虑因素。

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买普通股数量。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。截止日期营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。单位可以独立发售，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股、债务证券、权利和/或认股权证一起发售，可以附加在这些证券上或与这些证券分开。

虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在注册说明书(招股说明书是其组成部分)中引用形式的单元协议，包括描述我们在相关系列单元发行之前提供的系列单元条款的单元证书形式(如果有)。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、权利、权证或其任何组合组成的单位。每个单元将发行，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位内的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定以及股本描述、债务证券描述、认股权证描述和权利描述中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位中包括的任何普通股、优先股、债务担保、权利或权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不承担任何义务或与任何单位持有人或信托的任何关系。一家银行、信托公司或者其他金融机构可以代理一系列以上的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经相关单位代理人或其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

标题

我们、单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位(br}出于任何目的的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们可能会不时(1)通过承销商或交易商，(2)直接向一个或多个购买者出售本招股说明书提供的证券，包括在配股中向我们的关联公司和股东出售，(3)通过代理向公众或投资者出售，(4)根据1933年证券法第415条的含义在市场发行中出售，向或通过做市商或进入现有的交易市场，在交易所或其他地方，或(5)通过在交易所或其他地方向或通过市场做市商或进入现有的交易市场，或(5)通过代理向公众或投资者出售本招股说明书提供的证券，或(5)通过交易所或其他方式向做市商或现有交易市场出售本招股说明书提供的证券适用的招股说明书附录将在适用的范围内包括以下信息：

•

发行条件；

•

任何承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的收购价或者首次公开发行价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；和

•

支付给代理商的任何佣金。

本招股说明书中所述证券的分销可能不时在一项或多项交易中实施：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

通过承销商或交易商销售

如果承销商用于任何证券的销售，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以按固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售证券。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司担任承销商。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何证券，则承销商将有义务购买所有发行的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或特许权。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议，并将在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券销售方面，我们或者承销商可以代理的证券买受人可以承销折扣或者佣金的形式对承销商进行补偿。？承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。

证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。为促进证券发行，某些参与发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以施加惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则辛迪加可能会收回允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售其账户的已发行证券的特许权。如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则辛迪加可能会收回允许出售给辛迪加成员或其他经纪自营商的优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的未建立交易市场的证券。我们向其出售证券以供公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，而且他们可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用来出售证券，我们将以本金的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在招股说明书附录中注明交易商的姓名和交易条款。

直销和通过代理商销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可能通过不时指定的代理商出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售已发行证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其指定的期间尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为1933年证券法所指的承销商的机构投资者或其他人，这些机构投资者或其他人可能被视为与这些证券的任何销售有关的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

再营销安排

如果在适用的招股说明书附录中有说明，还可以根据证券的条款赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买证券时与再营销相关地提供和出售所提供的证券。如果在适用的招股说明书附录中有这样的说明，则还可以根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式由一家或多家再营销公司提供和出售证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书附录中注明了这一点，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书附录中描述的条件的约束。招股说明书副刊将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

一般资料

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司有协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据1933年证券法承担的责任，或支付代理商、经销商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项。代理商、经销商、承销商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

根据本招股说明书提供的普通股、优先股和权利的有效性以及某些其他法律事项将由威斯康星州密尔沃基市的莱因哈特·博纳·范德伦公司为我们传递。根据本招股说明书提供的债务证券、认股权证、购买合同和单位的有效性将由纽约阿克曼有限责任公司为我们传递。如果任何承销商的律师传递与本招股说明书进行的发行相关的法律事宜，我们将在招股说明书附录中指定与该发行相关的律师。

专家

Veru Inc.截至2019年9月30日和2018年9月30日的合并财务报表以及截至该年度的每一年度的合并财务报表，从Veru Inc.通过引用并入本招股说明书中。截至2019年9月30日的年度Form 10-K年报已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，在其报告中以引用方式并入本招股说明书和注册说明书，并依据该报告和以下事务所的授权纳入本招股说明书和注册说明书中。

在那里您可以找到更多关于美国的信息

我们根据修订后的1934年证券交易法或交易所法案向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。该网站网址为www.sec.gov。除非通过引用将SEC网站上包含的信息以引用方式并入本招股说明书，否则您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

有关我们的信息也可在我们的网站www.veruparma.com上获得。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们在招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随注册声明归档的证物和时间表。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书作出的任何证券发售终止之前，我们通过引用并入下列文件以及根据《证券交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来信息，但前提是我们不会并入根据任何当前Form 8-K报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

我们通过引用合并了以下VERU Inc.证券交易委员会备案文件(文件编号001-13602)：

•

我们于2019年12月12日提交的截至2019年9月30日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年2月12日提交的截至2019年12月31日的季度的Form 10-Q季度报告，以及于2020年5月13日提交的截至2020年3月31日的季度报告；

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2020年3月26日和2020年6月26日提交；以及

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我们于1990年9月28日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新说明而提交的任何修订或报告。

这些文件也可以在我们的网站www.veruparma.com上获得。除非在本招股说明书中另有特别引用，否则我们网站中包含的或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有者)提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书中，但未随本招股说明书一起提交。我们将免费提供此类副本，如有书面或口头请求，请写信或致电以下地址：

Veru Inc.

西北第25街48号

102套房

佛罗里达州迈阿密33127

注意：秘书

(305) 509-6897


	页
关于本招股说明书增刊		S-II

关于前瞻性陈述的特别说明		S-III

招股说明书补充摘要		S-1

危险因素		S-4

收益的使用		S-7

大写		S-8

稀释		S-9

承保		S-10

法律事务		S-17

专家		S-17

在那里您可以找到更多信息		S-18

以引用方式将某些文件成立为法团		S-18

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