附件10.13

雇佣协议

本雇佣协议(“本协议”) 由纽约一家公司Kablooe，Inc.(“本公司”)和个人Tom Kramer(“高管”)于2020年8月17日(“生效日期”)签订。公司和管理人员在本文中可单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

独奏会：

鉴于， 本公司和高管是由Forward Industries，Inc.(“Forward”)、本公司、Kabloe Design，Inc.、明尼苏达州一家公司(“Kablooe”)、 和高管签订的、于2020年8月17日生效的特定资产购买协议的当事方；

鉴于， 根据收购协议，本公司购买了Kablooe的几乎所有资产，高管是其 唯一所有者；

鉴于， 公司希望聘用高管，并确保在收购后继续向公司提供高管服务， 并且高管愿意接受此类聘用并按照本协议规定的条款和条件提供此类服务；以及

鉴于， 公司希望在本协议期限内和本协议终止后的一段合理时间内，通过限制高管的竞争活动来进一步维护和保护其合法的商业利益。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和其他善意和有价值的对价，双方特此确认已收到并充分支付，双方同意如下：

1.聘用 任期

本协议项下的雇佣期限应自生效之日(如本协议的定义)开始，并持续五(5)年， 除非根据本协议的条款提前终止。就本协议而言，“生效日期” 应为Kablooe、公司和高管之间的特定过渡服务协议终止或以其他方式失效的日期，该协议的日期甚至为 。

2.就业 职责和服务

公司特此聘用该高管担任本协议期限内的首席执行官，该高管接受该聘用，并同意承担该职位固有的职责和责任。在该职位上，高管应拥有由Forward的总裁(兼首席执行官)和Forward董事会(“董事会”)不时确定的与高管的 职位相一致的职责、权力和责任。高管承担的职责、权力和责任可由Forward的总裁(兼首席执行官)和董事会不时更改或修改，但条件是高管的职责和责任不得少于首席执行官职位传统上固有的职责。管理人员同意遵守本公司和Forward的规则、法规、指示、人事惯例和政策，以及适用于本公司和Forward员工的任何变更。

根据公司(或Forward)的政策，在合理休假和生病的情况下，高管应忠实地为公司服务，并应尽其所能，将高管的全部时间和注意力投入到公司的业务和事务中，并符合第9条中规定的限制性契约，不得为高管本人或为或代表任何其他竞争对手(定义如下)从事咨询工作或任何贸易或业务。冲突或 以任何方式严重干扰高管履行本协议项下的职责。尽管有上述规定，行政人员 可以在期限内的合理时间内从事慈善活动，只要此类慈善活动不影响行政人员在本协议项下的义务。执行人员还应为Forward和Forward的子公司提供服务，包括但不限于智能产品解决方案公司和Forward Industries(IN)，Inc.可能需要和不时提出要求的服务。

3.薪酬

(A)薪金。 行政人员有权就行政人员以任何及所有身份提供的与本协议规定的雇用有关的所有服务收取薪金(可不时调整，简称“薪金”)，年薪为25万元/百元(250,000.00美元)，按本公司现行的 惯例平均分期付款(但不少于每月支付)。

(B)奖金： 计算和支付。

(I)根据本第3条的规定，高管有资格就其受雇于本协议项下的每个完整会计年度或其部分(受第3-8条的约束) 获得奖金。根据本第3(B)条的规定，高管有资格在本协议任期内的任何财政年度获得的奖金金额(如果有的话)应基于董事会的Forward薪酬委员会(“薪酬委员会”)自行决定采用的财政目标和业绩指标。 年复一年。高管的奖金可以现金、限制性股票、限制性股票单位、股票期权和/或其他股权的组合形式授予高管，这些组合和归属应由薪酬委员会根据Forward当时有效的股权激励计划的条款自行决定。

(Ii)薪酬委员会有权根据高管的表现及本公司的表现，不时向高管发放酌情花红。

(C)费用。 执行本协议项下预期的职责时，执行人员因履行本协议项下的职责而产生的所有合理和必要的费用将根据公司(或前瞻性)的惯例和程序得到补偿，因为 董事会可能会不时更改此类惯例。

(D)福利。 高管有权参加所有集团健康和其他保险计划以及所有其他附带福利(包括休假)和退休计划(包括任何401(K)计划)或其他补偿计划，公司(或后续)此后可能选择 以不低于一般向其他高管提供的优惠条款向其高管提供一般条件，条件是 高管符合这些条件。本协议不应要求公司制定任何此类计划或计划。

(E)预扣。 根据本合同规定，公司须向高管支付的所有款项均应被扣缴授权扣除额 以及公司根据任何适用法律、规则或法规合理确定应扣缴的与税款和其他政府评估有关的金额。

(F)409a. 双方的意图是本协议项下的付款和福利符合或不受国内收入法典第409a条及根据其颁布的条例和指南(统称为第409a条)的约束或豁免，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。

(I)对于本协议中关于在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何规定，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是规范第409a节所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，凡提及“终止”、“终止雇佣”或类似术语，应指“离职”。如果高管在离职之日被视为《守则》第409a(A)(2)(B)节所指的“特定 雇员”，则对于根据《守则》第409a条被视为不合格的因“离职”而支付的任何延期补偿，此类付款或福利应在下列日期中较早的日期支付或提供：(A)自该高管“离职 ”之日起计算的六个月期满之日；及(B)自行政人员死亡之日起计30天。

(Ii)关于本条例中规定报销费用和费用或实物福利的任何规定，除《守则》第409a条允许外，(I)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制， (Ii)在任何课税年度内提供的有资格报销的费用或实物福利的金额不影响任何其他课税年度有资格报销的费用或应提供的实物福利，但不得违反上述第(Ii)款，而不考虑根据《国内收入法》第105(B)条所涵盖的任何安排报销的费用，因为此类费用受与该安排生效期间相关的限制，并且(Iii)此类付款应在发生该费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天或之前支付。

(Iii)就《守则》第409a条而言，执行机构根据本协议收到任何分期付款的权利应视为收到一系列单独和不同的付款的权利。只要本协议项下的付款 规定了付款天数(例如，“在终止日期后60天内”)，则指定期限内的实际付款日期 应由公司自行决定是否遵守守则第409a条。

(G)追回条款 。尽管本协议有任何其他相反条文，根据本协议或与本公司订立的任何其他协议或安排支付予行政人员的任何以奖励为基础的薪酬或任何其他 薪酬，如根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定(或根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定(或根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定(或本公司采取及/或根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定(视何者适用而定)采取的任何政策)而须予扣减及收回)，则须予扣除及收回。

4.公司因故终止

(A)董事会可在任期或任何续任期间的任何时间发出书面通知，以董事会决定的理由终止聘用行政人员 。就本协议而言，“事由”应指行政机关：

(I)在履行本协议项下的任何职责或服务时故意行为不当，包括但不限于(1)挪用或不当挪用公司、Forward或任何附属公司或附属公司的资金、权利或财产，或(2)确保或试图确保个人(包括任何家庭成员或共享同一家庭的人的利益，或任何实体(公司、合伙企业、非法人团体、独资企业、有限责任公司、信托、或其他)高管拥有任何 经济或实益利益)与代表公司、Forward或任何子公司或关联公司进行的任何交易有关的任何利润或利益，除非使实体受益的交易已在充分披露此类利益的基础上获得董事会的批准，或(3)严重违反(X)本协议或(Y)Forward的内幕交易政策或商业行为和道德准则的任何条款，或公司或任何子公司或关联公司的其他重大政策或程序，如 不时生效，或(4)违反高管对公司、Forward或任何子公司或关联公司的受托责任的任何其他行为，或高管以违背公司利益的方式行事；或(5)在董事会的要求下，执行董事未能就其或本公司、Forward或任何附属公司或任何附属公司或联营公司的业务行为进行任何调查或调查。就本协议而言, “个人”是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。

(Ii)故意不履行、忽视或拒绝履行其在本协议项下的职责或服务，在董事会或其代表向执行人员发出书面通知后，该不履行、忽视或拒绝应持续15天。

(Iii)犯了重罪或道德败坏罪，或就重罪或道德败坏罪而不认罪或认罪；及/或

(Iv)行政人员或Kablooe根据收购协议或因此而订立的任何附属协议的重大违约或失责。

(B)根据本条第4款(A)项因事由而终止的，应在发出书面通知后立即生效。就本协议而言，如果行政人员的行为或不作为并非出于善意而实施或不实施，则应将其视为“故意”。

(C)在公司因故终止雇用时，执行人员有权获得，其根据本协议的唯一补救办法为：

(1)截至因原因终止之日为止累积的任何已赚取和未付的薪金，不迟于执行人员终止雇用后15天一次性支付；

(2)按照本第4款(C)款第(1)款的规定，对终止发生至终止之日的财政年度内产生的任何未使用的假期进行补偿。

(Iii)除任何奖金补偿(高管无权获得)外，根据本公司任何员工福利计划或计划(或未来)可能应由高管根据该计划或计划支付的截至终止日期前一天的任何未付福利，以及根据本公司(或未来)政策应支付的任何书面的、未报销的业务费用 ；

(Iv)本公司任何(或远期)补偿计划下的任何购股权、普通股授予、限制性股份授予或其他利益不得于终止生效日期或之后行使或获得，并将根据该计划的规定被没收以不作任何代价 。

(D)根据本第4条终止对行政人员的雇用，是本公司就与终止有关的事实和情况所拥有或可能具有的与行政人员有关的任何其他权利和补救措施的补充，而不是不包括在内。

5.高管有正当理由终止或无故终止

(A)如果高管因正当理由(定义如下)根据本协议终止雇用，或者高管的雇用被无故终止，终止应自公司在终止日期前不少于15天(非死亡或残疾)向高管提交的书面通知中指定的日期起生效 (如下定义)，高管有权获得，其在本协议项下的唯一补救措施为：

(1)在终止雇用之日之前累积的任何已赚取和未付的薪金，不迟于执行人员终止雇用后15天一次性支付；

(Ii)薪金，按行政人员终止聘用之日有效的年率计算(或如有充分理由而减薪是终止雇用的依据，则为紧接该项削减前有效的薪金)，相等于应支付给本公司其他行政人员及/或以后六个月或最长期间的薪金的金额，董事会可在终止雇用后不时检讨及增加 ，不迟于附件I中的解除生效之日起15天内一次性支付，且按其条款不可撤销；

(3)按照本第5款(A)款第(1)款的规定，对终止发生至终止之日的财政年度内产生的任何未使用的假期进行补偿。

(Iv)根据公司的任何员工福利计划或计划，在紧接终止日期前一天，高管可能应支付的任何未付福利，以及根据公司的(或前瞻性)政策应支付的任何有文件记录的、未报销的业务费用；以及

(V)倘若附件I中的豁免按其条款完全生效且不可撤销，则根据本公司任何(或远期)薪酬计划，于紧接终止日期前一天纽约时间下午5：00归属的任何股票期权、普通股授予、限制性股票授予或其他福利，可根据该等计划的条款及与行政人员订立的任何适用计划奖励协议行使(就期权而言)或交付 (就限制性股票而言)。

(B)行政人员如有充分理由终止，须事先向本公司发出书面通知，在此情况下，本协议将于通知中指定的日期终止；但有充分理由而作为终止依据的情况或事件必须不迟于该通知发出前20天发生，并规定该通知应规定(I)合理地 详细说明作为有充分理由终止的依据的情况或事件，以及(Ii)终止日期应至少在该通知交付之日后30天；此外，本公司有权在该30 日期间内，因正当理由在终止通知所指定的日期前补救导致终止通知的情况或事件，在此情况下，不存在终止权利或其他权利。

(C)就本协定而言，“充分理由”一词应指：

(I)未经行政部门同意而将职责分配给行政部门，与本协定第二节所设想的行政部门的立场有重大抵触；

(2)年薪率下降，但适用于本公司所有高级管理人员的薪酬全面下降不超过10% ；

(Iii)公司未能履行本协议项下的任何重大义务，或违反本协议的重大条款；或

(Iv)根据本协议第13(B)节，任何继承人未能明确承担并同意履行本协议的方式和程度与本公司在没有继承人的情况下会采取的方式和程度相同。

6.因死亡或残疾而终止工作

(A)行政人员死亡或伤残(定义见下文)后，应立即终止其雇用。终止后，行政人员、其遗产或受益人(视具体情况而定)有权获得本协议项下的唯一补救措施：

(I)除第6(B)条另有规定外，截至终止之日为止累积的任何已赚取和未付的薪金，在行政人员终止雇用后15天内一次性支付；

(2)在符合第6(B)款的前提下，对发生终止的财政年度内至终止日期为止的任何未使用的假期进行补偿，如第6(A)款第(1)款所述予以支付；

(Iii)根据公司的任何员工福利计划或计划 应由高管根据该等计划或计划的条款支付的截至终止日的任何未付福利，以及根据公司的(或向前的)政策应支付的任何有文件记录的、未报销的业务费用；以及

(Iv) 如果附件I中的豁免根据其条款(可在高管去世或残疾时由其遗嘱执行人或遗产(视情况而定)执行)变为完全有效且不可撤销，则截至纽约时间下午5：00在紧接终止日期之前的日期 授予的任何公司补偿计划下的任何股票期权、普通股授予、限制性股票授予或其他 福利，可根据该等计划的条款及与执行人员订立的任何适用计划授予协议而行使(如属购股权)或交付(如属限制性股票)。

(B)就本协议而言，“残疾”一词应指任何残疾、疾病或其他使行政人员无法履行第2条所述服务的残疾、疾病或其他丧失能力，连续60天或更长时间，或在任何连续12个月期间内累计达90天。在这种情况下，公司有权在提前10天书面通知执行人员后终止本协议。在任何该等伤残、疾病或丧失工作能力期间，(I)本公司根据第3条向高管支付工资的义务应按高管根据 由本公司维护和支付的任何伤残保险单收到的金额扣减，以及(Ii)奖金补偿或其他员工福利不得 应计或赚取或计入按比例计算。根据本节进行的终止不应损害高管根据本协议条款为高管维护(或转发)的残疾保单(如果有)下的任何权利。

7.期满后终止

(A)行政人员的雇用在任期届满时终止。终止后，执行人员有权获得，其在本协议项下的唯一补救措施为：

(1)在终止雇用之日之前累积的任何已赚取和未付的薪金，不迟于执行人员终止雇用后15天一次性支付；

(2)按照本第7款(A)款第(1)款的规定，对终止发生至终止之日的财政年度内产生的任何未使用的假期进行补偿。

(Iii)根据公司的任何员工福利计划或计划 应由高管根据该等计划或计划的条款支付的截至终止日的任何未付福利，以及根据公司的(或向前的)政策应支付的任何有文件记录的、未报销的业务费用；以及

(Iv)倘若附件I中的豁免按其条款完全生效且不可撤销，则于紧接终止日期前一天纽约时间下午5：00归属于本公司任何薪酬计划下的任何股票期权、普通股授予、限制性股票授予或其他福利，均可根据该等计划的条款及与行政人员订立的任何适用计划奖励协议行使(就期权而言)或交付(就限制性股票而言)。

8.终止时的义务

(A)在因本协议项下的任何原因而终止雇佣时，本协议的所有条款均应终止，但本协议第4-12条和本协议附件I所载条款除外，其条款在终止后继续有效，除本协议和本协议明确规定外，本公司和Forward不再对执行人员承担任何义务。公司应根据其正式签署的延期选举表格和计划条款，遵守高管作为一方的所有递延补偿安排的和解条款。

(B)如果高管在任期内主动终止聘用，或通过提前10个工作日 递送辞职书面通知而续聘，除非是由于残疾或正当理由终止聘用，高管 应享有与第4节(公司以正当理由终止聘用)中规定的相同权利。

(C)如果公司根据第 4、5、6或7节(视属何情况而定)的规定终止雇佣、付款和履约，本第8条的实施将使公司、Forward及其各自的 关联公司、子公司、董事、高级管理人员、经理、员工、承包商、顾问、股东、成员、继任者、受让人、 代理人和代表(所有前述统称，受让人)免除与执行人员在本协议项下的权利有关的任何进一步义务或责任。除上述付款和履约外，除本协议附件I明确规定的情况外，除本协议附件I明确规定的情况外，任何获释受让人均不对高管或任何其他个人或实体负有任何因终止高管的雇佣而产生的进一步义务或责任。根据本协议，公司支付任何遣散费或其他金额时，应由高管向公司提交一份形式和实质上令公司满意的豁免文件，以解除高管、其遗产、代表和受让人可能对 公司和任何其他因本协议而产生的索赔提出的任何和所有索赔，具体内容见本协议附件I。

9.限制性 公约

(A)竞业禁止。 关于收购协议，包括商誉的转让，Forward和公司认为商誉是有价值的资产，并作为向高管提供的良好和有价值的代价，包括本协议项下的付款和利益的交换， 高管同意在本协议期限内以及自终止日期( “限制期”)起连续24个月内，从期限的最后一天开始连续运行，不得(代表高管本人或本公司以外的任何人)、(I)从事或协助他人(本公司以外)在领土内从事受限制的业务；或(Ii)以任何身份在 地区内直接或间接从事受限业务的任何人士拥有权益，包括作为合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理人、董事、高级管理人员、受托人或顾问 (但被动投资于在任何全国性证券交易所上市或在任何全国性场外交易市场主动交易的任何人士的已发行股本证券少于2%(2%)的被动投资除外，只要该方与该 人士没有违反本协议的其他关系)。

就本节 9(A)而言，(I)“受限业务”是指与提供医疗器械设计和开发服务的业务 直接或间接竞争的任何业务或活动；以及(Ii)“地区”指全球任何地方。 为免生疑问，受限业务还包括需要或可能需要了解或披露公司或其关联公司和/或子公司的商业秘密、专有信息或其他保密信息的任何活动 (定义如下)。

(B)非招聘员工 。在限制期内，自任期的最后一天起，行政人员同意(代表行政人员本人或本公司以外的任何人士)不直接或间接聘用或招揽本公司在限制期内雇用或聘用的任何人士，或鼓励任何该等雇员或顾问离开 该等雇佣或咨询职位，或聘用任何已离开该等雇佣或咨询职位的该等雇员或顾问，但根据并非专门针对任何该等雇员或顾问的一般征集而进行的 除外。

(C)客户和/或客户的非征求意见 。

(I)高管了解并承认，由于高管在公司的经验和与公司的关系， 高管将能够访问与公司客户和客户有关的信息，包括但不限于姓名、电话号码、地址、电子邮件地址、订单历史记录、订单偏好、指挥链、定价信息以及识别此类客户或客户以及向其提供的产品或服务的其他信息。

(Ii)在限制期间内，自任期的最后一天起，行政人员同意(代表行政人员本人或本公司以外的任何人士)不直接或间接导致、诱导或鼓励本公司业务的实际或潜在客户、客户、供应商或许可人(包括Kabloe或本公司的任何现有或前任客户或客户，以及在交易结束后成为本公司业务客户或客户的任何人)，或与本公司业务有重大业务关系的任何其他人，终止或修改任何此类实际或预期的关系 。高管理解并承认，违反第9(C)条将对本公司及以后造成重大且无法弥补的损害。

(D)非诋毁。 行政人员同意并承诺，在行政人员任职本公司期间或之后的任何时间，他不会直接或间接向任何人士或在任何公共论坛上发表或传达任何关于本公司、Forward或其各自业务、或其各自子公司、关联公司及其各自的员工、高级管理人员、董事、投资者、股东、经理、成员、实益所有者和其他相关第三方的诽谤或诋毁言论、评论、 或声明。本公司和Forward还同意尽合理努力使Forward的高级管理人员不直接或间接对该管理人员发表任何诽谤或诋毁言论。

(E)限制性契约的合理性。

(I)高管同意，第9条中作出的承诺是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益，包括但不限于：(I)机密信息；与公司开展业务的特定营销和贸易领域相关的客户、客户、供应商或许可人和供应商 商誉；(Ii)公司与潜在和现有客户、客户、供应商或许可人和转介来源的密切 关系；以及(Iii)生产力高、能力强的 和不受干扰的劳动力。行政机关同意，第9条中的限制性契约不会阻止行政机关在其选择的企业中赚取生计，不会给行政机关带来不必要的困难，也不会伤害公众。如果有管辖权的法院认定任何限制因延长的时间太长、活动范围太广或地理区域太大而无法执行，则该限制应解释为仅在可执行的最长时间段、活动范围或地理区域内执行。

第9款不以任何方式限制或阻碍行政人员行使受保护的权利，条件是此类权利不能通过协议或遵守任何适用的法律或法规，或有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令而放弃，前提是此类遵守不超过此类法律、法规或命令的要求。执行机构应迅速向董事会提供关于任何此类法院或机关命令的书面通知。

(F)在本协议到期或因任何原因终止后，行政人员应立即向公司交付其拥有的与公司、Forward或任何附属公司或关联公司的业务或事务有关的所有文件、文件和记录，以及 他作为公司、Forward或任何子公司或关联公司的员工或高级管理人员以及他拥有或控制的任何其他公司、Forward、附属公司或关联公司的财产或设备而获得或收到的所有文件、文件和记录。

(G)如果任何一方违反或违反第9条的任何规定(双方在此承认这些规定是合理和公平的)，除双方有权根据适用法律行使其可能拥有的任何和所有法律和公平补救外，执行机构无权获得任何权利，并据此放弃获得本协议项下的任何和每一项终止付款或福利的权利。

(H)行政人员承认并同意本条例第9条及第10条的规定构成独立、可分开及可分割的契诺，行政人员正就该等契诺收取代价，该等契诺在雇佣终止后仍然有效，且可由本公司强制执行，而不论本公司根据本章程任何其他条文可能享有的任何权利或补救。

10.泄露机密信息

(A)机密信息 。

(I)就本协议而言，“机密信息”包括，但不限于，以口头、印刷、电子或任何其他形式或媒体形式、直接或间接与以下各项直接或间接相关的、并非通常为公众所知的所有信息：业务流程、产品、专利、供应来源、客户交易、客户交易、数据、源代码、业务计划、实践、方法、政策、 出版物、研究、运营、战略、技术、协议、交易、潜在交易、谈判、技术诀窍、商业秘密、计算机程序、计算机软件、应用程序、操作系统、软件设计、在制品、数据库、记录、 系统、供应商信息、供应商信息、财务信息、结果、法律信息、营销和广告信息、定价信息、设计信息、人员信息、开发、报告、内部控制、图形、图纸、市场研究、销售信息、收入、成本、笔记、通信、算法、产品计划、设计、模型、想法、发明、未发表的专利申请、原创作品、发现、实验过程、实验结果、规格、客户信息、客户名单、客户名单、经销商名单和买家名单，公司、Forward或其各自子公司、附属公司或任何现有或潜在客户、客户、供应商、投资者或其他相关第三方，或已将信息保密地委托给本公司的任何其他人。执行人员了解，上述清单并非详尽无遗，机密信息还包括被标记或以其他方式标识为机密或专有的其他信息, 或者，在知晓或使用信息 的上下文和情况下， 在合理的人看来是保密的或专有的。

(Ii)高管承认、承认并同意高管已经并将继续获得有关公司和/或未来的保密信息 。行政人员确认并同意该等资料对本公司具有重大价值 及以后，一直并将继续是本公司及以后的独家财产(视何者适用而定)， 将由雇员以最严格保密的方式获取。考虑到公司在本协议中承担的义务，高管在员工受雇期间或之后的任何时间，不会向任何人透露、泄露或向任何人透露其在受雇期间获得的任何保密信息。高管同意尽最大努力在高管受雇于公司期间和之后的任何时间对机密信息保密，包括采用和实施公司规定的所有程序，以防止未经授权使用机密信息或向任何未经授权的人泄露机密信息。行政人员应采取一切必要的行政、技术和物理措施，以确保和保护保密信息的机密性、完整性和安全性，以及行政人员在履行职责时收到、访问或使用的任何第三方财务信息和个人身份信息。“个人可识别信息”是指无论是单独维护、传输，还是与其他信息一起传输，也不管机密信息是否允许识别自然人的信息，包括但不限于姓名、生日、地址, 任何自然人的电话号码、社保号码或其他唯一标识。高管同意不会将保密信息的副本下载、上传或以其他方式传输到任何外部存储介质或云存储(除非在履行高管为公司的职责时获得公司授权)，且仅为公司的利益。

(Iii)尽管有上述规定，对于以下任何保密信息，行政人员不负有保密义务：(I)通过发布、产品检查或其他方式，且并非由于行政人员的疏忽或其他不当行为而为公众所知； (Ii)行政人员从第三方获得或收到的信息，没有类似限制，也没有违反任何协议；或者根据适用法律或司法程序， (Iii)需要披露。

(B)举报人条款。本协议中包含的任何内容均不得解释为阻止行政人员向美国证券交易委员会或其他政府机构报告任何行为或不作为，也不得阻止行政人员根据1934年《证券交易法》规则21F-17(A)或根据《多德-弗兰克华尔街改革法》和《消费者保护法》实施的其他规则或法规 以“举报人”的身份获得费用。

(C)根据经2016年《保护商业秘密法》(“DTSA”)修订的1996年《经济间谍法》获得豁免的通知。尽管有 本协议的其他规定，根据任何联邦或州商业秘密 法律，对于以下商业秘密的任何披露，行政人员将不承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违反法律的目的；或在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，高管可以向高管的律师披露公司的商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密信息，除非根据法院命令，否则高管提交的任何文件 包含商业秘密且不披露商业秘密。

就第3、4、5、6、9、10、11和12条而言，“公司”应包括Forward及其各自的子公司和关联公司。

11.专有权利

(A)工作 产品。执行机构承认并同意，对所有作品、作者作品、技术、发明、发现、过程、技术、方法、想法、概念、研究、提案、材料和任何性质的所有其他工作产品的所有权利、所有权和利益，或在受雇于公司期间由高管单独或与他人联合付诸实践 与公司的业务或 预期的业务、产品、活动、研究或发展有关，或由高管为公司完成的任何工作而产生的 (在每种情况下，无论何时何地准备，或使用谁的设备或其他资源来准备)， 与前述有关的所有权利和主张，以及所有印刷、纸质和电子副本，以及其其他有形实施 (统称为，“工作产品”)，以及在美国和外国的任何和所有权利：(I)专利、专利披露和发明(无论是否可申请专利)；(Ii)商标、服务标志、商业外观、商号、徽标、公司名称、域名和其他来源或来源的类似名称，以及上述任何一项所象征的商誉； (Iii)版权和可著作权作品(包括计算机程序)、面具作品以及数据和数据库中的权利；(Iv)商业秘密、专有技术和其他保密信息；和(V)所有其他知识产权，不论是否已登记 ，并包括该等权利的所有登记和申请、其所有改进以及世界任何地区的所有类似权利或同等权利或形式的保护(统称为“知识产权”), 为本公司的独家专有财产。就本协议而言，工作产品包括但不限于 公司信息，包括计划、出版物、研究、战略、技术、文档、合同、协议条款、谈判、专有技术、计算机程序、计算机应用程序、软件设计、网页设计、在制品、数据库、手册、结果、开发、 报告、图形、图纸、市场研究、公式、笔记、通信、算法、产品计划、产品设计、风格、模型、视听节目、发明、未发表的专利申请、原创作品、发现、实验过程、实验结果、规格、客户信息、客户名单、营销和广告信息以及销售信息。

(B)出租的作品；转让。行政人员承认，在法律允许的范围内，行政人员在受雇于本公司期间创作的由可受版权保护的题材组成的所有工作产品均为《美国法典》第17条第101款所界定的“出租作品”，因此该等版权归本公司所有。在前述规定不适用的范围内，执行人在此将执行人对 及其所有工作产品和知识产权的全部权利、所有权和权益不加任何补偿地转让给公司，包括起诉、反索赔和追回所有过去、现在和未来的侵权、挪用或稀释的权利，以及世界各地与此相对应的所有权利。本协议中包含的任何内容不得被解释为减少或限制公司在任何工作产品或知识产权中的权利、所有权或权益，从而在任何方面都低于公司在没有本协议的情况下所拥有的权利、所有权或权益。

(C)进一步的保证；授权书。在高管任职期间和之后，高管同意与公司进行合理合作，以：(I)申请、获取、完善工作产品以及世界任何司法管辖区内工作产品的任何和所有知识产权，并将其转让给公司；以及(Ii)维护、保护和执行这些权利，包括但不限于提供证词和签署并向公司交付公司要求的任何和所有申请、誓言、声明、誓章、豁免、转让、 和其他文件和文书。行政人员在此不可撤销地授权公司在行政人员没有及时配合公司要求的情况下，以行政人员的名义签署和交付任何此类文件，并在法律允许的范围内，进行所有其他合法允许的行为，将工作成果转让给公司，并进一步转让、起诉、发放和维护其中的所有知识产权。本授权书附带利息，不应受行政人员随后丧失履行职务能力的影响。

(D)没有 许可证。管理人员理解，本协议不会、也不应被解释为授予管理人员关于公司向其提供的任何工作产品或知识产权或任何机密信息、材料、软件或其他工具的任何许可或任何性质的权利。

(E)通知员工 。尽管如此，本协议不适用于没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己时间开发的发明，以及(1)与(A)直接与雇主的业务或(B)与雇主实际或明显预期的研究或开发无关的发明，或(2)与雇员为雇主所做的任何工作无关的发明。

12.具体的 表现

(A)执行机构承认并同意：

(I)根据本协议提供的服务和履行的契诺具有特殊和独特的性质，如果该等服务丢失给公司或如果高管违反了本协议项下的义务和契诺，公司及其任何附属公司或附属公司将受到不可挽回的损害；

(Ii)公司和Forward依赖执行人员履行本协议所载的契诺，包括但不限于以上第9-11节所载的契诺，作为其签订本协议的重要诱因；

(Iii)如果不具体执行本协议的规定，公司和Forward可能会受到损害；以及

(Iv)判给金钱损害赔偿可能不足以保护本公司，并在行政人员违反本协议的情况下予以转送。

(B)据此，行政人员同意并同意，如果行政人员违反本协议的任何规定，除本协议或适用法律规定的任何其他权利和补救措施外，公司有权(无需任何 担保或其他担保，也无需证明金钱损害)有权获得由有管辖权的法院发布的临时和/或永久性 禁令，禁止行政人员实施或继续违反本协议或任何其他适当的特定履行法令。此类补救措施不应是排他性的，而应是本公司和Forward可能拥有的任何其他补救措施的补充。

13.杂项

(A)整个《协议》；修正案。本协议构成双方之间的完整雇佣协议，除非双方签署书面文件，否则不得修改、修改或终止(除根据本协议条款外)。双方之间关于高管的雇用或薪酬的所有其他协议，无论是书面的还是口头的，在此并未具体考虑 或在此合并或合并，均于此终止，不再具有任何效力或效力。

(B)指派； 名继承人。本协议不可由执行人员转让，执行人员对本协议项下执行人员权利和/或义务的任何据称转让均为无效。除以下规定外，本协议可由 公司在向高管、公司业务的任何继承人或任何子公司或关联公司发出书面通知后的任何时间转让。如果另一家公司或其他商业实体成为本公司的继承人，则不得将本协议 转让给该继承人，除非继承人承担并同意履行本协议的方式和程度与本公司在没有继承人的情况下需要履行的方式和程度相同。本文中使用的术语 是指通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承本公司几乎所有资产或开展业务的任何公司或其他商业实体。本协议对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人和 允许的受让人具有约束力。

(C)放弃。 除非以书面形式，否则对本协议项下任何违约或违约行为的放弃不得视为有效，且此类放弃不应被视为对任何后续相同或类似性质的违约或违约行为的放弃。任何一方在任何情况下未能坚持严格遵守本协议的任何条款 ，不应被视为放弃在该场合或任何其他场合坚持严格遵守该 条款或本协议的任何其他条款的权利。

(D)规定过于宽泛。如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款或条款在范围、期限或适用范围上过于宽泛，考虑该条款或条款的法院应有权并据此授权修改该条款或条款，以限制该范围、期限或区域或所有这些条款或条款，以使该条款或条款不再过于宽泛，并强制执行受限制的条款或条款。根据前述规定，如果本 协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行仅适用于该 条款，且不得影响或使本协议的任何其他条款无效或不可执行。

(E)通知。 本协议允许或要求的任何通知应以书面形式发出，并应被视为已在送达之日发出，如果通过挂号信邮寄，则视为已预付邮资、要求退回收据、有文件的隔夜快递或通过电子邮件发出。

(F)管辖法律；同意管辖权。本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，该法律管辖在纽约州签订和履行的合同，不考虑合同的法律冲突原则。各方特此 (I)同意纽约州萨福克县内的任何州或联邦法院对根据本协议提出或与本协议有关的诉讼的任何索赔或诉讼拥有专属管辖权，并(Ii)放弃基于法院不方便的任何异议，并放弃对任何此类诉讼地点的异议。

(G)生存。 公司对高管和高管对公司的所有义务在本协议终止时终止。 除非本协议另有明确规定。第4-11节的规定在本协议终止后继续有效。

(H)对应方。本协议可签署一式两份，每一份均视为正本，双方可通过签署本协议的副本而成为本协议的一方。本协议和以此方式签署的任何副本应被视为一份相同的文书。在证明本协议或本协议的任何对应关系时，无需出示或说明任何其他对应关系。本协议的传真或电子副本与正本具有同等效力。

(I)标题。 本协议中的标题仅供参考。

(J) 代表权。管理人员代表公司并向公司保证，并且管理人员承认公司在提出聘用管理人员时依赖于此类陈述和保证，管理人员作为公司员工的职责和履行本协议都不会违反管理人员作为一方的任何其他协议，包括但不限于限制使用或披露管理人员在受雇于公司之前获取的任何信息的任何协议。 此外，高管代表并保证并承认，公司在聘用高管时依赖于这样的陈述和保证 ，即他没有也不会签订任何与本协议相冲突的口头或书面协议。 如果确定高管违反或违反了本协议中规定的任何陈述，公司有权 因故终止高管的雇佣。

(K)累积补救措施。除本合同另有规定外，本合同授予一方的任何补救措施均不排除任何其他补救措施。本协议一方单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不妨碍其任何其他或进一步的行使。本协议项下或以其他方式提供给任何一方的所有补救措施应是累积性的，而不是替代的。

(L)进一步 文书和行动。双方同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

(M)律师费。如果本协议双方之间的任何争议导致诉讼，该争议的胜诉方有权向败诉方追回执行胜诉方在本协议项下或与本协议有关的任何权利的所有费用、成本和开支，包括但不限于律师和会计师的合理费用和开支，包括但不限于上诉的所有费用、费用和开支。

签名页紧随其后

兹证明，本公司与高管已于上述日期和年度签署了本协议。

这位高管

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汤姆·克莱默

电子邮件：Ideas@kablooe.com

该公司

Kablooe，Inc.，纽约公司

By: ________________________________

Name: ______________________________

Its: ________________________________

EMAIL: ____________________________

证物一

1.解除索赔。 本索赔解除协议(“解除索赔”)由您订立，作为获得与本附件I相关的雇佣协议(“雇佣协议”)中规定的遣散费和遣散费相关福利的先决条件。 作为获得遣散费和遣散费相关福利的交换，您本人、您的继承人和受让人以及代表您行事的任何其他人在此自愿、知情和不可撤销地永久解除公司、其每一家子公司和 附属公司及其各自的前辈和继任者的职务。以及他们各自的现任、前任和未来的高级管理人员， 董事、股东、员工和代理人的个人和代表身份，以及他们的每个继承人和受让人 不受任何性质的诉讼、索赔、要求、诉讼原因、义务、损害赔偿、责任、费用和争议的 ，无论是已知的还是现在不知道或怀疑的，从 开始到您签署本新闻稿之日(包括您签署本新闻稿之日)，对被免除人具有或可能具有(“放弃的索赔”)。放弃的关于您永远 并在免除生效时不可撤销地放弃和免除的索赔包括但不限于以下所有索赔：(I)您在本公司及其子公司或附属公司的每一份工作或终止此类雇用，(Ii)受救济人的声明、行为或 不作为，(Iii)您与受济助人之间的任何明示或默示协议，(Iv)不当解聘、诽谤、诽谤、违反明示或默示合同、疏忽和/或故意失实陈述或造成情绪困扰，违反诚信和公平交易的默示契约，声称故意或疏忽干预经济、就业, 或 合同权利或承诺的禁止反言，(V)禁止就业歧视的任何联邦、州或地方法律或法规 或以其他方式规范就业，包括但不限于，1964年《民权法案》第七章(第七章)、《美国残疾人法》(ADA)、《家庭和医疗休假法》(关于现有的但不是未来的索赔)、《公平劳工标准法》(FLSA)、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》(关于未既得利益)、1991年民权法案，《美国法典》第42编第1981节，公平信用报告法(FCRA)，工人调整和再培训通知法(WARN)，国家劳动关系法(NLRA)，就业年龄歧视法(ADEA)，军服就业和再就业权利法(USERRA)，遗传信息非歧视法(GINA)，移民改革和控制法(ICRA)，明尼苏达州人权法，明尼苏达州同工同酬法，《明尼苏达州终止销售代表法》、《明尼苏达州举报人法案》、《明尼苏达州举报人保护法》、《明尼苏达州育儿假法案》，包括任何修正案及其各自的实施条例，以及可合法放弃和释放的任何其他联邦、州、地方或外国法律； 但是，特定法规的标识仅供参考，任何特定法规或法律的遗漏不应 以任何方式限制本新闻稿的范围，(Vi)对工资、佣金、奖金、激励性补偿、假期工资、 任何类型的员工福利、费用或津贴或任何其他付款或补偿的任何索赔。您不会放弃或释放在您签署本新闻稿之日之后可能产生的任何权利 或索赔。

2.解雇和遣散费福利。本新闻稿不影响您在公司40L(K)计划、 或ERISA涵盖的任何其他员工福利计划(遣散费计划除外)下享有的既得权利和资格。这些计划的福利资格由适用的计划文档确定 。根据本公司的费用报销政策，本新闻稿不影响您在签署新闻稿之日之前获得已发生但未得到报销的费用的权利。本新闻稿不影响您在本公司持有的任何保险单下的权利或任何赔偿权利，包括本公司的条款或章程中包含的权利。

3.没有 西装。本新闻稿不会损害您向联邦或州行政机构提出歧视指控的任何权利；但是，如果您承认并同意，您或您的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人 将无权在任何性质的法律程序中获得因第1节中公布的任何事项而产生的任何针对受救济人的个人追偿。您声明并保证，截至本协议日期，您或代表您行事的任何人已对公司、其任何子公司或附属公司和/或任何联邦、州或地方法院、机构或调查机构。

4.陈述。 您确认并同意：

(A)您已阅读并充分理解本新闻稿中包含的承诺和义务的法律效力和约束性；

(B)您正在自由和自愿地执行本免责书；

证物一

(C)已建议您在签署本新闻稿之前自费咨询法律顾问；

(D)您正在领取福利，作为签署本新闻稿的条件，并且如果本新闻稿不生效，您本来无权获得的福利也将生效；

(E)在你根据《雇佣协议》受雇期间或其后，你并没有作出任何作为，或指示任何其他 个人或实体代表你或他们作出任何作为，而该作为的意图或直接结果会构成违反《雇佣协议》所提及或列明的你将会履行的契诺，亦没有任何书面或口头的协议、安排、 或谅解会构成该等违反；

(F)除雇佣协议和本新闻稿中包括的承诺或陈述外，没有向您作出签署本新闻稿的承诺或陈述；以及

(G)您有21天的时间考虑此释放，但您可以更早签署，一旦您签署此释放，您有7天的时间撤销您对此释放的同意。任何此类撤销应以书面形式以专人递送、电子邮件或隔夜快递的方式进行，以便公司在您执行本新闻稿后的第8天之前(或如果通过隔夜快递，则在第8天或之前)收到；如果未发生此类 撤销，本新闻稿将在您执行本新闻稿后的第8天完全生效。如果 您未在上述21天期限内签字或您按照上述允许的方式撤销您的同意，本免责声明无效。

5.雇佣协议。您进一步确认并同意在本新闻稿中引用了《雇佣协议》的以下条款，如同在此完整阐述一样：第9条(限制性契约)、第12条(具体履行)和第13条(其他)。 您在此重申这些条款，并确认并同意这些条款在您因任何原因终止雇佣后仍然有效，并按照雇佣协议中的规定继续存在。

6.禁止入场。本新闻稿并不表示承认您、本公司和/或任何被豁免者的任何责任或不当行为。

7.不得复职。通过签订本协议，您确认您(I)放弃任何要求复职和/或未来受雇于本公司或任何附属公司或关联公司的权利 ，并且(Ii)您无权也无权从本公司或其任何子公司或关联公司获得任何付款、福利或其他义务 (本协议明确规定除外)。

证物一

您在下面的签名确认您在知情的情况下 自愿同意本新闻稿中包含的所有条款和条件。

证物一