目录表

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止9月30日, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

委托文件编号：001-34780

前进工业公司。 (注册人的确切名称见其章程)

七百名老兵纪念骇维金属加工, 100套房, 哈帕克, 纽约 11788 (主要执行机构地址，包括邮政编码)

(631) 547-3041 (注册人电话号码，含区号)

 
根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒不是

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐是☒不是

用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明其管理层对编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒不是

截至2022年3月31日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$12,000,000以纳斯达克收盘价 计算。

有几个10,061,185注册人截至2022年12月9日的已发行普通股。

引用成立为法团的文件

注册人关于2023年股东周年大会的委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第III部分，其范围为 。此类委托书将在注册人截至2022年9月30日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

前进工业公司。及附属公司

第一部分

项目1.业务

一般信息

Forward Industries，Inc.(“Forward”，“WE”，“Our”或“Company”)通过其全资子公司Forward Industries(IN)，Inc.(“Forward US”)、Forward Industries(Swiss)GmbH(“Forward Swiss”)、Forward Industries UK Limited(“Forward UK”)、Intelligence Product Solutions，Inc.(“IPS”)和Kabloe，Inc.(“Kablooe”)，是一家全球性的设计、制造、采购和分销集团，为全球顶级医疗和技术客户提供服务。由于我们的设计开发能力通过我们的全资子公司IPS和Kablooe不断扩展，我们能够将公司内外多个不同来源的概念引入市场 。

我们的原始设备制造商(“OEM”)分销业务的主要客户市场 一直是OEM或这些OEM客户的合同制造公司，他们要么将我们的产品作为附件与其品牌产品打包在一起 ，要么通过其零售分销渠道进行销售。我们的OEM产品包括用于医疗监测的手提箱和其他附件、诊断试剂盒以及各种其他便携式电子和非电子产品，如体育和娱乐产品、条形码扫描仪、GPS定位设备、平板电脑和枪支。我们的OEM客户遍布全球不同地区。

我们的零售分销业务始于2019年，通过各种在线零售商 网站向主要位于美国的客户采购和销售智能家具、热水浴缸和各种其他产品。其中许多产品的推出被新冠肺炎推迟，如下所述。 随着我们扩大零售分销网络，我们已经能够通过百思买、WayFair、 沃尔玛、好市多和亚马逊等零售商销售各种产品。制造商代表模式允许我们聘用和支持大型销售团队，并通过可变成本模式覆盖更大的 区域，因为这些代表只收取佣金。

我们并不生产任何OEM或零售经销产品，而基本上所有这些产品都是从中国的独立供应商处通过远达实业亚太有限公司(“远达中国”)采购的。远达实业是英属维尔京群岛的一家公司。前锋中国由我们的 董事长兼首席执行官所有。

我们的设计业务为主要位于美国的客户提供全方位的硬件和软件产品设计和工程服务。我们在不同学科的专业知识使我们能够服务于各种行业，并为客户提供概念、工业设计、机械工程、嵌入式软件和系统架构、移动和企业应用软件以及 光学工程的单一来源解决方案。

新冠肺炎病毒的爆发对我们的业务产生了重大影响。在2020财年，疫情导致的业务停摆扰乱了我们的供应链和OEM产品的制造和发货，并推迟了我们零售产品的推出。由于某些客户减少了可自由支配的支出，对我们的设计和开发服务的需求因大流行而减少或延迟。在2021财年，经济开始在全球范围内开放，消费者需求的增长速度远远超过了制造商的满足速度，导致了广泛的发货延误、全球航运集装箱短缺和更高的海运成本。这继续减少了我们许多产品的可获得性，并增加了它们的进口成本。消费者需求在2022财年继续增长，这极大地增加了对海运的需求，特别是亚太地区的需求。美国港口和地面运输服务的劳动力短缺导致集装箱船花费大量时间等待卸货并到达我们的仓库，这导致地面运输的需求和成本增加 。这些因素导致我们的许多产品进一步增加了成本，延迟了消费者的使用时间。2022财年通货膨胀的影响导致在我们的设计业务中获取和留住员工的成本增加。

新冠肺炎的影响可能会以我们无法预测的方式进一步 影响我们的业务，而且这种影响可能会很大。目前的经济状况可能会继续 对我们未来的运营结果、现金流和财务状况以及我们客户的财务状况产生负面影响，包括他们为我们的产品和服务付款的能力，以及选择将他们的预算分配给可能需要或可能不需要我们产品和服务的新项目或现有项目的能力。目前还无法合理地估计对我们业务的长期财务影响。因此，新冠肺炎的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的财务业绩中。

在大流行的影响完全消退之前，我们预计商业环境仍将具有挑战性。为应对这些挑战，我们将继续将 重点放在我们可以控制的因素上：密切管理和控制我们的费用和库存水平；以积极主动的方式使我们的设计和开发计划与需求保持一致，以最大限度地减少我们的现金运营成本；进一步提高我们的开发、销售和行政活动的生产率和 效率；并在适当的情况下，利用机会加强我们的业务增长和战略。

企业历史

Forward成立于1961年 ，是一家广告专业和促销产品的制造商和经销商。1989年，我们收购了Forward US，这是一家生产软面手提箱的制造商。手提箱业务成为我们的主要业务，1997年9月，我们出售了与制作广告专业产品和促销产品有关的资产，停止在该细分市场经营。

2001年5月，我们成立了Forward 瑞士公司，以便根据我们与一家大型北美跨国公司的手机外壳许可证进行售后产品的分销，并进一步发展我们在欧洲的OEM业务。在2009年3月最后一份许可证到期后，Forward Swiss的员工人数大幅减少，近年来主要为我们在欧洲的OEM客户提供服务。

2018年1月，Forward收购了工程设计公司IPS，2020年8月，Forward收购了医疗和消费设计和开发公司Kablooe Design的资产。我们相信，Kablooe的设计和工程服务能力将补充IPS业务，并进一步 使我们与之有业务往来的行业和客户多样化。

顾客

我们的OEM分销客户 分布在全球所有地理区域。我们的零售分销客户主要位于美国。

我们的设计业务为财富500强企业、老牌中级企业和初创企业提供产品开发服务。服务的行业范围广泛 包括工业电子、医疗和牙科设备、食品/饮料、某些奢侈品牌以及石油/天然气。我们的设计客户主要位于美国。

产品

我们的产品包括携带医疗监测和诊断试剂盒的箱子和其他配件，以及各种其他便携式电子和非电子产品 (如体育和娱乐产品、条形码扫描仪、GPS定位设备、平板电脑和枪支)。我们的产品还包括通过我们的零售分销网络销售的智能家具、热水浴缸和各种其他产品。我们不生产我们的任何产品，我们几乎所有的产品都是从中国的独立供应商通过关联 方中国(见合并财务报表附注13)采购的。

糖尿病产品

我们将血液携带箱 葡萄糖诊断试剂盒直接销售给OEM客户或他们的合同制造商。这些电子监测工具包是为糖尿病患者制造的。糖尿病产品客户(或其合同制造商)将我们的手提箱“包装在盒子里”，作为客户血糖检测和监测试剂盒的定制配件，或者通过其零售渠道进行销售。这些工具包通常包括一个小型电子血糖监测仪、检测试纸、用于抽取一滴血的刺血针和我们的手提箱，根据制造商的标志定制，设计用于安装和固定血糖监测仪，测试试纸和刺血针分别放在不同的表带、袋子和支架中。随着套件和技术的变化，我们的手提箱设计也会发生变化，以适应电子监控设备、条带和柳叶刀的大小、形状和布局的变化。

其他产品

我们还向客户销售各种其他便携式电子产品和其他产品的携带和防护解决方案，包括运动和娱乐产品、条形码扫描仪、GPS定位设备、平板电脑和枪支，这些解决方案可根据客户销售的产品进行定制 。我们对这些产品的销售价格范围很广，具体取决于我们为其设计和销售Carry解决方案的产品的大小和性质。

零售产品

在2020财年，由于我们零售分销网络的建设和发展，我们开始销售智能产品，如扬声器和灯具， 通过蓝牙®连接提供照明和声音。在2021财年，我们开始扩大我们的零售产品供应，包括 其他智能家具，如办公桌和侧桌，以及热水浴缸和通过零售商网站销售的各种其他产品。

我们的设计业务为各种消费和工业电子产品提供完整的设计、工程和开发服务。这些产品包括但不限于医疗产品、智能显示器、饮料自动售货机、企业和移动软件应用程序、照明、安全和检测系统、相机、可穿戴设备和车辆控制。这些领域和其他领域的解决方案是在内部设计和开发的，从产品概念开始，一直延伸到设计、工程和原型，再到最终设计，以制造 和计算机辅助设计文件。

产品开发

在OEM部门，我们通常 会收到提交与客户介绍和向市场推出新产品相关的产品设计的请求。 我们与客户协作确定产品的功能、大小和其他基本规格和要求。我们的设计和生产资源制定了更详细的产品规格和设计选项，供客户评估。我们向客户提供每个阶段的文档，并获得工作原型的批准。与我们的供应商和客户合作，修改和改进样品 。一旦我们的客户批准商业引进和订购，我们就与供应商合作，确保商业生产符合最终产品样品和规格。生产数量的产品的制造和交付 与客户的制造和发货计划相协调，以便我们的产品在发货和销售之前可以与客户的其他产品组件一起包装，或者使产品可以通过客户的零售分销渠道直接 销售。

在零售部门，我们与不同的零售商合作，了解他们的产品要求和规格以及消费者需求，并利用我们的采购资源 来获得满足这些需求的产品。此外，我们还与零售商共享零售产品组合，以衡量消费者的兴趣水平。我们从我们的董事长、首席执行官和最大股东Terence Wise拥有的公司Justwise Group Ltd.获得一些零售产品的设计和营销服务。

服务

我们的设计业务提供的服务从利用各种内部设计和工程功能进行全面开发，到为拥有内部开发团队的客户提供有针对性的设计和工程支持。我们的内部能力包括：

分布

分销渠道

我们主要将我们的OEM分销 产品直接发货给我们的客户(或他们的合同制造商)，他们将我们的配件产品与他们的 品牌产品打包在一起。我们的一些客户还购买我们的某些产品，并将其作为独立配件出售，以补充其产品供应。

我们主要将零售分销产品从位于美国和加拿大的分销中心直接发货给最终客户。我们还可能将某些零售产品直接发货给一些较大的零售商。我们继续评估我们的零售分销业务战略，以努力 提高盈利能力并使我们提供的产品与消费者需求相匹配。

面向客户的配送中心

我们与某些 客户的配送中心有安排。这些安排使我们有义务将我们的产品供应给我们客户的配送中心，在那里他们的产品被制造、装备和/或储存起来等待销售，我们的产品在那里与分销客户的产品一起打包。我们需要向每个配送中心供应的产品数量基于配送客户的采购订单和预测。在我们的客户通知我们我们的产品已被配送中心使用之前，我们不会确认发运到客户中心的产品的收入 。集线器安排通过延长从我们向供应商下订单到我们能够确认收入的时间， 为我们的客户购买库存提供融资。其必然的影响是我们的库存水平增加。

第三方仓库和寄售仓库

我们还与美国和加拿大主要零售商的第三方仓库和寄售仓库有安排，以存储、管理和发运我们的零售产品。 在产品发货给最终客户且我们的履约义务完成之前，我们不会确认发运到这些仓库的零售产品的收入。

产品供应

制造业

定制手提箱和其他手提箱和防护解决方案的制造通常包括模切面料和热封、上胶、缝制，并通过丝网筛选、烫印、刺绣或浮雕等方式将标识粘贴到裁切孔上。制造我们产品的主要材料是乙烯基、尼龙、皮革、金属和塑料件(用于夹子、扣子、环、铰链和其他五金)、泡沫填充 和纸板，所有这些都是根据我们的规格从供应商那里获得的。

智能家具的制造包括对各个部件和成品进行激光切割、冲压、焊接和粉末涂装，包括层压、板材切割和某些产品的钻孔。使用的主要材料包括刨花板、工程木质复合材料、钢化玻璃和金属。 其他某些零售产品的制造包括模具制作和组装，并使用各种塑料和轻质部件。

我们不相信我们产品制造中使用的任何组件材料或部件都受到供应限制。我们相信，制造、包装和运输我们的产品所用的所有材料都有足够的可用替代供应来源。

对采购代理的依赖

我们与远期中国签订了购买代理和供应 协议(“供应协议”)。《供货协议》规定远期中国担任我方销售产品的独家采购代理。Forward中国还负责安排此类产品的采购、制造和出口。我们以远期中国的成本购买 产品，并每月向他们支付服务费，计算方式为100,000美元外加“调整后毛利”的4%， 定义为销售价格减去远期中国的成本。供应协议已延长至2023年10月22日。我们的董事长、首席执行官和最大股东特伦斯·怀斯是前锋中国的所有者。见“第1A项。-风险因素“关于我们对前锋中国的依赖。

供应商

我们基本上所有的OEM和零售分销产品都是通过远期中国从中国的独立供应商那里采购的。根据产品的不同，我们可能会要求 几家不同的供应商提供部件或部件。我们为特定产品下订单，没有最低供应量 要求协议来保证成品的供应，也没有做出最低采购量的采购承诺。但是， 我们有时可能会在收到客户采购订单之前订购某些OEM产品，或者订购的数量超过客户向我们预测的数量(根据合同对我们负有义务)，以满足客户预期的 交货需求。

该业务的设计部分几乎不需要供应商 ，因为它是基于服务的业务。然而，我们确实会购买物资和设备来为设计和开发项目开发原型或“模型”。设计业务供应商主要位于 美国。

质量保证

Forward的质量保证经理负责监督整个流程，以确保我们在中国生产的经销产品符合我们的质量保证标准。 质保部经理对中国独立承包商提供的产品进行独立审核和监督检验。 2015年7月，前进中国获得了ISO9001：2008质量认证，并续签了该认证，有效期至2024年7月。

我们的设计业务遵循与其设计服务相关的审查和纠正措施的一般行业标准实践。没有为其设计和工程工作制定独立的质量保证标准。客户规格和服务范围列在项目合同中 ，我们与客户密切合作，以确定并纠正出现的任何质量问题。

竞争

分销业务

我们的OEM和零售分销业务在产品定价、设计、交货条款和客户服务方面具有很强的竞争力。在我们 经销产品的生产中，我们与众多美国和外国生产商和分销商竞争。我们的一些竞争对手比我们大得多，拥有更多的财力和其他资源。我们相信，通过保持有效的产品设计能力、快速响应客户的建议和产品发货、可靠的产品交付和产品质量以及具有竞争力的定价，我们能够保持我们的竞争地位。我们相信，我们基于产品质量保证考虑的竞争能力 将通过Forward中国在当地的存在、质量控制、发货能力和采购方面的专业知识而得到增强。

设计业务

我们的设计部门提供的服务的深度和广度以及所服务的行业都是独一无二的。我们的管理团队意识到，很少有有竞争力的公司 拥有我们的设计部门在同一屋檐下拥有的全套能力。然而，有许多设计和工程公司在特定行业和/或具有特定目标技能或具有竞争优势的领域与我们竞争。

人力资本/员工

截至2022年11月30日，我们有大约 100名员工，他们基本上都是全职工作，没有一个是集体谈判协议涵盖的。我们根据需要聘请顾问 。

人力资本管理对我们持续的业务成功至关重要 ，这需要对我们的员工进行投资。我们的目标是创建一支高度敬业和积极进取的员工队伍 员工受到领导力的鼓舞，从事有目的、有意义的工作，并有成长和发展的机会。 我们致力于创造和维护一个员工受到尊重和尊严对待的工作环境。我们 珍视我们多样化的员工，并提供促进公司成功的职业和职业发展机会。

人力资本管理的有效方法要求我们在人才、发展、文化和员工敬业度方面进行投资。我们的目标是创造一个环境，鼓励我们的员工做出积极贡献，发挥他们的潜力。我们强调我们的核心价值观，即创新、鼓励、激励和好奇心，以向员工灌输我们的文化，并创造一个成长和积极的环境。

我们的薪酬委员会 还积极参与审查和批准高管薪酬和继任计划，以便我们拥有领导力和必要的技能和经验，以正确的方式交付结果。我们提供公平、有竞争力的薪酬和福利，以支持员工的整体福祉。除了医疗福利外，我们还为员工的401(K)计划缴费，并为学生 提供学费报销(如果满足某些要求)。

新冠肺炎的影响

员工的健康和福祉对我们来说至关重要。从2020年3月开始，我们的大多数员工过渡到远程员工。 从那时起，我们的员工在与客户合作时表现出了韧性、智慧、奉献精神和同情心。随着条件的改善，美国的员工被鼓励返回他们的办公室。我们鼓励所有员工遵循疾病控制中心和预防中心以及当地的指导和建议。

管制与环境保护

我们的零售和OEM分销业务受到包括美国和欧盟成员国在内的各个司法管辖区的各种法规的约束， 限制使用或进口使用被视为危险的化合物制造的产品。我们与供应商合作以确保遵守此类法规。此外，一个或多个客户可能会不时要求对我们的产品进行测试，以确保符合适用的消费者安全规章制度或客户的安全或包装协议。由于我们不生产我们销售和分销的产品，遵守联邦、州和地方关于向环境排放材料或保护环境的法律法规，没有也不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生任何直接的实质性影响。但是，供应商遵守此类法律法规可能会导致向我们供货的成本增加，尤其是如果中国的国内环境法规变得更加普遍的话。

我们没有参与任何环境诉讼，也没有因遵守环境法规或其他法规而产生任何重大成本。我们不时地产生化学和/或安全实验室测试费用，以满足客户对我们的产品材料或制造方法，或其包装方法和标准的要求。

对于我们业务的设计部门，没有任何具体的法规或环境要求。作为付费服务提供商，帮助客户获得监管认证，包括UL(保险商实验室-美国的安全认证组织)、FCC(联邦通信委员会-美国政府电子产品认证部门)、CE(ConformitéEuropéenne -欧洲健康、安全和环保标准认证)和其他认证，具体取决于需求、产品类型和客户产品市场的位置。

可用信息

我们的公司网站是www.forwardIndues.com。 在我们的网站“投资者”“美国证券交易委员会备案文件”下，我们可以免费查阅我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、附表14A的委托书以及对根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的材料的修订。该网站的内容 未纳入本报告。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股 涉及高度风险。在决定是否购买或出售公司股票 之前，您应仔细考虑以下风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或我们的财务状况。如果发生下面讨论的任何事件，我们的业务、综合财务状况、 运营结果或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，普通股的价值和可销售性可能会下降。

与我们的业务、流动性和运营相关的风险

新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 

与新冠肺炎大流行有关的全球卫生担忧以及政府为减少病毒传播而采取的相关行动给宏观经济环境带来了压力，这场大流行在过去显著增加了经济的不确定性，减少了经济活动。代表我们设计客户很大一部分的小企业受到的影响尤其严重。大流行导致政府当局和企业 采取了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所到位或完全封锁、学校关闭以及企业限制和关闭。这些措施大大增加了失业率 并对消费者和企业支出产生了负面影响。业务关闭扰乱了我们的供应链和我们产品的制造或发货 并推迟了我们零售分销产品的推出。虽然自疫情高峰期以来，上述许多事态发展已基本平息，但不能保证未来不会出现下一波疫情，也不能保证不会出现新的、可能更具传染性或危险性的变种。

中国的多个地区都受到了政府强制的严寒封锁。虽然这些封锁没有对我们采购产品的能力产生实质性影响，但不能保证未来的行动不会影响我们的供应链。这些封锁的时间和程度以及对我们业务的潜在影响在很大程度上是未知的，也很难预测。我们主要供应商的中断可能会对我们采购产品的能力和这些产品的相关成本产生实质性影响。

即使在新冠肺炎疫情完全平息后，我们也可能会因病毒的全球经济影响而对我们的业务产生实质性和不利的影响 ，包括信贷可获得性、客户破产或破产以及经济衰退或经济低迷。例如，在美国和其他国家，刺激计划、不断上升的通胀和需求以及疫情期间和之后的其他事态发展 创造了通胀的市场环境，作为回应，美联储和外国实体实施了大幅加息 ，导致短期内经济衰退的可能性增加。

如果这种情况持续很长一段时间，以上讨论的任何问题都可能对我们的业务产生重大不利影响。如果我们因新冠肺炎导致客户订单大幅减少、应收账款账龄增加或其他负面后果，其程度仍高度不确定 ，将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

在2022财年，我们产生了运营亏损和运营现金流为负。我们不能向你保证我们将来会恢复盈利。

在2022财年，我们产生了约1,240,000美元的运营亏损。我们不能保证我们不会继续遭受运营亏损。除了我们1,300,000美元的商业信用额度(“信用额度”)之外，远期中国持有一张1,400,000美元的票据，该票据将于2024年12月31日到期。远期中国由本公司首席执行官兼董事会主席拥有，此前已多次同意延长本票据的期限，以协助本公司的流动资金。 我们不能向您保证远期中国将继续批准本票据的延期。如果我们无法产生足够的收入来盈利运营，我们可能被迫停止、限制或暂停运营，或者我们可能被要求筹集资本或产生额外的债务以维持或增长我们的运营。我们不能保证我们将能够筹集到该等资本，如果能够，则以不会对本公司及其股东造成负担和稀释的条款 。虽然我们相信我们现有的现金资源足以支持我们的增长战略，但不能保证我们的增长战略会成功，也不能保证我们会从这些投资中获得回报。

我们的OEM分销业务仍然高度集中在我们的糖尿病产品线上。如果我们的糖尿病产品线失去一个主要客户或来自任何这样的大客户的收入大幅下降，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

2022财年，糖尿病产品的收入占我们OEM分销收入的85%，OEM分销收入约占我们2022财年总收入的43%。因此，我们的财务状况和运营结果受到糖尿病产品主要客户的损失或其业务实践变化的更高风险。例如，2018年，一款新的糖尿病监测产品 被推向市场，该产品不使用手提箱。如果我们的客户在他们的糖尿病产品线中使用不使用手提箱的新解决方案，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

我们最大的客户失去任何订单或订单大幅减少，都将对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的每一项分销和设计业务有时都可以集中在某些较大的客户身上。我们最大的设计客户占我们2022财年合并净收入的10.6%。此外，两个分销客户在2022财年占我们综合净收入的23.0%， 三个分销客户占我们2021财年综合净收入的36.8%。虽然我们的客户集中度每年都在变化 ，并且我们继续努力使我们的业务多样化，但我们不能保证我们会成功。 这些客户的流失将对我们的财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的任何一个或多个OEM分销客户 选择减少或停止将案例包括在盒子中，我们的运营结果和财务状况将受到重大影响 并受到不利影响。

我们OEM分销收入的主要百分比来自向我们的OEM客户销售外壳配件，这些客户将我们的外壳与他们的电子产品一起包装在盒子里。近年来，有许多联邦立法和行政行动影响了政府计划，包括减少或增加对医疗保健提供者和患者的付款的调整。任何限制医疗支出的措施 都可能导致我们产品的销量下降。如果我们的一个或多个分销客户减少或 停止在包装盒中添加手提箱配件的做法，或者如果我们的客户由于政治变化而对其 产品的需求减少，我们的收入可能会大幅下降，我们的运营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。

不断上升的国际关税威胁，包括对美国和中国之间的商品征收关税，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

不断上升的国际关税威胁，包括对美国和中国之间的贸易商品征收的关税，可能会对我们的业务和 经营业绩产生实质性的不利影响。自2018年初以来，几位美国和外国领导人就可能对某些材料和产品的外国进口征收关税的可能性发表了越来越多的言论，在某些情况下还伴随着立法或行政行动。更具体地说，在整个2020年和2019年，美国和中国对对方的某些出口产品征收关税或宣布未来将征收的关税。截至本报告日期，本公司尚未受到前总裁·特朗普之前对医疗技术行业实施的任何 关税的直接影响，该等关税仍在等待拜登政府继续审查该等关税。然而，我们不知道拜登政府是否会实施任何新的关税或改变现有的关税。 如果对我们为客户进口的产品征收任何此类关税或任何限制，我们将被要求提高价格， 这可能会导致客户流失，损害我们的业务。此外，我们的一些非糖尿病分销客户和设计和开发业务客户 受到这些关税的影响，特别是那些制造电子产品的客户。这 可能会导致这些客户减少他们在我们的设计部门提供的外包产品设计和工程服务上的可自由支配支出 。

中国政治状况的变化和中国与美国关系的变化，包括中国与台湾之间潜在军事冲突的任何紧张局势，都是难以预测的，可能会对公司的运营或财务状况产生不利影响。此外，由于我们在中国市场的参与，政治或贸易关系的任何恶化都可能在美国或其他地方引起公众的看法，可能会导致我们的业务吸引力下降。这样的影响可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。 为了减少这种潜在中断的影响，我们继续从中国以外的制造商那里寻找低成本机会。 我们不能保证我们将获得替代来源，也不能保证我们的缓解努力将阻止任何此类中断。

我们继续遇到来自我们最大的客户的压力，他们要求我们维持甚至降低价格，或者提供更低价格的解决方案，预计这种压力将持续存在。这种价格限制对我们业务的影响可能会因影响我们的供应和劳动力成本的通胀压力而加剧。

在2022财年，我们继续 感受到来自许多客户(包括我们的一些最大客户)的巨大定价压力，要求我们降低向他们收取的价格 。当我们无法在供应商向我们收取的价格上从供应商那里获得类似的让步时，我们的产品销售利润率将受到侵蚀。 美国和全球最近的通胀环境导致2022财年生产成本上升。同样，由于劳动力市场持续的高需求和低供应趋势，尽管美联储加息，这种趋势仍然存在。 我们的设计和分销业务的劳动力成本都有所上升。这些事态发展对我们的利润率以及我们实现或保持盈利的能力产生了实质性的不利影响。此外，竞争对手可能会比我们 降低成本的速度更快地降低平均售价，这也可能会加快我们售价的下降速度。

除了来自客户的利润率压缩 ，我们还面临来自我们的中国供应商的成本增加，他们正在应对材料和劳动力成本的通胀上涨 。此外，我们的中国供应商向我们收取的价格可能反映了人民币对美元的升值，这可以通过更高的美元价格转嫁给我们。如果我们无法提高价格，这反过来又会导致毛利润下降。对我们产品或服务的需求的任何减少，加上市场和客户要求我们降价的压力，都将对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的OEM分销客户 越来越多地要求我们与他们签订具有限制性条款和条件的供应协议。这些协议通常包括 增加我们的财务风险的条款，这可能会给我们带来巨额成本。

我们的OEM分销 客户越来越多地要求我们与他们签订供应协议。这些协议通常不包括数量承诺 ，但包含的条款通常用于增加我们对产品责任的风险敞口和有限的销售回报，这可能会导致 此类索赔导致我们的成本增加。此外，这些协议通常包含旨在限制我们的运营 和定价灵活性并延长付款期限的条款，这可能会对我们的现金流、业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

我们的分销业务依赖于单一的独家采购代理，而该代理又依赖于有限数量的关键供应商.

我们的董事长、首席执行官和最大股东是我们在亚太地区的独家采购代理Forward中国的所有者。我们已与Forward中国签订了购买代理和供应协议，据此Forward中国将担任本公司的独家代理，安排采购、制造和出口本公司的经销产品。从历史上看，Forward中国一直依赖 数量有限的供应商来提供生产我们的搬运和防护解决方案产品所需的零部件和部件 。因此，我们有效回击不断上涨的材料成本的能力可能会减弱，尽管从历史上看，中国已经消化了这些成本。此外，任何无法从单一或有限数量的供应商处获得补给的情况都可能导致 难以获得我们业务所需的补给，并可能限制我们生产运输和防护解决方案产品的能力 。在可行的情况下，我们打算通过远期中国建立替代来源，以降低任何单一供应商的失败将对我们的业务造成不利影响的风险。然而，无论是长期无法获得某些组件，还是我们的一家供应商未能做到这一点，都可能会削弱我们发货产品和创造收入的能力，这可能会对我们的运营 结果产生不利影响，并损害我们的客户关系。

此外，我们在很大程度上依赖远期中国作为我们几乎所有零部件的独家采购代理。因此，我们对供应商群的可见性有限，这使得我们很难预测未来的事件和规划我们的运营。此外，如果远期中国因财务或其他困难或任何其他原因未能 满意地履行其对供应商的义务，包括付款义务，或作为我们的独家购买代理对我们的职责 ，或者如果我们与远期中国的关系受到影响，或者我们 无法与远期中国续签2023年10月到期的协议，我们可能会遭受不可弥补的损害，导致分销业务受到重大 损害。

我们的业务得益于客户决定将他们的搬运和防护解决方案组装需求以及产品开发和设计功能外包给我们。如果我们的客户 选择在内部提供这些服务或选择其他提供商，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的收入增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户的新外包机会。当前和潜在客户持续评估我们相对于其他供应商的表现。他们还评估自己开发、设计、制造和运输产品的潜在好处。如果由于这些客户决定自己开发、设计、生产或运输这些产品或使用其他供应商而无法获得外包机会，我们的财务业绩和未来增长可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能为客户提供高质量的产品和服务，或者我们不能及时向客户交付我们的产品和/或服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

为了保持我们现有的客户群并从新客户那里获得业务，我们必须证明我们有能力以客户要求的质量、响应速度、及时性和成本水平来开发、设计和生产产品和服务。如果我们的产品或服务是在客户认为质量不合格的情况下提供的，如果没有按时交付，如果我们没有响应客户的 要求或无法满足他们的需求，我们作为可靠的高质量产品供应商和经验丰富的产品设计者和开发者的声誉可能会受到损害。如果我们无法满足合同安排、客户期望、行业实践、监管要求和竞争力所规定的预期产品和服务标准，我们可能无法获得新客户或留住我们的 现有客户，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的设计团队未能及时完成项目 ，未能达到所需的绩效标准，或未能充分完成项目，则我们可能会在该项目上蒙受损失 。

我们的设计项目通常涉及大型、复杂的项目。我们在此类项目上的表现质量在很大程度上取决于我们管理与客户的关系的能力，以及我们有效管理项目并及时部署适当资源的能力，包括第三方承包商和我们自己的人员。我们可能会向客户承诺，我们将在预定日期和/或 之前按固定费用完成项目。我们也可以承诺，当项目完成时，将达到指定的性能标准。如果项目未能在预定日期前完成或未能达到要求的性能标准，我们可能会产生显著的额外成本，或者因延迟完成或未能达到要求的性能标准而导致客户承担纠正损坏的费用。项目时间的不确定性可能会给规划项目所需的人员数量带来困难。 如果项目被推迟或取消，我们可能会承担专门负责完成项目的未充分利用的劳动力的成本。 此外，项目的绩效可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括政府不采取行动导致的不可避免的延误、无法获得融资、天气状况、供应商材料不可用、客户要求的项目服务范围的变化、工业事故、环境危害和劳动力中断。此外，我们加入固定价格 安排意味着，如果由于短缺、需求增加、通货膨胀或其他 因素导致供应、劳动力和其他资源成本上升，我们对特定项目的利润率将下降。如果发生这些事件，项目的总成本可能会超过我们的估计，我们可能会遇到利润减少或, 在某些情况下，会导致项目亏损，这可能会降低或消除我们在该项目或总体上的整体盈利能力。此外，任何缺陷或错误，或未能满足我们客户的期望，都可能导致我们要求损害赔偿。未能达到绩效标准或及时完成绩效也可能对我们的声誉造成不利影响 。

如果我们 不能保持对员工的充分利用，我们的运营结果可能会受到影响。

提供我们设计服务的成本，包括我们利用员工的程度，会影响我们的盈利能力。我们利用员工的速度 受多种因素影响，包括：

如果我们过度使用员工， 我们的员工可能会变得不敬业，这可能会影响员工流失。如果我们的劳动力利用不足，我们的利润率和盈利能力可能会受到影响 。

员工或代理人的不当行为，或我们未能遵守反贿赂和其他法律或法规，可能会损害我们的声誉，减少我们的收入和利润，并使我们受到 刑事和民事执法行动。

员工或代理的不当行为、欺诈、不遵守适用法律法规或其他不当行为可能会对我们的业务和声誉产生重大负面影响。此类不当行为可能包括未能遵守各种采购法规、关于保护机密信息的法规、禁止贿赂和其他海外腐败行为的法规、关于合同中人工和其他成本定价的法规、关于游说或类似活动的法规、与财务报告内部控制有关的法规、环境法以及任何其他适用的法律或法规。例如，《反海外腐败法》(FCPA)和其他司法管辖区的类似反贿赂法律一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向非美国官员支付不当款项。我们的政策要求遵守这些法规和法律，我们采取预防措施来防止和发现不当行为。但是，由于我们的内部控制受到包括人为错误在内的固有限制，因此这些控制可能会被故意规避或因条件变化而变得不适当。因此，我们不能保证我们的控制将保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。我们不遵守适用的法律或法规或不当行为可能会导致我们受到罚款、处罚以及暂停或禁止我们的合同，其中任何或所有这些都可能损害我们的声誉，减少我们的收入和利润， 并使我们面临刑事和民事执法行动。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。因此，现有和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会损害我们的业务和我们股票的交易价格。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。如果我们不能保持有效的控制和可靠的财务报告，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们继续致力于改进我们对财务报告的内部控制。任何未能对我们的财务报告实施和维护内部控制，或在实施我们的控制改进方面遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。如果未来未能改善我们对财务报告的内部控制或解决已发现的弱点，也可能导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们的经营结果受到外币兑美元汇率波动风险的影响。

我们的运营结果 以美元表示。当美元对所有或很大一部分收入或其他应收账款以欧元计价的货币升值或贬值时，我们的经营业绩可能会受到不利影响或分别受益。影响的程度与外币支出或收入(视情况而定)的金额以及在衡量影响对我们财务报表的影响期间汇率的波动 成比例。此外，这种汇率波动 可能会影响我们在不同财务期间的运营结果的可比性。

未来的收入很难预测，由于客户集中和在多个细分市场运营， 可能会显示出显著的变异性。

由于我们的收入有时会集中在几个大客户身上，而且这些客户流向我们的订单量可能会在较短的时间内显著波动，因此我们的季度收入以及我们的运营结果可能具有很大的变数，并在相对较短的时间内受到重大 变化的影响。我们最大的OEM分销客户可能会根据各种 因素(包括产品的销售趋势、产品开发周期、新产品推介以及我们客户的竞争对手提供的产品)，将我们Carry 解决方案打包的消费类产品保留数月或非常短的时间内进行积极促销。随着与收件箱计划相关的消费产品需求的成熟和减少，我们可能会被迫接受客户订单的大幅降价和/或降量，这将对收入产生不利影响。此外，我们的大型设计和开发客户的预算可能受到许多因素的限制，包括经济衰退(由大流行或任何其他原因引起)，导致可自由支配的预算减少，或者可能不时选择在内部进行开发工作 。此外，在我们的设计和开发业务中，客户可能会在项目完成后拒绝使用我们进行未来的工作，这可能是因为他们的产品在开发、生产和营销后缺乏对我们服务的持续需求，或者他们 对我们的价格或性能不满意。所有这些因素往往会导致我们的季度收入水平高度不稳定。如果这些客户中的一个或多个增加或减少规模或取消，我们的经营业绩可能会发生重大、快速的变化, 他们的订单或订单对我们的业务来说是至关重要的。

我们的毛利率以及我们的潜在盈利能力因客户以及产品和服务的不同而有很大差异，如果一个或多个客户或产品或项目的收入贡献占总收入的比例发生重大变化，我们的毛利百分比可能会波动。

根据产品或项目类型、客户以及合同或订单规模的不同，我们销售的产品和服务的毛利率可能会有很大差异。由于价格范围以及产品和项目类型的广泛差异，我们预计毛利率及其对运营收入或亏损的影响可能会根据每个客户或产品的相对收入贡献而波动。同样，由于我们提供的产品和服务种类繁多，往往因每个客户和项目而异，因此我们在维护和 提高运营效率方面面临挑战。例如，由于我们提供的产品和服务范围广泛，而且相对于某些竞争对手，我们在我们的领域普遍缺乏专业化 ，因此我们可能无法享受更专注或更精简的运营所提供的优势， 例如，随着时间的推移，规模经济或我们的劳动力、设施和程序提高的生产能力。 如果我们的毛利率下降，我们的运营结果将受到不利影响。

产品制造经常被我们的分销客户 外包给中国的代工企业，在这种情况下，我们必须向 代工企业寻求付款。

代工公司 正在执行制造、组装和产品包装功能，包括将我们的产品配件与OEM分销客户的产品捆绑在一起。作为这种业务实践的结果，我们经常将我们的Carry解决方案产品直接销售给 代工公司。在向某些客户销售糖尿病产品的情况下，这一点尤其重要。在这些情况下， 我们向合同制造公司而不是OEM分销客户开具发票。因此，在这种情况下，我们必须寻求付款的是合同制造公司，而不是我们的OEM分销客户。如果我们无法收到合同制造商的付款， 我们对已经交付的产品的付款能力将受到限制。在这种情况下，我们的运营结果和现金流将受到不利影响。

我们对外国制造商的依赖给我们的业务带来了质量控制和其他风险。有时，我们可能会遇到某些质量控制、按时交货、成本、 或其他可能危及客户关系的问题。

我们对外国供应商、制造商和其他承包商的依赖涉及重大风险，包括产品质量问题的风险和对质量保证的控制降低、制造产量和成本、定价、及时交货计划、可能缺乏足够的制造能力和产品供应、缺乏资金以及我们的设计可能被盗用。在任何此类情况下，我们的声誉和业务都将受到损害。

我们的产品发货可能会 因停工或减速、盗版、港口设施损坏以及由于港口码头设备不足和其他原因造成的拥堵而受到延误或取消。

如果由于劳工纠纷、工作规则相关减速、关税或世界贸易组织相关纠纷、海盗行为、恶劣天气或恐怖事件对港口设施或设备造成的实物损坏、港口码头设施拥堵、设备不足 装卸集装箱船或与能源相关的合作或其他原因，或由于其他原因，造成在始发港装卸集装箱货物或在目的港卸货的中断或延误 ，我们客户的产品发货将被推迟 。例如，2021年3月，一艘载有我们一些产品的集装箱船在苏伊士运河搁浅，并被困了6天。虽然这起事故没有对我们的业务造成实质性的不利影响，但不能保证，如果它再次发生 ，它就不会。在任何此类情况下，我们的客户可能会取消或更改其采购订单的条款，导致取消 或延迟向我们付款。关闭或部分关闭港口设施或其他原因导致我们的产品在装货、进口、卸货或将产品运往与客户商定的发货目的地时出现延误，可能会导致费用增加，因为我们试图避免此类延误、延迟发货或取消订单，或以上所有情况。根据此类后果的严重程度，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们产品或服务的问题可能导致 产品责任、人身伤害或财产损失索赔、召回、撤回、产品更换或政府当局的监管行动 可能会转移资源、影响业务运营、减少销售、增加成本，并使我们处于竞争劣势 ，任何这些都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们可能会遇到有关我们采购或开发的产品或我们提供的服务的问题，这些问题可能会导致产品责任、人身伤害或财产损失 索赔、召回、撤回、更换产品或政府当局的监管行动。这些活动中的任何一项都可能 导致政府加强审查、损害我们的声誉、消费者对产品或服务的需求减少、零售商客户购买我们的产品或获得我们的服务的意愿降低、没有保险或增加保险成本、或额外的安全和 测试要求。这样的结果可能会转移开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响， 销售额下降，法律费用和其他成本增加，与其他没有受到类似产品和服务问题影响的公司相比，我们处于竞争劣势，任何这些问题都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。 尽管公司承保产品责任保险，并与客户合作以满足产品质量问题(此类努力的成本通常由我们的采购代理承担)，转发中国)我们不能保证客户不会要求超出我们保修范围或超出我们保险范围的损害赔偿。虽然我们在分销业务中经销的产品或在设计业务中协助开发、设计或生产的产品没有重大损害或损失索赔，但任何未投保的 索赔如果成功且数额巨大，可能会对我们的业务、前景、运营结果 或财务状况产生重大不利影响。

产品分销和设计业务 竞争激烈，不会对进入构成重大障碍。

向包括OEM在内的客户销售Carry解决方案产品的竞争对手很多，竞争非常激烈。由于我们销售的产品类型的设计、生产或分销几乎或根本不涉及重要的专有技术，因此其他公司可能会相对轻松地进入该行业并与我们竞争。这种竞争可能会导致我们的市场份额减少或失去一个或多个主要的 客户，从而对我们的净收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，关于我们的 设计业务，虽然管理层认为提供我们所做的广泛设计和开发服务的客户数量有限，但有许多设计和工程公司在特定行业和/或具有特定目标技能或竞争优势的情况下与我们竞争，一些潜在客户可能更喜欢专注于他们 运营或瞄准的专业领域的竞争对手，而不是像我们这样的产品，而不是仅限于任何特定行业或产品类型。

我们的许多竞争对手比我们规模更大，资本更充足，更多元化，可能更有能力承受一般经济或我们所擅长的产品领域的低迷。潜在客户可能更喜欢竞争对手提供的定价条件。这些竞争对手的销售集中度也可能比我们低，能够更好地承受关键客户的流失或订单的减少。如果我们 无法有效地竞争，我们的运营结果将受到不利影响。

如果我们无法留住关键人员，我们可能 无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响。

我们的未来在一定程度上取决于我们吸引和留住关键销售人员的能力，以及我们的高管人员(包括我们的首席执行官Terence Wise)的持续贡献，他们将很难被取代。我们的设计和开发业务是高度劳动密集型的，因此，我们吸引和留住专业和技术人员的能力是我们未来成功的重要因素。合格的 工程师市场竞争激烈，有时可能很难在客户要求的时间范围内吸引和留住具备所需专业知识的合格人员。失去我们任何关键人员的服务以及更换任何关键人员的流程将涉及大量时间和费用，并可能显著延迟或阻碍我们业务目标的实现。

如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵且耗时的诉讼，或者要求我们获得昂贵的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。

指控我们侵犯专利、商业机密或其他知识产权的第三方诉讼可能会导致我们执行以下一项或多项操作：

第三方诉讼指控我们侵犯专利、商业机密或其他知识产权，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 除我们的产品外，上述涉及知识产权的潜在不利发展也可能发生在客户的产品上，这些产品或服务包含我们提供的产品或服务。

如果我们遇到系统中断，可能会 导致我们失去客户，并可能损害我们的业务。

我们无法维护和改进我们的信息技术系统和基础设施，可能会导致系统中断。系统中断和交付缓慢 次、不可靠的服务级别、长时间或频繁的服务中断或容量不足可能会阻止我们在我们的网站上为客户高效地提供 服务，这可能会导致我们失去客户和收入。

我们为我们的数据中心租用空间 ，用于电力、安全、连接和其他服务。我们还依赖第三方提供商提供带宽。我们无法控制这些供应商 ，更换它们需要花费大量时间和精力。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制，我们已经并可能在未来经历网站中断、停机和其他性能问题 。

我们的系统容易受到恐怖袭击、洪水、火灾、断电、电信故障、飓风、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他试图破坏我们系统的 损坏或中断。任何此类损坏或中断都将对我们的 运营结果产生不利影响。

由于我们的网络和IT系统可能容易受到未经授权的人入侵我们系统的攻击，因此可能会扰乱我们的运营并导致我们的专有信息被盗。

能够破坏我们网络上的安全措施的一方可能盗用我们或我们客户的专有信息，或导致我们的运营中断 或出现故障。黑客攻击公司的基础设施是一个日益严重的问题。尽管我们相信我们的系统和 工程团队有能力保护公司免受任何此类黑客攻击，但我们不能向您提供此类保证。如果我们 增长并获得更高的可见度，我们可能更容易受到黑客攻击。我们可能需要花费大量资本和其他资源 来防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题，这些漏洞可能会对我们的财务业绩和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的设计业务使用技术含量很高的软件，如果有未检测到的错误，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的设计业务可能会使用技术高度复杂的软件 。我们的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误、缺陷、 损坏的数据或漏洞。我们的软件代码中的一些错误可能只有在代码发布后才会被发现。任何错误、错误、缺陷或损坏的数据都可能导致我们的声誉受损、用户流失或收入损失，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的银行账户中的现金余额 超过FDIC保险限额。

我们在美国的商业银行持有的现金资产的金额超过联邦存款保险公司规定的250,000美元的保险限额，在欧洲的现金资产的金额可能超过任何适用的存款保险限额。如果商业银行倒闭，在我们维持现金余额的货币市场或其他现金等价物上维持我们的 存款或未投保的损失，我们可能会在此类损失超过保险限额的范围内招致损失，这可能对我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的董事长兼首席执行官是大股东，这使得他有可能对提交给我们股东批准的所有事项的结果产生重大影响，而这种影响可能会被指控与我们的利益和我们其他股东的利益相冲突。

我们的董事长兼首席执行官Terence Wise是一位大股东，截至2022年12月9日，他实益拥有我们普通股流通股的约18%。怀斯先生对提交股东批准的所有事项的结果具有重大影响，包括我们董事的选举和其他公司行动。这种影响可能会与我们的利益和其他股东的利益相冲突。此外，怀斯先生的这种影响力可能会阻碍潜在的商业合作伙伴，或造成实际或预期的治理不稳定，从而可能对我们普通股的价格产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

由于我们无法控制的因素，我们的股票价格可能会波动。

以下任何因素都可能影响我们普通股的市场价格：

在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常会被提起。针对我们的证券 集体诉讼可能导致大量成本，并分散我们管理层的时间和注意力，否则这些时间和注意力将 用于使我们的业务受益。

如果不能满足纳斯达克的持续上市要求 ，可能会导致我们的普通股被摘牌，进而对我们的普通股价格产生负面影响，并 限制投资者交易我们的普通股的能力。

我们的普通股在纳斯达克交易。纳斯达克规则规定了某些持续上市的要求，包括最低1美元的出价、公司治理标准 和公开股东人数。2022年12月9日，我们的收盘价为1.25美元。如果我们无法满足这些持续上市的要求， 纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

如果我们成为监管机构调查的对象， 可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。

我们可能会不时收到监管机构就我们的法律合规性和其他事项提出的询问。2019年，我们为应对美国证券交易委员会对本公司某些内部人士潜在内幕交易的调查而产生了重大支出。尽管调查已经结束，但回应或为其他此类行动辩护将导致我们继续招致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

违反现有或未来的监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。此外，监管机构未来发布的命令或发起的执法行动可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务产生重大不利的方式改变我们的业务做法。

我们预计未来不会派发股息，这意味着投资者可能无法实现其股票的价值，除非通过出售。

我们预计我们 不会宣布或支付现金股息。我们预计将为我们的业务保留未来的收益(如果有的话)，并不预计在可预见的未来的任何时候支付普通股股息 。由于我们预计未来不会支付股息，因此我们的股东实现普通股价值创造的唯一机会 很可能是通过出售这些股票。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们租赁我们经营业务的所有物业。我们认为，这些属性对于它们的使用目的是足够的。所有租约均与 独立的第三方签订。我们相信，失去任何租约不会对我们的运营产生重大不利影响，因为我们相信 我们可以按大致相同的条款确定和租赁类似的设施。以下是对公司业务具有重要意义的以下物业：

我们在纽约哈帕克租用了14,000平方英尺用于我们的行政办公室和IPS，我们根据一项定于2027年到期的租赁协议租用了这些办公室。租约有 年度升级，在2022财年，租金约为每月30,000美元。

我们在明尼苏达州库恩拉皮兹为Kablooe租赁了11,000平方英尺，根据一项定于2026年6月到期的租赁协议，我们将其出租。租约每年升级 ，在2022财年，租金约为每月10,000美元。

项目3.法律程序

在正常业务过程中，公司可能会不时地成为法律诉讼或诉讼的一方。截至2022年9月30日，并无任何 个别或整体的诉讼或法律程序，以致本公司 认为一旦作出不利本公司利益的决定，将会对其业务造成重大影响。

第4项。 矿山安全信息披露。

不适用。

第II部

普通股市场

我们 普通股的主要市场是纳斯达克。我们的普通股交易代码为“福特”。

2022年12月9日，我们普通股的收盘价为1.25美元。

普通股持有者

截至2022年11月30日，我们普通股的记录持有者约为70人。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有 ，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

分红

自1987年以来，我们从未就普通股支付过任何现金股息 ，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来的股息支付，如果有的话，将取决于我们的经营结果，以及我们的短期和长期现金供应、净营运资本、营运资本需求和其他因素，由我们的董事会决定。目前，除适用法律另有规定外，如果我们决定宣布和支付股息，则我们支付股息的能力没有合同或其他限制。

最近出售的未注册证券

没有。

项目6.保留

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和本报告其他部分的相关附注一并阅读 表格10-K。以下讨论和分析将我们截至2022年9月30日的年度(“2022年财政年度”)的经营业绩与截至2021年9月30日的年度(“2021财政年度”)的经营业绩进行比较。此处列出的所有美元金额和百分比均已四舍五入为近似值。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。由于某些因素，包括但不限于“风险因素”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告包括“前瞻性陈述”，因为该术语的使用符合1995年《私人证券诉讼改革法》的含义。这些陈述包括， 关于我们的流动资金的陈述，关于偿还未偿债务的计划，关于大流行和通货膨胀对我们业务的影响的预期，以及关于我们未来运营、财务状况和前景、 和业务战略的其他陈述。前瞻性陈述一般可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将继续”、“将会继续”、“可能的结果”等词语来识别。这些前瞻性表述基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性表述中反映的结果大相径庭。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本10-K年度报告中讨论的风险，尤其是本报告第1A项“风险因素”项下讨论的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些风险。除法律要求外，我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

业务概述

Forward Industries，Inc.是一家全球设计、制造、采购和分销集团，为全球顶级医疗和技术客户提供服务。由于我们的全资子公司IPS和Kablooe不断扩展我们的设计开发能力，公司 现在能够根据来自公司内部和外部的各种不同来源的概念向市场推出专利产品。

我们的设计部为主要位于美国的客户提供 硬件和软件产品设计和工程服务。我们的OEM经销部 向OEM或其世界各地的合同制造商采购和销售医疗监测和诊断套件的手提箱和其他配件，以及各种其他便携式电子和非电子设备，这些制造商将我们的产品作为配件 与其品牌产品打包在一起，或通过其零售分销渠道进行销售。我们的零售 分销部门通过各种在线零售商网站 向主要位于美国的客户采购和销售智能家具、热水浴缸和各种其他产品。

新冠肺炎疫情的影响 继续影响我们业务的零售和OEM分销部门。全球消费需求的增加，加上全球航运集装箱短缺，大大增加了对海运和陆运的需求。这些因素导致运费大幅增加，特别是亚太地区的运费，尤其是在2022财年。美国港口和地面运输服务的劳动力短缺导致集装箱船花费大量时间等待货物卸货和到达我们的仓库。这些因素导致地面运输的需求和成本增加，并在2022财年推迟了消费者对我们许多产品的供应。这些与新冠肺炎相关的交通中断的时间和程度在很大程度上仍不得而知，但预计将持续到2023财年。

疫情的影响对我们业务的设计部门的影响较小。不断上升的通胀导致获取和留住我们员工的成本增加，特别是在2022财年下半年。未来通胀的时间和程度很难预测，但我们预计 这些不断上升的成本将持续到2023财年。

新冠肺炎的影响可能会以我们无法预测的方式进一步 影响我们的业务，而且这种影响可能会很大。目前的经济状况可能会继续 对我们未来的运营结果、现金流和财务状况以及我们客户的财务状况产生负面影响，包括他们为我们的产品和服务付款的能力，以及选择将他们的预算分配给可能需要或可能不需要我们产品和服务的新项目或现有项目的能力。目前还无法合理地估计对我们业务的长期财务影响。因此，新冠肺炎的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的财务业绩中。

在大流行的影响完全消退之前，我们预计商业环境仍将具有挑战性。为应对这些挑战，我们将继续将 重点放在我们可以控制的因素上：密切管理和控制我们的费用和库存水平；以积极主动的方式使我们的设计和开发计划与需求保持一致，以最大限度地减少我们的现金运营成本；进一步提高我们的开发、销售和行政活动的生产率和 效率；并在适当的情况下，利用机会加强我们的业务增长和战略。

此外，有关我们目前面临的与新冠肺炎相关的重大风险的描述，请参见第一部分，第 1A项“风险因素”。

收入和经营结果的可变性

我们的很大一部分收入集中在几个大客户身上，其中一些是相同的，另一些是随着时间的推移而变化的。其中一些客户的订单可能变化无常，交付期较短，这可能会导致我们的季度收入以及我们的运营结果在相对较短的时间内发生变化。

关键会计政策和估算

我们已确定以下会计政策和重要估算流程对我们的业务运营和对运营结果的理解至关重要。 以下讨论并非全面。在许多情况下，特定交易的会计处理由美国公认会计原则明确规定，不需要管理层的判断。在其他情况下，要求管理层在对特定交易适用会计原则时作出判断。这些政策对我们业务运营的影响和任何相关风险 将在本《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中进行讨论，其中此类政策会影响已报告和预期的财务结果。关于这些会计政策和其他会计政策的应用情况的详细讨论，见本报告“项目8.财务报表和补充数据”。我们的合并财务报表的编制 要求我们作出在这种情况下被认为是合理的估计和假设。 不能保证实际结果不会与这些估计不同，而且这种差异可能会很大。

收入确认

OEM分销细分市场

OEM分销部门 在成品发运给客户时确认收入(通常，这些情况发生在装运点或目的地，具体取决于销售和控制权转让条款)；(Ii)没有其他交付或履行义务； 和(Iii)在货物所有权转移后，对客户没有进一步的义务。如果公司在达到上述标准之前收到对价 ，它将记录合同负债，并在随附的综合资产负债表中将其分类为递延收入的组成部分 。

零售分销细分市场

零售分销部门 主要通过授权第三方零售商运营的在线网站销售产品。如会计准则编纂(“ASC”)606“与客户签订合同的收入”所定义的那样，当相关商品的控制权转移给零售商时确认收入，这通常发生在发货给最终客户时。除产品交付外，零售分销部门通常没有与其产品相关的其他交付内容或履约义务。收入计算 为所提供产品的预期交换对价金额，扣除零售商对产品退货和向客户收取的将汇给政府当局的任何税款的折扣。当本公司在达到上述标准之前收到对价 时，将记录合同负债，该负债在随附的综合资产负债表中被归类为递延收入的组成部分 。

设计细分市场

设计部门将收入确认的 “成本比成本”和“开票权”方法应用于其与客户的合同。设计部分通常涉及两种类型的合同：(I)时间和材料以及(Ii)固定价格。该公司利用“开票权”方法在时间和材料合同上确认随时间推移的收入 。固定价格合同的收入要求提供与有形资产的生产无关的服务，通过使用成本投入来衡量完成履约义务的进度 或“成本比成本”法来确认。在履行履行义务或完成并接受向客户的货物转让时，确认 包含特定可交付内容的固定价格合同的收入。

已确认的收入或合同资产将作为资产记录，并在随附的合并资产负债表中作为应收账款的组成部分进行分类。迄今收款超过已确认收入或合同负债的合同， 作为负债入账，并在合并资产负债表中列为递延收入的组成部分。

细分市场报告

我们有三个需要报告的细分市场： OEM分销、零售分销和设计。OEM分销部门直接向世界各地的OEM或其合同制造商采购和分销医疗监测和诊断套件的手提箱和其他配件，以及各种其他便携式电子和非电子设备。零售分销部门通过各种在线零售商网站向主要位于美国的客户采购和销售智能家具、热水浴缸和各种其他产品。设计部门包括 两个运营部门(IPS和Kablooe，已合并为一个可报告的部门)，为主要位于美国的客户提供全方位的硬件和软件产品设计和工程服务。

我们的首席运营决策制定者(“CODM”)定期审查每个部门的收入和营业收入，以评估财务结果和分配资源。 对于我们的OEM和零售分销部门，我们将一般、行政和一般公司费用从其盈利能力衡量标准 中剔除，因为这些费用没有分配给这些部门，因此不包括在CODM使用的盈利能力衡量标准中。对于设计部门，直接归属于该部门的一般和行政费用包括在其盈利能力衡量标准 中，因为这些费用包括在CODM审查的盈利能力衡量标准中。我们没有将公司间活动 包括在我们的细分结果中，以便与提交给CODM的信息保持一致。分部资产包括由CODM定期审核的应收账款和存货，以及因设计分部收购而产生的商誉和无形资产(见综合财务报表附注15)。

存货计价

存货主要由产成品构成，按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者列报。根据管理层的估计，将过剩、陈旧或无法出售的存货减值至可变现净值。 这项减值是通过计入公司综合经营报表中的销售成本来确定的。在确定津贴的充分性时，管理层的估计基于几个因素，包括对库存水平、历史亏损趋势、销售历史和对未来销售需求的预测的分析。根据管理层的评估，公司对津贴的估计可能会随着时间的变化而变化，这种变化可能是实质性的。

商誉与无形资产

我们至少每年审查一次商誉减值 ，如果发生触发事件，则更频繁地审查商誉。我们有两个具有商誉的报告单位(IPS和Kablooe运营 部门)，我们在财政年度结束时或发生触发事件时进行年度商誉减值测试。我们可以选择执行定性评估以确定是否更有可能发生减损 。如果我们能够支持这样的结论，即报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，那么我们就不需要对报告单位进行量化减值测试。如果我们不能支持这样的结论或不选择进行定性评估，我们将通过比较报告单位的公允价值及其账面价值(包括商誉)来进行量化减值测试。如果报告单位的公允价值超过其账面金额，则不确认减值费用。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则将就报告单位的账面价值超出其公允价值的金额确认减值费用 。在进行商誉减值测试(包括估计报告单位的公允价值)时，需要进行大量的判断。在2022财年或2021财年，没有迹象表明商誉减值。

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们的无形资产将被审查以计提减值。在评估我们无形资产的可回收性时，我们必须对未来现金流和其他因素做出估计和假设，以确定 各项资产的公允价值。这些估计和假设可能对是否确认减值费用 以及任何此类费用的大小产生重大影响。公允价值估计是根据相关信息在特定时间点作出的。 这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法准确确定 。假设的变化可能会对估计产生重大影响。如果这些估计或重大相关假设在未来发生变化 ，我们可能需要记录与无形资产相关的减值费用。2022财年或2021财年没有无形资产减值的迹象。

近期会计公告

2019年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2019-11，“对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进 ”。ASU 2019-11是一项会计声明，为这一主题提供了清晰度，并修订了先前关于这一主题的指南，并将与采用此类早期指南同时生效。本声明 对我们有效，适用于2022年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。我们目前正在评估这一声明对我们合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。本指南删除了主题740中一般原则的某些例外 ，并通过澄清和修改现有指南提供了对美国公认会计原则的一致应用。 上市公司新指南的生效日期为2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期 。允许及早领养。我们在2022财年第一季度采纳了这一指导方针，并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2022财年的运营结果与2021财年的运营结果进行了比较

合并结果

下表汇总了我们在2022财年与2021财年相比的综合运营结果：

2022财年净收入的增长主要是由设计部门的收入增长推动的，其次是零售部门的收入增长，但OEM分销部门的收入下降部分抵消了这一增长。

毛利润增加了234,000美元，但毛利率从2021财年的20.8%下降到2022财年的19.8%。设计 细分市场的更高利用率和更高的收费率主要被更高的进口和物流成本所抵消，这导致OEM和零售分销利润率下降。由于通货膨胀 和围绕供应链稳定性的持续不确定性，管理层认为2023财年OEM和零售分销成本将继续波动。

销售和营销费用增加 主要是由于广告和促销成本上升，主要是在零售领域。销售和营销费用占收入的百分比 从2021财年的6.4%上升到2022财年的6.7%。如果零售部门的收入增长到占整个业务的更大比例，管理层预计在未来的 期间，销售和营销成本的总额和占收入的百分比都将增加。

一般和行政费用 在2022财年增加，主要是由于2021财年采取的成本削减措施导致工资成本增加以及非员工董事会成员的现金和股权薪酬 ，而2022财年并未实施这些措施。这些增长被较低的坏账支出部分抵消。管理层继续监测一般和行政费用的各个组成部分，以及这些费用如何受到通货膨胀和其他因素的影响。我们打算根据业务的总体需求，根据需要调整这些成本。

我们报告的2022财年其他支出为135,000美元，而2021财年其他收入为1,289,000美元。差异主要是由于与Paycheck Protection Program贷款(“PPP贷款”)相关的1,357,000美元应付票据的宽恕 ，其次是2019财年已全额预留的来自客户的应收票据利息收入下降 。

在2022财年，我们记录了3,000美元的税前拨备，产生了1,376,000美元的所得税前亏损，实际税率为0.2%。在2021财年，我们 没有记录任何税收拨备或优惠，我们产生了524,000美元的所得税前收入，这主要是因为免除了与PPP贷款相关的1,357,000美元 应付票据。根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(《关爱法案》)，购买力平价贷款的免税未被确认为应税收入。我们维持着重大的净营业亏损结转，并不确认重大所得税拨备或利益，因为我们的递延税项拨备通常通过对我们的递延税项净资产维持全额估值来抵消。

2022财年和2021财年合并基本和稀释后每股收益/(亏损)分别为0.14美元和0.05美元。

细分结果

下面的讨论 提供了与前一年相比，每个部门的经营结果的进一步细节。

OEM分销

由于糖尿病产品销售收入的减少，以及其他OEM产品收入的较小幅度下降，OEM分销部门的净收入下降。 糖尿病产品的收入下降了118.5万美元，其他产品的收入下降了6.9万美元。随着消费者对不需要手提箱的糖尿病检测产品的需求增加，我们预计糖尿病产品的销售额将占我们OEM分销收入的较小部分 。

下表列出了我们的OEM分销部门客户在指定时期内按产品线划分的收入：

糖尿病产品收入

我们的OEM分销部门 直接向OEM(或其合同制造商)采购血糖诊断试剂盒的手提箱，并将其销售给OEM(或其合同制造商)。 OEM客户或其合同制造商将我们的手提箱包装在盒子中，作为OEM 血糖检测和监测试剂盒的定制配件，或者在较小程度上通过零售分销渠道销售。

糖尿病产品的收入下降了 ，原因是大多数主要糖尿病客户的订单量减少导致所有主要糖尿病客户的收入下降。 由于通货膨胀和在某些情况下过渡到携带更低成本的箱子，竞争加剧和持续的定价压力，进一步推动了糖尿病收入的下降。来自其他糖尿病客户的收入净增长部分抵消了这些下降 ，但增幅较小。如上所述，管理层认为来自糖尿病客户的收入将继续下降。

糖尿病产品的收入占2022财年OEM分销部门净收入的85%，而2021财年这一比例为86%。

其他产品收入

我们的OEM分销部门 在定制的基础上为各种便携式电子和非电子产品(如体育和娱乐产品、条形码扫描仪、GPS设备、平板电脑和枪支)采购和销售外壳和保护解决方案，以适应我们的OEM客户销售的 产品。

来自其他产品的收入下降 原因是某些现有客户的销售量下降，但这被来自其他客户的业务增长所抵消。 我们将继续专注于我们的销售和销售支持团队，努力扩大和多样化我们的其他产品客户群。

营业收入

在2022财年，OEM分销部门的营业收入下降，营业收入利润率从2021财年的7.7%降至5.0%，这主要是由于原材料和进口成本上升以及来自主要糖尿病客户的持续定价压力。从中国进口所有产品的成本都增加了，糖尿病和其他OEM产品线都经历了来自客户的定价压力， 导致毛利率与前一年相比有所下降。销售和与OEM销售佣金相关的营销成本下降，部分缓解了毛利率的下降。我们将继续致力于扩大我们的产品供应，以包括利润率更高的产品，并加强我们的销售努力，以增加收入和增加毛利润。

零售分销细分市场

由于两家零售商对某些产品的销售量增加，2022财年的净收入有所增加。随着产品成本的增加和通货膨胀的持续 以减少消费者支出，零售领域的盈利能力变得更具挑战性。我们计划将我们的销售和销售支持团队 集中在努力使我们的产品供应与消费者需求相匹配，从战略上增加更有利可图的产品的收入，并通过更多的零售商网站扩大这些产品供应。

货运、仓储和其他物流服务的成本上升超过了收入的增长，再加上与其他库存相关成本增加相关的额外费用，导致从2021财年到2022财年的毛利润下降。与销售佣金相关的销售和营销费用增加，以及支持收入增长所需的广告和促销费用增加，使营业亏损率从2021财年的24.5%增加到2022财年的43.8%，进一步加剧了这一情况。

设计细分市场

净收入的增长 是由新客户和某些现有客户的项目增加推动的，但部分抵消了来自某些前一年客户的收入的下降 。

营业收入增加，营业收入利润率从2021财年的3.6%提高到2022财年的10.6%。毛利润的增长主要是由于坏账支出的减少，但工资成本的增加部分抵消了这一影响，这主要是由于收入的增加以及利用率和开帐率的提高推动了毛利润的增长。

流动资金和资本资源

我们的主要流动资金来源是我们的运营。我们对营运资金的主要需求历来是(I)经营亏损、(Ii)偿还债务、 及(Iii)在正常业务过程中产生的应收账款及存货的任何增加。从历史上看，我们的流动资金来源一直足以满足正常业务过程中产生的营运资金要求。截至2022年9月30日，我们的营运资本为4,362,000美元，而2021年9月30日为5,587,000美元，减少的主要原因是应付款和应计费用增加，但部分被更高的库存水平所抵消。截至2022年11月30日，我们手头约有3,200,000美元现金，我们在一家将于2023年5月31日到期的银行的信用额度下有1,300,000美元可用。

远期中国为吾等最大的卖方 及吾等董事会主席兼行政总裁拥有的实体，持有由吾等发行的1,600,000美元承付票(“FC票据”) ，于2024年12月31日到期(见综合财务报表附注13)。在我们支付了2022财年200,000美元的本金后，FC票据的余额 减少到1,400,000美元。尽管FC票据已多次延期以协助我们的流动资金状况，但我们计划在到期时使用现有现金余额和/或获得被认为必要的额外信贷安排来为偿还提供资金。此外，远期中国在必要时延长了我们的未付应付款的付款期限 。我们不能保证(I)如果我们要求延期，远期中国将再次延长FC票据的期限，(Ii)远期中国将在我们需要时继续延长未偿还应付款项的付款期限，或(Iii)任何额外的信贷安排 将以我们可以接受的条款或完全可以接受的条款提供。

我们预计，自本报告发布之日起12个月内，我们的流动资金和财务资源将足以满足我们的运营和财务需求。 如果我们有机会进行战略收购(就像我们过去收购IPS和Kabloe时那样)或对产品或合作伙伴进行投资，我们可能需要超出当前现金余额的额外资本来为该机会提供资金。如果我们寻求 筹集额外资本，不能保证我们能够以我们可以接受的条款筹集资金，或者根本不能保证。在当前利率上升的环境下，预计未来的任何借款都将导致更高的利息支出。

虽然我们预计开展业务不需要购买任何额外的物质资本资产，但我们未来可能需要购买设备和其他资本资产，具体视需要而定。

现金流

在2022财年和2021财年，我们的现金来源和用途如下：

经营活动

于2022财政年度，经营活动提供现金1,535,000美元，原因包括应付账款及应付中国款项增加1,856,000美元，应收账款减少953,000美元，折旧、摊销、股份补偿及坏账开支 非现金费用775,000美元，应计开支增加624,000美元及其他营运资产及负债净变动443,000美元，但由净亏损1,378,000美元及存货增加1,738,000美元部分抵销。

于2021会计年度，营运活动中使用的现金为528,000美元，原因包括营业亏损765,000美元、应收账款增加1,665,000美元、存货增加787,000美元、递延收入减少297,000美元及其他营运资产及负债净变动223,000美元，但因应付及应付中国的款项增加2,306,000美元及与折旧、摊销、股份薪酬及坏账开支有关的非现金开支 增加而部分抵销。

投资活动

在2022财年和2021财年，用于投资活动的现金分别为17万美元和6.7万美元，原因是购买了财产和设备。

融资活动

在2022财年，用于融资活动的现金为200,000美元，其中包括远期中国持有的本票的本金付款。

在2021财年，用于融资活动的现金为919,000美元，包括1,000,000美元的信贷额度下的净偿还、187,000美元的应付票据偿还和融资 租赁负债，部分被行使股票期权的收益268,000美元所抵消。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

本年度报告中包含的合并财务报表及其附注可从本年度报告的表格10-K的F-1页开始查阅。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们根据《交易所法案》第13a-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了 评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层有责任 建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)所定义)。 我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告期末我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在2013年发布的《内部控制-综合框架》 中规定的标准。根据这一评估，我们的管理层得出结论，根据该标准，我们截至2022年9月30日对财务报告的内部控制是有效的。

我们对财务报告的内部控制 是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的流程，旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理的 保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与以下内容有关的政策和程序：(I)维护合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(Ii) 提供必要的交易记录，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且仅根据我们管理层和董事的授权进行收入和支出；以及 (Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 遵守政策或程序的程度可能会恶化。

内部控制的变化

在2022财年第四季度，管理层根据《交易所法案》规则13a-15(D)或15d-15(D)进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本 项所要求的信息通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会委托书纳入 截至2022年9月30日的财政年度的120天内。我们的董事会已经通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，该准则可在我们的网站(https://forwardindustries.com)的“投资者”下， “治理”下)获得。我们打算满足Form 8-K第5.05项中关于修订或放弃《行为准则》条款的披露要求，并通过在上面指定的网站地址和位置发布此类信息。

项目11.高管薪酬

本 项所要求的信息通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会委托书纳入 截至2022年9月30日的财政年度的120天内。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本 项所要求的信息通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会委托书纳入 截至2022年9月30日的财政年度的120天内。

第13项：某些关系和相关交易以及董事的独立性

本 项所要求的信息通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会委托书纳入 截至2022年9月30日的财政年度的120天内。

项目14.首席会计师费用和服务

本 项所要求的信息通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会委托书纳入 截至2022年9月30日的财政年度的120天内。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2022年12月16日

根据修订后的1934年《证券交易法》，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署：

展品索引

 ______________________

*管理层补偿协议或安排。

+根据S-K规则第601项，本协议的某些附表、附录和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或证物的副本将根据要求补充提供给证券交易委员会的工作人员。

$如前所述，这位高管的年度基本工资增加了 。

向Forward Industries，Inc.提出书面请求的股东将免费提供本文件(包括财务报表)和上述任何 展品的副本；700退伍军人纪念高速公路，Suite100，Hauppauge，NY 11788；注意：公司秘书。

前进工业公司。及附属公司

合并财务报表

独立注册会计师事务所报告

Forward工业公司董事会和股东

对财务报表的几点看法

本公司已审核Forward Industries，Inc.及附属公司(“本公司”)截至2022年9月30日及2021年9月30日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关 综合经营报表、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年9月30日的财务状况，以及截至该等年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是 本期间对合并财务报表进行审计时产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：(I)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

持续经营企业评估(合并财务报表附注1)

本公司作出重大判断，以确定本公司是否会继续作为持续经营企业而存在重大疑虑。具体地说，该公司的预测现金流对诸如预计收入和预计经营业绩等重大假设非常敏感，所有这些都受到预期的未来市场或经济状况的影响，包括全球疫情的残余影响和通货膨胀。

鉴于这些因素，在评估管理层在确定公司作为持续经营企业的能力方面的判断时，相关的审计工作 具有挑战性、主观性和复杂性，需要高度的审计师判断。

我们的审计如何解决关键审计问题

我们与公司对持续经营企业的评估相关的主要审计程序包括：

/s/ CohnReznick LLP

我们自2011年起担任本公司的审计师。

梅尔维尔，纽约

2022年12月16日

(PCAOB编号：596)

附注是合并财务报表的组成部分。

附注是合并财务报表的组成部分。

附注是合并财务报表的组成部分。

附注是合并财务报表的组成部分。

前进工业公司。及附属公司

合并财务报表附注