2022 年 12 月 16 日第 1 号修正案

致2022年12月13日的招股说明书补充文件
（致2022年10月26日的招股说明书）

1,247,000 股

普通股

Netcapital Inc

本招股说明书补充文件第1号修正案（“修正案”） 修订了2022年12月13日的招股说明书补充文件。本修正案应与2022年12月13日的招股说明书补充文件 和2022年10月26日的招股说明书一起阅读，每份补充文件都将与招股说明书 补编第1号修正案一起交付。本第1号修正案仅修订了本修正案中列出的招股说明书补充文件中的那些部分；招股说明书补充文件的所有其他部分 保持不变。

我们将发行1,24.7万股普通股，每股面值0.001美元 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “NCPL” 2022 年 12 月 13 日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股 2.20 美元。 截至2022年12月13日，根据此类非关联公司持有的2,738,415股普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为6,024,513美元，每股价格为2.20美元，即2022年12月13日我们的普通 股票的收盘价。在截至本招股说明书补充文件发布日期（但 不包括本次发行）的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行和出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。 应阅读本招股说明书补充文件第S-10页和随附招股说明书第12页开头的 “风险因素” 部分，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素 。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商已承诺 购买我们在本次发行中发行的所有普通股，但下文 所述的超额配股权所涵盖的股票除外。承保协议中规定的某些事件发生后，承销商的义务可能会终止。 此外，根据承保协议，承保人的义务受惯例条件、陈述 和担保的约束，例如承保人收到高级职员的证书和法律意见。

我们已向承销商 授予期权，自2022年12月13日起可行使45天，在扣除承销折扣和佣金后，以首次公开募股价格额外购买最多187,000股普通股（占本次发行中出售的 股票的15％）。

承销商预计将在2022年12月16日 16日左右交付股票。

ThinkEqu

本招股说明书补充文件 第 1 号修正案的发布日期为 2022 年 12 月 16 日

本修正案的目的是更新 “承销——代表认股权证” 部分，删除提及 代表认股权证和普通股标的注册的措辞。

本修正案对招股说明书 补充文件进行了以下修订：

对 “承保” 部分的修正

以下句子已从 “承保” 下的 “代表认股权证” 部分中删除：

“ 构成本招股说明书一部分的注册声明还登记了代表的认股权证和普通股标的股份。”