CUSIP No: 293602207

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

附表13G

(Rule 13d-102)

应包括在提交的报表中的信息

提交至§240.13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案

根据第240.13d-2节。

(修订编号:_)*

Ensysce生物科学公司

(发卡人姓名)

普通股,每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

293602207
(CUSIP号码)

2022年12月7日

(需要提交本陈述书的事件日期)

勾选相应的框以指定本计划归档所依据的规则 :

¨ Rule 13d-1(b)

X 规则13d-1(C)

¨ Rule 13d-1(d)

*本封面的其余部分应填写 以供报告人就证券主题类别在本表格上首次提交,以及随后的任何修订 包含可能更改前一封面中提供的披露的信息。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。

CUSIP No: 293602207

(1)

报告人姓名或名称

CVI投资公司

(2)

如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明)

(a) ¨
(b) ¨
(3)

仅限美国证券交易委员会使用

(4)

公民身份或组织地点

开曼群岛

数量
个共享
受益
所有者
每个
报告

具有以下特征的人

(5)

唯一投票权

0

(6)

共享投票权**

500,000

(7)

唯一处分权

0

(8)

共享处置权**

500,000

(9)

每个报告人实益拥有的总金额

500,000

(10)

如果第(Br)行第(9)行的合计金额不包括某些股份,则选中此框(请参阅说明)

¨
(11)

第(9)行金额 表示的班级百分比

7.8%

(12)

报告人类型(见说明书)

公司

**高地资本管理公司是CVI Investments,Inc.的投资管理人,因此可以对这些股份行使投票权和处置权。

CUSIP No: 293602207

(1)

报告人姓名或名称

高地资本管理公司

(2)

如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明)

(a) ¨
(b) ¨
(3)

仅限美国证券交易委员会使用

(4)

公民身份或组织地点

特拉华州

数量
个共享
受益
所有者
每个
报告

具有以下特征的人

(5)

唯一投票权

0

(6)

共享投票权**

500,000

(7)

唯一处分权

0

(8)

共享处置权**

500,000

(9)

每个报告人实益拥有的总金额

500,000

(10)

如果第(Br)行第(9)行的合计金额不包括某些股份,则选中此框(请参阅说明)

¨
(11)

第(9)行金额 表示的班级百分比

7.8%

(12)

报告人类型(见说明书)

公司

**高地资本管理公司是CVI Investments,Inc.的投资管理人,因此可以对这些股份行使投票权和处置权。

CUSIP No: 293602207

第1项。

(A)发卡人姓名或名称

Ensysce Biosciences,Inc.(“本公司”)

(B)发行人主要执行办事处的地址

加利福尼亚州拉荷亚,艾芬豪大道7946号,201套房,邮编:92037

第2(A)项。提交人姓名

本声明由以下列出的实体提交,这些实体在本文中统称为“报告人”,涉及公司普通股,每股面值0.0001美元(“股票”)。

(i)CVI投资公司

(Ii)高地资本管理公司

第2(B)项。主要营业所地址 ,如果没有,则住址

CVI Investments,Inc.主要业务办公室的地址为:

邮政信箱309GT

乌格兰德住宅

南教堂街

乔治城

大开曼群岛

KY1-1104

开曼群岛

高地资本管理公司的主要业务办公室地址为:

加利福尼亚州大街101号,套房3250

加利福尼亚州旧金山,邮编94111

第2(C)项。公民身份

公民身份在封面第4行为每个举报人提出,并通过引用将其并入本文。

第2(D)项证券类别名称

普通股,每股面值0.0001美元

项目2(E)CUSIP编号

293602207

第三项。如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a:

(A)根据法令(《美国法典》第15编第78O条)第15条注册的经纪商或交易商。

CUSIP No: 293602207

(B)--《法案》(《美国法典》第15编,第78c节)第3(A)(6)节所界定的银行。

(C)该法(《美国法典》第15编第78c节)第3(A)(19)节所界定的保险公司。

(D)?根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-8条)第8节注册的投资公司。

(E)--根据第240.13d-1(B)(1)(2)(E)条规定的投资顾问;

(F)?根据第240.13d-1(B)(1)(2)(F)条规定的雇员福利计划或捐赠基金;

(G)-根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)节的规定控股 公司或控制人的母公司;

(H)--《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编,1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会;

(I)-根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-3节)第3(C)(14)节被排除在投资公司定义之外的教会计划;

(J)-根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)条规定的非美国机构;

(K)?根据规则13d-1(B)(1)(2)(K)的 分组。

如果根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请作为非美国机构,请说明机构的类型:_

Item 4.         Ownership

提供关于第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的以下信息。

第4(A)-(C)项所要求的信息在本文中每个报告人的封面第5-11行中列出,并通过引用将其并入本文中。

本公司于2022年12月9日提交的招股说明书(注册号: 333-268038)显示,截至招股说明书所指股份发售完成时,已发行股份共6,413,324股(不包括同时发行的相关认股权证 )。

作为CVI Investments,Inc.的投资管理人的Heights Capital Management,Inc.可被视为CVI Investments,Inc.拥有的所有股份的实益所有者。每个报告人在此拒绝对任何此类股份拥有任何实益所有权,但他们在其中的金钱利益除外。

第5项:       拥有某类不超过5%的股份

如果提交本声明是为了报告 截至本报告日期,报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人的事实, 请检查以下事项:[]

CUSIP No: 293602207

第六项:代表他人拥有超过5%的所有权

不适用 。

项目7.母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类

不适用。

项目8.小组成员的确定和分类

不适用。

项目9.集团解散通知

不适用。

项目10.认证

通过在以下签署人的下方签名,证明 尽其所知和所信,上述证券并非为 的目的而收购和持有,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而购买或持有,也不是与具有该目的或效果的任何交易的参与者 一起购买或持有的。

CUSIP No: 293602207

签名

经合理查询,并尽其所知所信,每一位签字人保证本声明中所载信息真实、完整和正确。

日期:2022年12月16日

CVI投资公司 高地资本管理公司。
作者:高地资本管理公司 发信人: /s/Brian Sopinsky
根据 有限授权书,其副本作为附件I附于本文件 姓名:布莱恩·索平斯基 职务:秘书

发信人: /s/Brian Sopinsky
姓名:布莱恩·索平斯基
职务:秘书

CUSIP No: 293602207

展品索引

展品 描述
I 有限授权书
第二部分: 联合申报协议

CUSIP No: 293602207

证物一

有限授权书

本有限授权书由CVI Investments,Inc.(以下简称“本公司”)于2015年7月16日发出,其注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治城南教堂街Ugland House 309GT信箱。

鉴于,根据本公司与高地资本管理公司于2015年7月16日达成的协议,本公司明确授权高地资本管理公司 在本协议所附注明“附录1”的全权投资管理协议所界定的某些指定地区进行交易。

兹此契据证明,董事公司的威廉·沃尔姆斯利代表公司任命高地资本管理公司,该公司通过其高级管理人员、董事和员工被正式授予有限授权书,以代表公司并代表公司进行交易,并代表公司采取完成此类交易所需的一切行动,包括但不限于进行谈判;签署、背书、签署、执行、确认并以公司的名义交付与订立此类交易有关的所有申请、合同、协议、票据、声明、证书、委托书以及任何种类和性质的、必要或适当的其他文书,指示与此类交易有关的资金转移 ,并就此类交易执行全权投资管理 协议规定的所有服务。

兹证明,本有限授权书已于上述日期生效,特此通知。

CVI投资公司 Inc.
发信人: /s/威廉·沃尔姆斯利
威廉·沃尔姆斯利,董事

CUSIP No: 293602207

附件二

联合立案协议

这将确认签署人和签署人之间达成的协议,即关于以下签署人持有Ensysce Biosciences,Inc.普通股每股面值0.0001美元的实益所有权,于本协议日期或大约日期向美国证券交易委员会提交的附表13G正在提交,其所有修订将根据1934年《证券交易法》下的规则13d-1(K)代表下列个人和实体提交。本协议可一式两份或两份以上签署,每份副本应视为正本,但所有副本一起构成一份相同的文书。

日期:2022年12月16日

CVI投资公司 高地资本管理公司。
作者:高地资本管理公司 发信人: /s/Brian Sopinsky
根据 律师的有限授权 姓名:布莱恩·索平斯基
职务:秘书

发信人: /s/Brian Sopinsky
姓名:布莱恩·索平斯基
职务:秘书