CUSIP No: 293602207
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
(Rule 13d-102)
应包括在提交的报表中的信息
提交至§240.13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案
根据第240.13d-2节。
(修订编号:_)*
Ensysce生物科学公司
(发卡人姓名)
普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
293602207
(CUSIP号码)
2022年12月7日
(需要提交本陈述书的事件日期)
勾选相应的框以指定本计划归档所依据的规则 :
¨ Rule 13d-1(b)
X 规则13d-1(C)
¨ Rule 13d-1(d)
*本封面的其余部分应填写 以供报告人就证券主题类别在本表格上首次提交,以及随后的任何修订 包含可能更改前一封面中提供的披露的信息。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
CUSIP No: 293602207
(1) | 报告人姓名或名称
CVI投资公司
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(2) | 如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明)
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(a) ¨ (b) ¨ | ||
(3) | 仅限美国证券交易委员会使用
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(4) | 公民身份或组织地点
开曼群岛
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数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有以下特征的人 |
(5) |
唯一投票权
0
|
(6) |
共享投票权**
500,000
| |
(7) |
唯一处分权
0
| |
(8) |
共享处置权**
500,000
|
(9) | 每个报告人实益拥有的总金额
500,000
|
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(10) | 如果第(Br)行第(9)行的合计金额不包括某些股份,则选中此框(请参阅说明)
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¨ | ||
(11) | 第(9)行金额 表示的班级百分比
7.8%
|
|
(12) | 报告人类型(见说明书)
公司
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**高地资本管理公司是CVI Investments,Inc.的投资管理人,因此可以对这些股份行使投票权和处置权。
CUSIP No: 293602207
(1) | 报告人姓名或名称
高地资本管理公司
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(2) | 如果是A组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明)
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(a) ¨ (b) ¨ | ||
(3) | 仅限美国证券交易委员会使用
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(4) | 公民身份或组织地点
特拉华州
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数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有以下特征的人 |
(5) |
唯一投票权
0
|
(6) |
共享投票权**
500,000
| |
(7) |
唯一处分权
0
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(8) |
共享处置权**
500,000
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(9) | 每个报告人实益拥有的总金额
500,000
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(10) | 如果第(Br)行第(9)行的合计金额不包括某些股份,则选中此框(请参阅说明)
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¨ | ||
(11) | 第(9)行金额 表示的班级百分比
7.8%
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(12) | 报告人类型(见说明书)
公司
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**高地资本管理公司是CVI Investments,Inc.的投资管理人,因此可以对这些股份行使投票权和处置权。
CUSIP No: 293602207
第1项。
(A)发卡人姓名或名称
Ensysce Biosciences,Inc.(“本公司”)
(B)发行人主要执行办事处的地址
加利福尼亚州拉荷亚,艾芬豪大道7946号,201套房,邮编:92037
第2(A)项。提交人姓名
本声明由以下列出的实体提交,这些实体在本文中统称为“报告人”,涉及公司普通股,每股面值0.0001美元(“股票”)。
(i) | CVI投资公司 |
(Ii) | 高地资本管理公司 |
第2(B)项。主要营业所地址 ,如果没有,则住址
CVI Investments,Inc.主要业务办公室的地址为:
邮政信箱309GT
乌格兰德住宅
南教堂街
乔治城
大开曼群岛
KY1-1104
开曼群岛
高地资本管理公司的主要业务办公室地址为:
加利福尼亚州大街101号,套房3250
加利福尼亚州旧金山,邮编94111
第2(C)项。公民身份
公民身份在封面第4行为每个举报人提出,并通过引用将其并入本文。
第2(D)项证券类别名称
普通股,每股面值0.0001美元
项目2(E)CUSIP编号
293602207
第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a: |
(A)根据法令(《美国法典》第15编第78O条)第15条注册的经纪商或交易商。
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(B)--《法案》(《美国法典》第15编,第78c节)第3(A)(6)节所界定的银行。
(C)该法(《美国法典》第15编第78c节)第3(A)(19)节所界定的保险公司。
(D)?根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-8条)第8节注册的投资公司。
(E)--根据第240.13d-1(B)(1)(2)(E)条规定的投资顾问;
(F)?根据第240.13d-1(B)(1)(2)(F)条规定的雇员福利计划或捐赠基金;
(G)-根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)节的规定控股 公司或控制人的母公司;
(H)--《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编,1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会;
(I)-根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-3节)第3(C)(14)节被排除在投资公司定义之外的教会计划;
(J)-根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)条规定的非美国机构;
(K)?根据规则13d-1(B)(1)(2)(K)的 分组。
如果根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请作为非美国机构,请说明机构的类型:_
Item 4. Ownership
提供关于第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的以下信息。
第4(A)-(C)项所要求的信息在本文中每个报告人的封面第5-11行中列出,并通过引用将其并入本文中。
本公司于2022年12月9日提交的招股说明书(注册号: 333-268038)显示,截至招股说明书所指股份发售完成时,已发行股份共6,413,324股(不包括同时发行的相关认股权证 )。
作为CVI Investments,Inc.的投资管理人的Heights Capital Management,Inc.可被视为CVI Investments,Inc.拥有的所有股份的实益所有者。每个报告人在此拒绝对任何此类股份拥有任何实益所有权,但他们在其中的金钱利益除外。
第5项: 拥有某类不超过5%的股份
如果提交本声明是为了报告 截至本报告日期,报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人的事实, 请检查以下事项:[]
CUSIP No: 293602207
第六项:代表他人拥有超过5%的所有权
不适用 。
项目7.母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类
不适用。
项目8.小组成员的确定和分类
不适用。
项目9.集团解散通知
不适用。
项目10.认证
通过在以下签署人的下方签名,证明 尽其所知和所信,上述证券并非为 的目的而收购和持有,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而购买或持有,也不是与具有该目的或效果的任何交易的参与者 一起购买或持有的。
CUSIP No: 293602207
签名
经合理查询,并尽其所知所信,每一位签字人保证本声明中所载信息真实、完整和正确。
日期:2022年12月16日
CVI投资公司 | 高地资本管理公司。 | ||
作者:高地资本管理公司 | 发信人: | /s/Brian Sopinsky | |
根据 有限授权书,其副本作为附件I附于本文件 | 姓名:布莱恩·索平斯基 职务:秘书 |
发信人: | /s/Brian Sopinsky | ||
姓名:布莱恩·索平斯基 | |||
职务:秘书 |
CUSIP No: 293602207
展品索引
展品 | 描述 | |
I | 有限授权书 | |
第二部分: | 联合申报协议 |
CUSIP No: 293602207
证物一
有限授权书
本有限授权书由CVI Investments,Inc.(以下简称“本公司”)于2015年7月16日发出,其注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治城南教堂街Ugland House 309GT信箱。
鉴于,根据本公司与高地资本管理公司于2015年7月16日达成的协议,本公司明确授权高地资本管理公司 在本协议所附注明“附录1”的全权投资管理协议所界定的某些指定地区进行交易。
兹此契据证明,董事公司的威廉·沃尔姆斯利代表公司任命高地资本管理公司,该公司通过其高级管理人员、董事和员工被正式授予有限授权书,以代表公司并代表公司进行交易,并代表公司采取完成此类交易所需的一切行动,包括但不限于进行谈判;签署、背书、签署、执行、确认并以公司的名义交付与订立此类交易有关的所有申请、合同、协议、票据、声明、证书、委托书以及任何种类和性质的、必要或适当的其他文书,指示与此类交易有关的资金转移 ,并就此类交易执行全权投资管理 协议规定的所有服务。
兹证明,本有限授权书已于上述日期生效,特此通知。
CVI投资公司 Inc. | ||
发信人: | /s/威廉·沃尔姆斯利 | |
威廉·沃尔姆斯利,董事 |
CUSIP No: 293602207
附件二
联合立案协议
这将确认签署人和签署人之间达成的协议,即关于以下签署人持有Ensysce Biosciences,Inc.普通股每股面值0.0001美元的实益所有权,于本协议日期或大约日期向美国证券交易委员会提交的附表13G正在提交,其所有修订将根据1934年《证券交易法》下的规则13d-1(K)代表下列个人和实体提交。本协议可一式两份或两份以上签署,每份副本应视为正本,但所有副本一起构成一份相同的文书。
日期:2022年12月16日
CVI投资公司 | 高地资本管理公司。 | ||
作者:高地资本管理公司 | 发信人: | /s/Brian Sopinsky | |
根据 律师的有限授权 | 姓名:布莱恩·索平斯基 职务:秘书 |
发信人: | /s/Brian Sopinsky | ||
姓名:布莱恩·索平斯基 | |||
职务:秘书 |