CUSIP No: 39878L407
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
(Rule 13d-102)
应包括在提交的报表中的信息
对§240.13d-1(B)、(C)和(D)提交修正案
根据第240.13d-2节。
(修订编号:_)*
格罗姆社会企业公司
(发卡人姓名)
普通股,每股面值0.001美元
(证券类别名称)
39878L407
(CUSIP号码)
2022年12月9日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定此计划所依据的规则 :
¨ | 规则第13d-1(B)条 |
x | 规则第13d-1(C)条 |
¨ | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应 填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行首次备案,以及随后的任何 修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
CUSIP No: 39878L407
(1) | 举报人姓名 | |
CVI 投资公司 | ||
(2) | 如果您是A组的成员,请勾选 相应的框(参见说明) | |
(a) ¨ | ||
(b) ¨ | ||
(3) | 美国证券交易委员会 仅限使用 | |
(4) | 公民身份或组织地点 | |
开曼群岛 | ||
第 个 | (5) | 唯一投票权 |
股份 | 0 | |
有益的 | (6) | 共享的 投票权** |
所有者: | 174,000 | |
每一个 | (7) | 唯一的 处置权 |
报道 | 0 | |
人员 具有 | (8) | 共享 处置权** |
174,000 | ||
(9) | 合计 每个报告人实益拥有的金额 | |
174,000 | ||
(10) | 如果第(9)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) | |
¨ | ||
(11) | 第(9)行中金额表示的班级百分比 | |
8.0% | ||
(12) | 报告人类型: (参见说明) | |
公司 | ||
**高地资本管理公司是CVI Investments,Inc.的投资管理人,因此可以对这些股份行使投票权和处置权。
CUSIP No: 39878L407
(1) | 举报人姓名 | |
高地资本管理公司 | ||
(2) | 如果您是A组的成员,请勾选 相应的框(参见说明) | |
(a) ¨ | ||
(b) ¨ | ||
(3) | 美国证券交易委员会 仅限使用 | |
(4) | 公民身份或组织地点 | |
特拉华州 | ||
第 个 | (5) | 唯一投票权 |
股份 | 0 | |
有益的 | (6) | 共享的 投票权** |
所有者: | 174,000 | |
每一个 | (7) | 唯一的 处置权 |
报道 | 0 | |
人员 具有 | (8) | 共享 处置权** |
174,000 | ||
(9) | 合计 每个报告人实益拥有的金额 | |
174,000 | ||
(10) | 如果第(9)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) | |
¨ | ||
(11) | 第(9)行中金额表示的班级百分比 | |
8.0% | ||
(12) | 报告人类型: (参见说明) | |
公司 | ||
**高地资本管理公司是CVI Investments,Inc.的投资管理人,因此可以对这些股份行使投票权和处置权。
CUSIP No: 39878L407
第1项。
(a) | 签发人姓名或名称 |
格罗姆社会企业公司(以下简称“公司”)
(b) | 发行人主要执行机构地址 |
西北部博卡拉顿大道2060号#6,佛罗里达州博卡拉顿,33431
第2(A)项。 | 提交人姓名 |
本声明由以下列出的实体提交,这些实体在本文中统称为“报告人”,涉及公司普通股,每股面值0.001美元(“股票”)。
(i) | CVI投资公司 |
(Ii) | 高地资本管理公司 |
第2(B)项。 | 主要营业所地址或住所(如无) |
CVI Investments,Inc.主要业务办公室的地址为:
邮政信箱309GT
乌格兰德住宅
南教堂街
乔治城
大开曼群岛
KY1-1104
开曼群岛
高地资本管理公司的主要业务办公室地址为:
加利福尼亚州大街101号,套房3250
加利福尼亚州旧金山 94111
第2(C)项。 | 公民身份 |
公民身份在本文件的封面第4行为每个举报人提出,并通过引用将其并入本文。
第2(D)项 | 证券类别名称 |
普通股,每股面值0.001美元
第2(E)项 | CUSIP号码 |
39878L407
CUSIP No: 39878L407
第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a: |
(a) | ¨ | 根据该法(《美国法典》第15编第78O条)第15条注册的经纪人或交易商。 |
(b) | ¨ | 《法案》(《美国法典》第15编,78c)第3(A)(6)节所界定的银行。 |
(c) | ¨ | 《法案》(《美国法典》第15编,78c)第3(A)(19)节所界定的保险公司。 |
(d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-8节)第8节注册的投资公司。 |
(e) | ¨ | 根据第240.13d-1(B)(1)(2)(E)节 规定的投资顾问; |
(f) | ¨ | 根据第240.13d-1(B)(1)(2)(F)条的雇员福利计划或捐赠基金; |
(g) | ¨ | 母公司控股公司或根据第240.13d-1(B)(1)(2)(G)条规定的控制人; |
(h) | ¨ | 《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编,1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会; |
(i) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-3节)第3(C)(14)节被排除在投资公司定义之外的教会计划; |
(j) | ¨ | 符合第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)节的非美国机构; |
(k) | ¨ | 根据《议事规则》第13d-1(B)(1)(2)(K)条,工作组。 |
如果根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请作为非美国机构,请说明机构的类型:_
第四项。 | 所有权 |
提供关于第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的以下信息。
第4(A)-(C)项所要求的信息在本文件每个报告人的封面第5-11行中阐述,并通过引用将其并入本文中。
本公司于2022年12月12日提交的招股说明书(注册号333-268278) 显示,截至招股说明书(注册号333-268278)所指股份发售完成时,已发行股份总数为2,175,079股(不包括同时发行的认股权证)。
高地资本管理公司作为CVI Investments,Inc.的投资管理人,可被视为CVI Investments,Inc.拥有的所有股份的实益所有者。 每个报告人在此放弃对任何此类股份的实益所有权,但他们在其中的金钱权益除外。
第五项。 | 拥有某一阶层5%或更少的股份 |
如果提交本声明是为了报告 截至本报告日期,报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人的事实, 请检查以下各项:
CUSIP No: 39878L407
第六项。 | 代表另一人拥有超过5%的所有权 |
不适用。
项目7.母公司控股公司或控制人报告的获得担保的子公司的 识别和分类
不适用。
第八项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用。
第九项。 | 集团解散通知书 |
不适用。
第10项。 | 认证 |
通过在以下签署人的下方签名,证明 尽其所知和所信,上述证券并非为 的目的而收购和持有,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而购买或持有,也不是与具有该目的或效果的任何交易的参与者 一起购买或持有的。
CUSIP No: 39878L407
签名
经合理查询,并尽其所知所信,每一位签字人保证本声明中所载信息真实、完整和正确。
日期:2022年12月16日
CVI投资公司 | 高地资本管理公司。 | ||
作者:高地资本管理公司 根据有限委托书,该委托书的副本作为附件I附于本文件 |
发信人: | /s/Brian Sopinsky | |
姓名: | 布莱恩·索平斯基 | ||
标题: | 秘书 |
发信人: | /s/Brian Sopinsky | ||
姓名: | 布莱恩·索平斯基 | ||
标题: | 秘书 |
CUSIP No: 39878L407
展品索引
展品 | 描述 | |
I | 有限授权书 | |
第二部分: | 联合申报协议 |
CUSIP No: 39878L407
证物一
有限授权书
本有限授权书由CVI Investments,Inc.(以下简称“本公司”)于2015年7月16日发出,其注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治城南教堂街Ugland House 309GT邮政信箱。
鉴于,根据本公司与高地资本管理公司于2015年7月16日达成的协议,本公司明确授权高地资本管理公司 在本协议所附的酌情投资管理协议所界定的某些指定领域进行交易。 标明“附录1”。
兹此契据证明,董事公司的威廉·沃尔姆斯利代表公司任命高地资本管理公司,该公司通过其高级管理人员、董事和员工被正式授予有限授权书,以代表公司并代表公司进行交易;并代表公司采取完成此类交易所需的一切行动,包括但不限于进行谈判;签署、背书、签署、执行、确认并以公司的名义交付与订立此类交易有关的所有申请、合同、协议、票据、声明、证书、委托书以及任何种类和性质的、必要或适当的其他文书,指示与此类交易有关的资金转移 ,并就此类交易执行全权投资管理 协议规定的所有服务。
兹证明,本有限授权书已于上述日期生效。
CVI投资公司 | ||
发信人: | /s/威廉·沃尔姆斯利 | |
威廉·沃尔姆斯利,董事 |
CUSIP No: 39878L407
附件二
联合立案协议
这将确认签署人和签署人之间达成的协议,即关于以下签署人的Grom Social Enterprise,Inc.普通股每股面值0.001美元的实益所有权,正在提交于本协议日期或大约日期向美国证券交易委员会提交的附表13G,并将根据经修订的1934年证券交易法 规则13d-1(K)代表下列个人和实体提交对其的所有 修订。本协议可一式两份或两份以上签署,每份副本应视为正本,但所有副本一起构成一份相同的文书。
日期:2022年12月16日
CVI投资公司 | 高地资本管理公司。 | ||
作者:高地资本管理公司 | 发信人: | /s/ 布莱恩·索平斯基 | |
依据一份有限授权书 | 姓名: | 布莱恩·索平斯基 | |
标题: | 秘书 |
发信人: | /s/ 布莱恩·索平斯基 | ||
姓名: | 布莱恩·索平斯基 | ||
标题: | 秘书 |