本招股说明书附录是对我们于2018年9月7日提交给美国证券交易委员会(注册号：第333-227231号)的表格S-3注册说明书中包含的招股说明书的补充和补充。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HQY”。我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价是在2021年2月16日每股85.40美元。

投资我们的普通股是有风险的。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书第S-9页开始的“风险因素”部分。

承销商有权以每股79.50美元的价格从我们手中额外购买最多750,000股普通股。承销商可以在 30天内行使此选择权。

承销商预计只能在2021年2月19日左右通过存托信托公司的设施，以账面登记的形式交付普通股股票，以支付普通股股票的付款金额。承销商预计只能在2021年2月19日左右通过存托信托公司的设施以账面记账的形式交割普通股股票。


有关前瞻性陈述的信息		S-1
摘要		S-3
供品		S-5
汇总历史合并财务数据		S-6
危险因素		S-9
收益的使用		S-12
资本化		S-13
普通股说明		S-14
美国联邦所得税对非美国持有者的某些重大后果		S-15
包销		S-19
法律事项		S-25
专家		S-26
在那里您可以找到更多信息		S-26


“公司”(The Company)		1
危险因素		2
有关前瞻性陈述的信息		2
收益的使用		3
收入与固定费用的比率		3
证券说明		3
出售股东		11
配送计划		12
法律事项		14
专家		14
以引用方式并入某些资料		15
在那里您可以找到更多信息		15

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。承销商不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在这些司法管辖区，不允许或在提出要约或要约的人没有资格这样做，或向向其提出要约或要约的任何人出售证券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中的信息在除适用文件日期以外的任何日期是准确或完整的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和

随附招股说明书。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的术语“我们”、“我们”和类似术语仅指HealthEquity，Inc.，而不是其子公司，除非上下文另有要求。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的信息假设承销商不会行使其最多购买750,000股我们普通股的选择权。

本招股说明书中包含的历史财务信息来源于以下历史财务报表：

您不应将历史结果视为未来任何时期可能预期的结果的必然指示。您应阅读本招股说明书附录中包含的财务信息，同时阅读我们截至2020年1月31日的财年的Form 10-K年度报告以及截至2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日的季度报告 Form 10-Q的季度报告，并将其并入本文以供参考。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A条和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、业务战略、计划、目标和预期的陈述，这些陈述涉及我们的市场和市场地位、未来运营、费用和其他运营结果、利润率、盈利能力、税率、资本支出、流动性和资本资源，以及其他财务和运营信息。在本讨论中使用的“可能”、“相信”、“打算”、“寻求”、“预期”、“计划”、“估计”、“预期”、“应该”、“假设”、“继续”、“可能”、“将”、“未来”以及这些或类似术语的否定旨在标识本招股说明书附录中的前瞻性陈述，随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。

前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件、结果或结果的预期。这些期望可能会实现，也可能不会实现。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。其中一些预期可能基于被证明是不正确的假设、数据或判断。由于各种已知和未知的风险、不确定性、和其他因素，实际事件、结果和结果可能与我们的预期大不相同。虽然不可能确定所有这些风险和因素，但除其他外，它们包括与以下相关的风险：

鉴于这些风险、不确定因素和其他因素，本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息可能被证明是不准确的，您不应过度依赖它们。所有前瞻性声明仅表示截止日期，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。

摘要

本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含更详细的信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，因此以下摘要的整体内容是合格的。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入的信息。

HealthEquity

我们在提供技术支持的服务平台方面处于领先地位和创新者，这些平台使消费者能够做出医疗储蓄和支出决定。消费者和雇主使用我们的平台管理雇主提供的税收优惠健康储蓄账户(HSA)和其他以消费者为导向的福利(CDB)，包括灵活的支出账户和健康报销安排、通过我们的子公司WageWorks，Inc.、Commuter和其他福利进行综合总括预算调节法案(COBRA)管理，比较治疗选项和定价，评估和支付医疗账单，接收个性化福利信息，访问远程和远程医疗福利，赚取高额收入

我们产品的核心是HSA，这是一个金融账户，消费者可以通过它在税收优惠的基础上消费和长期储蓄医疗费用。截至2021年1月31日，我们管理了580万个HSA，余额总计143亿美元，我们称之为HSA资产。此外，截至2021年1月31日，我们管理了700万个互补性CDBS。我们将我们平台上的HSA和其他CDB的总数称为总账户，截至2021年1月31日，我们拥有1280万个账户。截至2021年1月31日，我们的平均会员HSA余额为2479美元，同比增长15%。截至2021年1月31日，我们HSA的平均年龄为3.6岁，其中31%的HSA开业时间不超过两年，其中约5.8%的HSA持有投资。

我们主要通过与雇主的关系(我们称之为客户)接触到消费者。我们主要通过直接拜访客户的销售团队接触客户，与福利经纪人和顾问的关系，以及与健康计划、福利管理员、福利经纪人和顾问以及退休计划记录管理员(我们称为网络合作伙伴)组成的网络的集成合作伙伴关系。截至2021年1月31日，我们的平台与174个网络合作伙伴和100,000多个客户进行了集成，我们的网络合作伙伴管理着约35%的固定缴费计划资产。

根据devenir的数据，今天我们是按账户计算最大的HSA提供商，按资产计算是第二大提供商。此外，我们相信我们是其他国开债的最大提供商。我们寻求通过我们的专有技术、产品广度、生态系统连接和服务驱动型文化使自己脱颖而出。我们的专有技术旨在帮助消费者优化其HSA和其他CDB的价值，因为他们在管理终身医疗的财务责任方面获得了信心和技能。

我们的平台能够与健康、福利和退休生态系统(我们称之为生态系统合作伙伴)中的其他人安全地双向共享数据，这增强了我们吸引消费者的能力。我们的通勤者福利服务还利用与公共交通、叫车和停车提供商组成的生态系统的连通性。这些优势反映了我们为客户和队友提供卓越服务的“深紫色” 文化，这是通过将卓越、道德和流程融入到我们所做的每一件事中而实现的。

我们的收入主要来自三个来源：服务、托管和交换。我们的服务收入主要来自客户每月按账户定期支付的费用。我们赚取

托管收入主要来自在我们会员的指导下以联邦保险现金存款、保险合同或共同基金的形式持有的HSA资产，以及客户持有的基金的投资。我们主要从商家使用我们的实体支付卡和虚拟平台进行支付的商家支付的费用中赚取交换收入。

HealthEquity，Inc. 于2002年9月18日作为特拉华州的一家公司注册成立。我们的主要业务办事处位于圣彼得堡西风景区15号。德雷珀，犹他州84020。我们的网站地址是www.holthequiy.com。我们不会将公司网站上包含或可通过本公司网站访问的信息纳入本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，且此类信息不应被视为本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息的一部分。

近期发展

2021财年预期财务业绩

在截至2021年1月31日的财年，该公司表示，它预计报告的收入在7.29亿美元到 7.33亿美元之间，净收入在500万美元到800万美元之间，调整后的EBITDA在2.36亿美元到2.4亿美元之间。调整后的EBITDA(非GAAP 财务指标)与净收益(最具可比性的GAAP指标)的对账如下：

调整后的EBITDA展望与净收入展望的对账(未经审计)

(单位：百万)	展望未来年终 2021年1月31日

净收入	$	5 - 8
利息收入		(1	)
利息支出		34
所得税拨备		3 - 4
折旧摊销		39
已取得无形资产的摊销		76
基于股票的薪酬费用		43
兼并整合费用		40
其他		(3	)

调整后的EBITDA	$	236 - 240

公司仍在进行年终结账和审核程序，不能保证其截至2021年1月31日的财年的最终业绩不会改变。截至2021年1月31日的财年业绩受年终结账程序和/或调整的影响，不应被视为根据美国普遍接受的会计原则编制的整个财年期间财务报表的替代品。此初步财务信息由管理层编制，并由管理层负责。普华永道会计师事务所没有对初步财务数据进行审计、审查、编制或应用商定的程序。因此，普华永道有限责任公司不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。

潜在收购

2021年1月，我们签订了一份不具约束力的意向书，目前正在就拟议收购一家软件技术公司进行讨论，预计总收购价格将低于7500万美元。拟议中的收购符合我们确定、收购和整合收购以发展业务的战略，并将提供一个补充技术平台来支持我们现有的产品。但是，不能保证我们会成功达成协议并完成这项拟议的收购。

供品


我们提供的普通股		500万股
本次发行后将发行的普通股		82,168,042股
购买额外股份的选择权		我们已授予承销商30天的选择权，可以从我们手中额外购买最多750,000股普通股。
收益的使用		我们预计此次发行的净收益约为3.97亿美元(如果承销商行使购买额外股票的选择权，则最高可达约456.6 百万美元)，扣除对承销商的估计折扣以及此次发行的相关费用和开支。我们打算将此次发行的净收益用于潜在收购、偿还债务和其他一般公司用途。请参阅“收益的使用”。
纳斯达克全球精选市场交易代码		“HQY”
危险因素		请参阅本招股说明书附录S-9页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息(通过引用并入)，以讨论您在决定是否投资于我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

如上图所示，本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2021年1月31日的77,168,042股流通股为基础，不包括：

•: 截至2021年1月31日，我们可通过行使已发行股票期权发行170万股普通股，加权平均行权价为每股31.46美元；
•: 截至2021年1月31日，在归属和结算已发行的限制性股票单位和限制性股票奖励时，我们可以发行200万股普通股；以及
•: 截至2021年1月31日，根据2014年股权激励计划，我们为未来发行预留了640万股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外普通股的选择权。

汇总历史合并财务数据

下表显示了截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的财年的汇总历史合并财务数据。截至2020年1月31日和2019年1月31日的汇总历史综合财务数据以及截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的财政年度的汇总历史综合财务数据来自我们的经审计的综合财务报表和附注，这些数据包含在我们截至2020年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中通过引用并入本招股说明书附录中。

截至2020年10月31日以及截至2020年10月31日和2019年10月31日的9个月期间，我们的汇总历史综合财务数据来自于我们的截至2020年10月31日的季度10-Q季度报告中包含的历史未经审计的中期综合财务报表该报表通过引用并入本招股说明书附录中。这些财务报表未经审计，但我们的管理层认为，这些报表包含所有被认为是公平列报财务状况、运营结果和所列期间现金流量所必需的调整 (由正常经常性应计项目组成)。

中期业绩不一定代表全年或未来期间的预期业绩。以下所述信息仅为摘要。您应阅读以下信息以及我们的合并财务报表和附注，以及我们截至2020年1月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告和我们的 Form 10-Q季度报告中题为“财务数据精选”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节，并将我们的 Form 10-Q季度报告(截至2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日)作为参考并入本文下面提供的汇总历史数据构成了HealthEquity的历史财务数据。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息 ”。

	截至9个月 (未审核)						截至一月三十一日止的年度，

(单位为千，每股数据除外)	2020年10月31日-			2019年10月31日-			2020			2019			2018
合并运营报表数据：
营业收入	$	545,401		$	330,793		$	531,993		$	287,243		$	229,525
收入成本		230,985			118,565			206,084			106,050			94,609
毛利		314,416			212,228			325,909			181,193			134,916
运营费用		278,815			149,764			248,903			103,523			80,498
营业收入		35,601			62,464			77,006			77,670			54,418
其他收入(费用)		(30,119	)		(18,702	)		(33,851	)		(1,852	)		(2,229	)
所得税前收入		5,482			43,762			43,155			75,818			52,189
所得税拨备		2,015			3,908			3,491			1,919			4,827

净收入	$	3,467		$	39,854		$	39,664		$	73,899		$	47,362

普通股股东每股净收益：
基本型	$	0.05		$	0.61		$	0.59		$	1.20		$	0.79
稀释	$	0.05		$	0.59		$	0.58		$	1.17		$	0.77
加权-用于计算普通股股东每股净收益的平均股数：
基本型		73,358			65,727			67,026			61,836			60,304
稀释		74,665			67,150			68,453			63,370			61,854
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	299,356		$	174,557		$	191,726		$	361,475		$	240,269
营运资金		244,671			128,463			145,363			365,624			244,906
总资产		2,657,262			2,559,921			2,564,981			510,016			369,159
总负债		1,302,005			1,542,160			1,534,686			32,937			22,885
股东权益总额	$	1,355,257		$	1,017,761		$	1,030,295		$	477,079		$	346,274
净收入与调整后EBITDA的对账
净收入	$	3,467		$	39,854		$	39,664		$	73,899		$	47,362
利息收入		(850	)		(5,273	)		(5,905	)		(1,946	)		(734	)
利息支出		28,110			10,355			24,772			270			274
所得税拨备		2,015			3,908			3,491			1,919			4,827
折旧摊销		28,580			12,940			20,648			12,256			11,089
已取得无形资产的摊销		56,905			16,036			34,704			5,929			4,863
基于股票的薪酬费用		30,313			21,840			30,107			21,057			14,310
兼并整合费用(1)		31,328			20,459			32,111			—			—
采购成本(2)		79			40,712			40,810			2,121			2,197
有价证券的收益(亏损)		—			(27,570	)		(27,760	)		102			—
其他(3)		4,202			1,854			3,811			2,775			492

调整后的EBITDA(4)	$	184,149		$	135,115		$	196,453		$	118,382		$	84,680

(1): 在截至2020年1月31日的年度中，合并整合费用包括与收购后整合活动相关的160万美元基于股票的薪酬支出。

(2): 在截至2020年1月31日的年度中，收购成本包括1,370万美元的基于股票的薪酬支出，这些薪酬与因收购WageWorks而加速的奖励有关。
(3): 在截至2020年10月31日和2019年10月31日的9个月中，其他费用包括分别摊销140万美元和140万美元的合同所需的增量成本、120万美元和40万美元的非所得税，以及150万美元和10万美元的其他成本。在截至2020年和2019年1月31日的年度，其他成本包括为获得190万美元和150万美元的合同而产生的增量成本摊销，以及分别为190万美元和130万美元的其他成本。在截至2018年1月31日的一年中，其他包括40万美元的非所得税和10万美元的其他成本。
(4): 调整后的 EBITDA定义为调整后的利息、税项、折旧及摊销前利润(EBITDA)、收购无形资产摊销前利润、基于股票的薪酬费用、合并整合费用、收购成本、有价证券损益以及某些其他非营业项目。

投资我们的普通股是有风险的。这些风险在我们截至2020年1月31日的财年的 Form 10-K年度报告第I部分第1A项的“风险因素”项下进行了描述。截至2020年4月30日、7月31日、 2020年和2020年10月31日的季度报告更新了我们的Form 10-Q季度报告，每一份报告都以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中，这些文件包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中，其中每一项都以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。

总的来说，股票市场波动很大。因此，我们普通股的市场价格和交易量也可能波动很大，我们普通股的投资者可能会经历他们的股票价值下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。可能导致我们普通股市场价格大幅波动的因素包括：

上述任何因素都可能导致我们普通股的交易量和市场价格发生巨大而突然的变化，并可能阻止您以您购买我们普通股的价格或更高的价格出售您的股票。在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们卷入集体诉讼可能会转移高级管理层的注意力，如果

不利的确定，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不打算定期支付普通股现金股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

在可预见的未来，我们目前没有宣布和支付任何现金股息的计划。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们的增长提供资金。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股上获得任何股息，而投资我们的普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

未来发行的债务或股权证券可能优先于我们的普通股，可能会对我们的普通股的市场价格产生不利的影响。

如果我们决定在未来发行债务证券，除了我们目前的未偿债务(这将优先于我们普通股的股票)之外，它们很可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的工具的约束。此外，我们在未来发行的任何股权证券或可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担此类证券的发行和服务费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行的风险，这会降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股份的价值。

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东认为有利的收购。

我们的管理文件中的某些条款可能会使涉及我们的合并、收购要约或代理权竞争变得困难，即使此类事件将有利于我们股东的利益。这些规定包括我们的股东不能通过书面同意和某些预先通知程序对股东提案和董事选举候选人提名采取行动。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款除某些例外情况外，禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并。因此，我们的董事会可以依靠我们的管理文件和特拉华州法律中的这些或其他条款来阻止或推迟涉及公司控制权变更的交易，即使这样做会让我们的股东受益。

我们修订并重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或团队成员的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称我们的任何董事和高级管理人员对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的诉讼、根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或者任何主张根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程而产生的索赔的独家论坛。选择

论坛条款可能会限制股东在司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他团队成员发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他团队成员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们预计此次发行的净收益约为3.97亿美元(如果承销商行使购买额外普通股的选择权，则最高可达4.566亿美元)，扣除对承销商的估计折扣以及此次发行的相关费用和开支。我们打算将此次发行的净收益用于潜在收购、偿还债务和其他一般公司用途。此类潜在的收购可能包括上述“摘要和最近的发展”中所述的讨论中的收购。

下表列出了我们截至2020年10月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

您应将此表与本招股说明书附录中其他地方的“收益使用”以及我们已审计和未经审计的财务报表以及随附的附注一并阅读，这些附注以引用方式并入本招股说明书附录中，这些附注来自我们截至2020年1月31日的财年的 Form 10-K年度报告和截至2020年4月30日、2020年7月31日和 10月31日的季度报告。

	截至2020年10月31日

(单位为千，共享数据除外)	实际		已调整(1)
现金和现金等价物	$	299,356	$	696,356



长期负债(含当期部分)	$	1,001,058	$	1,001,058

股东权益：
普通股，面值0.0001美元；900,000股授权股票；76,951股已发行和流通股，实际；以及81,951股已发行和已流通股，经调整		8		8
额外实收资本		1,140,268		1,537,268
累计收益		214,981		214,981

股东权益总额		1,355,257		1,752,257

总市值	$	2,356,315	$	2,753,315

截至2021年1月31日，我们共有77,168,042股普通股已发行和发行。有关我们普通股的摘要说明，请参阅随附的招股说明书中的“证券普通股说明”。

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

以下是根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者造成的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有与此相关的潜在税务考虑的完整分析。本摘要基于 “国税法”或“国税法”的规定、据此颁布的国库条例、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本条例生效之日起生效。这些权限可能会发生更改，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述不同。我们没有寻求美国国税局(IRS)对以下摘要中的陈述和结论做出任何裁决，也不能保证IRS会同意此类陈述和结论。

此摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或根据美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税收考虑因素。此外，本讨论不涉及适用于非美国持有者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的非美国持有者的税务考虑因素，包括但不限于：

如果合伙企业或实体或安排出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，任何被视为持有我们普通股的合伙企业或实体或安排，以及此类合伙企业中的合伙人，都应咨询其税务顾问。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及购买、所有权

以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约处置我们的普通股。

出于本讨论的目的，非美国持有者是我们普通股的受益所有者，对于美国联邦所得税而言，该普通股不属于目的：

如果我们就普通股进行现金或其他财产(普通股的某些按比例分配除外)的分配，则从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内，该分配将被视为股息。如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将首先被视为非美国持有者在我们普通股中调整后的税基范围内的免税资本回报，此后将被视为资本利得，并将按以下“减税”部分所述处理。普通股处置收益 ."

根据关于有效关联收入、《外国账户税收合规法》(FATCA)和下面的备用预扣条款的讨论，非美国持有人持有的我们普通股的股息分配通常将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税，或者如果非美国持有人提供了根据该条约申请福利所需的文件，则按较低的适用条约税率缴纳预扣税。(br}非美国持有人持有的普通股通常被视为股息总额的30%，或者如果非美国持有人提供了根据该条约申请福利所需的文件，则按较低的适用条约税率缴纳。一般来说，要申请所得税条约的好处，非美国持有者将被要求提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)。根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请以及所需的信息，获得任何超额扣缴金额的退款或抵免。

然而，如果我们普通股支付的股息与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的税收条约有此规定，则可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，只要非美国持有人向扣缴义务人提供了适当的文件(通常是IRS表格W-8ECI)，股息将不需要缴纳30%的美国联邦预扣税相反，非美国持有者通常将按美国人基本相同的方式，以净收入为基础，按累进税率缴纳股息的美国联邦所得税。根据美国联邦所得税的目的，作为公司的非美国持有者还可能对其有效关联收益和可归因于此类股息的利润缴纳30%的分支机构利得税(如果适用的税收条约规定的税率更低)。

根据以下FATCA和备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或出售或以其他方式处置我们普通股所实现的任何收益的预扣税，除非：

第一个要点中描述的非美国持有者通常将按该非美国持有者分配给美国来源的应税资本利得(包括出售或以其他方式处置我们普通股的收益)超过分配给美国来源的资本损失的金额征收30%的税，除非适用的所得税条约另有规定。

非美国持有者实现的收益如果与该非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关(如果适用的税收条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地)，一般将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，税率与美国人基本相同。此外，如果该非美国持有者是美国联邦所得税的公司，其有效关联的收益和可归因于此类收益的利润也可能需要缴纳30%的分支机构利润税(如果适用的税收条约规定的税率更低)。

通常，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市值之和的50%，则该公司将被视为USRPHC。截至本协议日期，我们预计不会被视为USRPHC ；但是，不能保证我们现在不是或将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将来成为USRPHC，非美国持有人出售我们普通股或其他应税处置产生的收益将不缴纳美国联邦所得税，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，且非美国持有人在处置之前或非美国持有人持有期间较短的五年内实际或建设性地持有我们普通股的5%或更少，则无需缴纳美国联邦所得税。我们不能保证我们的普通股将保持定期交易。

根据FATCA的规定，我们将对支付给“外国金融机构”(包括非美国投资基金)或“非金融外国实体”(每个都在守则和财政部条例中定义)的普通股股息征收30%的预扣税，除非它们符合FATCA的信息报告要求。要避免扣缴，外国金融机构需要与美国国税局签订协议，声明它将向美国国税局提供某些信息，包括直接和间接美国账户持有人的姓名、地址和纳税人识别号，遵守有关识别美国账户的尽职调查程序，向美国国税局报告与所维护的美国账户有关的特定信息，同意对向不合规的外国金融机构或账户支付的某些款项预扣税款

未能提供所需信息的帐户持有人，并确定有关其帐户持有人的某些其他信息。美国与适用的外国之间的政府间协议或未来的美国财政部条例可能会修改这些要求。非金融外国实体需要提供每个美国主要所有者的名称、地址和纳税人识别码，或者提供没有实际美国所有权的证明，以避免扣缴，除非适用某些例外情况。

根据最近发布的拟议财政部法规，出售我们普通股的毛收入不受FATCA扣缴的限制。美国国税局在其拟议的财政部条例的序言中表示，在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的财政部条例。有关FATCA预扣的相关美国法律和其他官方指导，您应咨询您的税务顾问。

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国股东的股息金额、非美国股东的姓名和地址，以及扣缴税款(如果有)。一份类似的报告被发送给非美国持有者。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给非美国持有者居住国家的税务机关。

支付给非美国持有人的股息或股票处置收益可能会受到信息报告和备用扣缴的约束，除非非美国持有人建立豁免，例如通过在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上正确证明非美国持有人的身份。

BACKUP 预扣不是附加税；相反，接受BACKUP预扣的人员在美国的所得税应缴税额将减去预扣税额。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可以从国税局获得退款或抵免。

前面讨论的某些重要的美国联邦所得税注意事项仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应咨询其税务顾问，了解购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律更改的后果。

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)是此次发行的承销商。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意出售给承销商，承销商已同意从我们手中购买500万股普通股。

在符合承销协议中规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果购买了这些股票中的任何一股，承销商将购买根据承销协议出售的所有股票。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达25,000美元。

承销商在发行股票时、发行时和接受股票时，必须事先出售股票，但须经其律师批准法律事项(包括股票的有效性)以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见书后方可发行股票。承销商将发行股票，但必须事先出售股票，并接受其律师批准的法律事项，包括股票的有效性以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商以每股79.50美元的价格从我们手中购买普通股(在扣除我们约50万美元的自付费用之前，相当于我们获得的总计约3.975亿美元的收益，或者如果全面行使承销商购买额外股份的选择权，则约为4.571亿美元)。承销商可不时在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)、场外交易市场(OTC)、通过谈判交易或其他方式，以出售时的市场价、与现行市场价格相关的价格或谈判价格出售普通股股票。承销商因出售特此发行的普通股股票，可以视为已获得承销折扣形式的补偿。承销商可通过向交易商或通过交易商出售普通股股票来进行此类交易，此类交易商可从承销商和/或购买普通股股票的承销商和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，承销商和/或购买者可以作为代理人或委托人向其出售普通股股票。

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，根据承销协议中包含的条件，承销商可按本招股说明书附录封面上规定的每股价格购买最多750,000股额外股票。

我们、我们的高管和董事已同意，在本招股说明书发布之日起45天内，除非事先获得美国银行证券公司的书面同意，否则不得出售或转让任何可转换为普通股、可交换为普通股或可与普通股一起偿还的普通股或证券。具体地说，除某些有限的例外情况外，我们和这些其他人已同意不直接或间接(1)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权的合同。直接或间接地，任何普通股或任何可转换证券

(2)订立任何互换或其他协议，使全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，或(3)就任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或(3)就登记任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利，或公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意向；或(2)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果。

这一锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换、可行使或可用普通股偿还的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有的普通股，或者执行协议的人后来获得处置权的普通股。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在此次发行中所需购买的股票数量。 “备兑”卖空是指不超过上述承销商购买额外股票的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过授予的期权购买股票的价格的比较。承销商将考虑其他因素，包括可在公开市场购买的股票价格与他们通过授予的期权购买股票的价格的比较。“裸卖空”指的是超过这种选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

与本次发行相关的是，承销商可以在普通股要约或销售开始前至分销结束期间，根据交易法规定的M规则第103条，在纳斯达克全球市场上从事普通股的被动做市交易。在开始发售或出售普通股之前，承销商可以在纳斯达克全球市场进行被动的普通股做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限制时，该出价必须降低。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。这个

承销商不需要从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。承销商已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，以自有账户和客户账户为基础。承销商及其附属公司可以进行广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将不会向该相关国家的公众发行任何股票(这些股票已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局)，但可以向该相关国家的公众发出股票要约。

惟该等股份要约不得要求本公司或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

最初收购任何股份或获得任何要约的每个相关国家的个人将被视为已向本公司和承销商陈述、确认和同意其为招股章程规例所指的合格投资者。承销商已向其表示、确认并同意其为招股章程规例所指的合格投资者。

在招股说明书第5(1)条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上收购的，也不是在可能导致向公众出售要约的情况下以要约或转售给其他人的情况下收购的，也不是在着眼于要约或转售给其他人的情况下收购的，而这些股份是在可能导致向公众要约的情况下被视为代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非要约的基础上收购的

在事先征得承销商同意的情况下，其在相关国家向合格投资者提出的要约或转售。

公司、承销商及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资讯，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例” 一词指的是规例(EU)2017/1129的任何规定，而“公开要约”一词则指以任何形式及以任何方式传达有关要约条款及任何拟要约股份，以使投资者能决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例” 指的是条例(EU)2017/1129。

在金融市场行为监管局批准的有关股票的招股说明书公布之前，英国没有或将不会向公众发行股票，但根据英国《招股说明书条例》的以下豁免，这些股票可以随时在英国向公众发行：

但任何此类股票要约均不得要求发行人或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。该等要约不得要求发行人或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

最初收购任何股份或获得任何要约的每个英国人将被视为已向本公司和承销商陈述、确认并同意其为英国招股章程条例所指的合格投资者。

在《英国招股说明书条例》第5(1)条中使用的任何股票被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的，而不是在要约或转售给这些人的情况下收购的，而不是在美国要约或转售的情况下获得的。(br}如果该术语在英国招股说明书第5(1)条中使用了该术语，则每个此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非要约收购或转售的情况下收购的。在已事先征得承销商同意的情况下，每项提议的要约或转售。

公司、承销商及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，有关英国股份的“向公众提出要约”一词，指以任何形式及方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，使投资者可决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号法规，因其根据2018年欧盟(退出)法案而构成国内法律的一部分。

本文件仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合第19条第(5)款所指的投资专业人员资格。

2005年金融服务和市场法案(金融促进)令(经修订，“金融促进令”)，(Ii)是第49(2)(A)至 (D)条(“高净值公司、未注册协会等”)范围内的人。根据金融促进令，(Iii)在英国境外，或(Iv)在英国境外的人士，可合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)，以进行与发行或出售任何证券有关的邀请或诱使从事投资活动(符合FSMA第21条的涵义)，或(Iv)以其他方式合法传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)。本文档仅针对相关人员，非相关人员不得采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士法典义务的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司、股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将向任何瑞士监管机构备案或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，股票发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且股票发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划的收购人提供的投资者保护不包括股份收购人。

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则(“DFSA”)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人或由其依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书附录不承担任何责任。与本招股说明书附录相关的股票可能缺乏流动性和/或受其转售的限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，请咨询授权财务顾问。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《公司法》 2001(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的股票不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚发售，但根据公司法第708条的豁免或其他规定不需要根据公司法第6D章向投资者披露的情况除外，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

此招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

除(A)向 “证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，该等证券并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在不会导致该文件为“公司条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”的其他情况下；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。没有任何人为发行目的(无论是在香港还是其他地方)发布或可能发布或持有与该证券有关的广告、邀请或文件，该广告、邀请或文件的内容可能会被访问或阅读，除外，只出售给或拟出售给香港以外的人，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券，香港公众(根据香港证券法例准许出售的除外)。

该等证券并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)注册，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等证券并未被要约出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的。本招股说明书或任何其他与该等证券的要约或出售或认购或购买邀请书有关的文件或资料，并未传阅或分发，亦不会直接或间接向

任何在新加坡的人，但以下情况除外：(I)根据新加坡证券及期货法(第289章)第274条向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条，经不时修改或修订的)；(Ii)根据《证券及期货法》第275(1)条向相关人士(如《证券及期货法》第275(2)条所界定)；或根据《证券及期货法》第275(1A)条向任何人并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

该公司的证券或基于证券的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购证券后六个月内转让，但以下情况除外：

证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者。招股说明书的豁免或本条例第73.3(1)款证券法 (安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和注册人持续义务 。证券的任何转售必须符合适用证券法律招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守 NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

在此发售的普通股的有效性将由纽约的Willkie Farr&Gallagher LLP传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Latham&Watkins LLP转交给承销商。

本招股说明书参考HealthEquity，Inc.截至2020年1月31日的年度Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书中，因为WageWorks，Inc.被排除在外，因此该报告(其中包含一段关于财务报告内部控制有效性的解释性段落)已纳入本招股说明书，因为WageWorks，Inc.因被排除在外而被纳入本招股说明书中。该报告参考HealthEquity，Inc.截至2020年1月31日的年度Form 10-K年度报告而被纳入本招股说明书中(该报告包含一段关于财务报告内部控制有效性的解释性段落，因为WageWorks，Inc.被排除在外独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP，简称：普华永道)，授予该事务所审计和会计方面的权威。

WageWorks，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的两个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书的依据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，通过引用合并于此)的报告，赋予该公司作为审计和会计专家的权威。根据BDO USA，LLP作为审计和会计专家的权威，将其并入本招股说明书。依赖于BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用将其合并为审计和会计专家。 Inc.截至2018年12月31日的财务报告内部控制。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。您可以通过致电SEC(电话： 1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运作的信息。此外，美国证券交易委员会还设有一个网址www.sec.gov，感兴趣的人士可以从该网站以电子方式查阅我们的证券交易委员会文件，包括注册声明和展品及其时间表。

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这使得我们可以通过参考那些归档文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何信息都将自动更新并取代此信息。

我们将以下列出的文件以及我们在本招股说明书发布日期后根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或 15(D)节在终止发售本招股说明书所涵盖证券之前提交给证券交易委员会的所有文件合并为参考：

除非我们另有说明，否则我们当前8-K报表中第2.02项或第7.01项下提供的任何信息都不会或将会通过引用并入本招股说明书中。

我们将应口头或书面请求免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供我们通过引用方式并入本招股说明书中的任何文件的副本。您可以通过我们的投资者关系网站ir.helthequiy.com或联系我们的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书(HealthEquity，Inc.，15 W.Scen Pointe Dr.，Ste)获取副本。德雷珀，德克萨斯州84020；(801)7271000.

在本招股说明书中，我们可能会不时单独或以个单位发售不确定数量的普通股、优先股、债务证券和认股权证或其任意组合，而本招股说明书中点名的某些出售股东最多可发售1,473,903股普通股。权证可以转换为普通股或优先股或优先股，优先股可以转换为普通股或可交换为普通股，债务证券可以转换为普通股或优先股或交换为普通股或优先股。我们在本招股说明书标题为“分销计划”的一节中提供了有关我们或出售股东如何选择出售我们的证券的更多信息。这些证券和产品的具体条款将在法律要求的范围内在本招股说明书的附录中提供。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及我们引用的文档。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HQY”。2018年9月6日，我们普通股的最新销售价格为每股95.42美元。

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书中“风险因素”标题下引用的风险和不确定性，以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节和任何相关的免费撰写的招股说明书中的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的其他文档中的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


公司		1
危险因素		2
有关前瞻性陈述的信息		2
收益的使用		3
收入与固定费用的比率		3
证券说明		3
出售股东		11
配送计划		12
法律事务		14
专家		14
通过引用将某些信息并入		15
在那里您可以找到更多信息		15

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的自动注册声明的一部分，该声明是根据规则405(修订后的1933年证券法)或证券法(根据证券法下的第415条，利用“搁置”注册程序延迟发行和出售证券)中定义的“知名的经验丰富的发行人”的一部分。根据此搁置注册流程，我们和销售股东可以不时以一个或多个产品的形式提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们和/或出售股东可能提供的证券的概括性描述。如果适用法律要求，每当我们或一个或多个销售股东根据本招股说明书出售证券时，我们将提供招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书中包含的任何信息。如果招股说明书附录或在此引用的文件中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录或合并文件中的陈述视为修改或取代。本招股说明书附录或合并文件中的陈述与本招股说明书中的陈述不一致的，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录或通过引用合并的文件中的陈述视为修改或取代。在做出任何投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及此处包含的其他信息以及在标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们或任何销售股东均未授权任何人提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写招股说明书中所包含的信息以外的信息，或不同于本招股说明书中包含的信息。对于本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或我们或销售股东授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书仅提供仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的(除非该信息特别指明另一个日期适用)，并且通过参考纳入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费编写的招股说明书的交付时间是什么时候，或者证券的任何出售。

本招股说明书中的证券描述中使用的术语“我们”和类似术语仅指HealthEquity，Inc.，而不是指其子公司，除非上下文另有规定，术语“证券”统称为我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、单位或上述证券的任何组合。

我们是技术服务平台这一高增长类别的领导者和创新者，这些平台使消费者能够做出医疗储蓄和支出决策。我们的平台提供了一个生态系统，消费者可以在其中访问他们的税收优惠医疗储蓄、比较治疗方案和定价、评估和支付医疗保健账单、接收个性化福利和临床信息、赚取健康激励，并做出明智的投资选择以增加他们的税收优惠医疗储蓄。我们可以与任何医疗计划或银行机构整合，成为独立且值得信赖的合作伙伴，帮助消费者管理、节省和花费医疗保健费用。我们相信，向更大的医疗费用消费者责任的长期转变将需要美国约1.9亿拥有私人医疗保险的65岁以下消费者中的很大一部分人使用我们这样的平台。

我们生态系统的核心是健康储蓄账户，或称HSA，这是一个金融账户，消费者可以通过这个账户在税收优惠的基础上为医疗保健进行长期消费和储蓄。截至2018年4月30日，我们是124个健康计划和管理合作伙伴以及超过40,000个雇主客户的员工的综合HSA平台。我们的客户包括个人、所有雇主

大小、健康计划和管理员。截至2018年1月31日，我们的平台上有超过340万个HSA。管理层估计，这代表着超过750万人的生命。

HealthEquity，Inc. 于2002年9月18日作为特拉华州的一家公司注册成立。我们的主要业务办事处位于圣彼得堡西风景区15号。德雷珀，犹他州84020。我们的网站地址是www.holthequiy.com。我们不会将公司网站上包含的信息或通过公司网站访问的信息合并到本招股说明书中，此类信息不应被视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及很高的风险。在您决定是否购买美国证券交易委员会(SEC)的其他文件(根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条)或交易法之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素、我们截至2018年1月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，您可能会损失部分或全部投资。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“哪里可以找到更多信息”一节。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、业务战略、计划、目标和预期的陈述，涉及我们的市场地位、产品扩张、未来运营、利润率、盈利能力、未来效率、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。在本讨论中使用的词语“可能”、“相信”、“打算”、“寻求”、“预期”、“计划”、“估计”、“预期”、“应该”、“假设”、“继续”，“可能”、“将”、“未来”以及这些或类似术语和短语的否定是为了识别本招股说明书中的前瞻性陈述以及通过引用纳入本招股说明书中的信息。

前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件、结果或结果的预期。这些期望可能会实现，也可能不会实现。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。其中一些预期可能基于被证明是不正确的假设、数据或判断。由于各种已知和未知风险、不确定性和其他因素，实际事件、结果和结果可能与我们的预期大不相同。虽然不可能确定所有这些风险和因素，但除其他外，它们包括：

鉴于这些风险、不确定因素和其他因素，本招股说明书中包含的前瞻性陈述、任何招股说明书附录以及本招股说明书中引用的信息可能被证明是不准确的，您不应过度依赖它们。所有前瞻性声明仅表示截止日期，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的我们从出售证券中获得的净收益。我们不会从任何出售股票的股东出售证券中获得任何收益。

我们最近完成的会计年度和任何需要的过渡期的收益与固定费用的比率将在招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的文件中具体说明，并在未来通过引用并入其中。

在本公司董事会设立的任何优先股的任何优先权利的约束下，本公司普通股的每股流通股均有权从本公司董事会可能不时宣布的资金中获得本公司可合法用于支付股息的资金。普通股持有人拥有排他性投票权，除非我们的董事会规定了对已发行的任何优先股的投票权。

我们普通股的每位持有者每持有一股普通股有权投一票，在董事选举中没有任何累积投票权。如果本公司发生清算、解散或清盘，本公司普通股持有人将有权按比例获得支付债权人拨备后的任何剩余资产，以及向优先股持有人支付任何清算优惠后的剩余资产(如果有)。

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HQY”。我们目前发行和发行的所有普通股均已缴足股款且无需评估。招股说明书附录提供的我们普通股在按全额对价发行时将获得全额支付且不可评估。

任何系列优先股的具体条款将在与此次发行有关的招股说明书附录中阐明。

每个系列优先股的权利、优惠权、特权和限制，包括股息权、投票权、赎回条款、退休和偿债基金条款以及清算优惠权，将根据我们的董事会或董事会正式授权的委员会通过的指定证书确定或指定。任何系列优先股的股票可转换或交换为普通股的条款(如果有)也将在与发售有关的招股说明书附录中列出。这些条款可能包括强制转换或交换的条款，无论是由持有人选择，还是根据我们的选择，在这种情况下，优先股持有人将收到的普通股数量将按照适用的招股说明书附录中规定的方式计算。将在适用的招股说明书附录中列出的特定系列优先股的条款描述并不声称是完整的，而是通过参考与该系列相关的指定证书进行整体限定。

我们可能会不时地以一个或多个系列发行债务证券。以下段落描述了本招股说明书中我们可能提供的债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该证券的具体条款，包括与该系列相关的任何附加契诺或对现有契诺的更改。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

如果我们以低于本金的价格发行债务证券，则在计算根据本招股说明书发行的已发行证券的首次公开发行总价时，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金。

我们已在下面汇总了适用于我们可能发行的债务证券的契约的重要条款，或指明了哪些重要条款将在相关招股说明书附录中进行说明。与发行的任何特定证券相关的招股说明书附录将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能不同于。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分包含在我们的注册说明书中作为证物，并通过引用将其并入本招股说明书中。由于本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，因此您应阅读与本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的证券相关的文档。这些文件将作为注册说明书的证物提交，本招股说明书构成该注册说明书的一部分，或将从我们提交给证券交易委员会的另一份报告中参考并入。请阅读此招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”，以了解如何获取这些文档的副本。凡提及“契约”，即提述经补充的契约，根据该契约发行一系列特定的债务证券。如本标题所用，“债务证券”一词包括本招股说明书提供的债务证券和本公司根据该契约发行的所有其他债务证券。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则当我们提及契约中关于任何系列债务证券定义的“违约事件”时，我们的意思是：

如果任何系列未偿还债务证券发生并持续发生违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金25%或以上的受托人或持有人有权宣布该系列所有债务证券的本金立即到期和支付。但是，持有该系列未偿还债务证券本金至少超过半数的持有人可以撤销和撤销该声明及其后果，但因不支付该系列的本金或利息而加速的声明除外，前提是撤销声明不会与任何判决或法令相冲突，如果该系列的所有现有违约事件已被治愈或免除，并且受托人根据该契约支付或垫付的所有款项以及受托人及其代理人的合理补偿、费用、支出和垫款均已解除或免除，则持有者可以撤销和撤销该声明及其后果。

债券契约还规定，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人，可代表所有持有人，放弃该系列债务证券的任何现有违约及其后果，但本金或利息违约事件除外。

契约将要求受托人在获知已发生且仍在继续的违约后90天内通知债务证券持有人。然而，受托人如认为为该系列债务证券持有人的利益着想，可以不向该系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约的通知，但如该系列债务证券的本金或利息(如有的话)出现违约，则受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出通知。

任何系列债务证券的大部分未偿还本金的持有者有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点受托人可就该系列采取任何补救措施，但须遵守契约中规定的限制。

无需通知任何债务证券的任何持有人或征得其同意，我们和受托人可以修改、修改或补充以下系列的契约或债务证券：

契约将规定，经持有该系列未偿还债务证券本金至少多数的持有人的书面同意，吾等和受托人可以修改、修订、补充或放弃该系列债务证券或与该系列相关的契约的任何条款。该契约将规定，吾等和受托人可以修改、修订、补充或放弃与该系列债务证券有关的任何条款，并征得该系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人的书面同意。但是，未经条款被直接修改、修改、补充或放弃的债务担保的每个持有人同意，修改、修改、补充或放弃不得：

持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃根据或遵守特定系列债务证券或与特定系列债务证券有关的契约的任何现有违约，利息或本金违约的情况除外。

本契约将允许我们终止本契约项下与任何特定系列债务证券有关的所有义务，但支付该系列债务证券的利息和本金的义务(如果有)以及某些其他义务除外，在任何时间通过：

本契约还将允许我们终止本契约项下与任何特定系列债务证券相关的所有义务，包括在任何时间支付该系列债务证券的利息和本金以及某些其他义务的义务：

此外，如果该系列的债务证券将在一年内到期并应支付，或在存款后一年内被要求赎回，则该契约将允许我们通过向受托人存入足够在其到期日或赎回日支付该系列的所有本金和利息的资金或政府债务，来终止我们在该契约项下与特定系列债务证券相关的所有义务。

持有者只能根据契约转让或交换债务证券。登记员除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。

债务证券将在该公司与作为受托人的全国协会富国银行之间的契约下发行。该契约将包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人，在特定情况下获得债权付款或就任何此类债权(如担保或其他)获得的财产变现的权利。该契约将允许受托人从事其他交易；但是，如果受托人获得《信托契约法》规定的任何冲突利益，则必须在90天内消除此类冲突，并向SEC申请继续或退出的许可。对于本招股说明书、对本招股说明书的任何补充或修订、或本招股说明书所包含的注册说明书中包含的有关吾等或吾等关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，受托人概不负责，也不对吾等或任何其他方未能披露可能已发生并可能影响该等信息的重要性或准确性的任何事件承担任何责任。

该契约将规定，根据适用契约中的任何义务、契约或协议，或对于我们或我们的继任者过去、现在或未来的任何股东、员工、高级管理人员或董事的任何债务担保，均无追索权。

纽约州的法律将管理契约和债务证券。该契约规定，在适用法律允许的最大范围内，我们和受托人以及债务担保的每个持有人不可撤销地放弃在因该契约或债务证券而引起的或与该契约或债务证券有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

我们可能会不时发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

如果我们发行认股权证，我们将通过根据一个或多个认股权证协议签发的认股权证协议或认股权证证书进行证明，这些协议或证书是我们与认股权证持有人的代理之间签订的合同。我们建议您阅读招股说明书附录和与我们可能提供的任何系列认股权证相关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。如果我们发行与购买普通股、优先股和债务证券的认股权证相关的认股权证、认股权证协议格式和认股权证证书，优先股和债务证券将通过引用纳入注册说明书，本招股说明书是本招股说明书的一部分，我们随后将向证券交易委员会提交报告。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书补充资料中注明与特定系列单位有关的单位代理人的名称和地址。

下面的说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应该阅读我们可能提供的任何招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书

授权向您提供与所提供的系列单元相关的，以及包含单元条款的完整单元协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和规定，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件，或将通过引用我们提交给SEC的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式合并在一起。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录或相关的免费撰写招股说明书中进行说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

下表提供了每个出售股东的名称以及每个出售股东根据本招股说明书提供的普通股数量。以下所列各售股股东先前已获授予本公司及其附表一所列投资者根据修订及重订的登记权协议(日期为二零一一年八月十一日)发售股份的登记权。本招股说明书提供的股票可能会由下列出售股票的股东不定期提供。出售股票的股东没有义务出售本招股说明书提供的任何普通股。出售股份的股东保留全部或部分接受或拒绝任何拟出售股份的权利。出售股份的股东也可以低于标明的股份数量进行要约和出售。出售股票的股东不表示本招股说明书所涵盖的任何股票将会或不会被出售。

有关受益所有权的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息或每个出售股东向我们提供的最新信息。受益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权和投资权的人。除非脚注另有说明，并符合适用的社区财产法，否则据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

(1): 假设出售股东登记的所有普通股均已售出。
(2): 基于截至2018年8月31日已发行和已发行的62,261,227股普通股。
(3): 伯克利资本投资者，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业(“伯克利投资者”)，是我们704,618股普通股的创纪录保持者。伯克利资本有限公司(Berkley Capital，LLC)是美国特拉华州的一家有限责任公司(简称“伯克利资本”)，是伯克利投资公司(Berkley Investors)的普通合伙人。Berkley Capital是美国特拉华州公司W.R.Berkley Corporation(“W.R.Berkley”，与Berkley Investors和Berkley Capital一起称为“Berkley Companies”)的间接全资子公司，因此，伯克利投资者登记在案的证券可能被视为由W.R.Berkley实益拥有。对股份的投票权和处置权由伯克利公司分享。伯克利投资者、伯克利资本和W.R.伯克利的地址是康涅狄格州格林威治汽船路475号，邮编06830。
(4): 包括包括(I)Stephen and Christine Neeleman Trust登记持有的566,285股；(Ii)64,974股可于2018年9月6日起60天内行使的已发行期权；及(Iii)犹他州有限责任公司Neeleman Family Holdings，LLC(“Family Holdings”)登记持有的203,000股股份。尼尔曼博士是Family Holdings的经理，因此对Family Holdings记录在案的股份拥有唯一投票权和处置权。尼尔曼博士否认对Family Holdings持有的股票的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。尼尔曼博士还持有23,764股未包括在上表中的基于业绩的限制性股票，这些股票可能会被没收，这取决于未来三个会计年度是否实现了某些财务业绩目标。

我们和任何出售股东(包括任何出售股东的受让人、受让人或其他利益继承人)可以不时以下列任何一种或多种方式出售根据本招股说明书提供的证券：

这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易双方都充当代理人的交易。

如果适用法律要求，我们将在招股说明书补充说明证券发行的特定条款，包括以下：

此外，任何出售股票的股东可以私下交易或根据证券法第144条出售本招股说明书涵盖的证券，而不是根据本招股说明书。

我们和出售股票的股东可以不定期通过代理商出售证券。如果需要，我们将列出参与提供或销售此类证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中列出支付给这些代理的佣金。除非我们在任何必要的招股说明书附录中另有说明，否则这些代理商将尽最大努力在其委任期内招揽购买。

在与本招股说明书涵盖的证券销售相关的交易中，经纪自营商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们或销售股东那里获得佣金或其他补偿。经纪自营商也可以从他们作为代理人或作为委托人出售的证券的购买者那里获得补偿。对特定经纪自营商的补偿可能超过惯例佣金或谈判金额。对于任何承销发行，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从我们、卖方股东或其代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。任何承销商、经纪交易商、代理人或其他代表我们或代表任何销售股东参与证券分销的人可能被视为证券法意义上的 “承销商”，他们出售证券的任何利润以及他们出售证券所获得的任何利润，都将被视为“证券法”所指的“承销商”。

根据证券法，任何承销商、经纪自营商、代理或其他人员收到的折扣、佣金或优惠可能被视为承销折扣和佣金。

根据金融业监管公司(Financial Industry Regulatory，Inc.)第5110条的规定，以承销折扣、优惠或手续费的形式支付的赔偿总额以及出售股东转售股票的任何利润可能被视为承销补偿的总金额将不超过向出售股东出售股票的总收益的8%。

在与本招股说明书所涵盖的普通股分配或其他方面有关的情况下，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其与卖出股东的头寸的过程中卖空我们的证券。出售股票的股东也可以卖空普通股，并交割本招股说明书提供的普通股，以平仓。出售股票的股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求将本招股说明书提供的普通股交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股票，并对其进行补充或修订以反映此类交易。出售股票的股东还可以根据客户与经纪人的协议或与贷款人的其他协议中的保证金条款，不时质押我们的证券。在违约时，经纪或贷款人可以根据本招股说明书不时提供和出售该等质押股票，并对其进行补充或修订以反映此类交易。

根据与我们签订的相关协议，承销商、代理人、经纪人或交易商可能有权就某些民事责任获得吾等或卖方股东的赔偿，包括因对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或本招股说明书中的注册说明书中遗漏或被指控遗漏陈述重大事实而产生的责任。承销商、代理人、经纪人或交易商可能有权就某些民事责任获得赔偿，包括因对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的责任，或与此相关的贡献。

出售股东和参与此类分配的任何其他人员将受《交易法》及其规则和规定的适用条款的约束，包括但不限于M规定，该规定可限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何股份的时间。规定M还可限制任何从事股份分配的人就股份从事做市活动的能力。 M规定还可限制从事股份分销的任何人就股份从事做市活动的能力。 M规定可限制出售股东和任何其他参与人买卖任何股份的时间。 M规定还可限制从事股份分销的任何人就股份从事做市活动的能力。以上所有事项均可能影响股票的可销售性以及任何个人或实体从事股票做市活动的能力。

不能保证任何出售股票的股东将出售根据招股说明书登记的任何或全部证券，本招股说明书是其中的一部分。

除非在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有说明，否则Willkie Farr&Gallagher LLP将传递在此提供的证券的有效性。如果承销商、交易商或代理人的其他律师传递了与本招股说明书相关的任何法律事项，该律师将被列入与任何此类招股有关的招股说明书附录中。

合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估( 包括在管理层关于以下方面的内部控制报告中

本招股说明书参考截至2018年1月31日的年度10-K表格年度报告而纳入的财务(br}报告)是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的。

美国证券交易委员会允许我们通过引用“并入”我们向他们提交的信息。这使我们能够通过参考这些归档文件向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何信息都将自动更新并取代此信息。

除非我们另有说明，否则我们当前8-K报表中第2.02项或第7.01项下提供的任何信息都不会或将会通过引用并入本招股说明书中。

各类证券名称待注册	须支付的款额已注册	建议的最大值发行价每股	建议的最大值聚合产品价格	金额注册费(2)




普通股，每股面值0.0001美元	5,750,000(1)	$80.30	$461,725,000	$50,374.20

	每股	总计




公开发行价	$80.30	$401,500,000

承保折扣和佣金(1)	$0.80	$4,000,000

扣除费用后的收益给HealthEquity，Inc.	$79.50	$397,500,000

	实益股份在此之前拥有产品							实益股份之后拥有产品(1)

	实益股份在此之前拥有产品					数量个共享已售出		实益股份之后拥有产品(1)
名称	号码(#)		百分比(2)			数量个共享已售出		号码(#)		百分比(2)
伯克利资本投资者公司(Berkley Capital Investors，L.P.)(3)		704,618		1.1	%		704,618		—		0
斯蒂芬·D·尼尔曼(Stephen D.Neeleman)，医学博士(4)		834,259		1.2	%		769,285		64,974		*