EX-3.2

附件3.2

Sabra Healthcare REIT，Inc.

修订及重述附例

(于2022年12月15日通过)

第一条

办公室

第1节主要办事处公司在马里兰州的主要办事处应设在董事会指定的地点。

第2条增设的职位本公司可在董事会不时决定或本公司业务需要的地点增设办公室，包括主要行政办公室。

第二条

个股东会议

第1节.地点所有股东大会均须于本公司主要执行办事处或根据本附例规定并于会议通告内注明的其他地点举行。

第二节年会为选举董事和处理本公司权力范围内的任何业务而召开的股东年度会议应在董事会确定的日期、时间和地点举行。董事会有权决定会议不在任何地点举行，而是可以部分或仅通过远程通信的方式举行。根据这些附例，在董事会通过的任何指导方针和程序的约束下，股东和代表股东可以远程通信的方式参加任何股东会议，并可以在马里兰州法律允许的会议上投票。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第三节特别会议

(A)一般规定。董事长、首席执行官、总裁和董事会均可召开股东特别会议。除本节第三款第(B)(4)款另有规定外，股东特别会议应在董事会主席、首席执行官、总裁或董事会主席确定的日期、时间和地点召开。除本条第3款(B)项另有规定外，公司秘书亦应召开股东特别会议，就股东大会可适当审议的任何事项采取行动，应有权在股东大会上就该事项投下不少于多数票的股东的书面要求。

(B)股东要求召开的特别会议。(1)任何寻求让股东要求召开特别会议的记录股东应通过挂号邮件向秘书发送书面通知(要求记录日期通知)，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(要求记录日期)。记录日期请求通知应阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项，应由一名或多名记录在册的股东在签署之日(或其

以书面形式正式授权的代理人(以书面形式附上备案日期请求通知)应注明每位股东(或代理人)的签名日期，并应列出与每位股东、股东提议提名参加董事选举或连任的每位个人以及拟在会议上采取行动的每一事项有关的所有信息，这些事项将要求在与为选举董事或选举每位此类个人(视情况而定)在选举竞争中(如适用)征求委托书而披露，或根据修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例(《交易法》)规定的第14A条(或任何后续条款)，以其他方式要求进行此类征集。董事会在收到备案日期申请通知后，可以确定申请备案日期。申请备案日期不得早于董事会通过确定申请备案日期的决议之日起十天内，也不得超过交易结束后十天。如果董事会在收到有效记录日期请求通知之日起十日内未通过确定请求记录日期的决议，则请求记录日期应为秘书收到记录日期请求通知之日起第十日结束营业。

(2)为使任何股东要求召开特别会议，以便就任何可在股东大会上适当审议的事项采取行动，一份或多份由记录在案的股东(或随请求随附书面形式获正式授权的他们的代理人)签署的召开特别会议的书面要求(统称为特别会议要求) 记录日期应送交秘书，该记录日期有权在该会议上就该事项投下不少于多数票(特别会议百分比)。此外，特别会议请求应(I)阐明会议的目的和拟在会上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期请求通知中所述的合法事项)，(Ii)注明签署特别会议请求的每名股东(或该代理人)的签字日期，(Iii)陈述(A)签署该请求的每一股东(或代表签署特别会议请求的股东)的姓名和地址，(B)类别，每名该等股东所拥有(实益或已登记)的本公司所有股份的系列及数目及(C)该股东实益拥有但未予登记的本公司股份的代名人持有人及数目，(Iv)以挂号邮寄方式寄往秘书，并索取回执，及(V)秘书在要求记录后60天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销该股东的特别会议请求。

(3)秘书应告知提出要求的股东准备和邮寄或递送会议通知(包括本公司的委托书)的合理估计成本。秘书不应应股东的要求召开特别会议，除非秘书在准备和邮寄或交付会议通知之前，除了本第3(B)款第(2)款要求的文件外，还收到合理估计的费用，否则不得召开特别会议。

(4)如秘书应股东的要求召开任何特别会议(股东要求的会议)，该会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行；前提是，但是，股东要求的任何会议的日期不得超过该会议的记录日期(会议记录日期)后90天；以及如果进一步提供如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(交付日期)后10天内指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应在当地时间下午2：00、会议记录日期后的第90天举行，如果该第90天不是营业日(如下文所定义的)，则应在之前的第一个营业日举行；以及如果进一步提供如果董事会

未在交割日期后十日内指定股东要求召开会议的地点，则该会议应在公司主要执行办公室举行。董事会在确定股东要求召开会议的日期时，可以考虑其认为相关的因素，包括但不限于审议事项的性质、与任何会议请求有关的事实和情况，以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。在股东要求召开会议的情况下，如果董事会未能将会议记录日期确定为交付日期后30 天内的日期，则交付日期后30天的会议结束日期为会议记录日期。如果提出要求的股东未能遵守本条第3(B)款第(3)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。

(5)如果特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是记录在案的股东(或其书面正式授权的代理人)在请求记录日期有权投出低于特别会议百分比的请求，则有权就此事项向秘书提交而未被撤销的特别会议请求：(1)如果会议通知尚未交付，秘书应避免递送会议通知，并向所有提出请求但尚未撤销请求的股东发送关于撤销就该事项召开特别会议的请求的书面通知，或(Ii)如果会议通知已送达，且秘书首先向所有提出请求的股东发送关于撤销特别会议请求的书面通知，并向公司打算撤销会议通知或要求会议主席休会而不对该事项采取行动的书面通知，(A)秘书可在会议开始前十天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可在不采取行动的情况下召开会议并宣布休会。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为新的特别会议的请求。

(6)董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可任命地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为允许检查员进行审查，在(I)秘书收到该声称的请求后五个工作日和(br})独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求在请求记录日期代表有权投出不少于特别会议百分比的记录的股东的较早者之前，不得将任何声称的特别会议请求提交给秘书。本款第(6)款不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在五个营业日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求强制令救济)。

(7)就本附例而言，营业日指法律或行政命令授权或责令加利福尼亚州的银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

第4节通知。秘书应在每次股东大会召开前不少于10天但不超过90天，以书面或电子形式向每一位有权在会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东发出通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规可能另有要求的情况，应亲自邮寄通知给该股东，并将通知留在股东的住所或通常营业地点。通过电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式。如果邮寄，该通知应

寄往美国公司记录上显示的股东地址的邮件，视为已寄出，邮资已付。如果以电子方式传输，则该通知在通过电子传输传输至股东接收电子传输的任何股东地址或号码时应被视为已发出。本公司可向所有共用一个地址的股东发出单一通知，该单一通知对该地址的任何股东均有效，除非股东反对接收该单一通知或撤销收到该单一通知之前的同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第II条安排的任何会议的有效性，或任何该等会议的议事程序的有效性。

除本细则第II条第11(A)及13节另有规定外，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知内特别指定，但任何法规规定须在该通知内注明的业务除外。除非通知中特别指定，否则不得在股东特别会议上处理任何事务。本公司可于股东大会召开前公开宣布推迟或取消股东大会(如本条第11(C)(4)节所界定)。关于推迟会议的日期、时间和地点的通知应在该日期之前至少十天或以本节规定的其他方式发出。

第五节组织和行为。每次股东会议应由董事会指定的个人担任会议主席，如果没有这种任命或被任命的个人，则由董事会主席主持，如果职位空缺或董事会主席缺席，则由出席会议的下列官员中的一人主持，顺序如下：董事会副主席(如果有)、首席执行官、总裁、按级别和资历顺序排列的副总裁、秘书或如无该等主管人员，则由股东以亲自出席或委派代表出席的股东所投的过半数票选出一名主席。秘书或在秘书缺席的情况下由助理秘书担任秘书，或在秘书和助理秘书均缺席的情况下由董事会任命的个人担任秘书，或在没有任命的情况下由会议主席任命的个人担任秘书。秘书主持股东会议的，由一名助理秘书主持，如助理秘书全部缺席，则由董事会或会议主席指定的个人记录会议记录。即使出席会议，担任本文所述职位的人也可以将担任会议主席或秘书的权力转授给另一人。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可在不采取任何股东行动的情况下，酌情规定会议的规则、规章和程序，并采取适当的行动，包括但不限于, (A)限制进入会议开始的时间；。(B)只允许公司记录在案的股东、其正式授权的代表和会议主席可能决定的其他个人出席会议；。(C)限制有权就任何事项进行表决的公司记录的股东、其正式授权的代表和会议主席决定的其他个人参加会议；。(D)限制分配给提问或评论的时间；。(E)决定投票的开始时间和时间以及投票结束的时间；(F)维持会议的秩序和安全；(G)除掉任何股东或拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何其他个人；(H)结束会议或休会或将会议休会，不论是否有法定人数，将会议推迟到以后的日期和时间，并在(1)在会议上宣布的或(2)在未来时间通过在会议上宣布的方式提供的地点；以及(I)遵守任何有关安全和安保的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。

第6节法定人数在任何股东大会上，有权就任何事项投多数票的股东亲自出席或由受委代表出席即构成法定人数；但本条并不影响本公司任何法规或章程对批准任何事项所需投票的任何要求。股东大会未确定法定人数的，会议主席可以休会。正弦下模或不时至不超过原始记录日期后120天的日期，除在会议上宣布外，无需另行通知。在出席法定人数的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按原先的通知处理。重新召开的会议的日期、时间和地点应(A)在会议上宣布或(B)在未来时间通过在会议上宣布的方式提供。

出席已正式召开并已确定法定人数的会议的股东，无论是亲自出席或委派代表出席，均可继续办理业务，直至休会为止，即使有足够多股东退出会议，以致人数少于设定法定人数所需。

第7条投票

(A)除公司章程或本附例另有规定外，每名董事应在出席任何董事选举会议时，以就该董事选举所投的票的过半数票选出。但是，如果在本公司首次向股东邮寄会议通知的前10天，提名人数超过了拟选举的董事人数(即竞争性选举)，则董事应通过投票的多数票选出。就本第7条而言，投票的多数意味着投票给提名人的票数必须超过就该提名人投出的反对票的票数(投弃权票和经纪人的非投票不计入投票赞成或反对的票数)。

(B)为使任何现任董事获提名继续担任董事会成员，该人士必须提交一份不可撤销的辞呈，但该辞呈仅在下列情况下生效：(I)该人在非竞争性选举中不得获得过半数选票，及(Ii)董事会应根据董事会为此目的而制定的政策和程序接受该辞呈。如果现任董事的被提名人在非竞争性选举中未能获得多数选票，提名与治理委员会应考虑与选举和辞职有关的事实和情况，并在选举结果得到证明后六十(60)天内向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。董事会应在证明选举结果后九十(90)天内采取行动，考虑到委员会的建议，并公开披露其关于辞职的决定(通过新闻稿和向美国证券交易委员会(SEC)提交适当披露)。委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑他们认为适当和相关的任何因素和其他资料。

(C)如果董事会接受董事根据第7节的规定辞职，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据第III条第11节填补由此产生的空缺，或者可以根据公司章程第5.1节的规定缩减董事会规模。

(D)在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准可提交大会审议的任何其他事项，除非法规或公司章程规定所投的票数超过过半数。除法规或章程另有规定外，每股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。

第8节委托书公司股票记录持有人可以亲自或委托代表投票，投票方式为：(A)由股东或股东的正式授权代理人以法律允许的任何方式签署；(B)符合马里兰州法律和本章程；以及(C)按照公司制定的程序提交。该委托书或该委托书的授权证据应在会议之前或在会议上向公司秘书提交。除非委托书中另有规定，否则委托书的有效期应在委托书日期后11个月以上。

任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的代理卡颜色，应保留给董事会专用。

第9条某些持有人对股份的表决以公司、合伙企业、信托或其他实体名义登记的公司股票，如有权投票，可由总裁或副董事总裁、普通合伙人、受托人或管理成员总裁(视情况而定)或由上述任何个人指定的受委代表投票，除非根据该公司或其他实体的章程或决议或合伙企业的合伙人协议获委任投票的其他人士提交该等章程、决议或协议的核证副本，在此情况下，该人可投票表决该股票。任何董事或受托机构均可亲自或委托代表以董事或受托机构的身份对以其名义登记的股票投票。

公司直接或间接拥有的股份不得在任何会议上表决，且不得计入在任何给定时间有权表决的流通股总数，除非它们是由公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在确定任何给定时间的流通股总数时计算在内。

董事会可通过决议通过一种程序，股东可通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的指定人士持有的。决议应列明可进行认证的股东类别、可进行认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证涉及记录日期，则为公司必须收到认证的记录日期之后的时间；以及董事会认为必要或适当的程序方面的任何其他规定。在公司秘书收到该证书后，就证书中规定的目的而言，证书中指定的人应被视为指定股票的记录持有人，而不是进行认证的股票持有人。

第10条督察董事会或会议主席可以在会议之前或会议上任命一名或多名会议检查员以及该检查员的任何继任者。检查员(如有)应(I)亲自或由受委代表确定出席会议的股票数量以及委托书的有效性和效力， (Ii)接收所有投票、选票或同意并将其制表，(Iii)向会议主席报告此类制表情况，(Iv)听取并裁定与投票权有关的所有挑战和问题，以及(V)采取公平进行选举或投票的适当行为。每份该等报告均须以书面作出，并由审查员签署，如有多於一名审查员出席该会议，则须由过半数审查员签署。检查人员超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股数和表决结果的报告如下表面上看这方面的证据。

第11节.董事和其他股东提案的股东提名提前通知

(A)股东周年大会。(1)股东可在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，(Iii)在董事会为确定有权在年度会议上投票的股东的目的，在董事会为确定有权在年会上投票的股东的目的，在董事会规定的记录日期内，提名个人进入董事会并提出其他事项的建议。在股东发出本条第11(A)条规定的通知时及股东周年大会(及其任何延期或延会)时，有权在股东大会上投票选出每名获提名或已遵守本条第11(A)条规定的任何其他事务的人士，或(Iv)符合本细则第二条第13节所载要求及遵守有关程序的任何合资格股东(定义见下文)。

(2)股东根据本条第11条第(A)(1)款第(Iii)款将任何提名或其他事项提交股东周年大会时，必须及时以书面通知公司秘书，否则任何该等其他事项必须由股东采取适当行动。为及时起见，股东通知应列出本第11条所要求的所有信息和证明，并应在不早于东部时间150天但不迟于东部时间下午5：00之前，于上一年度年会委托书日期(如本条款II第11条(C)(4)款所界定)一周年的前120天将信息和证明送交公司主要执行办公室的秘书；然而，规定，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟30天以上，股东须于股东周年大会日期前150天及东部时间下午5：00之前，或首次公布股东大会日期后第十天，按最初召开的股东周年大会日期前120天，或首次公布股东周年大会日期后第十天之前，向股东发出通知。公开宣布年度会议延期或延期，不应开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(3)上述股东通知须列明：

(I)对于股东建议提名参加选举或连任董事的每个人(每个人，一名建议的被提名人)，所有与建议的被提名人有关的信息，以及在征集代理人以在选举竞争中推选建议的被提名人(即使不涉及选举竞争)时必须披露的与建议的被提名人有关的所有信息，或在每一种情况下根据《交易法》第14A条(或任何继任者条款)在与这种邀请相关的其他方面需要披露的所有信息；

(Ii)股东拟在会议前提出的任何其他业务，(A)该等业务的描述(包括任何建议的文本)、股东在会议上提出该业务的理由，以及该股东或任何股东相联人士(定义见下文)在该业务中的任何重大权益，包括股东或股东关联人从中获得的任何预期利益，以及(B)与该业务有关的任何其他信息，这些信息将要求在委托书或其他提交文件中披露，该委托书或其他文件要求与征集委托书相关的信息，以支持根据《交易法》第14A条(或任何后续条款)提议提交会议的业务；

(Iii)发出通知的股东、任何建议的代名人及任何股东相联人士，

(A)公司或其任何联营公司(统称为公司证券)由该股东、建议的代名人或股东相联者(实益地或记录在案)拥有的所有股额或其他证券股份(如有的话)的类别、系列及数目、收购每项该等公司证券的日期及该项收购的投资意向，以及任何该等人士在任何公司证券中的任何空头股数(包括从该等证券或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)，

(B)该股东、建议代名人或股东相联者实益拥有但并无记录的任何公司证券的代名人及编号，

(C)该股东、建议代名人或股东联营公司在过去六个月内是否或在多大程度上直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)受制于或在过去六个月内从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何空头股数、任何借入或借出证券或任何委托书或投票协议)，其效果或意图是(I)为该股东管理公司证券价格变动的风险或利益，建议代名人或股东相联人士或(Ii)增加或减少该等股东、建议代名人或股东相联人士在本公司或其任何联营公司的投票权与该等人士于本公司证券的经济权益不成比例；及

(D)该股东、建议代名人或股东联系者在公司或其任何联营公司的任何直接或间接的重大权益(包括但不限于任何现有或预期的与公司的商业、业务或合约关系)，包括以证券形式持有或以其他方式持有的任何重大权益，但因持有公司证券而产生的权益除外，而该股东、建议代名人或股东联系者并无收取任何额外或特别利益 按比例由同一类别或系列的所有其他持有者以此为基准；

(Iv)就发出通知的股东而言，拥有本条第11(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指权益或拥有权的任何股东或相联人士，以及任何建议的代名人，

(A)该贮存商的姓名或名称及地址(如该等贮存商出现在公司的股票分类账上)，以及每名该等贮存商联营人士及任何建议的代名人现时的姓名或名称及营业地址(如不同)及

(B)该股东及每名并非个人的股东相联人士的投资策略或目标(如有的话)，以及向该股东及每名该等股东相联人士的投资者或潜在投资者提供的招股章程副本一份；

(V)在发出通知的股东所知的范围内，在发出通知的日期支持被提名人竞选或连任为董事或支持其他业务建议的任何其他人的姓名或名称和地址；

(Vi)就建议的被提名人或其他业务建议与发出通知的股东或与股东有联系的任何人士的姓名或名称及地址；

(Vii)如果股东提议一名或多名建议的被提名人，根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)段要求向公司发出的通知中必须包括的信息，包括表示该股东打算征集股份持有人，这些股份至少占有权投票选举董事董事的股份的67%的投票权，以支持公司的被提名人以外的其他董事；以及

(Viii)有关发出通知的股东及每名股东联营人士的所有其他资料，而该等资料须由股东在征集选举竞争中董事选举的委托书(即使不涉及选举竞争)时披露，或在其他情况下须根据交易所法令第14A条(或任何后续条文)进行征集。

(4)该股东的通知须就任何建议的被提名人附上：

(I)由建议的代名人签立的证明书 (A)证明该建议的代名人(I)不是，亦不会成为(X)与公司以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解是与公司作为董事服务或作为公司的行动有关的直接或间接的服务或行动，而该等协议、安排或谅解并未以书面向公司披露，与任何个人或实体安排或理解建议被提名人将如何投票或就尚未以书面形式向公司披露的任何问题或问题采取行动(投票承诺)，或(Z)任何可能限制或干扰建议被提名人遵守(如果当选为公司董事)根据适用法律或公司的受托责任，或遵守公司的公司治理准则和任何其他适用于董事的政策和准则的能力的投票承诺，(Ii)已阅读并如果当选为公司的董事，同意遵守本公司的《公司治理准则》和适用于一般董事的任何其他公司政策和准则(应任何建议的被提名人的请求，公司秘书应向该建议的被提名人提供当时有效的所有该等政策和准则)，(Iii)如果当选为公司的董事 , 打算在整个任期内担任公司的董事，直至该候选人面临连任的下一届年会为止，并将在通知股东建议的被提名人实际或潜在不愿或没有能力担任董事的同时通知公司；以及(Iv)如果当选，不需要任何第三方的许可或同意来担任公司的董事，包括任何雇主或任何其他董事会或治理机构；(B)附上任何和所有必要许可或同意书的副本 (包括根据上述第(A)(4)款获得的许可或同意书)；及(C)附上一份填妥的建议被提名人问卷(该问卷应由本公司应要求提供给提供通知的股东，并应包括所有与建议被提名人有关的信息，这些信息将与征集代理人以在选举竞争中推选建议被提名人为董事相关(即使不涉及竞选)，或在其他情况下根据《交易所法案》第14A条(或任何后续规定)被要求披露)，或根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所的规则而被要求非处方药市场或该公司的任何证券进行交易)；以及

(Ii)由股东签署的证书，证明该股东将 (A)遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19，该规则与该股东为支持任何拟议的代名人而征求委托书有关；(B)在可行的情况下，将该股东决定不再为在年会上选举任何拟议的代名人而征集委托书的决定，迅速通知公司；(C)提供公司要求的其他或补充资料，以确定是否已遵守本第11条的规定，并评估股东通知中所述的任何提名或其他业务；及(D)亲自或受委代表出席会议提名任何建议代名人或将有关业务提交大会(视何者适用而定)，并确认如股东并无亲自或委派代表出席会议提名该等建议代名人或将该等业务提交大会(视何者适用而定)，本公司无须将该等建议代名人或该业务提交大会表决，而投票赞成选举任何该等建议代名人或任何与该等其他业务有关的建议的任何受委代表或投票均无须计算或考虑。

(5)尽管第(Br)条第(A)款有任何相反规定，但如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且在上一年度年会的委托书(如本条款第二条第11(C)(4)款所界定)的一周年日前至少130天没有公开宣布此项行动，则第(A)(1)款(Iii)款所要求的股东通知也应被视为及时。但仅就因该项增加而设立的任何新职位的被提名人而言，必须在公司首次公布公告之日起不迟于东部时间下午5时前送交公司主要执行办公室的秘书。

(6)就本条第11条而言，任何股东的股东联营人士应指(I)与该股东或另一股东联营人士一致行事的任何人，或以其他方式参与招股的任何人(如《交易法》附表14A第4项的指示3所界定)，(Ii)该股东(作为托管的股东除外)所拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，及(Iii)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受控的任何人，或与该股东或该股东关联人共同控制。

(B)股东特别会议。只可在股东特别会议上处理根据本公司会议通知提交大会的业务，且除根据本条例第11(B)条下两句的规定外，任何股东不得提名个人进入董事会或提出其他业务建议，以供在特别会议上审议。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上只能(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)如果特别会议已根据本条第二条第三款(A)项为选举董事的目的而召开，公司的任何股东在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而在记录日期登记在册的股东，在发出第11条规定的通知时以及在特别会议(及其任何延期或续会)时，有权在大会上投票选举每一位如此被提名并遵守第11条规定的通知程序的个人。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名个人进入董事会，任何股东均可提名一名或多名个人(视情况而定)参加公司会议通知中规定的董事选举，包含本第11条第(A)(3)段所要求的信息和证明的文件，已提交给该组织主要执行办公室的秘书。

不早于该特别会议前120天但不迟于东部时间下午5：00，该特别会议前第90天或首次公布特别会议日期后第10天。公开宣布推迟或休会特别会议，不应开始上述发出股东通知的新时间段。

(C)一般规定。(1)如果任何股东根据第11节提交的任何信息或证明(包括拟议的被提名人的证明)在任何重要方面都是不准确的，则该等信息或证明可能被视为未按照第11条提供。任何该等股东应将任何该等信息或证明中的任何不准确或更改通知公司(自知悉该等不准确或更改之日起两个工作日内)。根据秘书或董事会的书面请求，任何股东或被提名人应在提交请求后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(A)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据第11条提交的任何信息的准确性；(B)任何信息的书面更新(如公司要求，包括，股东书面确认其继续打算将该提名或其他业务建议书提交给会议，并且(如果适用)满足规则14a-19(A)(3)的要求(由股东根据第11条提早提交)和(C)每名被提名人的更新证明，证明该个人当选后将担任公司的董事。如果股东或被提名人未能在该期限内提供此类书面核实、更新或认证，则要求提供此类书面核实、更新或认证的信息可能被视为未按照第11条的规定提供。

(2)只有按照本条第11款或本条第2款第13款提名的个人才有资格被股东选举为董事，在股东大会上，只有按照第11条的规定向股东大会提交的事务才能进行。股东提名被提名人的股东无权(I)提名超过拟在大会上选出的董事人数的被提名人，或(Ii)替换或替换任何被提名人，除非这种替代或替换是按照第11条的规定提名的(包括按照第11条规定的期限及时提供有关被替代或被替换的被提名人的所有信息和证明)。如果公司通知股东该股东建议的提名人数超过会议应选举的董事人数，该股东必须在五个工作日内向公司发出书面通知，说明已撤回的建议提名人的姓名，以使该股东建议的提名人数不再超过会议应选举的董事人数。如果按照第11条被提名的任何个人不愿意或不能在董事会任职，则该个人的提名将不再有效，并且不能投票给该个人。会议主席有权决定在会议之前提出的提名或任何其他事务是否已根据本条第二条第11节或第13节(视具体情况而定)作出或提出。

(3)尽管有本第11条的前述规定，如果股东或股东关联人士(每个股东关联人士，一名募集股东)放弃征集委托书或不遵守根据交易法颁布的第14a-19条，包括征集股东未能及时向公司提供任何通知或(B)支持董事被提名人，则公司应无视为公司的被提名人以外的董事被提名人授予的任何委托书授权。

遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，或者 (Ii)在董事会的决定中及时提供足够的证据，使公司相信该募集股东符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求，按照以下句子。应本公司的要求，募集股东应不迟于适用会议召开前五个工作日向本公司提交董事会关于其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求的充分证据。

(4)就本条第11节及本细则第II节第13节而言，委托书日期的涵义应与根据交易法颁布的第14a-8(E)条所使用的公司向股东发布委托书的日期具有相同的涵义，由证监会不时解释。？公开公告是指(A)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(B)在公司根据《交易法》向委员会公开提交的文件中披露。

(5)尽管第11条有前述规定，股东也应遵守州法律、《交易法》及其下的规则和条例中关于第11条所述事项的所有适用要求。第11条的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8(或任何后续条款)要求在公司的委托书中加入提案的任何权利，或公司在委托书中省略提案的权利。第11条中的任何规定均不要求披露股东或股东关联人根据《交易法》第14(A)条提交生效附表14A后，根据委托书征集而收到的可撤销委托书，或股东或股东关联人或其代表根据委托书征集而进行的例行征集联系。

(6)即使本附例有任何相反规定，除非会议主席另有决定，否则根据本条第11条发出通知的股东 (或其合资格代表)如没有亲自或委派代表出席有关股东周年大会或特别大会以提名每名被提名人参选为董事或拟议业务(视乎情况适用而定)，则该事项将不会在大会上审议。就本第11条而言，要成为该股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东发出的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上担任代表，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。

第12节。控制股份收购法案。尽管公司章程或本附例、《马里兰州公司法》第3章第7小标题或任何后续法规(《氯化镁条例》)有任何其他规定，不适用于任何人对公司股票的任何收购。本条可在收购控制权股份之前或之后的任何时间全部或部分废除，并于废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。

第13节.代理访问。

(A)在符合第13条规定的情况下，如果任何合格股东或最多二十(20)个合格股东向本公司提交了符合本第13条规定的代理访问通知(定义见下文)，并且该合格股东或该合格股东团体以其他方式满足第13条的所有条款和条件(该等合格股东或一组合格股东，即提名股东)，除董事会或其任何委员会提名的任何人外，公司还应在其年度股东大会的委托书中包括：

(1)该提名所提名的任何一名或多名符合本第13条要求的股东年度会议的股东(每人一名被提名人)的姓名；

(2)向公司秘书提供的根据证监会规则或其他适用法律要求列入委托书材料的被提名人和提名股东的信息；

(3) 在符合本第13条其他适用条款的情况下，提名股东的书面声明，每名被提名人不得超过500字，该书面声明不违反委员会的任何委托书规则，包括《交易法》下的规则14a-9(支持声明)，以支持提名人进入董事会，该支持声明应由提名股东包括在委托书访问通知中，并打算包括在委托书材料中；以及

(4)公司或董事会酌情决定在委托书材料中包括与提名人有关的任何其他信息，包括但不限于反对提名的任何陈述和根据本第13条提供的任何信息。

(B)获提名人的最高人数。(1)公司在年度股东大会的委托书材料中，提名的董事人数不得超过根据本第13条可提交委托书访问通知的最后一天公司董事总数的25%(25%) (四舍五入至最接近的整数，但不少于两个)(最大人数)。特定股东年度会议的最高人数应减去：(I)随后撤回或董事会本身决定提名参加该年度股东大会选举的提名人数(包括但不限于根据与一名或多名股东达成的任何协议或谅解被董事会提名或将被提名的任何人，以避免该人被正式提名为被提名人)，(2)在前两次年度股东会议中被提名并在即将召开的年度股东大会上再次当选的现任董事的人数由董事会推荐(包括但不限于，董事会根据与一个或多个股东达成的任何协议或谅解而提名的任何人(以避免该人被正式提名为被提名人)以及(3)公司应已收到通知，表示股东打算在股东年度会议上提名为董事候选人的人数。如果在本条第二条第(13)(D)款规定的截止日期之后但在股东年度会议日期之前，董事会出现一个或多个出于任何原因的空缺, 董事会决定减少与此相关的董事会人数的，最高人数以减少的董事人数计算。

(2)任何提名股东提交一名以上被提名人以纳入公司的委托书的股东，在提名股东提交的被提名人总数超过最大数量的情况下，应根据提名股东希望该被提名人被选入公司委托书的顺序对该被提名人进行排名。如果提名股东提交的被提名者数量

超过最大数量时，每个提名股东中排名最高的被提名人将被包括在公司的委托书材料中，直到达到最大数量为止，按照每个提名股东在每个提名股东的代理访问通知中披露的公司普通股数量从最大到最小的顺序。如果在选出每个提名股东中排名最高的被提名人后未达到最大数量，则此过程将根据需要重复多次，直到达到最大数量。如果在本条第二条第(B)款第(D)款规定的就股东年会提交代理访问通知的截止日期之后，提名股东不再满足本条款第13条的要求或撤回其提名，或被提名人不再满足第13条的要求，或变得不愿意或不能在董事会任职，无论是在年度股东大会的最终委托书材料邮寄之前或之后，本公司：(I)不应被要求在其委托书中包括被忽视的被提名人，以及(Ii)可通过其他方式向其股东传达(包括但不限于通过修改或补充其委托书)该被提名人将不会作为被提名人被包括在其委托书中，并且该被提名人的选举将不会在股东年度会议上投票表决。

(C)提名股东的资格。(1)合格股东是指：(I)公司核实在本条款第二条第13(D)款规定的时间内，在第(C)(2)款规定的三年期间内，连续满足本条款第13(C)(2)款中规定的资格要求的普通股的记录持有人，或(Ii)向公司秘书提供的人，在下文第(C)(2)款规定的三年期间内，通过一个或多个证券中介机构，连续持有用于满足第(Br)节第13(C)节规定的资格要求的普通股股票的证据，该证据的形式应满足证监会根据《交易法》(或任何后续规则)第14a-8条就股东提案确立的要求。

(2) 一名合资格股东或最多20名合资格股东组成的团体，只有在该人士或该团体的每名成员(视何者适用而定)在递交委托书通知之前的三年期间(包括递交股东委任通知之日)持续持有至少最低数目的本公司已发行普通股，并在股东周年大会(及其任何延会或延期)前持续拥有最低数目的股份时，才可根据本条第13条提交提名。两个或多个基金(I)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理下并主要由单一雇主或 (Iii)投资公司集团提供资金，该术语在修订后的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义(根据第(I)、(Ii)或(Iii)款中任何一项所指的两个或两个以上基金，统称为合格基金)应被视为一个合格股东。为免生疑问，如一群合资格股东提出提名，则本第13条对一名合资格股东提出的任何及所有要求和义务，包括最短持股期，应适用于该集团的每名成员；但最低持股量应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间退出该合资格股东团体，该合资格股东团体应仅被视为拥有该集团其余成员持有的股份。

(3)公司普通股的最低数量是指公司在提交代理访问通知之前向委员会提交的任何文件中给出的截至最近日期的已发行普通股数量的3%(3%)。

(4)就本第13条而言，合资格股东只拥有公司普通股的已发行股份，而该合资格股东同时拥有：

(I)与股份有关的全部投票权和投资权；和

(2)该等股份的全部经济利益(包括盈利机会和亏损风险)；

提供，按照第(I)和(Ii)款计算的股份数量不应包括任何股份：(1)该合格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中出售，(2)该合格股东或其任何关联公司为任何目的借入或根据转售协议购买的股份，或(3)符合任何期权、认股权证、远期合同、互换、销售合同的条件，由该合资格股东或其任何关联公司订立的其他衍生工具或类似文书或协议，不论任何该等文书或协议是根据本公司已发行股份的名义金额或价值以股份、现金或其他财产结算，在任何该等情况下，该等文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(W)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该等合资格股东或其任何关联公司完全有权投票或指示任何该等股份的投票权，及/或(X)在任何程度上对冲、抵销或更改该等合资格股东或其任何联营公司对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或亏损。合资格股东拥有以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该合资格股东保留就董事选举如何表决股份的权利，并拥有股份的全部经济权益。合资格股东对股份的所有权，在该合资格股东透过委托书、授权书或委托书转授任何投票权的任何期间内，应视为继续存在。, 或可由合资格股东随时撤销的其他类似文书或安排。合格股东对股份的所有权也应视为在该合格股东借出此类股份的任何期间继续存在；提供合资格股东有权在不超过五个营业日的通知内收回该等借出股份，并在股东代表委任通知内包括一项协议，即(Y)在接获通知后将(Y)迅速收回该等借出股份当获悉其任何被指定人士将根据本条例第13条纳入本公司的委托书内，及(Z)继续持有该等收回股份(包括该等股份的投票权)至股东周年大会日期。拥有、拥有和自己一词的其他变体应具有相关含义。每名提名股东应提供董事会可能合理要求的任何其他信息，以核实该股东在上述三年期间内至少持续拥有最低数量的股份。

(5)任何人不得属于多个组成提名股东的集团，如果任何人作为一个以上集团的成员出现，应被视为拥有代理访问通知中反映的公司普通股股份总数最多的集团的成员，任何股份不得被视为由超过一名根据第13条构成提名股东的人拥有。

(D)要提名被提名人，提名股东必须在不早于东部时间第150天但不迟于东部时间下午5：00之前，在前一年年度会议的委托书(如本条款第二条第11(C)(3)款所定义)的一周年日前的第120天，向公司主要执行办公室的公司秘书提交以下所有信息和文件(统称为代理访问通知)：

(1)与被提名人有关的附表14N(或任何继任者表格)，由提名股东按照监察委员会的规则填妥并送交监察委员会存档(如适用)；

(2)提名该被提名人的书面通知，其中包括以下附加信息、协议、陈述和保证(包括提名股东对集团每个成员的任何信息、协议、陈述和保证)：

(I)根据第二条第(11)(A)(3)款提名董事所需的资料、申述和协议；

(2)就每名被提名人而言，本条第二条第11款第(A)款第(4)项规定的调查表、申述、协议和其他资料；

(3)在过去三年内存在的任何关系的细节，以及如果在附表14N提交之日存在则会依据附表14N第6(E)项(或任何后续项目)描述的关系的详情；

(Iv)提名股东没有为目的或影响或改变对公司的控制权而取得或持有公司证券的陈述和保证；

(V)保证被提名人的候选人资格或董事会成员资格(如果当选)不会违反公司章程、本附例或任何适用的州或联邦法律或公司普通股交易所在的任何国家证券交易所的规则；

(Vi)向代名人作出的陈述及保证：

(A)与公司没有任何直接或间接的实质性关系，否则根据公司普通股交易所在的主要国家证券交易所的规则和委员会的任何适用规则，将有资格成为独立的董事；

(B)符合审计委员会规则和公司普通股交易所在的主要国家证券交易所的审计委员会独立性要求；

(C)就《交易法》(或任何后续规则)下的规则16b-3而言，将有资格成为非员工董事；

(D)就经修订的1986年《国税法》第162(M)节(或任何后续条款)而言，将有资格成为外部董事；

(E)过去三年内不是竞争对手的高级职员或董事(定义见1914年《克莱顿反垄断法》经修订的第8节)，如被提名人在此期间担任过任何该等职位，详情为何；及

(F)没有、也从未发生过《1933年证券法》下的《规则D》第506(D)(1)条(或任何后续规则)或《交易法》下的《S-K规则》(或任何后续规则)第401(F)项规定的任何事件，而不考虑该事件是否对评估被提名人的能力或诚信至关重要；

(Vii)每名被提名人同意在委托书材料中被提名为被提名人，如果当选，则在董事会任职；

(Viii)提名股东符合本条款第二条第13(C)节规定的资格要求的陈述和保证，证明提名股东就本条款第13条(C)(1)项而言被视为拥有的股份数量的声明，以及在本条款第二条第13(C)(1)条所要求的范围内证明这种所有权的证据，以及该所有权证据在所有方面都是真实、完整和正确的；

(9)一份陈述和保证，表明提名股东打算在股东年会召开之日之前继续满足本条第二条第13(C)节所述的资格要求；

(X)关于提名股东是否打算在股东年会后至少一年内继续持有最低股数的声明，该声明还可以包括说明为什么提名股东不能作出上述声明；

(Xi)提名股东不会直接或间接参与或支持根据《交易法》规则14a-1(L)(不参考第14a-1(L)(2)(Iv)节)(或任何后续规则)下规则14a-1(L)所指的征集，但支持其被提名人或董事会任何被提名人的征集除外；

(Xii)一项陈述和保证，即提名股东不会分发或使用除本公司所使用的委托书以外的任何形式的委托书，以征集股东在股东年会上推选被提名人；

(十三)如提名股东希望，一份支持声明；

(Xiv)在集团提名的情况下，集团所有成员指定一名集团成员代表集团所有成员就与提名有关的事项行事，包括撤回提名；

(Xv)如果任何合格股东是由两个或多个基金组成的合格基金，证明这些基金有资格被视为合格基金，且构成合格基金的每个此类基金在其他方面符合本第13条规定的要求的文件；以及

(Xvi)提名股东并未提名，亦不会在股东周年大会上提名任何个人参选董事的陈述及保证，但根据本第13节获提名的股东除外。

(3)经签署的协议，根据该协议，提名股东(包括集团各成员)同意：

(I)遵守与提名、征集和选举其被提名人或一名或多名公司董事或董事被提名人有关的所有适用法律、规则和法规；

(Ii)向本公司的股东提交与任何被提名人或一名或多名本公司董事或董事被提名人有关的任何征集材料，无论是否根据任何法律、规则或法规要求提交此类材料，或是否根据任何法律、规则或法规对此类材料可获得任何豁免备案；

(Iii)承担因提名股东与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事(包括但不限于委托访问通知)而与公司、其股东或任何其他人进行的任何沟通而引起的任何实际或据称的法律或法规违规行为的诉讼、诉讼或诉讼所产生的一切责任；

(Iv)就提名股东提交的任何有关本公司或其任何董事、高级职员或雇员的提名所产生的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支、索偿、索偿或其他费用(包括合理的律师费及律师费用)，向公司或其任何董事、高级职员或雇员作出法律、行政或调查方面的任何威胁或待决的诉讼、起诉或法律程序，并使其不受损害 (如属集团成员，则与公司及其每名董事、高级职员及雇员共同及个别承担)。与任何违反或被指控违反其义务、协议、陈述或保证的行为有关)，根据第13条，并基于提名股东选举其任何被指定人的努力；和

(V)如果 (A)代理访问通知中包含的任何信息，或提名股东与公司、其股东或任何其他人士就提名或选举董事而进行的任何其他沟通(包括与任何集团成员有关)在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所必需的重大事实)，或(B)提名股东(包括任何集团成员)未能继续满足本条第二条第13(C)节所述的资格要求，在上述第(A)款的情况下，提名股东应迅速(无论如何应在发现该等错误陈述、遗漏或失败的48小时内)(X)通知本公司及任何其他该等通讯收件人有关该等先前提供的资料中的错误陈述或遗漏，以及更正该错误陈述或遗漏所需的资料，及(Y)如属上文第(B)款的情况，则通知本公司原因及有关事宜：提名股东未能遵守本章程第二条第13(C)节所述的资格要求(应理解，提供上文第(X)和(Y)款所述的任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制本公司根据本章程第13节的规定将被提名人从其委托书中遗漏的权利)。

本第13条(D)项所要求的信息和文件应：(X)在适用于集团成员的信息的情况下，由每个集团成员提供并由其签署；以及(Y)在适用于提名股东或集团成员的范围内，针对附表14N第6(C)和(D)项(或任何后续项目)指示1中指定的个人提供。代理访问通知应被视为在本条款第13(D)条所指的所有信息和文件(该等信息和文件不包括计划在提供代理访问通知之日之后提供的信息和文件)已交付给公司秘书或(如果通过邮寄发送)公司秘书收到之日提交。为免生疑问，在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始根据本第13条发出代理访问通知的新时间段。

(E)例外和澄清。(1)即使第13条有任何相反规定，(X)公司可在其委托书材料中省略任何被提名人和有关该被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，(Y)任何提名均不予理睬，且(Z)不会对该被提名人进行投票(即使公司可能已收到有关该投票的委托书)，并且在下列情况下，提名股东不得在委托书将及时发出的最后一天之后，以任何方式修复任何阻碍被提名人提名的缺陷：

(I)提名股东或指定的领导小组成员(视何者适用而定)或其任何合格代表(就本第13条而言，被视为提名股东的合格代表，必须是该提名股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该提名股东签署的书面文件或由该指定股东递交的电子传输授权，以在股东会议上代表该提名股东行事，且该人必须在股东会议上出示该书面文件或电子文件的可靠副本)，未在股东年会上提出根据第13条提交的提名，或者提名股东在股东年会前撤回提名；

(Ii)董事会认定，提名或选举此类被提名人进入董事会将导致公司违反或不遵守公司章程、本章程或公司所受的任何适用法律、规则或法规，包括公司普通股交易所在的任何国家证券交易所的任何规则或规定；

(3)被提名人根据本第13条在公司之前两次股东周年会议中的一次会议上被提名参加董事会选举，并且(A)其提名被撤回，(B)该被提名人不再具有作为被提名人或董事的资格，或 (C)该被提名人在该年度股东大会上获得的赞成票少于25%；

(IV)(A)提名股东未能继续满足第二条第13(C)节所述的资格要求，(B)由提名股东或代股东或代名人在代理访问通知中或以其他方式向公司提供的关于代名人提名的任何信息在任何重要方面都不真实 (或遗漏了使其中的陈述不具误导性所需的重要事实)，(C)被提名人变得不愿意或不能在董事会任职，或(D)提名股东或被提名人严重违反或违反本第13条中的任何协议、陈述或保证；或

(V)本公司秘书收到有效通知(不论其后是否撤回)，表示股东已根据本条第二条第11节在股东周年大会上提名被提名人为董事的候选人。

(2)即使本第13条有任何相反规定，在下列情况下，公司仍可在其委托书材料中遗漏或补充或更正任何信息，包括委托书访问通知中包含的支持声明的全部或任何部分，或遗漏使委托书中的陈述不具误导性所必需的重要陈述；或(B)在委托书材料中包含此类信息将违反委员会的委托书规则或任何其他适用的法律、规则或法规。一旦提交了带有代理访问通知的支持声明，被提名人或提名股东不得修改、补充或修改支持声明。

(3)为免生疑问，本公司可针对任何被提名人征询意见，并在本公司的委托书材料中包括其本身的陈述或与提名股东或任何被提名人有关的其他资料。

(4)第13条规定了股东在公司的委托书材料(包括但不限于任何形式的委托书或书面投票)中列入董事会选举提名人的唯一方法。

(5)对本第13条任何条款的解释和遵守，包括本条款中包含的陈述、保证和契诺，应由董事会或董事会酌情决定，由董事会或董事会指定的一名或多名指定人员决定，在每一种情况下，董事会应以合理和真诚的方式行事。

第三条

董事

第1节. 一般权力公司的业务和事务在董事会的领导下进行管理。

第二节人数、任期和辞职董事会全体成员过半数可以设置、增加或减少董事人数，但董事人数不得少于董事会规定的最低人数，不得超过八人，并规定董事的任期不因董事人数的减少而受到影响。公司任何董事均可随时向董事会、董事长或秘书递交董事辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效或在辞呈中规定的较晚时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。

第三节年会和例会董事会年会应在股东周年大会之后并在股东周年大会的同一地点举行，除本附例外，无须另行通知。如果该会议不是这样举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可以通过决议规定召开董事会例会的时间和地点，除决议外，不另行通知。

第四节特别会议董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或在任董事的过半数召开，或应董事会主席、首席执行官、总裁或过半数董事的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人可以将其召集的董事会特别会议的召开地点定为任何地点。董事会可以通过决议规定召开董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

第5条。公告。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件送达每个董事的营业地址或居住地址。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应至少在会议前24小时发出。以美国邮寄方式发出的通知应至少在会议前三天发出。特快专递的通知应在会议前至少两天发出。当董事或董事的代理人通过电话亲自收到通知时，应视为已发出电话通知。

董事或董事的代理商是参与方。电子邮件通知在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时视为已发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送消息并收到表示收到的完整回复时发出。美国邮件发出的通知在寄往美国时视为已发出，地址正确，邮资已付。由快递公司发出的通知，在寄存或送达快递员时，应被视为已发出。除非法规或本章程有特别要求，否则通知中不需要说明董事会年度、例会或特别会议上要处理的事务，也不需要说明其目的。

第6节法定人数在任何董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数，但如出席该等会议的董事不足过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会而不另行通知，并进一步规定，如根据适用法律、本公司章程或本附例，某一特定董事组别需要过半数或其他百分比的投票才可采取行动，则法定人数亦须包括该组别的过半数成员或该等其他百分比的董事。

出席已正式召开并已确定法定人数的会议的董事可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多董事退出会议，以致人数少于规定的法定人数。

第7条投票出席法定人数会议的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、章程或本章程要求该行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，少于法定人数，但会议并未休会，则该会议法定人数所需的过半数董事的行动应由董事会采取行动，除非适用法律、公司章程或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。

第八节组织。在每次董事会会议上，董事会主席应担任会议主席，如董事会主席缺席，则由董事会副主席(如有)担任会议主席。如董事长及副董事长均缺席，则由首席执行官主持会议，如首席执行官总裁缺席，则由出席会议的董事以过半数票选出董事一人主持会议。会议秘书由公司秘书或在秘书缺席时由一名助理秘书担任，如秘书和所有助理秘书均缺席，则由会议主席指定的个人担任会议秘书。

第9节通过远程通信举行会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过会议电话或其他远程通信方式参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。

第10节董事未经会议同意任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动如果每个董事都以书面或电子传输方式对此类行动表示同意，并与董事会会议纪要一起提交，则可以在不召开会议的情况下采取此类行动。

第11节职位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司或影响本章程或其余董事在本章程项下的权力。除非董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事将在空缺发生的班级的剩余任期内任职，直到选出继任者并符合资格为止。

第12条补偿董事作为董事的服务不会获得任何规定的工资，但根据董事会的决议，可以每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的房地产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动获得补偿。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、例会或特别会议的费用(如有)，以及与作为董事而进行或从事的任何其他服务或活动有关的费用(如有)，但本协议并不阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务并因此获得补偿。

第13条.信赖每名董事及其高级职员在执行董事或高级职员对公司的职责时，有权就董事或高级职员合理地认为属于其专业或专家权限范围内的事项，依靠董事或高级职员编制或提交的任何信息、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而该等信息、意见、报告或报表是由董事或高级职员合理地相信是可靠且能够胜任由律师、执业会计师或其他人士提出的事项的，由董事没有任职的董事会委员会就其指定权限内的事项，如果董事合理地认为该委员会值得信任。

第14节批准。董事会或股东可批准公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，并在董事会或股东原本可以授权的范围内对公司具有约束力。此外，在任何股东派生程序或任何其他程序中因缺乏权威、执行缺陷或不规范、董事、高管或股东的不利利益、未披露、错误计算、应用不当的会计原则或做法或其他原因而被质疑的任何行动或不作为可在判决之前或之后由董事会或股东批准，如果如此批准，应具有与被质疑的行动或不作为最初经正式授权相同的效力和效果。这种批准对公司及其股东具有约束力，并应构成对该可疑行动或不行动的任何索赔或执行任何判决的障碍。

第四条

委员会

第一节人数、任期和资格。董事会可以从其成员中委任执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及由一名或多名董事组成的其他委员会，由董事会随意服务。

第2条权力董事会可以将董事会的任何权力转授给根据本条第一款任命的委员会，但法律禁止的除外。

第三节会议委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。

出席会议的委员会过半数成员的行为即为该委员会的行为。董事会可指定任何委员会的主席，该主席或在主席缺席的情况下，任何委员会的任何两名成员(如委员会至少有两名成员)可确定会议的时间和地点，除非董事会另有规定。在任何此类委员会成员缺席的情况下，出席任何会议的该委员会成员(不论其是否构成法定人数)均可指定另一名董事代行该缺席成员的职务。

第四节通过远程通信举行会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事会委员会成员可以通过会议电话或其他远程通信方式参加会议。通过这些方式参加会议应视为亲自出席会议。

第5节.未经会议而获委员会同意任何要求或允许在董事会委员会的任何会议上采取的行动，如果委员会的每一名成员都以书面或电子方式对该行动表示同意，并与该委员会的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取。

第6节职位空缺在本章程的规限下，董事会有权随时更改任何委员会的成员、填补任何空缺、指定候补成员以取代任何缺席或被取消资格的成员或解散任何该等委员会。

第五条

军官

第1节总则公司高管人员包括总裁一人、秘书一人、财务主管一人，可由董事会主席、副主席、首席执行官、一名或多名副总裁、首席投资官、财务总监、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务官组成。此外，董事会可不时选举董事会认为必要或适当的其他高级职员，行使其认为必要或适当的权力和职责。公司高管由董事会每年选举产生，但首席执行官或总裁可不定期任命一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员。每名军官应任职至选出该军官的继任者并符合资格为止，或直至该军官去世，或该军官按下文规定的方式辞职或免职为止。除总裁、副总裁外，任何两个以上职务均可由一人担任。选举高级职员或代理人本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。

第2节免职和辞职。如果董事会认为公司的任何高级管理人员或代理人将为公司的最大利益服务，则董事会可在有或无理由的情况下将其免职，但此类免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。公司任何高管均可随时向董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞呈不是生效的必要条件。辞职不应损害公司的合同权利(如果有的话)。

第3节。空缺。任何职位的空缺均可由董事会在任期剩余时间内填补。

第四节董事会主席。董事会可以从其成员中指定一名董事会主席，可以是公司的一名高管。董事会可以指定董事会主席为执行主席或非执行主席。董事会主席主持召开董事会会议。董事会主席应履行本章程或董事会可能指派给董事会主席的其他职责。

第五节副主席。董事会可从其成员中指定一名董事会副主席，该副主席不得仅因本章程而成为公司的高级职员。董事长缺席的，由副董事长主持董事会会议。副董事长履行本章程赋予副董事长、董事会或者董事长的其他职责。

第6条行政总裁董事会可以指定一名首席执行官。如果没有这样的指定，董事会主席应由公司首席执行官担任。首席执行官应全面负责执行董事会确定的公司政策，并负责公司业务和事务的管理。行政总裁可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非该等契据、按揭、债券、合约或其他文书由董事会或本附例明确授权本公司其他高级职员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立；行政总裁一般须履行与行政总裁职位有关的一切职责及董事会不时规定的其他职责。

第七节首席投资官。董事会可以指定首席投资官。首席投资官承担董事会或者首席执行官确定的职责。

第8节首席财务官董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会或首席执行官确定的职责。

第九节。总裁。在首席执行官不在的情况下，总裁总体上监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定首席运营官的，由总裁担任首席运营官。总裁可签立任何契据、按揭、债券、合同或其他文书，但董事会或本附例明确授权本公司其他高级职员或代理人签立或法律规定须以其他方式签立的情况除外；一般情况下，总裁须履行总裁职位上的所有职责及董事会可能不时规定的其他职责。

第10节。副校长。如总裁缺席或该职位出现空缺，则总裁副总裁(或如有超过一名副总裁总裁，则按其当选时指定的顺序，或如无任何指定，则按其当选的顺序)应履行总裁的职责，并于署理职务时拥有总裁的一切权力，并受总裁的一切限制；并须执行行政总裁、总裁或董事会可能不时指派予总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁，负责特定领域的工作。

第11条。秘书。秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或按法律规定妥为发出的；(C)保管公司记录和公司印章；(D)保存每一股东的邮局地址登记册，由该股东提供给秘书；(E)负责公司的股票转让账簿；及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派予秘书的其他职责。

第12条司库司库应保管公司的资金和证券，应在公司的账簿上保存完整和准确的收支帐目，应将所有以公司名义存入公司贷方的款项和其他贵重物品存入董事会指定的托管机构，并履行首席执行官、总裁或董事会可能不时指派给司库的其他职责。如果董事会没有指定司库，首席财务官应担任公司的司库。

司库应根据董事会的命令支出公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会需要时向总裁和董事会提交司库作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。

第13节。助理秘书和助理财务主管。助理秘书和助理财务主管一般应履行秘书或财务主管、行政总裁、总裁或董事会指派的职责。

第14条补偿高级管理人员的薪酬应由董事会或在董事会授权下不时确定，不应因高级管理人员也是董事公司员工而阻止其领取此类薪酬。

第六条

合同、支票和存款

第一节合同。董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会正式授权或批准，并由获授权人士签立，则对本公司有效及具约束力。

第2节支票和汇票。所有以公司名义签发的付款支票、汇票或其他债务证明，应由公司的高级职员或代理人以董事会不时决定的方式签署。

第三节存款本公司所有未以其他方式使用的资金应按董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他高级职员的决定，不定期存入或投资于本公司的贷方。

第七条

股票

第1节。证书。除董事会另有规定外，公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。如果公司发行以证书为代表的股票，证书应采用董事会或正式授权人员规定的格式，应包含公司管理层要求的报表和信息，并应由公司高管以董事会允许的方式签署。如果本公司发行无证书的股票，在本公司当时要求的范围内，本公司应应书面请求，向该等股票的记录持有人提供本公司要求本公司将其纳入股票证书的信息的书面说明。股东的权利和义务不应因其股份是否由证书代表而有所区别。

第2节.转让所有股票转让均须由股份持有人亲自或由该持有人的受托代表按董事会或本公司任何高级职员指定的方式在本公司的账簿上进行，如该等股份已获发证，则须在交回正式批注的股票后作出。转让凭证股份后发行新的股票，须经董事会决定该等股份不再以证书代表。在转让任何无凭证股份时，本公司应应书面要求，向该等股份的记录持有人提供一份书面陈述，说明该股份登记持有人须将该等股份纳入股票证书内。

除马里兰州法律另有明确规定外，本公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，除马里兰州法律另有明文规定外，本公司并无义务承认对该股份或任何其他人士或任何其他人士对该股份的衡平法或其他索偿或权益，不论是否有明示或其他通知。

尽管有上述规定，任何类别或系列股票的转让在各方面均须遵守本公司章程及其中所载的所有条款及条件。

第3节补发证书。在声称股票已遗失、销毁、被盗或损毁的人作出有关事实的誓章后，本公司任何人员均可指示签发新的一张或多张证书，以取代本公司迄今所签发的任何一张或多张据称已遗失、销毁、被盗或损毁的一张或多张证书；但如该等股票已停止发行，则除非该股东提出书面要求，否则不得发行新的股票，且董事会已决定可发行该等股票。除非公司高管另有决定，否则，作为签发新证书的先决条件，应要求该丢失、销毁、被盗或损坏的证书的所有人或该拥有人的法定代表人向公司提供保证金，金额按公司指示的金额支付，以补偿可能针对公司提出的任何索赔。

第4节记录日期的确定董事会可提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他适当目的确定股东。在任何情况下，该日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开或采取要求记录股东作出该等决定的会议或特定行动的日期前十天。

当有权在任何股东大会上发出通知并有表决权的股东的记录日期已按本节规定确定后，该记录日期如延期或延期，应继续适用于该会议，除非该会议延期或推迟到最初为该会议确定的记录日期之后120天以上的日期，在这种情况下，该会议可确定一个新的记录日期，如本文所述。

第5节.库存分类帐公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人的办公室保存一份正本或副本的股票分类账，其中载有每个股东的名称和地址以及该股东持有的每一类别的股份数量。

第六节零碎股份；单位发行。董事会可授权公司发行零碎股票或发行股票，所有条款和条件均由董事会决定。尽管章程或本章程有任何其他规定，董事会可以发行由公司的不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可以规定，在特定期限内，在该单位发行的公司证券只能在该单位内转移到公司账面上。

第八条

会计年度

董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的财政年度。

第九条

分配

第一节授权。公司股票的股息和其他分配可由董事会批准，但须符合法律和公司章程的规定。根据法律和章程的规定，股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付。

第2节或有事项在支付任何股息或其他分配之前，可从公司任何可用于股息或其他分配的资产中拨出董事会根据其绝对酌情决定权不时认为适当的一笔或多笔款项，作为应急、股息均分、修复或维护公司任何财产或用于董事会决定的其他用途的储备基金，董事会可修改或取消任何此类储备。

第十条

投资政策

在符合公司章程规定的情况下，董事会可根据其认为适当的自行决定权，不时采纳、修订、修订或终止任何与公司投资有关的政策。

第十一条

封印

第1节。密封。董事会可以授权公司盖章。印章应包含公司的名称和注册年份，以及马里兰公司的字样。董事会可授权一个或多个印章副本并规定对其进行保管。

第2节加盖印章。只要允许或要求公司在文件上加盖印章，就足以满足任何与印章有关的法律、规则或法规的要求，即在授权代表公司签署文件的人的签名旁边放置印章(SEAL)字样。

第十二条

赔偿和垫付费用

在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，公司应赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，应在诉讼处理之前向(A)现任或前任董事或公司高级职员支付或偿还合理费用给(A)任何因该个人的服务而成为或威胁成为诉讼一方的个人，或(B)在担任董事或高级职员期间应公司要求担任或曾经担任董事高级职员、合伙人、另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的受托人、成员或经理，并因该个人以该身份服务而被列为或威胁被列为诉讼一方的人。公司章程和本章程规定的获得赔偿和垫付费用的权利应在选出董事或高级管理人员后立即授予。经董事会批准，公司可向以上述(A)或(B)项任何身份为公司前任服务的个人以及公司的任何员工或代理人或公司的前身提供此类赔偿和垫付费用。本附例中规定的赔偿和支付或报销费用，不得被视为排除或以任何方式限制任何寻求赔偿、支付或报销费用的人根据任何附例、决议、保险、协议或其他方式可能或可能成为有权享有的其他权利。

修订或废除本条，或采纳或修订与本条不符的《宪章》或本附例的任何其他规定，均不适用于或在任何方面影响上一款对在该等修订、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的适用性。

第十三条

放弃发出通知

当根据公司章程或本附例或根据适用法律需要发出任何会议通知时，有权获得该通知的人在通知所述时间之前或之后以书面或电子传输方式放弃该通知，应被视为等同于发出该通知。除非法规特别要求，否则任何会议的会议事项或会议目的均不需在放弃会议通知中列明。任何人出席任何会议，应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是反对任何事务的处理，理由是该会议未被合法召集或召开。

第十四条

某些诉讼的专属法庭

除非本公司书面同意选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，则美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部应是以下唯一和专属法庭：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (B)声称本公司任何董事或高管或其他员工违反本公司或本公司股东义务的任何诉讼，(C)根据《公司章程》、《公司章程》或本附例的任何条文，针对公司或任何董事或公司的任何高级职员或其他雇员提出的任何索赔的任何诉讼，或(D)根据内部事务原则管辖的针对公司或任何董事或公司的任何高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。如果上一句中描述的任何诉讼或程序在马里兰州巴尔的摩市巡回法院待决，双方应合作，寻求将该诉讼或程序分配给商业和技术案件管理计划。

第十五条

修订附例

These Bylaws may be altered, amended or repealed, in whole or in part, and new Bylaws may be adopted by the Board of Directors. In addition, these Bylaws may be altered, amended or repealed, in whole or in part, and new Bylaws may be adopted by the stockholders of the Corporation, without the approval of the Board of Directors, by the affirmative vote of a majority of the votes entitled to be cast on the matter by stockholders entitled to vote generally in the election of directors.