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引言

于2022年10月10日，吾等与其中所指名的若干机构投资者(本文中的出售股东)订立证券购买协议，据此吾等同意以登记直接发售方式发行及出售：(I)15,810,000股本公司普通股，(Ii)1,590,000股预先出资认股权证(“预先出资认股权证”)及(Iii)根据证券法D规则第506条同时私募的普通股认购权证(“认购权证”)，以按每股普通股0.23美元的综合收购价收购17,400,000股普通股，如购买普通股，则为认购权证。或者，如果购买预先出资的权证，则每份预先出资的权证和买入权证为0.22美元。每份认购权证赋予出售股东从发行之日(即2022年10月12日)起五年内以每股0.23美元的行使价购买一股普通股的权利。证券购买协议包含本公司和出售股东的惯常陈述、保证和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务，以及我们在2022年11月24日之前提交与认购权证相关的普通股的登记声明的义务。这些普通股已在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的注册说明书中登记，本招股说明书是该说明书的一部分。

本招股说明书中的某些信息以参考本公司提交的其他文件的方式并入。本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息也对本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息进行添加、更新和更改。如果本招股说明书中包含的或通过引用方式并入的信息与其中通过引用方式并入的信息不一致，则本招股说明书或通过引用方式并入本招股说明书的信息(以日期较晚者为准)将适用，并将取代招股说明书中的信息和通过引用并入其中的文件。如果本招股说明书包含本文所指文件的摘要，请参阅实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已经或将在以前的注册说明书或外国私人发行人的报告中以表格6-K的形式提交，或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物并入，您可以获得下文标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中所述的此类文件的副本。

吾等及出售股东并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或吾等所准备的任何免费书面招股章程所载资料除外。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。

本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明，本招股说明书中提及的“Siyata”、“公司”、“我们”、“我们”或类似术语均指Siyata Mobile Inc.及其子公司。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在任何此类司法管辖区发售我们的证券或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的有关此次发行和分发本招股说明书的任何限制。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面列出的风险因素。如果发生任何此类风险或不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到实质性和不利的影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利的影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们有运营亏损的历史，我们可能永远不会实现或保持盈利。

我们的运营历史有限，运营亏损的历史也不少。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为62,519,412美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为71,230,357美元。我们现有的现金和现金等价物将不足以为我们的业务计划提供全部资金。我们实现盈利的能力将取决于我们是否能够在需要时获得额外资本，完成我们的技术开发，获得所需的监管批准，并继续与渠道合作伙伴制定安排。我们不能保证我们永远都能实现盈利。

我们的独立注册会计师事务所在截至2021年12月31日的年度财务报表中同意管理层的说法，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

我们可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，而我们无法以可接受的条款产生和获得此类资本，或根本无法获得此类资本，可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们打算继续进行大量投资，为我们的业务提供资金，并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购或发展补充业务和技术。因此，除了我们从业务中获得的收入外，我们可能还需要进行额外的股权或债务融资，以提供这些和其他业务活动所需的资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得此类额外融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们无法产生或获得所需的财务资源，可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的独立注册会计师已经注意到，我们可能无法作为一家持续经营的企业生存下去。

我们的独立注册会计师在其截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表报告中包括了一个“持续经营”的解释段落，这与管理层的说法一致，对我们在未来12个月继续作为一项持续业务的能力表示了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。如果我们不能获得继续经营下去所需的资金，我们的股东可能会失去他们对我们的部分或全部投资。

我们的独立注册会计师发现了我们在2020年和2021年对财务报告的内部控制方面的重大弱点。如果我们不能弥补这些重大弱点，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈或作为上市公司及时提交定期报告。

在审计我们截至2021年和2020年12月31日的综合财务报表时，我们的独立注册会计师发现了我们在财务报告内部控制方面的几个重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

2021年，我们的独立注册会计师发现了我们在财务报告内部控制方面的以下重大弱点。第一个重大弱点与对行动缓慢的产品的库存余额审查不足有关。第二个重大弱点涉及对不再销售的产品向供应商垫付的审查不足，第三个重大弱点涉及对场外库存跟踪的控制不足。第四个重大弱点与产品退货是否与本财年记录的销售额有关的审查不足有关。第五个重大弱点涉及对所有权转让条款的审查不足，无法确定收入应记入的期间。

对于我们在2021年审计中发现的重大弱点，我们已采取措施补救这些重大弱点，并进一步加强我们的会计人员和内部控制，具体如下：

•        该公司现在每季度审查一次库存，看是否有移动缓慢的商品，并定期审查库存。在2021年终了年度，已确定4 659 648美元(2020-1 571 649美元)库存因移动缓慢而减值。与这些产品有关的配件和备件共计839,693美元(2020年--316,000美元)，也出现了减值。

•        该公司现在在批准采购订单之前审查手头的数量。

•        截至2022年4月1日，该公司签署了一份自己的独家仓库空间的租约，这样就不需要外部合同仓库了。

•        该公司现在审查产品退货，以比较并确保它们发生在同一财年。

•        该公司的主计长仔细审查该期间获得的所有收入，以确保遵守IFRS15。

•        公司在加拿大的财务总监和首席财务官协调年终进程的全面安排，以确保会计期间的及时关闭。

2020年，我们的独立注册会计师发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷。第一个重大弱点与在确认收入之前缺乏对客户产品退货权利的正式审查有关。第二个重大弱点与为记录预期信贷损失而审查应收款有关。第三个重大弱点涉及对陈旧或运输缓慢的产品的库存和备件的审查。第四个重大弱点与缺乏正式审查股票发行成本相对于损益交易费用分类的适当性有关。第五个重大弱点涉及将以信托形式持有的金额与现金和等价物分开分类。最后一个重大弱点是需要制定一项正式政策，在向审计员提供记录之前，在年终后的一段时间内输入所有结账后调整数。

对于2020年审计中发现的重大弱点，我们已采取措施补救这些重大弱点，并进一步加强我们的会计人员和内部控制，具体如下：

•        该公司现在要求与主要客户签署正式的分销协议，其中定义了条款，包括付款条款、退货政策、维修政策和保修政策。

•        该公司正在审查每个客户的信用风险，部分销售职能已经制定了正式的分销协议。

•        管理层每季度审查一次库存，以确定是否有移动缓慢的商品，并定期审查库存。

•        本公司已聘请外部顾问审查收购价格调整估值、减值估值和复杂交易，以确保符合国际财务报告准则。

•        公司改进了内部财务报告沟通流程。本公司简化了本公司以色列和加拿大财务报告小组之间的沟通。此外，公司审计委员会通过了一项政策，要求公司的加拿大首席财务官每年至少与公司的以色列报告小组会面两次，以确保以色列报告小组的政策和程序与加拿大的政策和程序一致，并确保所有库存都得到适当跟踪，公司间交易的程序必须遵循我们现有的正式标准程序。我们认为，这些措施应确保在2022财政年度，我们的财务控制将得到补救。

•        审计委员会将确保在季度财务会议上有一个议程项目，讨论为确保遵守公司间交易和回报的内部控制而制定的政策和程序，以便所有文件都清晰、一致，并及时记录，定价政策保持一致。

到目前为止，我们只部分弥补了上述2021年和2020年确定的实质性弱点。我们不能肯定，未来不会发现其他实质性的弱点和控制缺陷。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们开始采取措施弥补这些重大弱点，并加强对财务报告的内部控制，包括：

(I)记录和正式评估我们的会计和财务报告政策和程序；以及

(Ii)在评估重大会计交易及其他技术性会计和财务报告问题时，更多使用第三方顾问，就这些问题拟备会计备忘录，并将这些备忘录保存在我们的公司记录内。

虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但这些措施的实施仍在进行中，需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试。我们不能向您保证，我们迄今已经采取并将继续实施的措施将足以维持对财务报告的有效内部控制。因此，我们可能继续存在合理的可能性，即对我们的账目或披露的错误陈述将导致我们的财务报表出现重大错误陈述，而这将无法及时防止或发现。

与我们的商业和工业有关的风险

我们依靠我们的渠道合作伙伴创造了我们大部分的收入。如果这些渠道合作伙伴表现不佳，或者我们不能以优惠的条件与渠道合作伙伴达成协议，我们的经营业绩可能会受到严重损害。

在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月中，我们的收入分别有54%和47%以上来自我们的渠道合作伙伴的销售，这些合作伙伴主要是通过销售渠道销售我们的设备的无线运营商。如果我们的渠道合作伙伴销售我们的产品不成功或不推广我们的产品，或者我们无法获得和留住足够数量的优质渠道合作伙伴，我们的业务和经营业绩可能会受到严重损害。我们的渠道合作伙伴是无线运营商，他们拥有直接和间接的销售渠道，我们正在利用这些渠道来接触他们的客户。我们的无线运营商渠道合作伙伴目前包括：

•        AT&T，在美国；

•        FirstNet，在美国；

•        威瑞森，在美国；

•        罗杰斯，加拿大；

•        北美和国际市场领先的全球LMR供应商和分销商；

•        合作伙伴通信，在以色列；以及

•        以色列的Cellcom。

虽然这些安排通常是长期的，但它们通常不包含任何确定的采购量承诺。因此，我们的渠道合作伙伴没有合同义务向我们购买任何最低数量的产品。我们通常被要求在指定的交付窗口内满足任何和所有向我们交付的采购订单，但有有限的例外(例如订单大大超过预期)。如果我们不能有效地管理我们的供应并及时满足我们渠道合作伙伴的采购订单，我们可能会违反我们的销售安排，失去潜在的销售。如果我们覆盖的任何产品的技术问题超过了相关性能标准的某些当前故障阈值，渠道合作伙伴通常有权停止销售该产品、取消未完成的采购订单并征收一定的罚款。如果我们的产品在销售给渠道合作伙伴后出现技术问题或故障，我们可能会受到巨额罚款，我们的渠道合作伙伴可能会停止订购，这将严重损害我们的业务和运营结果。此外，我们的渠道合作伙伴保留向客户提供其库存产品的自主决定权。虽然我们可能会提供有限的客户激励，但我们通常无法控制我们的渠道合作伙伴决定提供或推广哪些产品，这直接影响我们的合作伙伴将从我们那里购买的产品数量。

此外，我们的渠道合作伙伴可能在营销、销售和支持我们的解决方案方面不成功。他们还可能营销、销售和支持与我们有一定竞争力的解决方案，并可能将更多资源投入到此类产品的营销、销售和支持上。他们可能有动机推广我们竞争对手的产品，而不是我们的产品，特别是对于我们的更大的竞争对手，这些竞争对手的订单量更大，产品种类更多，与我们通常规模较大的渠道合作伙伴的关系更长。因此，我们的渠道合作伙伴可能会完全停止销售我们的产品。虽然我们只雇佣了少量的直销团队，但我们的渠道合作伙伴拥有庞大得多的销售团队，他们没有合同义务推广我们的任何设备，而且经常有多个竞争对手的设备库存向他们的客户提供。此外，我们的渠道合作伙伴的下游销售往往因为有吸引力的设备价格和月费计划而成功，而这是我们无法控制的。在某些情况下，我们可以通过客户激励来推广我们自己的设备，但不能保证任何此类激励措施将有助于增加对我们产品的购买。此外，考虑到有吸引力的价格对最终销售的影响，我们通常必须为更昂贵的产品提供更多的促销资金或降价。这种促销资金或降价会降低我们的利润率，并对我们的盈利能力产生重大影响。

新的销售渠道合作伙伴可能需要几个月或更长时间才能实现显著销售。我们的渠道合作伙伴销售结构可能会使我们面临诉讼、潜在的责任和声誉损害，例如，如果我们的任何渠道合作伙伴向其客户歪曲我们的产品或服务的功能，或违反法律或我们的公司政策。

如果我们不能有效地管理我们现有或未来的销售渠道合作伙伴，我们的渠道合作伙伴不能有效地推广我们的产品，我们无法履行我们根据我们的销售安排或未来可能与无线运营商客户签订的协议所规定的义务，这些协议的条款对客户更有利，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们在很大程度上依赖于工业企业和公共部门市场对我们解决方案的采用，如果这些市场的最终客户不购买我们的解决方案，我们的收入将受到不利影响，我们可能无法向其他市场扩张。

我们的收入主要来自工业企业市场，我们在很大程度上依赖于工业企业和公共部门市场对我们的解决方案的采用。由于我们无法控制的原因，公共部门市场的最终客户可能仍然依赖于陆地移动无线电(LMR)、解决方案或我们设备的其他竞争替代品。我们的产品对这些买家的销售也可能因这些竞争条件而延迟或受到限制。如果我们的产品不被这些市场的买家广泛接受，我们可能无法扩大产品在新市场的销售，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们参与了一个竞争激烈的行业，这个行业可能会变得更具竞争力。在大批量产品制造方面拥有更多资源和丰富经验的竞争对手，或许能够比我们更快、更具成本效益地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应。

我们在开发和销售我们的解决方案方面面临着激烈的竞争。我们在非坚固型移动设备市场的主要竞争对手包括LG公司、苹果公司和三星电子有限公司。我们在坚固型移动设备市场的主要竞争对手包括Sonim Technologies Inc.、Bullitt Mobile Ltd.和京瓷公司。我们还面临来自大型系统集成商以及私有和公共无线网络设备和设备制造商的竞争。这一领域的竞争对手包括哈里斯公司、领先的LMR供应商JVC Kenwood公司(简称MSI)和泰特国际有限公司。在蜂窝助推器类别中，我们有几个直接竞争对手，包括威尔逊电子有限责任公司或威尔逊电子，Nextivity，Inc.和SureCall公司。

我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。移动计算平台、数据捕获产品或相关配件和软件开发方面的竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和失去市场份额，并可能需要增加研发、销售和营销以及客户支持方面的支出。一些竞争对手可能会进行战略性收购，或者与生产互补产品的供应商或公司建立合作关系，这可能会给我们在市场上的竞争地位带来额外的压力。

与我们相比，我们的大多数竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、技术、销售、营销和其他资源和经验。此外，由于我们的许多竞争对手从供应商那里采购的零部件数量更多，他们能够将供应成本保持在相对较低的水平，因此他们的产品销售可能会获得比我们更高的利润。我们的许多竞争对手可能还与我们用来销售产品的渠道合作伙伴或我们的潜在客户有现有的关系。这种竞争可能会导致我们产品的降价、利润率下降和销售周期延长。我们的竞争对手还可以更快、更具成本效益地响应新技术或新兴技术以及客户需求的变化。大型供应商的品牌实力、广泛的分销渠道和财务资源的结合可能会导致我们失去市场份额，并可能降低我们产品的利润率。如果我们的任何一个较大的竞争对手向我们的市场投入更多的技术、销售、营销和其他资源，我们的竞争能力将受到不利影响。如果我们不能成功地与我们的竞争对手竞争，我们的销售将受到影响，因此我们的财务状况将受到不利影响。

我们产品中的缺陷可能会减少对我们产品的需求，并导致销售损失、市场接受度延迟和我们的声誉受损，这将对我们的业务产生不利影响。

我们产品中使用的复杂软件以及多个组件、显示器、塑料和组件可能包含未检测到的缺陷，这些缺陷随后会在产品生命周期的任何时间点被发现。我们产品中的缺陷可能会导致销售损失、产品故障、延迟市场接受度以及对客户的潜在伤害，这可能会损害我们的声誉并增加保修成本。

此外，我们的软件可能包含未检测到的错误、缺陷或错误。尽管到目前为止，我们还没有因任何错误、缺陷或错误而遭受重大损害，但我们可能会在未来发现重大错误、缺陷或错误，我们可能无法及时纠正或纠正这些错误、缺陷或错误。我们现有或未来的软件和/或硬件产品及相关服务中可能存在错误、缺陷或错误，有可能延迟或失去市场对我们产品和服务的接受，转移我们的资源，损害我们的声誉，增加服务和保修费用，并支付损害赔偿金。

此外，我们解决方案中的错误、缺陷或错误可能被黑客利用，或者可能导致我们的信息系统实际或被认为遭到破坏。缓解任何这些问题都可能需要大量费用，并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止，这将减少对我们产品的需求，导致销售损失，推迟市场接受度，损害我们的声誉，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的业务没有像我们预期的那样增长，或者如果我们未能有效地管理我们的增长，我们的经营业绩和业务将受到影响。

我们成功发展业务的能力取决于许多因素，包括我们实现以下目标的能力：

•        加速新终端客户采用我们的解决方案；

•        拓展新的垂直市场；

•        开发和提供新的产品和服务；

•        提高人们对我们的解决方案提供的好处的认识；以及

•        扩大我们在国内和国际上的足迹。

随着我们解决方案使用量的增长，我们将需要继续进行投资，以开发和实施新的或更新的解决方案、软件、技术、安全功能和基于云的基础设施运营。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括我们产品的供应商和客户支持服务，以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延误都可能损害我们解决方案的性能并降低客户满意度。

此外，我们的增长可能会迅速增长，并对我们的管理、运营、财务和其他资源造成压力，我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理我们预期的扩张和增长的能力。为了成功管理我们的增长，我们需要继续在销售和营销、研发以及一般和行政职能等领域进行投资。我们可能会在收到部分预期收益之前确认与这些投资相关的成本，这些投资的回报可能会低于我们的预期，或者发展速度可能会比我们预期的更慢，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，或开发新的解决方案或升级我们现有的解决方案，满足客户要求，维护我们解决方案的质量和安全性，或执行我们的商业计划，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在一个以持续变化和快速技术进步为特征的行业中，我们可能无法继续开发解决方案来有效地满足用户需求。

为了取得成功，我们必须不断改进我们的产品，并推出新的产品和服务，以满足用户的需求，以适应快速变化的技术和应用需求。

我们的行业的特点是：

•        不断发展的行业标准；

•        频繁推出新产品和服务；

•        对定制产品和软件解决方案的需求不断增加；

•        快速的竞争发展；

•        不断变化的客户需求；以及

•        不断演变的分销渠道。

未来的成功将取决于我们在这种不断变化的环境中有效和经济地适应的能力。如果我们必须修改我们的业务以适应这些变化，甚至可能无法适应这些变化，我们可能会招致大量成本。

我们的设备和相关配件的市场可能不会像我们预期的那样快速发展，或者根本不会发展。我们对我们的移动运营商渠道合作伙伴的依赖，以及他们在向其客户群推广Push to Talk Over Ccell方面的成功，是业务成功的关键。

我们未来的成功在很大程度上取决于工业企业和公共部门市场对设备和相关附件的持续采用，包括从LMR过渡到通过蜂窝和LTE网络进行即按即说。这些市场发展和过渡可能需要比我们预期更长的时间，也可能根本不会发生，而且可能不会像我们预期的那样广泛。如果市场没有像我们预期的那样发展，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到严重损害。

我们未来的成功取决于我们为我们的公司和最终客户的产品创造独立品牌知名度的能力，而我们无法实现这种品牌知名度可能会限制我们的前景。

我们依靠无线运营商来推广和分销我们的产品。虽然我们打算在未来加强直接营销和终端客户品牌意识计划，但我们的销售和营销努力历来主要集中在渠道合作伙伴身上。为了提高最终客户的品牌知名度，我们打算为我们目标市场内的关键垂直市场开发销售工具，增加社交媒体的使用，并扩大产品培训努力等。因此，我们预计未来我们的销售和营销费用将增加，主要来自销售人员费用的增加，这将要求我们以具有成本效益的方式提高我们的销售和营销能力，并有效地瞄准终端客户。然而，不能保证我们会在保持现有销售渠道市场份额的同时，成功地提高我们的品牌知名度或以具有成本效益的方式做到这一点。我们未能与我们产品的最终客户建立独立的品牌意识，这将使我们容易受到包括我们的渠道合作伙伴在内的其他人的营销和销售成功的影响，这些发展可能会对我们的前景产生不利影响。如果我们不能以具有成本效益的方式显著提高我们的品牌和解决方案在终端客户中的知名度，我们将仍然严重依赖我们的渠道合作伙伴来销售我们的产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖于一批集中的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩，他们中的任何一人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们今后的成功在很大程度上取决于集中的高级管理人员和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导力对于我们公司的成功管理、我们解决方案的开发和我们的战略方向至关重要。我们还依赖于关键技术人员的贡献。我们的高级管理人员和关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止与我们的雇佣关系，而无需通知。失去我们的任何关键人员都可能严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，并损害我们的业务。

我们在一个快速发展的市场中竞争，如果不能对不断变化的市场需求做出快速有效的反应，可能会导致我们的业务和运营业绩下降。

移动设备市场的特点是技术日新月异、客户需求不断变化、行业标准不断发展以及新产品和服务的频繁推出。为了提供具有竞争力的移动设备，我们的解决方案必须能够在日益复杂的网络环境中运行。随着新的无线电话的推出和移动设备市场标准的发展，我们可能需要修改我们的手机和服务，使其与这些新产品和标准兼容。同样，如果我们的竞争对手推出了与我们竞争的新设备和服务，我们可能需要重新定位我们的解决方案，或者推出新的手机和解决方案来应对这种竞争压力。我们可能无法及时或适当地修改我们现有的设备或推出新的设备，或者根本不成功。如果我们不能成功应对这些变化，我们的业务和运营结果可能会受到严重损害。

如果我们无法将我们的解决方案销售到新市场，我们的收入可能就不会增长。

我们试图向其中销售我们的解决方案的任何新市场可能都不会被接受。我们打入新市场的能力取决于我们的解决方案的质量、我们的公共安全解决方案被急救人员继续采用、我们的解决方案作为风险管理工具的感知价值以及我们设计解决方案以满足客户需求的能力。如果我们解决方案的市场没有像我们预期的那样发展，我们的收入可能就不会增长。

我们成功应对这些挑战的能力取决于几个因素，包括提高人们对我们的解决方案及其好处的认识、我们营销计划的有效性、我们解决方案的成本、我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力，以及我们与无线运营商和其他合作伙伴发展关系的能力。如果我们在开发和营销我们的解决方案进入新市场方面不成功，我们解决方案的新市场可能不会发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，这两种情况都会损害我们的收入和增长前景。

如果我们不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括顶级技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着来自许多其他公司对合格人才的激烈竞争，包括其他软件和技术公司，其中许多公司比我们拥有更多的财务和其他资源。这些特点中的一些可能比我们必须提供的那些更吸引高素质的应聘者。此外，新员工通常需要大量的培训，在许多情况下，他们需要大量的时间才能实现充分的生产力。我们可能会在吸引和留住合格员工方面产生巨大成本，包括与薪酬和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在我们意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。此外，新员工可能不会像我们预期的那样高效，因为我们可能会在充分或适当地将他们融入我们的劳动力和文化方面面临挑战。如果我们不能及时或根本地吸引、整合和留住有能力满足我们日益增长的技术、运营和管理要求的合适的合格人员，我们的业务将受到不利影响。

我们股价的波动或缺乏积极的表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键员工已经或即将成为大量的股票或股票期权。如果员工持有的股份或其既得期权相关股份的价值相对于股票的原始购买价或期权的行使价大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价显著高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们无法通过股权薪酬适当地激励和留住员工，或者如果我们需要增加薪酬支出以适当地激励和留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们或我们的合作伙伴、供应商或制造商的IT系统因网络攻击或其他方式造成的安全漏洞或其他重大中断，可能会对我们的运营、销售和运营业绩产生负面影响。

所有IT系统都可能受到各种来源的破坏、未经授权的访问或中断，包括但不限于网络攻击、网络入侵、计算机病毒、安全漏洞、能源中断、自然灾害、恐怖主义、破坏、战争、内幕交易和电信故障。涉及我们的IT系统或我们的外包合作伙伴、供应商或制造商的系统的网络攻击或其他重大中断可能导致未经授权发布我们的专有、机密或敏感信息，或导致在我们的设备上安装病毒和恶意软件。未经授权访问或发布此信息或其他安全漏洞可能：(I)允许他人与我们进行不公平竞争，(Ii)危及安全或保障，(Iii)使我们面临违约、侵权和其他民事索赔，以及(Iv)损害我们的声誉。上述任何或全部情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们的产品经历了漫长的销售周期，预期的大订单延迟可能会导致严重的意外收入缺口。

购买我们的产品通常是潜在客户的企业范围内的决定，这要求我们在较长一段时间内从事销售工作，并向潜在客户提供关于此类设备的用途和好处的重要教育。潜在客户，特别是销售我们产品的无线运营商，通常会进行漫长的评估过程，在某些情况下可能需要几个月到几年的时间。因此，如果我们从特定客户那里预测的销售额没有实现，我们可能无法及时从其他来源产生收入来弥补缺口。预期的大额订单的损失或延迟也可能导致严重的意外收入缺口。此外，如果我们比预期更早地根据重大合同签订和交付我们的产品，我们随后几个时期的经营业绩可能会低于预期。我们可能会在我们的销售和营销努力上花费大量的时间、精力和金钱，但不能保证我们的努力会产生任何销售。如果我们不能成功地完成与新老客户的销售，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。

我们的设备大规模商业化生产的历史有限，我们可能面临制造能力限制。

我们在大批量商业生产我们的设备方面的历史和经验有限。由于有限的生产历史，我们在预测业务和评估其前景方面面临挑战，这可能导致我们及时向客户供应设备的能力崩溃。此外，我们面临着制造产能限制，这给我们的业务带来了进一步的风险。如果未来对我们设备的总体需求增加，我们将需要以具有成本效益的方式扩大我们的制造能力。由于我们未能成功应对这些风险和挑战而无法满足客户需求，可能会对我们的声誉和未来的销售产生不利影响，这将严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们面临着与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售、供应链和财务业绩。

我们的业务将受到新型冠状病毒(新冠肺炎)的影响。除了对全球宏观经济的影响外，新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展将对我们的运营、研发和销售活动造成干扰。我们的第三方制造商、第三方分销商和我们的客户已经并将受到工人缺勤、隔离和对员工工作能力的限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。根据对我们的活动或我们的第三方制造商和第三方分销商的运营的影响的程度，我们的产品供应将会延迟，这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。此外，新型冠状病毒(新冠肺炎)或其他疾病的爆发在短期内将对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，从长期来看可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，从而导致经济下滑，从而影响对我们产品的需求，并影响我们的经营业绩。不能保证新型冠状病毒(新冠肺炎)造成的任何销售下降会被随后几个时期的销售增长所抵消。尽管新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发对我们的业务和运营的影响程度尚不确定，但新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施和旅行和商业限制的实施将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外, 我们已经并将经历隔离、自我隔离或其他行动造成的业务运营中断，以及员工履行其工作能力的限制，这可能会影响我们及时开发和设计产品或满足所需里程碑或客户承诺的能力。

我们的业务尚未受到新冠肺炎疫情带来的供应链中断的任何实质性影响，但这种情况是否会持续到未来并不确定。管理层正在仔细监测情况，并与其合作伙伴、供应商和制造商合作，以确保对其业务的影响降至最低。

我们依赖的行业数据和预测可能被证明是不准确的。

我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。这些行业数据，包括车辆通讯业，包括基于我们认为合理的行业和政府来源得出的一些假设的预测。车辆通信行业的增长速度可能不会达到行业数据预测的水平，或者根本不会。该行业未能如预期那样增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，车辆通讯业的性质瞬息万变，任何与本港工业的增长前景或未来情况有关的预测或估计，都会受到重大不明朗因素的影响。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能并可能与基于这些假设的预测不同。虽然我们认为统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的，但我们没有独立核实数据。

与我们对第三方的依赖有关的风险

当我们与多家供应商合作生产我们的组件时，如果我们不能充分预测库存和供应需求的需求，我们可能会产生额外的成本或制造延迟，这可能会降低我们的毛利率，或者导致我们延迟甚至损失销售。

由于我们的生产量是基于对渠道合作伙伴需求的预测，而不是基于我们主要客户的采购承诺，因此我们的预测可能不准确，我们将无法以预期的数量和价格销售我们的产品，这可能会导致库存过剩。在按计划向我们的渠道合作伙伴交付产品之前，我们向第三方供应商提供并将继续提供对我们的需求的预测。如果我们高估了我们的需求，我们的合同制造商可能会有过多的零部件库存，这可能会增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的合同制造商可能没有足够的组件库存，这可能会中断我们产品的制造，导致发货和收入延迟，甚至销售损失，或者可能产生计划外的加班成本来满足我们的要求，导致成本大幅增加。例如，用于制造我们产品的某些材料和组件可能会在我们产品的任何生命周期内终止使用，之后供应商将不再提供此类过期的材料和组件。这将需要我们采购和鉴定替代组件，这可能需要无线运营商和/或监管机构对设备进行重新认证，或者预测最终购买可能达到使用寿命结束的此类材料和组件的产品需求，以确保我们在产品的整个生命周期中拥有足够的产品库存。如果我们高估了预测的需求，我们将持有过多的报废材料和组件，从而导致成本增加。如果我们低估了预测的需求，我们可能会遇到发货延迟和收入损失的情况。

此外，如果我们低估了我们的需求，并且适用的供应商资不抵债或不再能够以具有成本效益的方式或根本不能及时供应我们的需求，我们可能被要求从替代供应商那里购买可能需要为我们的产品定制的组件，包括以高得多的成本。如果我们不能找到替代供应商和/或替代部件，我们可能会遭遇发货延迟或销售损失。同样，我们供应商的信贷紧张可能要求我们加快支付应付账款，从而影响我们的现金流。此外，我们订购的材料和组件的交货期差异很大，取决于特定供应商、合同条款、任何特定组件所需的定制以及给定时间对每个组件的需求等因素。任何此类未能准确预测需求、制造和供应需求，以及任何需要获得替代供应来源的情况，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们产品的关键部件对第三方供应商的依赖可能会推迟我们产品的发货，并减少我们的销售额。

我们依赖某些供应商提供我们产品组装所用的部件。我们对第三方供应商的依赖带来了与我们可能无法获得足够的零部件供应以及降低对零部件定价和交付时间的控制相关的风险。特别是，我们对供应商向我们出售材料和零部件的价格几乎没有控制权。我们某些部件的供应只能从单一来源或有限来源获得，我们可能无法及时使来源多样化。我们过去经历过短缺，对我们的运营结果产生了负面影响，未来可能会经历这样的短缺。

我们也没有与我们的任何供应商签订长期供应协议。我们目前与某些供应商的合同可能会被这些供应商取消或不延长，因此不能为我们提供足够的保护，防止供应减少或中断。此外，如果这些供应商中的任何一家违反了与我们的合同，我们与此类违约相关的法律救济可能不足以补偿我们可能遭受的任何损害。

我们产品的任何材料组件的任何供应中断，或无法从我们的第三方供应商获得所需的组件，都可能显著推迟我们产品的生产和发货，并损害我们的收入、盈利能力和财务状况。

由于我们很大一部分收入依赖于少数渠道合作伙伴/客户，因此这些客户的流失将对我们的经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

在截至2021年12月31日的财年和截至2022年9月30日的9个月中，我们分别有46%和47%的收入来自五个客户/渠道合作伙伴。任何与上述一个或多个渠道合作伙伴/客户的业务关系终止或业务持续大幅减少，都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果专用公共安全LTE网络没有以我们预期的速度部署，或者根本没有，对我们的解决方案的需求可能不会像预期的那样增长。

我们战略的一个关键部分是在公共安全市场进一步扩大我们的解决方案在专用LTE网络上的使用。如果专用LTE网络的部署被推迟，或者此类网络没有以我们预期的速度采用，对我们解决方案的需求可能不会像我们预期的那样发展，这将对我们的收入产生负面影响。

支持我们的设备和相关附件的应用程序开发生态系统是新的和不断发展的。

支持我们的设备和相关附件的应用程序开发生态系统是新的和不断发展的。具体地说，生态系统中支持我们的设备和附件的应用程序开发人员的数量很少。如果市场或应用程序开发生态系统不及时或根本不发展，对我们产品的需求可能会受到限制，我们的业务和运营结果将受到严重损害。

如果我们的供应商、分包商、分销商、经销商和代表未能使用可接受的法律或道德商业实践，或由于任何其他原因而失败，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们不控制我们的供应商、分包商、分销商、经销商和第三方销售代表或TPSR的劳动和其他商业行为，也不能保证他们的运营符合适用的规则，以及有关工作条件、雇佣行为、环境合规、反腐败和商标、版权和专利许可的规定。如果我们的供应商、分包商、分销商、经销商或TPSR违反劳动法或其他法律，或实施被视为不道德的劳工或其他商业行为，向我们发运成品可能会中断，订单可能会取消，关系可能会终止，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的一家供应商或分包商未能获得商标、版权或专利的必要许可权，可能会对我们采取法律行动，这可能会影响我们产品的适销性，并使我们对第三方承担财务义务。这些事件中的任何一个都可能对我们的销售和运营结果产生负面影响。

此外，我们的供应商、分包商、分销商、经销商和TPSR的任何失败，包括破产或其他业务中断，都可能扰乱我们的供应或分销努力，并可能对我们的销售和运营结果产生负面影响。

我们的产品受到与采购和制造相关的风险的影响。

我们不拥有或运营我们产品的任何制造设施，并依赖集中数量的独立供应商来生产我们销售的所有产品。为了我们的业务取得成功，我们的供应商必须按照法规要求，以可接受的成本和及时的基础向我们提供大量高质量的产品。由于供应商关系的任何恶化或变化或对供应商产生不利影响的事件，我们及时以具有竞争力的价格获得足够选择或数量的商品的能力可能会受到影响。

不能保证我们能够检测、防止或修复所有可能影响我们供应商生产的产品的缺陷。未能发现、预防或修复缺陷，或在我们当前和未来的产品中发生实际或感知的质量或安全问题或重大缺陷，可能会导致各种后果，包括客户和我们的批发合作伙伴退回的产品数量超过预期、诉讼、产品召回和信用、保修或其他索赔，等等，这可能会损害我们的品牌、运营结果和财务状况。这些问题可能会损害我们的品牌形象，这对维持和扩大我们的业务至关重要。任何针对我们的负面宣传或诉讼都可能损害我们的品牌，减少对我们产品的需求。

如果我们的一个或多个重要供应商切断了与我们的关系或大幅改变了我们的关系条款，包括由于适用的贸易政策的变化，我们可能无法及时获得替代产品，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果我们的任何主要供应商未能及时发货、不符合我们的质量标准或未能按照我们的计划向我们交付产品，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的承包商和供应商购买原材料，并遵守通常由我们产品生产国政府规定的工资率。用于制造我们产品的原材料受到供应限制和价格波动的影响。现有来源的原材料供应可能出现重大中断，或者在中断的情况下，我们的供应商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商。我们的业务有赖于我们的非关联供应商找到、培训、雇用和留住足够的人员的能力。我们的非关联供应商已经，并可能在未来继续经历工作工资的意外增长，无论是政府强制的还是其他的。如果我们的供应商的原材料变得更贵，他们可能会提高价格。我们的供应商可能会通过提价将采购成本的增加转嫁给我们，从而影响我们的利润率。供应商定价方式的重大变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

此外，我们不能确定我们的非关联供应商是否能够及时完成我们的订单。如果我们的需求大幅增加，或材料供应减少，或需要更换现有供应商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款或根本不能保证有额外的原材料供应或额外的制造能力，也不能保证任何供应商会为我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，即使我们能够扩大现有或找到新的制造或材料来源，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本的问题，这是因为培训供应商了解我们的方法、产品、质量控制标准以及劳工、健康和安全标准所需的时间。劳动力或工资、材料供应或产品制造方面的任何延误、中断或成本增加，都可能对我们满足批发合作伙伴以及客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期收入和净收入下降。

对供应商造成不利影响的事件可能会削弱我们获得充足和及时供应的能力。此类事件包括与我们的供应商业务相关的困难或问题、供应商的财务不稳定和劳工问题、商品质量和安全问题、自然灾害或人为灾难、恶劣天气条件、战争、恐怖主义行为和其他政治不稳定、经济状况、运输延误和发货问题。我们的供应商可能会被迫减产、停产或申请破产。我们的供应商可能会进行整合，增加他们的市场力量。一个或多个此类事件的发生可能会影响我们将产品提供给客户和/或批发合作伙伴的能力，导致我们的运营中断，增加我们的成本，降低我们的盈利能力。

全球采购和对外贸易涉及许多我们无法控制的因素和不确定性，包括：

•        运输成本增加；

•        实施额外的进口或贸易限制；

•        对海外供应商生产和交付产品能力的法律或经济限制；

•        提高关税和关税；

•        货物清关意外延误；

•        更具限制性的配额；

•        丧失贸易最惠国地位；

•        货币汇率；

•        运输延误；

•        入境口岸问题；以及

•        我们或我们的供应商所在国家的外国政府法规、政治不稳定和经济不确定性。

我们的采购业务也可能受到对病毒爆发、广泛疾病、传染病、传染病的健康担忧以及在我们商品生产国发生的不可预见的流行病(包括冠状病毒的爆发及其对我们财务业绩的潜在影响)的影响。此外，有关国际制造产品的负面新闻或报道可能会动摇公众舆论，从而动摇客户对我们产品的信心。此外，美国贸易政策的变化，包括新的限制、关税或其他变化，可能会导致额外的成本、发货延迟、禁运和其他不确定性，这些可能会对我们与国际供应商的关系产生负面影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。这些和其他影响我们的国际供应商或国际制造商品的问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们的一些供应商可能没有能力向我们供应足够的商品来跟上我们的增长计划，特别是在我们需要大幅增加库存的情况下。在这种情况下，我们实施增长战略的能力将在一定程度上取决于我们发展新供应商关系的能力。

我们的业务性质可能会导致不受欢迎的新闻报道或其他负面宣传，这将对我们的品牌标识、未来的销售和运营结果产生不利影响。

我们的解决方案用于在涉及公共安全的情况下协助执法和其他公共安全人员。部署我们的解决方案的事件可能涉及人员受伤、生命损失和其他负面后果，这些事件可能会受到负面宣传。这种负面宣传可能会对现有客户的新销售或续订或扩大覆盖范围产生不利影响，从而对我们的财务业绩和业务产生不利影响。

支持地方公共安全或其他公共部门努力的联邦资金可获得性的变化可能会影响我们与公共部门最终客户的机会。

我们的许多公共部门终端客户在某种程度上依赖美国联邦政府的资金来购买我们的解决方案并支付费用。联邦政府对当地公共安全或其他公共部门努力资金的任何削减都可能导致我们的最终客户无法获得继续、续订、扩展或为我们的解决方案付费所需的资金。例如，有关“避难所城市”的政策变化可能会导致我们当前或潜在最终客户可用的联邦资金减少。此外，最近美国政府部分停摆，以及未来美国政府的任何停摆，都可能导致公共安全支出推迟或资金重新分配到其他公共安全领域。如果联邦资金减少或取消，而我们的最终客户无法找到其他资金来源来购买我们的解决方案，我们的业务将受到损害。

经济不确定性或经济衰退，或政治变化，可能会限制我们的客户和潜在客户可用的资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害、北美、欧洲、亚太地区或其他地区的战争和恐怖袭击所导致的状况，可能会导致我们客户和潜在客户可用的资金减少，并对我们业务的增长率产生负面影响。

这些经济状况可能会使我们的客户和我们很难准确预测和计划未来的预算决策或业务活动，并可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的解决方案的决定，这可能会推迟和延长我们的销售周期，或者导致计划采购的取消。此外，在充满挑战的经济时期或政治变化的结果下，我们的客户可能会收紧他们的预算，并在及时获得足够的资金或其他信贷方面面临限制，这可能会导致他们向我们及时付款的能力受损。反过来，我们可能需要增加坏账准备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是总体上还是在任何特定行业内，也无法预测政治变化的影响。如果整体经济或我们经营的行业的经济状况从目前水平恶化，或者如果最近的政治变化导致可用于购买我们的解决方案的资金减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

天灾人祸和其他类似事件可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的任何设施可能会因地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发和停电等自然或人为灾难而受到损害或无法运行，这可能会使我们的业务在一段时间内难以或不可能运营。我们的设施维修或更换费用可能会很高，而且任何此类努力都可能需要大量时间。我们运营中的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能没有投保商业保险，也可能没有投保足够的商业保险来补偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，重要供应商的设施可能会因此类自然灾害或人为灾难而受损或无法运行，这可能会对我们的业务造成中断、困难或重大不利影响。

我们面临着与战略收购和投资相关的风险。

未来我们可能会考虑对拥有互补技术或知识产权的公司进行战略性收购。收购在成功整合技术、产品、服务和员工方面面临着特殊的挑战。我们可能无法实现这些收购的预期收益或我们已经完成或未来可能完成的任何其他收购的收益，并且我们可能无法将任何收购的服务、产品或技术整合到我们现有的业务中，或者整合收购业务的人员，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害。

收购和其他战略决策涉及许多风险，包括：

•        整合和剥离分散在不同地理位置的业务、技术、人员、服务或产品的问题；

•        意外费用、税款、诉讼和其他或有负债；

•        终止业务和被剥离企业的关闭前活动的持续责任，或我们可能同意作为特定业务被剥离交易的一部分承担的某些关闭后负债；

•        对与供应商和客户的现有业务关系产生不利影响；

•        由于客户可能寻求多产品折扣，收入被蚕食；

•        与进入我们没有或有限经验的市场相关的风险；

•        如果收购的产品或技术不成功，将产生重大重组费用；

•        显著转移管理层对核心业务的注意力，转移关键员工的时间和资源；

•        现有业务与被收购业务之间的许可、赔偿或其他冲突；

•        无法留住被收购企业的主要客户、分销商、供应商、供应商和其他业务关系；以及

•        我们的关键员工或被收购组织的关键员工的潜在损失，或由于业务中断而造成的损失。

未来收购的融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。如果我们为我们的任何业务确定合适的收购候选者，我们可能无法成功谈判收购条款，无法为收购融资，也无法将收购的业务、产品、服务、技术或员工整合到我们现有的业务和运营中。未来的收购和资产剥离可能不会受到投资界的欢迎，这可能会导致我们的股票价值下跌。我们不能确保我们将来能够识别或完成任何收购、剥离或停止经营的业务。此外，我们的负债条件限制了我们进行更多收购或剥离的能力，并为其提供资金。

如果我们在未来收购业务、新产品、服务或技术，我们可能会产生与收购相关的巨额成本。此外，我们可能被要求摊销大量有限寿命无形资产，我们可能会记录大量商誉或无限寿命无形资产，这些资产将接受减值测试。我们过去和将来可能被要求注销所有或部分与这些投资相关的无形资产或商誉，这些资产或商誉可能会损害我们的经营业绩。如果我们完成一项或多项重大的未来收购，其中的对价包括股票或其他证券，我们现有股东的所有权可能会被显著稀释。如果我们继续进行一项或多项重大的未来收购，其中的对价包括现金，我们可能被要求使用我们的现金和投资的很大一部分。收购还可能导致营业利润率下降，具体取决于收购的业务。

我们的战略投资可能包括联合开发、联合营销或进入新的商业企业，或新技术许可。任何联合开发努力可能不会导致我们或第三方成功推出任何新产品或服务，任何联合营销努力也可能不会导致对我们产品或服务的需求增加。此外，我们目前或未来进行的任何战略性收购和投资可能不会让我们进入新市场并在新市场有效竞争，也不会增强我们在现有市场的业务，我们可能不得不损害我们投资的账面价值。

我们可能会因会计准则的改变以及管理层有关复杂会计事项的主观假设、估计和判断而受到不利影响。

与本公司业务相关的广泛事项，包括但不限于收入确认、资产减值、存货、客户回扣及其他客户对价、税务事宜、诉讼及其他或有负债等事项的公认会计原则及相关会计声明、实施指引及解释均极为复杂，涉及许多主观假设、估计及判断。这些规则的变化或它们的解释或潜在假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。新的会计准则还可能需要系统和其他变化，这可能会增加我们的运营成本和/或改变我们的财务报表。例如，实施与收入、租赁和其他领域相关的未来会计准则可能需要我们对我们的会计系统进行重大改变，影响现有的债务协议，并导致我们的财务报表发生不利变化。

与政府监管相关的风险

美国海关、关税和贸易政策的潜在变化以及其他国家可能采取的相应行动的影响，包括美国总统政府最近宣布的针对我们开展业务的中国的贸易举措，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

美国政府提出了旨在解决贸易失衡的建议，其中包括鼓励美国增加产量。这些提议可能导致增加关税和关税，并重新谈判美国的一些贸易协定。我们有相当大比例的产品进口到美国，与这些进口产品相关的关税和关税的增加可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果实施这样的关税和关税，也可能导致美国的贸易伙伴对美国进口商品或美国在各自国家的投资活动采取行动。贸易中任何潜在的变化

美国的政策以及我们在其中开展业务的其他国家可能采取的相应行动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。鉴于将制定哪些条款的不确定性很大，我们不能肯定地预测这些建议的影响。

例如，2018年，美国总统政府和中国政府对两国之间的出口产品征收了高额关税。中国和美国之间不断变化的政策争端可能会直接或间接地对我们所参与的行业产生重大影响，并且不能保证任何单个客户或重要的公司集团或特定行业不会受到中国或美国政府采取的任何行动的不利影响。此外，我们在深圳的中国工厂生产手机，这可能会导致我们在将产品运往美国的不同客户时产生大量额外成本。美国与中国之间的贸易争端结果无法确切预测，延长或提高中国输美商品的关税将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2020年，双方签署了一项第一阶段贸易协议，为中国从美国购买各种出口产品设定了具体目标。这些雄心勃勃的承诺明确了美国对中国的商品和服务出口的数字目标，2020年比2017年增加770亿美元，2021年增加1230亿美元。第一阶段协议还对各种商品征收了大量关税，包括但不限于从中国进口的商品，以及从世界各地进口的钢铁和铝，这给美国的价格带来了上涨压力。根据2021年的进口水平，这些关税目前影响了超过3500亿美元的进出口，并使消费者成本每年增加约510亿美元。第一阶段协议的不确定性在于它们的条件。该协议于2020年单方面实施，目前基本上仍然有效。例如，第301条允许总裁在美国贸易代表发现其他国家从事不公平贸易行为的地方征收关税或配额，第232条允许总裁在商务部发现进口威胁美国国家安全的情况下实施贸易壁垒。该公司将无法先发制人地做出这种性质的决定，并因此无法阻止随之而来的风险和后果。

2021年，美国总统政府签署了14017号行政命令，评估了四个优先产品领域的脆弱性：半导体、大容量电池、关键矿物和材料，以及药品和活性药物成分。14017号行政命令成立了一个由美国贸易代表办公室领导的跨部门供应链贸易特别工作组。这个特别工作组的任务是确定美国认为不公平或以其他方式确定会对美国关键供应链造成侵蚀的对外贸易做法。该特别工作组的影响和决定可能会导致其他贸易伙伴采取相应行动，潜在地影响公司的财务业绩。

2021年晚些时候和2022年，美国政府用关税配额制度(TRQ)取代了对从欧盟进口的钢铁和铝征收的第232条关税，用关税配额制度取代了对从日本进口的钢铁征收的第232条关税(从日本进口的铝的第232条仍然有效)，并从2022年3月起，用关税配额制度取代了对从英国进口的钢铁和铝征收的第232条关税。到目前为止，美国政府已经保留了对中国进口商品征收的所有301条款关税，这可能会影响进口商放弃中国，重组供应链，或者以其他方式导致贸易减少-进口和出口-提高价格，减少美国消费者和企业的选择。虽然这些关税的一些排除和延长存在并在本届政府内演变，但其他国家仍有可能采取报复行动。

到目前为止，已经有五个国家对大约732亿美元的美国出口商品征收了高达70%的报复性关税。这些关税不包括加拿大和墨西哥的报复；在美国钢铁和铝关税逆转后，加拿大和墨西哥都撤回了对美国约200亿美元出口商品征收7%至25%的报复性关税。这些关税也不再包括欧盟的报复，因为欧盟取消了报复性关税，以换取美国以欧盟进口关税配额取代铝和钢铁关税。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁、出口管制和类似法律的约束。不遵守此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、收入、财务状况和运营结果。

我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止公司及其员工和第三方中间人授权、提供或直接或间接向

公共或私营部门的受助人。随着我们扩大在国际上的影响力，我们可能会与分销商和第三方中介机构接洽，以营销我们的解决方案，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。

美国实施了经济制裁，影响与指定的外国、国民和其他国家的交易。特别是，美国禁止美国人与恐怖分子和毒品贩子等被认定为“特别指定国民”的个人和实体接触。这些禁令由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行。OFAC规则禁止美国人从事或便利外国人员参与与被禁止的个人、实体或国家或与之有关的交易，并要求阻止该个人、实体或国家拥有权益的资产。未经外国资产管制处许可，不得以任何方式支付、提取、抵销或转移被冻结的资产(如财产或银行存款)。我们开展业务的其他国家，包括加拿大和联合王国，也维持经济和金融制裁制度。

我们的一些解决方案，包括软件更新和第三方附件，可能受美国出口管制法律的约束，包括《出口管理条例》；但是，我们的绝大多数产品都是在美国境外开发和制造的非美国原产产品，因此不受这些法律的约束。对于第三方配件，我们依赖制造商提供适当的出口管制分类编号，以确定我们在这些法律下的义务。

我们不能向您保证，我们的员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加在国际上的存在，我们在这些法律、规则和法规下的风险可能会增加。此外，这些法律、规则和法规的适用性或执行方面的任何变化都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

检测、调查和解决实际或被指控的违规行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或经济制裁法律、规则和法规，可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜，我们的业务、收入、财务状况和运营结果都将受到严重损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额国防费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受到广泛的产品监管和安全、消费者、工人安全和环境法律法规的约束。

我们的业务以及我们制造和/或销售的产品受到广泛的产品监管和安全、消费者、工人安全和环境法律法规的约束。遵守这些现有或未来的法律和法规可能会使我们承担未来的成本或债务，影响我们的生产能力，限制我们出售、扩大或收购设施的能力，限制我们可以提供的解决方案，并总体上影响我们的财务业绩。我们的产品专为潜在爆炸性或危险环境而设计。如果我们的产品设计在这样的环境中因任何原因而失败，我们可能会受到产品责任和未来成本的影响。此外，这些法律中的一些是环境法律，涉及危险物质的使用、处置、补救、排放和排放以及暴露。这些法律往往规定责任，并可要求当事人为补救研究或行动提供资金，无论其过错如何。随着时间的推移，环境法律往往会变得更加严格，这些法律下的任何新义务都可能对我们的运营或财务业绩产生负面影响。

法律侧重于电子产品和配件的能效、电子产品和包装的回收、减少或消除电子产品中的某些有害物质，以及电池运输继续显著扩大。关于电子产品的可及性特征、连接器和电源的标准化、锂离子电池的运输以及其他方面的法律也是

正在扩散。全球各地也有与产品安全、无线电干扰、射频辐射暴露、医疗相关功能以及与使用无线或电子设备有关的消费者和社会要求等问题的苛刻和迅速变化的法律。这些法律，以及对这些法律的修改，可能会对我们是否能够提供某些产品、解决方案和服务，以及我们的产品或服务可以或必须包括哪些功能和特征产生重大影响。

这些法律和法规影响我们的产品，并可能对我们制造和销售具有竞争力的产品的能力产生负面影响。此外，我们预计，满足自愿标准的需求将会增加，这些标准涉及减少或消除产品中的某些成分，提高能源效率，并提供更多的可及性。

有关使用电信带宽的法律法规的变化可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于我们销售使用分配给授权和非授权无线服务的电信带宽的设备的能力，并且该带宽的使用受到法律和法规的约束，这些法律和法规可能会随着时间的推移而变化。更改电信带宽的允许使用、将此类带宽重新分配到不同的用途，以及对依赖此类带宽的设备的功能、制造、进口和使用进行新的或更严格的监管，可能会增加我们的成本，需要在产品销售之前对其进行昂贵的修改，或者限制我们向目标市场销售这些产品的能力。此外，在我们的产品上市或销售之前，我们必须遵守法规要求对其进行认证和测试。这些要求可能既繁重又昂贵。更改这些要求可能会导致大量额外成本，并可能对我们及时将新产品推向市场的能力产生不利影响。

我们受到广泛的隐私和数据安全法律、法规和其他法律义务的约束。

在美国和我们运营或提供我们的产品和应用程序的其他司法管辖区，个人隐私和信息安全是重要问题。世界范围内隐私和安全问题的立法和监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括各种政府机构的监管，包括美国联邦贸易委员会(“FTC”)以及各种州、地方和外国机构的监管。我们可能会从客户那里收集个人身份信息或PII以及其他数据。我们使用这些信息为我们的客户提供服务，并支持、扩展和改进我们的业务。我们还可以在适用法律和协议允许的情况下，并经客户授权或按照我们的隐私政策中的描述，与第三方共享客户的个人隐私信息。

美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议对PII的收集、分发、转移、使用和储存进行限制。在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在运用联邦和州消费者保护法，为在线收集、使用和传播数据制定标准。许多外国和政府机构，包括加拿大、欧洲联盟和其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的PII的法律和法规。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、披露和安全识别或可用于识别或定位个人的数据，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于互联网协议或IP地址。在欧盟内部，立法者通过了2018年5月生效的一般数据保护法规(GDPR)，该法规可能会对我们的业务施加额外的义务和风险，并可能大幅增加我们在任何不遵守情况下可能受到的惩罚。我们可能因履行我们开展业务或寻求开展业务的外国司法管辖区政府施加的义务而产生巨额费用，我们可能被要求对我们的业务运营进行重大改变，所有这些都可能对我们的收入和我们的整体业务产生不利影响。

尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州和外国法律和法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务仍在不断演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求或法律义务、我们的做法或产品或应用的功能相冲突。在州一级，立法者继续通过有关隐私和数据安全的新法律。在这方面特别值得注意的是加州消费者隐私法案，或CCPA，于2020年1月1日生效。CCPA将引入重大的新信息披露义务，并为加州消费者提供重要的

新的隐私权。任何未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或疑似安全事件，无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移PII或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务的行为都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。

我们还预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新的法律、对现有法律法规、行业标准、合同义务和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。此类法律和法规可能要求公司实施隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，向个人通报影响其个人信息的安全漏洞，在某些情况下，为某些目的使用PII须征得个人同意。此外，外国政府可以要求在一个国家收集的任何PII不得在该国以外传播，而我们目前没有能力遵守这一要求。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们的竞争能力受到我们保护知识产权能力的严重影响。我们依靠专利许可、保密程序和合同条款的组合来保护我们的专有权利。我们还与我们的员工、顾问和与我们签约的其他各方签订并计划继续签订保密、发明转让或许可协议，并控制对我们软件、文档和其他专有信息的访问和分发。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分，我们的部分或全部保密协议可能不会得到遵守，某些合同条款可能无法执行。现有的商业秘密、商标法和版权法只能提供有限的保护。未经授权的各方可能试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。对未经授权使用我们产品的行为进行监管是困难、耗时和昂贵的，特别是在外国，那里的法律可能没有像美国那样充分保护我们的专有权。我们不能向您保证，我们保护我们的专有权的手段是足够的，或者我们的竞争对手不会独立开发类似的技术，这两种情况中的任何一种都会损害我们在市场上的竞争地位。此外，可能会与我们的战略合作伙伴、客户或其他人发生关于知识产权所有权的纠纷。

其他人可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会导致昂贵和耗时的诉讼，并可能推迟或以其他方式损害我们产品的开发和商业化。

近年来，美国涉及专利和其他知识产权的诉讼大幅增加，由于我们的产品由复杂的技术组成，我们经常涉及或受到有关侵犯第三方专利和其他知识产权的主张或影响，包括获取许可的请求和诉讼。第三方已经并在未来可能会对我们以及我们的渠道合作伙伴、最终客户和供应商提出知识产权侵权索赔。例如，威尔逊电子曾就其涉及手机助推器的几项专利可能被侵犯一事与我们接洽。其中许多主张是由非执业实体提出的，这些实体的主要商业模式是从产品制造公司获得专利许可收入。指控侵权的索赔和任何由此产生的诉讼，如果胜诉，可能会使我们对我们知识产权的损害和无效承担重大责任。无论是否根据赔偿义务为任何此类索赔辩护，都可能耗时、成本高昂、导致产品发货延迟或需要我们签订版税或许可协议，其中任何一项都可能推迟我们产品的开发和商业化，或降低我们的利润率。如果我们无法获得所需的许可证，我们销售或使用某些产品的能力可能会受到影响。此外，如果我们未能获得许可证，或者许可证的条款对我们来说是沉重的负担，我们的运营可能会受到严重损害。

我们使用开放源码软件可能会使我们面临可能的诉讼或以其他方式损害我们产品的开发。

我们的部分技术整合了开源软件，包括Android等开源操作系统，我们预计未来将继续将开源软件整合到我们的平台中。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，它们对集成到我们专有技术平台中的开源软件的应用可能不确定。如果我们不遵守这些许可证，那么根据这些许可证的条款，我们可能会受到某些要求的约束，包括我们提供包含开放源代码软件的软件的源代码的要求。我们不能向您保证，我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式将开源软件纳入我们的软件中。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会招致针对此类指控的巨额法律费用。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的技术平台。

关于开源操作系统，如果第三方停止继续开发此类操作系统或限制我们访问此类操作系统，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。我们依赖于第三方对操作系统、软件应用程序生态系统基础设施的持续开发，以及此类第三方对我们实施其操作系统和系统及相关应用程序的批准。如果这样的各方停止继续开发或支持此类操作系统或限制我们访问此类操作系统，我们将被要求改变我们的设备策略。因此，我们的财务业绩可能会受到负面影响，因为由此导致的从我们目前使用的操作系统和相关应用程序生态系统的转变可能代价高昂且困难。

我们无法获得和维护开发新产品和产品增强所需的任何第三方许可证，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们不时被要求从第三方获得技术许可，以开发新产品或产品增强。第三方许可可能不会以商业上合理的条款提供给我们，或者根本不会。如果我们未能以商业上合理的条款续订任何知识产权许可协议，或任何此类许可协议以其他方式到期或终止，我们可能无法在我们的产品中使用这些第三方的专利和技术，而这些专利和技术对我们的成功至关重要。我们不能向您保证，我们将能够有效地控制支付给第三方的许可和特许权使用费的水平，而此类费用的大幅增加可能会对我们未来的盈利能力产生重大和不利的影响。寻求替代专利和技术可能是困难和耗时的，我们可能无法成功地找到替代技术或将其整合到我们的产品中。我们无法获得开发新产品或产品增强所需的任何第三方许可，可能需要我们获得质量或性能标准较低或成本较高的替代技术，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们在以色列和加拿大的地点以及我们的国际业务有关的风险

以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的一些官员和主管都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国之间发生了一些武装冲突，敌对分子在以色列境内实施了恐怖主义行为。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。2006年夏天，以色列与黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织和政党真主党发生武装冲突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈马斯、巴勒斯坦权力机构和其他团体之间的暴力升级，以色列与加沙地带边界沿线发生大规模敌对行动，导致从加沙地带向以色列南部发射导弹。在2012年11月和2014年7月至8月期间，以色列与控制加沙地带的一个民兵团体和政党发生武装冲突，导致从加沙地带向以色列南部以及特拉维夫附近较中心地区和耶路撒冷周围地区发射导弹。这些冲突涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，包括我们的员工和一些人

我们的顾问都在以色列，这对以色列的商业环境产生了负面影响。自2011年2月以来，埃及在西奈半岛经历了政治动荡和恐怖活动增加。这种政治动荡和暴力可能会损害以色列和埃及之间的和平与外交关系，并可能影响整个地区。该地区的其他国家也发生了类似的内乱和政治动荡，包括与以色列接壤的叙利亚，正在影响这些国家的政治稳定。自2011年4月以来，叙利亚国内冲突升级，该地区使用化学武器。外国行为者已经介入，并可能继续干预叙利亚。这种不稳定和任何干预都可能导致以色列国与其中一些国家之间存在的政治和经济关系恶化，并可能导致该区域发生更多冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。伊朗在该地区的极端组织中也有很强的影响力，包括加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党和叙利亚的各种叛军民兵组织。近年来，这些局势在不同时刻升级，今后可能升级为更暴力的事件，可能会影响以色列和我们。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，并可能损害我们的业务成果，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时拒绝在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列，迫使我们在必要时作出替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面。此外, 以色列的政治和安全局势可能导致与我们签订了涉及在以色列履行义务的协议的当事方声称，根据这些协议中的不可抗力规定，他们没有义务履行其根据这些协议所作的承诺。

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列发起了一场抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁以上)，并在发生军事冲突时可被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，出现了大量征召预备役军人的时期。未来有可能会有预备役征召。我们的运营可能会被这样的征召扰乱，这可能包括我们管理层成员的征召。这种干扰可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在以色列或美国，执行美国对我们、我们在Form 20-F年度报告中点名的我们的高级管理人员和董事的判决，或在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级管理人员和董事送达诉讼程序可能很困难。

并非我们所有的董事或高级管理人员都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。在美国境内可能很难获得向我们或我们的非美国常驻董事和高级职员送达法律程序文件。我们在以色列的法律顾问告诉我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国高管和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。此外，以色列法院可能不会执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和高管的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。

此外，如果非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的，如果判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果判决与同一事项中相同当事人之间就同一事项作出的另一项有效判决不一致，或者如果在提起外国诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼正在以色列法院或法庭待决，则以色列法院将不执行该判决。有关更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

由于我们是在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司，并且我们的一些董事和高级管理人员居住在加拿大，因此美国的投资者可能很难仅根据美国联邦证券法对我们执行民事责任。同样，加拿大投资者可能很难对我们居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，主要营业地点在加拿大蒙特利尔。我们的一些董事、高级管理人员和审计师或其他专家是加拿大居民，我们的全部或大部分资产以及这些人的资产都位于美国境外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向非美国居民的我们或我们的董事或高级管理人员或此类审计师送达法律程序，或根据美国法院根据证券法做出的民事责任判决在美国实现这一点。投资者不应假设加拿大法院：(1)将执行美国法院在针对我们或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款的诉讼中获得的判决，或(2)将在最初的诉讼中执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的针对我们或此类人士的责任。

同样，我们的一些董事和高级管理人员是加拿大以外国家的居民，该等人士的全部或大部分资产位于加拿大以外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些非加拿大居民提起诉讼。此外，加拿大投资者可能无法从这些非加拿大居民根据加拿大某些省和地区证券立法的民事责任条款在加拿大法院获得的判决中获得赔偿。加拿大投资者可能也很难在美国的诉讼中胜诉，因为这仅仅是因为违反了加拿大证券法。

我们在中国有业务，这使我们在那里做生意面临固有的风险。

我们使用了多家第三方供应商和制造商，主要设在中国。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人，因为中国的熟练劳动力市场竞争激烈且不稳定。

在中国经营，使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境，无论是在国家还是在地区，都是不稳定和不可预测的。我们利用在中国开展业务的各方的能力可能会受到中美法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项有关的变化。此外，我们可能无法获得或保留继续使用在中国运营的第三方所需的法律许可，并且可能会因获取和遵守此类许可而产生成本或运营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国案中受到其他形式的税收、关税和关税的影响。此外，我们在中国中依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

在美国境外运营给我们的业务带来了特定的风险，我们在美国以外有大量业务。

我们的大部分员工和业务都位于美国以外，主要是在加拿大和以色列。我们的大部分软件开发、第三方合同制造和产品组装业务都是在美国境外进行的。

与美国境外业务相关的风险包括：

•        有效管理和监督远离公司总部的业务可能很困难，可能会增加业务成本；

•        波动的外币汇率可能会限制销售，增加采购成本，并影响美国以外的应收账款的收回；

•        外国信贷市场的波动可能会影响我们客户和供应商的财务状况；

•        违反反腐败法，包括《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》，可能会导致巨额罚款和处罚；

•        违反隐私和数据安全法律可能导致巨额罚款和处罚；以及

•        与外国税务机关的税务纠纷，以及在外国司法管辖区与此类司法管辖区的业务相关的任何由此产生的税收，包括与此类业务相关的转让定价做法。

外汇波动可能会降低我们在国外市场的竞争力和销售额。

货币价值的相对变化造成了国际客户产品价格的波动。外国终端客户成本的这些变化可能会导致订单减少，并降低我们产品在某些外国市场的竞争力。这些变化还可能对一些外国客户的财务状况产生负面影响，并减少或取消他们未来对我们产品的订单。我们还面临当地商业法律或做法的不利变化或不确定性，包括：

•        外国政府可能会征收繁重的关税、配额、税收、贸易壁垒或资本流动限制；

•        对技术出口或进口的限制可能会降低或消除在某些市场销售或购买的能力；

•        政治和经济不稳定，包括美国与其他国家之间政治关系的恶化，可能会减少对我们解决方案的需求，或使我们的非美国资产面临风险；

•        某些国家的知识产权保护可能有限，可能会限制对我们解决方案的侵权追索权，或者导致我们不在某些地理区域销售产品；

•        随着国际业务人员更替的增加，人员配置可能很困难；

•        政府控制的汇率和对包括人民币在内的货币可兑换的限制；

•        可能影响我们产品生产和分销的运输延误和海关延误；以及

•        法律的整合和执行在不同司法管辖区之间差异很大，并可能随着时间的推移而发生重大变化。

如果我们不能成功管理这些风险中的任何一个，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

这些认购权证具有投机性。

出售股东拥有的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在一段有限的时间内以固定价格收购普通股的权利。具体地说，自发行日期起，认购权证持有人可于发行日期起计五年前行使其收购普通股的权利，并支付每股0.23美元的行使价，而在该日期之后，任何未行使的认购权证将会失效且没有进一步价值。截至2022年12月14日，纳斯达克上1股普通股的收盘价为0.1784美元，使认购权证成为一股钱之外的认股权证。只要认购权证仍处于现金之外，就不太可能有相当数量的认股权证被行使。我们不能向您保证，我们普通股的价格将永远超过认购权证的行使价。

认购权证的持有者在获得我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

除非认购权证持有人在行使该等认股权证时取得普通股，否则持有人对行使该等认股权证而可发行的普通股并无任何权利。在行使该等认股权证后，持有人将有权行使普通股股东就已行使的担保所行使的权利，而该等权利只适用于登记日期在行使后发生的事项。

认购权证没有公开市场。

目前，认购权证还没有一个既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展起来。此外，我们不打算申请在任何国家的证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克资本市场，上市认购权证。如果没有活跃的交易市场，认购权证的流动性将受到限制。

我们预计我们的股票价格将大幅波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票。

我们普通股的交易价格可能会波动，并受各种因素的影响而出现广泛的价格波动，包括：

•        更广泛的股票市场的市场状况，或特别是我们行业的市场状况；

•        我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•        由我们或我们的竞争对手推出新产品和服务；

•        销售，或预期销售，我们的大量库存；

•        出具新的或变更后的证券分析师报告或建议；

•        行业或证券分析师未能保持对我们公司的报道，跟踪我们公司的任何行业或证券分析师的财务估计发生变化，或我们未能达到此类估计；

•        关键人员的增减；

•        监管或政治动态；

•        会计原则或方法的变更；

•        由我们或我们的竞争对手进行收购；

•        诉讼和政府调查；以及

•        经济、政治和地缘政治条件或事件。

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。如果本次发行后我们普通股的市场价格没有超过您支付的价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失您的部分或全部投资。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者经常对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使他们不再关注我们的业务。

如果在截至2023年2月22日的180天内，我们普通股的收盘价没有连续10天回到1.00美元以上，我们可能会失去在纳斯达克资本市场的上市机会。失去纳斯达克的上市将使我们的普通股流动性大大降低，并将影响其价值。

于2022年9月1日，吾等宣布，本公司已收到纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部2022年8月26日的通知函，通知本公司，由于本公司普通股的收盘价连续三十个工作日低于每股1.00美元，本公司目前不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，公司有180个历日的合规期，即至2023年2月22日，以重新遵守纳斯达克的最低投标价要求。如果在合规期内的任何时候，公司普通股的每股收盘价在至少连续十个工作日内至少为1美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认，此事将结束。该公司目前正在考虑提高其最低出价的若干替代方案，但尚未就行动方案做出决定。我们将继续监测我们普通股的收盘价，并寻求在分配的合规期内重新遵守最低投标价格要求；然而，我们不能保证我们将重新遵守最低投标要求，或者如果我们对随后的退市裁决提出上诉，该上诉将会成功。

如果普通股在此次发行后的任何时间都没有在纳斯达克上市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        流动性减少；

•        确定普通股为“细价股”，这将要求我们的股票交易经纪人遵守更严格的规则，这可能会导致普通股在二级交易市场的交易活动减少；

•        为我们公司提供有限数量的新闻和分析师报道；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

在纳斯达克资本市场退市后，我们的普通股将在场外交易的交易商间报价系统，俗称场外交易。场外交易除了与在证券交易所交易的证券交易相关的风险外，还包括与纳斯达克资本市场(“交易所上市股票”)等证券交易相关的风险。与交易所上市的股票相比，许多场外股票的交易频率较低，成交量也较小。因此，我们的股票的流动性将低于其他情况。此外，场外股票的价值往往比在交易所上市的股票更不稳定。此外，机构投资者通常被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

此外，如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您的普通股或预筹资权证相关普通股的能力可能会受到限制，这些证券的价值将受到重大不利影响。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，出售我们的普通股可能会更加困难。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券(在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息)。场外交易公告牌不符合这些要求，如果我们的普通股价格低于5美元，并且我们的普通股不再在纳斯达克等全国性证券交易所上市，我们的股票可能被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在交易前至少两个工作日向客户提交一份载有特定信息的标准化风险披露文件，并从客户那里获得一份签署并注明日期的收到该文件的确认书。此外，细价股规则要求，在进行任何细价股交易之前，不得

在不受该等规则规限的情况下，经纪交易商必须特别以书面决定有关细价股是否适合买方投资，并须收到：(I)买方已接获风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们将需要额外的资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，而我们无法以可接受的条款产生和获得此类资本，或根本无法获得此类资本，可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们打算继续进行大量投资，为我们的业务提供资金，并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购或发展补充业务和技术。因此，除了我们从业务中获得的收入外，我们可能还需要进行额外的股权或债务融资，以提供这些和其他业务活动所需的资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得此类额外融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们无法产生或获得所需的财务资源，可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

本次发行结束后，我们将遵守1934年证券交易法(经修订)、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的规则和规定的申报要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您得到的保护将较少。

纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们国家的公司治理实践并不要求我们的董事会中大多数人都是独立董事。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理的监督水平可能会降低。此外，纳斯达克上市规则还要求境外私募发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及至少三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会对所有股权薪酬计划、对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司管治标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保障。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。在未来，如果(I)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，(Ii)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人资格。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

作为一家美国上市公司，我们的运营成本将继续大幅增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为美国的一家上市公司，我们招致了巨额的法律、会计和其他费用。我们须遵守经修订的1934年证券交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们的业务和财务状况的年度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案的条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，或称《多德-弗兰克法案》。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度。最近的立法允许新兴成长型公司在更长的时间内实施其中许多要求，从我们的公开募股定价开始，最长可达五年。我们打算利用这项新立法，但不能向您保证，我们不会被要求比计划更早地实施这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。

适用于上市公司的规则和条例大大增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的综合净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们的高级管理人员和董事，以及他们的关联实体，以及我们另外两个最大的股东，拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

截至本招股说明书发布之日，我们的高管和董事，以及与这些个人有关联的实体，以及我们的另外两个最大股东，实益拥有我们约31.6%的普通股。因此，作为一个实际问题，这些股东可能继续能够控制我们大多数董事的选举和所有公司行动的决定。这种所有权的集中可能会推迟或阻止公司控制权的变化。

行使已发行认股权证可能会进一步稀释普通股，并对我们普通股的价格产生不利影响。

截至2022年12月14日，我们已发行和已发行普通股44,868,560股，如果出售股东将出售的所有普通股在此次发行中全部出售，我们将额外发行17,400,000股普通股，总计已发行和已发行普通股62,268,560股。此外，在该日，Lind认股权证可行使1,892,857股可自由交易普通股，而Lind豁免认股权证可行使1,739,130股“受限”普通股，这些普通股将可随时间自由交易。截至2022年12月14日，该公司拥有其他未行使的未行使认股权证和代理人购买16,113,079股普通股的期权，这些股票将于2022年12月23日至2027年3月8日到期。我们董事和高管拥有的111,841股普通股的锁定期将于2023年1月10日到期。此外，普通股的某些持有人有权要求我们根据证券法登记他们的普通股，并有权参与我们未来的证券登记，但受某些例外情况和条件的限制。登记这些已发行普通股中的任何一股将导致这些股份在登记声明生效后在不遵守第144条的情况下自由交易。如果我们自由交易股票的持有者想要出售这些股票，可能没有足够的购买者来维持我们普通股在出售之日的市场价格。任何此类出售，或对此类出售的恐惧，都可能大幅降低我们普通股的市场价格和您的投资价值。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。

我们普通股的市场可能不会为投资者提供足够的流动性。

我们普通股的市场流动性取决于许多因素，包括我们的财务状况和经营业绩、我们普通股的持有者数量、类似证券的市场以及证券交易商在证券市场做市的兴趣。我们无法预测投资者对本公司的兴趣将在多大程度上维持我们普通股的交易市场，或者该市场的流动性将如何。如果不能维持活跃的市场，投资者可能很难出售他们持有的普通股。

由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，此次发行的投资者可能会被迫出售他们的股票，以获得投资回报。

我们预计在可预见的将来不会宣布或支付我们的股本的任何现金股息。相反，我们计划保留任何收益，为我们在其他地方讨论或通过引用纳入本招股说明书的运营和增长计划提供资金。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们证券的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们普通股的价格波动。

投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空风险超过我们在公开市场上可购买的普通股数量，做空风险的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。做空可能导致我们普通股的价格波动，而这些波动与我们普通股的表现或前景没有直接关系，一旦投资者购买必要的普通股来弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，用于行使认股权证现金的净收益，包括用于“收益的使用”一节所述的任何目的，您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否将得到适当的使用。由于将决定我们使用从行使认股权证的现金中获得的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与它们目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。我们目前打算将行使认购权证的净收益用于扩大与我们产品相关的营销和品牌提升，为我们正在进行的研究和开发活动提供资金，用于人员发展和培训以及资源管理软件开发。根据我们目前的计划和业务状况，我们预期使用现金行使认购权证的净收益代表我们目前的意图。截至本招股说明书日期，我们无法确切预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们系统的商业成功和我们研究和开发活动的成本，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。

如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

•        我们产品市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•        我们的产品被市场接受的速度和程度；

•        我们有能力扩大我们的销售组织，以有效地解决我们打算瞄准的现有和新市场；

•        美国和外国未来法规、司法和立法变化或发展的影响；

•        我们在竞争激烈的行业中有效竞争的能力；

•        我们为我们的业务获得资金的能力；

•        我们吸引合作者和战略伙伴关系的能力；

•        我们有能力继续满足纳斯达克的要求；

•        我们实现其他财务经营目标的能力；

•        为我们的业务运营提供合格的员工；

•        一般商业和经济状况；

•        我们履行到期财务义务的能力；

•        我们业务的正现金流和财务可行性以及新的商业机会；

•        保护我们专有产品的知识产权或签订许可协议以确保某些专利或知识产权的合法使用的能力；

•        我们在新市场取得成功的能力；

•        我们避免侵犯知识产权的能力；以及

•        我们业务的正现金流和财务可行性以及新的商业机会

我们在“风险因素”项下描述可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些信念和假设是基于我们管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除非联邦证券法要求，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

民事责任的可执行性

我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册的。我们的一些董事和高管以及本招股说明书中提到的一些专家是加拿大、以色列居民或以其他方式居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国以外。我们已经指定了在美国的法律程序代理，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家送达。居住在美国的股东可能也很难根据美国法院基于我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任的判决在美国实现这一点。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。不能保证美国投资者将能够针对我们、我们的董事会成员、官员或本文中提到的居住在加拿大、以色列或美国以外其他国家的某些专家，执行任何民事和商业案件的判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

在美国境内可能很难获得向居住在以色列的董事和官员送达法律程序文件。此外，由于我们的几乎所有资产和我们的几乎所有以色列董事和官员都位于美国境外，在美国获得的任何针对我们或我们的任何以色列董事和官员的判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Nasitz，Brandes，Amir&Co.已经告知我们，在以色列提起的最初诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。程序事项也将由以色列法律管辖。

在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在不可上诉的民事案件中强制执行美国的判决，条件包括：

•        判决是由有管辖权的法院根据作出判决的国家的法律作出的；

•        根据以色列法律和给予救济的外国法律，判决可以强制执行；以及

•        这一判决并不违反以色列的公共政策。

即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：

•        作出判决的外国现行法律不允许执行以色列法院的判决(例外情况除外)；

•        以色列法院认为，被告没有合理的机会陈述意见和提出证据；

•        执行判决中规定的民事责任可能会损害以色列的安全或主权；

•        以欺诈手段取得判决的；

•        判决是由无权根据以色列现行国际私法规则作出判决的法院作出的；

•        该判决与同一当事人就同一事项作出的其他有效判决相抵触的；

•        在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼正在任何以色列法院或法庭待决。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移到以色列以外。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者价格指数外加按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的资本：(I)实际基础上；和(Ii)形式基础上，以反映：(A)出售股东在此次发行中可能出售的全部17,400,000股普通股；(B)行使本公司于2022年10月12日结束的公开发售(“首次发售”)中发行的1,590,000股登记预筹资权证，行使价为每股普通股0.01美元；(C)本公司于先前发售中发行15,810,000股登记普通股；及(D)于2022年12月14日向Lind发行1,739,130股Lind豁免认股权证。

____________

(1)本次发行后将发行的我们普通股的数量是基于截至2022年12月14日的62,268,560股已发行普通股。这一数字假设此次发行中出售股东出售的全部17,400,000股普通股，不包括：

•        根据我们修订的2016年股票期权计划，可在行使未偿还股票期权时发行1,516,138股普通股，加权平均行权价为每股3.65美元；

•        3,165,000股普通股，根据修订后的2016年股票期权计划，在行使已发行的限制性股票单位时可发行；

•        根据我们的2016年股票期权计划，为未来发行预留776,453股普通股；

•        15,047,189股普通股，可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股3.81美元；以及

•        1,739,130股可根据Lind豁免认股权证行使而发行的普通股，行使价为每股0.23美元。

(2)认股权证负债：本公司于优先发售中发行的用以厘定Lind豁免认股权证及预先出资认股权证及购买认股权证(预先出资认股权证及买入权证，“新认股权证”)公允价值的估值报告显示，新认股权证的公平价值为2,032,800美元，而Lind豁免认股权证的公平价值为181,023美元。

(3)股本：由于本公司所有已发行认股权证均被视为负债，故采用残值法分配发行本公司证券的全部收益。分配给股本的剩余价值为1953,300美元。前一次发行的股票发行成本的大约49.0%也显示在普通股股本金额中，超出的部分作为费用分配给交易成本。

(4)股东亏损：先前发售的股份发行成本按认股权证和股本的公允价值按比例分摊，管理层估计认股权证的公允价值约占认股权证的51.0%，股本约占股本的49.0%。先前发售的股份发行成本中，约有51.0%分配给股东亏损。

(5)利用残值法将发行所得总额分配给优先发售中的任何预筹资权证。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至每股普通股的公开发行价与紧随此次发行后的调整后每股普通股有形账面净值之间的差额。

我们在本次发售前截至2022年9月30日的有形账面净值，已根据发行10,397,532股普通股以偿还LIND本票面值1,200,000美元、在先前发售中发行15,810,000股普通股、发行1,590,000股可在先前发售中以0.01美元行使的预融资认股权证以及发行1,739,130股Lind豁免认股权证进行调整，约为7,740,279美元，或每股约0.173美元。我们的有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债。每股有形账面净值是指截至2022年9月30日，每股有形账面净值除以本次发行前已发行的44,868,560股普通股(按上文调整)。

为了说明起见，在实施：(I)出售股东以每股0.23美元的行使价行使所有尚未发行的认购权证后，吾等将获得4,002,000美元的毛收入；(Ii)假设出售股东在本次发售中出售了所有已行使的17,400,000股普通股(所得款项将不会由本公司收到)，及(Iii)扣除吾等应支付的估计发售开支60,000美元后，吾等于本次发售后于2022年9月30日的预计有形账面净值约为11,682,279美元，或每股约0.188美元。预计每股有形账面净值是指有形账面净值除以截至2022年9月30日本次发行后已发行的62,268,560股普通股(按上文调整)。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.015美元，以假定的公开发行价购买我们的普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释了0.042美元。

下表说明了上一段所述的每股摊薄情况：

____________

(1)本次发行后将发行的我们普通股的数量是基于截至2022年12月14日的62,268,560股已发行普通股。这一数字假设此次发行中出售股东出售的全部17,400,000股普通股，不包括：

·根据修订后的2016年股票期权计划，在行使已发行股票期权时可发行1,516,138股普通股，加权平均行权价为每股3.65美元；

·3,165,000股普通股，可通过行使经修订的2016年股票期权计划规定的已发行限制股单位发行；

·根据2016年股票期权计划为未来发行预留786,453股普通股；

·15,047,189股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股3.81美元；以及，

·1,739,130股可在行使Lind豁免认股权证后发行的普通股，行权价为每股0.23美元。

收益的使用

根据每股0.23美元的行使价格，如果所有17,400,000股普通股以现金方式行使认股权证，我们估计在扣除我们估计的60,000美元支出后，我们将获得大约3,942,000美元的净收益。我们已同意支付与登记本招股说明书涵盖的普通股有关的所有费用。出售股东将支付与出售本协议所涵盖普通股相关的任何经纪佣金和/或类似费用。如果认购权证是以无现金方式行使，我们将不会从行使认股权证中获得任何收益。

我们计划使用从行使认股权证获得的净收益如下：

以上是我们根据目前的计划和业务状况，目前打算使用和分配行使认股权证的现金收益净额的意向。然而，我们的管理层将有一定的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用行使认股权证的现金收益。如果我们从行使认购权证的现金中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

证券和股利政策的市场信息

市场信息

我们的普通股和上市认股权证目前在纳斯达克上交易，代码分别为“SYTA”和“SYTAW”。该批认股权证是以私募方式发行，并未在纳斯达克或任何其他交易平台挂牌交易。截至2022年12月14日，我们普通股的登记持有人约为8,209人，上市认股权证的登记持有人约为1人。2022年12月14日，纳斯达克普通股收盘价为0.1784美元。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为业务发展和增长提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

发行价的确定

认购权证相关普通股的行权价为每股0.23美元。根据本招股说明书，我们目前不能确定出售股东出售普通股的一个或多个价格。

出售股东

本招股说明书涵盖下表所列出售股东可能转售的最多17,400,000股可于行使认购权证时发行的普通股。出售股东根据证券购买协议以私募方式购入认股权证，据此他们亦同时公开发售我们的普通股或预筹资权证，详情载于日期为2022年10月10日的招股说明书补充文件中，该文件修订了于2022年7月1日的F-3表格(文件编号333-265998)的登记声明的一部分，并于2022年7月18日宣布生效。我们已经提交了F-1表格(文件编号333-268536)的登记声明，本招股说明书是其中的一部分，以登记这17,400,000股普通股。

在认购权证行使后，出售股东可以全部或部分出售部分、全部或全部普通股。我们不知道出售股东将持有认购权证多久，是否有任何出售股东会行使认购权证，以及在行使认购权证后，该等出售股东将持有普通股多久才出售，而我们目前并无与出售股东就出售任何普通股股份达成协议、安排或谅解。

下表提供了有关出售股东的信息，以及每个股东根据本招股说明书可能不时提供和出售的普通股。本表是根据出售股东向吾等提供的资料编制，并反映其于2022年12月14日各自持有的股份，除非本表的注脚另有注明。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，因此代表着对我们证券的投票权或投资权。根据这种规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在本表格日期后60天内获得的任何普通股，包括认股权证。据我们所知，除下文另有规定外，在适用的社区财产规则的规限下，表中所列人士和实体对实益拥有的所有股权拥有独家投票权和独家投资权。发行前和发行后实益拥有的股份百分比是基于我们截至2022年12月14日实际发行的44,868,560股普通股。

____________

*代表实益所有权少于1%。

(1)包括认购权证的相关股份，犹如所有认购权证均已行使一样。假设出售股东在此提供的所有普通股均已售出，且出售股东在本次发售完成前不购买或出售任何额外的普通股。

(2)由(I)1,800,000股普通股及(Ii)1,800,000股可于行使认股权证时发行的普通股组成。Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP是Anson Investments Master Fund LP(“AIMF”)的联合投资顾问，对Anson持有的普通股拥有投票权和处置权。布鲁斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成员，Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合伙人。莫兹·卡萨姆和阿明·纳图是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡萨姆先生和纳图先生均否认实益拥有这些普通股，但他们在其中的金钱利益除外。安信的主要业务地址为开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008乔治城医院路27号开曼企业中心Walkers Corporation Limited。出售股东持有的认股权证受4.99%的实益拥有权限制，这不允许出售股东行使该部分认购权证，从而导致出售股东及其关联公司在行使权证后拥有超过实益拥有权限制的普通股数量。表中的金额和百分比不适用4.99%的受益所有权限制。

(3)包括(I)3,000,000股普通股；(Ii)915,000股行使预筹资权证时可发行的普通股；(Iii)95,000股行使认股权证时可发行的普通股；及(Iv)3,915,000股行使认股权证时可发行的普通股。该等股份由获开曼群岛豁免的公司停战资本总基金有限公司(“总基金”)直接持有，并可被视为由以下人士间接实益拥有：(I)停战资本有限责任公司(“停战资本”)，作为主基金的投资经理；及(Ii)Steven Boyd，作为停战资本的董事总经理。停战资本和史蒂文·博伊德否认对这些证券的实益所有权，除非他们各自拥有其中的金钱利益。总基金的地址是纽约麦迪逊大道510号7楼停战资本有限责任公司，邮编：10022。出售股东持有的认股权证受9.99%的实益拥有权限制，这不允许出售股东行使该部分认购权证，从而导致出售股东及其关联公司在行使权证后拥有超过实益拥有权限制的普通股数量。表中的金额和百分比不适用于9.99%的受益所有权限制。

(4)包括(I)1,100,000股普通股，(Ii)387,500股行使认股权证时可发行的普通股，行使价为每股2.3美元，及(Ii)1,100,000股行使认股权证时可发行的普通股。该等股份由特拉华州有限合伙企业Bigger Capital Fund LP(“资本基金”)直接持有，并可被视为由以下人士间接实益拥有：(I)Bigger Capital Fund GP，LLC(“Bigger GP”)，作为资本基金的投资经理；及(Ii)Michael Bigger，作为Bigger GP的董事总经理。Bigger GP和Michael Bigger否认对这些证券的实益所有权，除非他们各自在其中拥有金钱利益。资本基金的地址是C/o Bigger Capital Fund LP，11700 W Charleston Blvd，170659，拉斯维加斯，内华达州89135。出售股东持有的认股权证受4.99%的实益拥有权限制，这不允许出售股东行使该部分认购权证，从而导致出售股东及其关联公司在行使权证后拥有超过实益拥有权限制的普通股数量。表中的金额和百分比不适用4.99%的受益所有权限制。

(5)包括(I)1,100,000股普通股，(Ii)387,500股行使认股权证时可发行的普通股，每股2.30美元，及(Ii)1,100,000股行使认股权证时可发行的普通股。该等股份由纽约有限合伙企业第二区资本基金有限公司(“第二区”)直接持有，并可被视为由以下人士间接实益拥有：(I)第二区GP LLC(“第二区GP”)，作为资本基金的投资经理；及(Ii)Michael Bigger，作为第二区GP的管理成员。第二区全科医生和迈克尔·别格否认受益

证券的所有权，但在其各自的金钱利益范围内除外。第二区的地址是c/o第二区资本基金有限责任公司，华尔街14号，2楼，纽约11743。出售股东持有的认股权证受4.99%的实益拥有权限制，这不允许出售股东行使该部分认购权证，从而导致出售股东及其关联公司在行使权证后拥有超过实益拥有权限制的普通股数量。表中的金额和百分比不适用4.99%的受益所有权限制。

(6)包括(I)400,000股普通股；(Ii)1,750,000股行使认股权证时可发行的普通股；及(Iii)行使认股权证时可发行的400,000股普通股。高地资本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授权代理，拥有投票和处置CVI所持股份的酌情决定权，并可被视为该等股份的实益拥有人。马丁·科宾格作为高地资本管理公司的投资经理，也可能被认为对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格否认拥有这些股份的任何实益所有权。CVI Investments，Inc.隶属于一个或多个FINRA成员，根据本招股说明书，这些成员目前预计都不会参与普通股的出售。高地资本管理公司的地址是加利福尼亚州加利福尼亚州圣弗朗西斯科3250室，邮编：94111。出售股东持有的认股权证受4.99%的实益拥有权限制，这不允许出售股东行使该部分认购权证，从而导致出售股东及其关联公司在行使权证后拥有超过实益拥有权限制的普通股数量。表中的金额和百分比不适用4.99%的受益所有权限制。

(7)由(I)700,000股普通股及(Ii)700,000股可根据认购权证行使而发行的普通股组成。这些股份由Funular Funds，LP直接持有。Funular Funds，LP，特拉华州的一家有限合伙企业，以及Jacob Ma-Weaver可能被视为普通股的实益所有者。作为缆车资本有限责任公司的管理成员，Ma-Weaver先生对缆索基金有限公司持有的普通股股份拥有投票权和处分权，缆车资本有限责任公司是缆车基金有限公司的普通合伙人。出售股东的营业地址是市场街2261号，邮编：加利福尼亚州旧金山94114。出售股东持有的认股权证受4.99%的实益拥有权限制，这不允许出售股东行使该部分认购权证，从而导致出售股东及其关联公司在行使权证后拥有超过实益拥有权限制的普通股数量。表中的金额和百分比不适用4.99%的受益所有权限制。

(8)包括(I)1,735,000股普通股，(Ii)870,000股行使认股权证时可发行的普通股，每股2.30美元，及(Iii)1,735,000股行使认股权证时可发行的普通股。该等股份由获开曼群岛豁免的公司Hudson Bay Master Fund Ltd.(“Hudson Bay Fund”)直接持有。Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放弃对这些证券的实益所有权。哈德逊湾资本管理公司的地址是康涅狄格州格林威治哈夫迈耶广场28号，2楼，邮编06830。出售股东持有的认股权证受9.99%的实益拥有权限制，这不允许出售股东行使该部分认购权证，从而导致出售股东及其关联公司在行使权证后拥有超过实益拥有权限制的普通股数量。表中的金额和百分比不适用于9.99%的受益所有权限制。

(9)包括(I)900,000股普通股，(Ii)550,000股行使认股权证时可发行的普通股，每股2.30美元，及(Ii)900,000股行使认股权证时可发行的普通股。这些股份直接由特拉华州有限责任公司Intraoastal Capital，LLC(“Introastal”)持有。米切尔·P·科平和Daniel·B·阿舍都是Intra Coastal的经理，他们对Intra Coastal持有的本文报告的证券分享了投票权和投资自由裁量权。米切尔·P·科平和Daniel·B·阿舍否认对这些证券的实益所有权，除非他们各自拥有其中的金钱利益。海岸内基金的地址是C/O海岸内资本有限责任公司，佛罗里达州德尔雷海滩棕榈路245号，邮编：33483。出售股东持有的认股权证受4.99%的实益拥有权限制，这不允许出售股东行使该部分认购权证，从而导致出售股东及其关联公司在行使权证后拥有超过实益拥有权限制的普通股数量。表中的金额和百分比不适用4.99%的受益所有权限制。

(10)由(I)280,000股普通股及(Ii)280,000股可于行使认购权证时发行的普通股组成。该等股份直接由开曼群岛豁免公司易洛魁总基金有限公司(“总基金”)持有。易洛魁资本管理有限公司是易洛魁主基金有限公司的投资管理人。易洛魁资本管理公司对易洛魁主基金持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。作为易洛魁资本管理有限公司的管理成员，理查德·阿贝和金伯利·佩奇代表易洛魁资本管理有限公司以易洛魁主基金有限公司投资经理的身份进行投票和投资决策。因此，阿贝先生和佩奇夫人可能被视为拥有易洛魁资本管理有限公司的实益所有权(根据第13(D)条确定)。

易洛魁资本管理公司和易洛魁主基金持有的证券。易洛魁大师基金有限公司的地址是开曼群岛乔治敦埃尔金大道227号，开曼群岛KY1-1107。出售股东持有的认股权证受4.99%的实益拥有权限制，这不允许出售股东行使该部分认购权证，从而导致出售股东及其关联公司在行使权证后拥有超过实益拥有权限制的普通股数量。表中的金额和百分比不适用4.99%的受益所有权限制。

(11)由(I)70,000股普通股及(Ii)70,000股可于行使认股权证时发行的普通股组成。这些股份由特拉华州有限责任公司易洛魁资本投资集团有限责任公司(简称易洛魁资本)直接持有。理查德·阿贝是易洛魁资本投资集团有限公司的管理成员。阿贝对易洛魁资本投资集团持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。因此，阿贝先生可能被视为易洛魁资本投资集团有限责任公司所持证券的实益拥有人(根据1934年证券交易法第13(D)节确定)。易洛魁资本投资集团的地址是纽约州斯卡斯代尔欧文希尔路2号，400室，邮编：10583。出售股东持有的认股权证受4.99%的实益拥有权限制，这不允许出售股东行使该部分认购权证，从而导致出售股东及其关联公司在行使权证后拥有超过实益拥有权限制的普通股数量。表中的金额和百分比不适用4.99%的受益所有权限制。

(12)由(I)500,000股普通股及(Ii)500,000股可于行使认股权证时发行的普通股组成。该等股份由特拉华州有限责任公司(“KBB”)KBB Asset Management LLC直接持有，并可被视为间接实益拥有KBB的董事成员Steve Segl，他对股份拥有投票权及处分控制权。西格尔先生放弃对该等证券的实益拥有权，但在其各自的金钱利益范围内除外。KBB的地址是c/o KBB Asset Management LLC，47 Calle Del Sur，Palm Coast，佛罗里达州32137。出售股东持有的认股权证受4.99%的实益拥有权限制，这不允许出售股东行使该部分认购权证，从而导致出售股东及其关联公司在行使权证后拥有超过实益拥有权限制的普通股数量。表中的金额和百分比不适用4.99%的受益所有权限制。

(13)包括(I)1,225,000股普通股；(Ii)355,000股行使认股权证时可发行的普通股，每股2.30美元；及(Ii)1,225,000股行使认购权证时可发行的普通股。该等股份由开曼群岛豁免公司L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1基金”)直接持有。L1 Capital Global Opportunities Master Fund的投资组合经理David·费尔德曼对这些证券拥有投票权和投资权。费尔德曼否认对这些证券拥有实益所有权。L1 Capital Global Opportunities Master Fund的地址是开曼群岛大开曼群岛KY1-1001号大开曼KY1-1001信箱10085号施登路161A炮兵法庭1号。出售股东持有的认股权证受4.99%的实益拥有权限制，这不允许出售股东行使该部分认购权证，从而导致出售股东及其关联公司在行使权证后拥有超过实益拥有权限制的普通股数量。表中的金额和百分比不适用4.99%的受益所有权限制。

(14)包括(I)862,500股可于行使认股权证时发行的普通股，及(Ii)435,000股可于行使认股权证时发行的普通股，行使价为每股2.30美元。该等股份由特拉华州有限合伙企业Lind Global Macro Fund LP(“宏观基金”)直接持有，并可被视为由以下人士间接实益拥有：(I)Lind Partners LLC(“Lind”)，作为宏观基金的投资经理；及(Ii)Jeff伊斯顿，作为Lind的普通合伙人。林德及Jeff伊斯顿否认对该等证券拥有实益拥有权，但如涉及其各自的金钱利益，则不在此限。主基金的地址是C/o Lind Global Macro Fund LP，地址为纽约麦迪逊大道444号，纽约邮编：10022。出售股东持有的认股权证受9.99%的实益拥有权限制，这不允许出售股东行使该部分认购权证，从而导致出售股东及其关联公司在行使权证后拥有超过实益拥有权限制的普通股数量。表中的金额和百分比不适用于9.99%的受益所有权限制。

(15)包括(I)220,098股普通股；(Ii)862,500股行使认股权证时可发行的普通股；(Iii)1,739,130股行使Siyata与Lind之间的豁免而发行的认股权证；(Iv)1,892,857股行使2022年2月发行的认股权证时可发行的普通股；及(V)435,000股行使认股权证时可发行的普通股，行使价为每股2.30美元。该等股份由特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II，LP(“全球基金”)直接持有，并可被视为由以下人士间接实益拥有：(I)作为全球基金投资经理的Lind Partners LLC(“Lind”)；及(Ii)Lind Partners LLC普通合伙人Jeff伊斯顿。林德及Jeff伊斯顿否认对该等证券拥有实益拥有权，但如涉及其各自的金钱利益，则不在此限。主基金的地址是C/o Lind Global Fund II，LP，444 Madison Avenue，第41 Floor，New York 10022。该出售股东持有的认购权证为

受制于9.99%的实益拥有权限制，这不允许出售股东行使该部分认购权证，而该部分认购权证会导致出售股东及其联营公司在行使权证后拥有超过实益拥有权限制的若干普通股。表中的金额和百分比不适用于9.99%的受益所有权限制。

(16)包括(I)600,000股普通股，(Ii)200,000股行使认股权证时可发行的普通股，每股2.30美元，及(Ii)600,000股行使认股权证时可发行的普通股。该等股份由以色列公司S.H.N.Financial Investments Ltd.(“S.H.N.”)直接持有，并可被视为由Hadar Shamir先生及Nir Shamir先生间接实益拥有，彼等各自拥有公司50%股权，并对普通股拥有共同投票权及处分权。Hadar Shamir先生和Nir Shamir先生否认对证券的实益所有权，但在他们各自的金钱利益范围内除外。S.H.N.的地址是c/o S.H.N.Financial Investments Ltd.，地址是以色列赫齐利亚山丘阿里克·爱因斯坦街3号。出售股东持有的认股权证受4.99%的实益拥有权限制，这不允许出售股东行使该部分认购权证，从而导致出售股东及其关联公司在行使权证后拥有超过实益拥有权限制的普通股数量。表中的金额和百分比不适用4.99%的受益所有权限制。

(17)由(I)1,000,000股普通股及(Ii)1,000,000股可于行使认股权证时发行的普通股组成。该等股份由获开曼群岛豁免的公司Walleye Opportunities Master Fund Ltd.(“主基金”)直接持有，并可被视为由以下人士间接实益拥有：(I)Walleye Capital LLC(“Walleye Capital”)，作为主基金的投资经理。Walleye Capital LLC否认对这些证券的实益所有权。主基金的地址是C/o Walleye Opportunities Master Fund Ltd.，明尼苏达州普利茅斯尼亚加拉巷北2800号，邮编：55447。Walleye Capital LLC是经纪自营商Walleye Trading LLC的普通合伙人。出售股东持有的认股权证受4.99%的实益拥有权限制，这不允许出售股东行使该部分认购权证，从而导致出售股东及其关联公司在行使权证后拥有超过实益拥有权限制的普通股数量。表中的金额和百分比不适用4.99%的受益所有权限制。

(18)包括(I)350,000股普通股；(Ii)120,777股行使认股权证时可发行的普通股，行使价为每股2.3美元；及(Ii)350,000股行使认股权证时可发行的普通股。该等股份由特拉华州有限合伙企业华宝基金(“华宝基金”)直接持有，并可被视为间接实益拥有：(I)华宝资产管理有限公司(“华宝基金”)，华宝基金的投资经理；及(Ii)Daniel华士，华宝基金的经理。WAM和Daniel·沃什否认对这些证券的实益所有权，除非他们各自拥有其中的金钱利益。华宝基金的地址是C/o华宝WF X LP，716Oak Street，Winnetka，Illinois 60093。出售股东持有的认股权证受4.99%的实益拥有权限制，这不允许出售股东行使该部分认购权证，从而导致出售股东及其关联公司在行使权证后拥有超过实益拥有权限制的普通股数量。表中的金额和百分比不适用4.99%的受益所有权限制。

配送计划

出售股东，包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人，在本招股说明书发布之日后出售作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东手中获得的普通股，可随时在普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。

出售股东处置普通股或者普通股权益，可以采用下列方式之一或者多种方式：

•        普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；

•        大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售普通股，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

•        由经纪交易商作为本金买入，由经纪交易商自理转售；

•        根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•        私下协商的交易；

•        在美国证券交易委员会宣布生效之日之后进行的卖空交易，本招股说明书是其中的一部分；

•        通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•        通过经纪自营商和出售股东之间的协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票；

•        任何该等销售方法的组合；及

•        适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保各方可不时根据本招股说明书或根据规则第424(B)条或证券法其他适用条款对本招股说明书的修正案提供和出售普通股，以包括质权人、受让人或其他权益继承人作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股，在这种情况下，质权人、受让人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

在出售我们的普通股时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中卖空普通股。出售普通股的股东也可以卖空普通股，并交付这些证券以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股份的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向各该等经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的普通股，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售普通股(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东出售其所提供的普通股的总收益将为普通股的购买价减去折扣或佣金(如果有的话)。每一出售股东均保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何建议直接或透过代理人购买普通股的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。然而，我们将从出售认股权证的股东行使认股权证以换取现金时获得收益。

出售股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分普通股，只要这些普通股符合标准并符合该规则的要求。

出售普通股的股东和参与出售普通股的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2条第(11)款所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售普通股时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)条所指的“承销商”的股东，将受证券法的招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，将出售的普通股、出售股东的姓名、各自的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的登记说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已经登记或有资格出售，或者可以免除登记或资格要求并得到遵守。所有这些要求都是出售股东的责任。

吾等已告知出售股东，交易所法案下M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售普通股，以及出售股东及其联属公司的活动。此外，在适用的范围内，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)。出售股东可以向参与普通股出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

吾等已与出售股东达成协议，使本招股章程构成其一部分的注册说明书继续有效，直至(I)本招股说明书所涵盖的所有普通股已根据及按照注册说明书出售，或(Ii)根据证券法第144条可不受限制地出售所有普通股的日期(以较早者为准)为止。

我们将支付普通股登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和符合国家证券或蓝天法律的费用；但前提是每个出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)以及由此产生的任何法律费用。我们可以根据与出售股东的协议，赔偿出售股东的某些责任，包括证券法下的一些责任，或者出售股东可能有权获得出资。

普通股说明

以下对我们普通股的描述以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定是摘要，并不声称是完整的。现提及本公司的组织章程大纲及章程细则，其副本已送交存档，作为本招股章程所属注册说明书的证物(在本条中分别称为“章程大纲”及“章程细则”)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，目前交易代码为“SYTA”。

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员登记册上登记时就会发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有者将不会收到有关该普通股的证书。我们的非不列颠哥伦比亚省居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

我们被授权发行不限数量的普通股，每股没有面值。在遵守商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“商业公司法”)及吾等有关赎回及购买股份的条款的情况下，董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的时间及条款及条件，向彼等决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、授予对任何未发行股份的认购权或以其他方式处理任何未发行股份。这种权力可以由董事行使，以分配任何优先于普通股附带的权利和特权的股份。除非符合《商业公司法》的规定，否则不得折价发行任何股票。董事可以拒绝接受任何股份申请，并可以以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

民事责任的可执行性

我们根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。向我们以及本招股说明书中指定的居住在美国境外的某些董事和高级管理人员以及专家送达诉讼程序可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的大量资产以及某些我们的董事和高级管理人员位于美国以外，在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。

在加拿大法院的原始诉讼中，基于美国联邦证券法或美国境内任何州的“蓝天”法律的责任的可执行性，以及美国法院根据美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的民事责任条款在诉讼中获得的美国法院判决在加拿大法院的可执行性，都是值得怀疑的。因此，可能无法对我们、我们的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的专家执行这些判决。

法律事务

与加拿大法律和加拿大不列颠哥伦比亚省法律规定的发售证券的有效性有关的某些法律问题，将由我们的加拿大法律顾问Cassel Brock&Blackwell LLP为我们提供。与纽约州法律和美国联邦证券法有关的某些法律问题将由位于纽约的卡梅尔·米拉佐·费尔律师事务所为我们提供。

专家

参照本公司截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股说明书的本公司的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Davidson&Company LLP审计，其报告所载内容载于本招股说明书，并以引用方式并入本文。这类合并财务报表是根据会计和审计专家事务所权威提供的报告作为参考纳入的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会备案。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16节和相关《交易所法》规则所载的“短期周转利润”报告和责任条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.siyatamobile.com上找到。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不会以参考方式并入本招股章程内。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书发售的证券的进一步资料，请参阅注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的证物及附表。你只应倚赖本招股章程所载或以参考方式并入招股章程内的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。

最多17,400,000股普通股

招股说明书

2022年12月15日