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本招股说明书涉及本招股说明书标题为“出售股东”一节中确定的出售股东不时进行的转售。出售股东”) of up to 1,548,502 shares (the “股票NovaBay制药公司(我们”, “我们”, “我们的”, “NovaBay”, or the “公司普通股，每股面值0.01美元(普普通通 库存)，可在下列情况下发行：(I)转换C系列非投票权可转换优先股(C系列优先股)以每股6.30美元的换股价格，(Ii)行使我们的短期A-1系列认股权证购买普通股(“短期权证)，以及(Iii)行使A-2长期认股权证以购买普通股，(“长期认股权证连同短期认股权证，2022年认股权证“)，每股行权价相当于6.30美元。C系列优先股及2022年认股权证最初以单位形式出售予认可投资者，于2022年11月18日完成私募发售(“2022年私募)，根据本公司与各出售股东之间于2022年9月9日订立的证券购买协议(2022年证券购买协议“)。本公司现根据日期为2022年11月18日的《登记权协议》的条款及条件，登记出售股东转售股份的事项。2022 注册权协议“)，我们与出售股东就2022年私募达成了协议。

我们对本招股说明书所涵盖股份的登记并不意味着出售股东将提供或出售任何股份。出售股东可按发售时的市价或按协议价格出售根据本招股说明书增发的全部或部分股份。欲了解更多信息，请参阅“出售股东”一节。

我们将不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。然而，在出售股东行使2022年权证的任何现金时，我们将获得相当于2022年权证行使价格的每股现金收益。如果以无现金方式行使2022年权证，我们将不会从行使2022年权证中获得任何收益。出售股份的股东将各自承担因各自出售股份而产生的所有佣金和折扣(如有)。我们将承担与股份登记有关的费用、费用和费用。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“nBy”。我们普通股的最后一次报告售价是在2022年12月8日，即每股1.74美元。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书。投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第8页“风险因素”一栏中所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-1表格注册声明的一部分美国证券交易委员会“)，使用”搁置“登记程序。通过使用搁置登记声明，出售股东可以出售在转换或行使(视情况而定)C系列优先股和2022年权证时收到的最多1,548,502股普通股，按本招股说明书所述的一次或多次发售。我们将不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。然而，在出售股东行使2022年权证的任何现金时，我们将获得相当于2022年权证行使价格的每股现金收益。如果以无现金方式行使2022年权证，我们将不会从行使2022年权证中获得任何收益。

吾等亦可提交招股说明书补充文件或注册说明书生效后的修订本招股说明书，其中可能包含与本次发行有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或变更本招股说明书中有关发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，我们提交的注册说明书包括通过引用纳入的额外信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告，这些信息未包含在本招股说明书中。在购买任何证券之前，阁下应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订及任何适用的招股说明书附录，连同以参考方式并入本招股说明书的文件，以及本招股说明书“在何处可找到更多信息”和“以参考方式并入某些文件”一节中所述的我们向美国证券交易委员会提交的其他附加信息。

本招股说明书包括有关我们和所发行证券的重要信息。您应仅依赖本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的信息。吾等并无授权任何人向阁下提供本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书所载或以参考方式并入的资料以外或不同于本招股说明书的资料，或吾等代表吾等或向阁下推荐的招股说明书所载资料以外或不同的资料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是非法的。

本文和/或我们提交给美国证券交易委员会的文件中所述的与2022年私募相关的文件(统称为交易单据“)包含此类协议各方的陈述和保证，这些陈述和保证可能受到各方商定的限制、资格或例外的限制、限制或例外，并可能受到不同于适用于提交美国证券交易委员会的报告和文件的实质性标准的合同重要性标准的约束。特别是，在您审查交易文件中包含的陈述和保证时，请务必记住，陈述和保证是在与单独的交易相关的情况下协商的，其主要目的是在此类交易中的各方之间分担合同风险。不应单独阅读陈述和担保、交易文件的其他条款或这些条款的任何描述，而应仅结合本招股说明书中其他地方提供的信息、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及公司向美国证券交易委员会公开提交的其他报告、声明和备案文件中的信息阅读。

本招股说明书包含市场数据、行业统计数据和预测，这些数据和预测基于我们的内部估计、独立的行业出版物和我们认为可靠的其他来源。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们的内部估计是基于从贸易和商业组织以及我们所在行业的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。虽然我们相信我们的内部估计是可靠的，但它们尚未得到独立消息来源的核实。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书所载任何第三方信息的任何错误陈述，但其估计，尤其是与预测有关、涉及众多假设的估计，会受到风险及不确定因素的影响，并可能会因各种因素而有所改变，包括在“风险因素”一节及本招股说明书其他部分所讨论的因素，或以其他方式并入本招股说明书中作为参考。

除非另有特别说明，本招股说明书中提及的“招股说明书”应包括任何生效后的修订、适用的招股说明书附录以及通过引用而并入或被视为并入本招股说明书的信息。本招股说明书包含本文或其中描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所属的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

2022年11月15日，我们对已发行普通股进行了35股1股的反向股票拆分，招股说明书中对此进行了更全面的描述。除上下文表明或另有要求外，本招股说明书中包含的所有股份编号和股价数据已进行调整，以实施这种反向股票拆分。

本招股说明书包括我们、我们的子公司DermaDoctor，LLC或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非本招股说明书中另有说明，否则本招股说明书中的术语“NovaBay”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指NovaBay制药公司。

招股说明书摘要

本摘要突出显示了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的选定信息，并对其全文进行了限定。此摘要不包含可能对您很重要或您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。你应仔细阅读整份招股章程，包括任何适用的招股章程补充资料，尤其是“风险因素”从本招股说明书第8页开始的部分，以及在本招股说明书、我们的财务报表、作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物以及在决定投资于我们的普通股之前通过引用并入本招股说明书的其他文件和文件中类似标题下的风险。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。

关于NovaBay

NovaBay热衷于科学创造和临床验证的眼部护理和护肤产品。我们公司专注于三个主要市场：眼部护理、护肤品和伤口护理。

眼部护理:

我们的领先产品Avenova®抗菌眼罩和睫毛液(“Avenova喷雾剂“)，在实验室测试中被证明具有广泛的抗菌性能，因为它可以去除眼睛周围皮肤中的异物，包括微生物和碎片，包括眼皮。Avenova喷雾剂是由我们专有的、稳定的纯形式的次氯酸配制而成，并已获得美国食品和药物管理局的批准，可在美国销售。Avenova喷雾可通过在线分销渠道直接提供给消费者，也经常由眼部护理专业人员为眼缘炎和干眼病开处方和配药。在Avenova眼部护理品牌下提供的其他眼部护理产品包括Avenova的Novawipe by Avenova、Avenova润滑剂眼药水、Avenova湿热眼罩以及i-Chek眼皮和睫毛镜。

护肤:

2021年11月5日，我们收购了DermaDoctor，LLC，显著扩大了我们的业务。皮肤科医生“)作为我们的全资附属公司。DermaDoctor提供30多种皮肤科医生开发的产品，针对常见的皮肤问题，从衰老和瑕疵到皮肤干燥、汗液和毛发角化。我们的DermaDoctor品牌产品通过DermaDoctor网站、知名的传统和数字美容零售商以及国际分销商网络进行营销和销售。我们希望通过扩大国内和国际市场渗透率，特别是在线渠道和新产品的开发，来增加DermaDoctor品牌产品的商业销售。

伤口护理:

我们还为伤口护理市场制造和销售我们的专有形式的次氯酸。由较高浓度的次氯酸、中性相和第一阶段组成，用于术中袋灌洗的清洁和冲洗，在皮下关闭前，第一至第四阶段压力损伤，淤积性溃疡，腿部溃疡，糖尿病足溃疡，一度和二度烧伤，手术后伤口，移植和供体部位，轻微烧伤，表面擦伤，伤口和湿润的吸收创面敷料。

虽然中性阶段和第一阶段在拥挤的伤口清洁剂市场上竞争，但我们相信我们的中性阶段和第一阶段解决方案具有明显的竞争优势，因为它们的制造不含其他产品中发现的有毒化学物质。中性阶段和阶段一是温和的，不刺激，对皮肤和新组织不敏感。第一阶段通过美国的商业合作伙伴分销，中性阶段由先锋制药(香港)有限公司在中国分销。

2022年定向增发与股份

在2022年的私募中，我们发行的单位包括：(I)3,250股C系列优先股，可转换为总计516,750股普通股(“换股股份“)，(Ii)可行使515,876股普通股的短期认股权证，及(Iii)根据2022年证券购买协议可行使515,876股普通股的长期认股权证，总收益325万美元予出售股东。2022年私募配售的完成须受本公司满足2022年证券购买协议所载成交条件的约束，其中包括：(1)获得股东批准，然后对所有已发行、已发行或以现金形式持有的普通股进行反向股票拆分，比例为不少于1-For-10和不多过1-For-35和(2)根据《纽约证券交易所美国有限责任公司指南》(The NYSE American LLC Company Guide)获得股东批准公司指南“)第713(A)和(B)条，允许发行与C系列优先股和2022年认股权证相关的普通股股份(”公司指南审批“)。于2022年11月10日举行的公司股东特别大会上(“2022年特别会议)，公司获得了公司指南的批准，股东批准了一项修正案(“修订证明书)本公司经修订及重订的公司注册证书(公司注册证书“)批准了我们普通股的反向股票拆分。我们的董事会批准了一项反向分割比率为1-FOR-35，然后我们向特拉华州国务卿提交了修正案证书，规定我们普通股的反向股票拆分于2022年11月15日生效(反向拆分股票“)。在反向股票分拆生效及满足2022年证券购买协议所载的其他成交条件后，2022年私募于2022年11月18日(“私募截止日期”).

我们在2022年定向增发中发行的每股C系列优先股的收购价为每股1,000美元，目前可按6.30美元的转换价格转换为159股普通股，或在转换所有3,250股C系列优先股后总共转换为516,750股转换股。在NovaBay的任何清算、解散或清盘时，C系列优先股不拥有任何优先购买权或优先购买权。然而，在我们出售或授予我们公司的任何普通股或某些其他证券时，C系列优先股确实具有反稀释保护，但某些有限的例外情况除外。适用于C系列优先股的权力、优先股、权利、资格、限制和限制，包括可能导致反稀释调整的反稀释保护，在提交给特拉华州国务卿的C系列无投票权优先股的指定优先股、权利和限制证书(“C系列指定证书)2022年11月17日。有关C系列优先股和C系列指定证书的其他信息，请参阅本招股说明书中的“股本说明”。

2022年私募发行的2022年权证目前可行使为总计1,031,752股普通股，行使价为每股6.30美元，可予调整。短期权证将于2024年5月20日到期，长期权证将于2028年11月20日到期。有关2022年权证的其他信息，请参阅本招股说明书中的“股本说明”。

随着2022年定向增发的结束，我们签订了注册权协议，该协议规定我们登记作为C系列优先股和2022年认股权证基础的普通股股份。因此，吾等正根据登记权协议的条款及条件登记出售股东出售股份的要约及出售。有关注册权协议的其他信息，请参阅本招股说明书中的“股本说明”。

我们将不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。然而，在出售股东行使2022年权证的任何现金时，我们将获得相当于2022年权证行使价格的每股现金收益。如果以无现金方式行使2022年权证，我们将不会从行使2022年权证中获得任何收益。我们将承担与股份登记有关的费用、费用和费用。出售股份的股东将各自承担因各自出售股份而产生的所有佣金和折扣(如有)。有关更多信息，请参阅题为“分配计划”的小节。

最新发展动态

财务展望—持续经营的企业

在我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中(第三季表格10-Q“)，我们报告称，主要基于截至2022年9月30日的可用资金，我们现有的现金和现金等价物以及产品销售产生的现金流将足以为我们现有的运营提供资金，并至少满足我们计划到2023年第二季度的运营费用。我们还报告说，我们预计2022年的支出将继续超过2022年的收入，因为公司继续投资于Avenova和DermaDoctor的商业化努力。此外，该公司预计将继续出现营业亏损和负现金流，直到收入达到足以支持持续增长和运营的水平。因此，正如第三季度10-Q报表中所报告的那样，该公司确定其计划中的运营引发了对其作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。此外，我们还注意到，不断变化的情况可能会导致我们花费现金的速度比目前预期或计划的要快得多，而且我们可能需要花费比预期更多的现金，因为一些我们无法控制的情况会影响更广泛的经济，如通货膨胀率、供应链问题、新冠肺炎疫情的持续和国际冲突(例如，俄罗斯和乌克兰之间的冲突)。

我们预期于私募完成日收到的2022年私募所得款项净额，以及我们于2022年9月9日完成的权证重新定价交易所得款项净额(“2022年权证重新定价交易“)可能至少要到2023年第四季度才能提供充足的营运资金。因此，为了实现我们的业务计划，短期和长期都需要额外的资金或收入的大幅增长。这些情况令人怀疑我们是否有能力继续经营下去，这取决于我们是否有能力筹集资本，为我们目前的运营提供资金。有关我们的资本和流动性状况的更多信息，请阅读第三季度10-Q表格，以及我们在上市后向美国证券交易委员会提交的其他定期报告和其他文件，如本招股说明书题为“哪里可以找到更多信息”一节所述。

纽约证券交易所公告和反向股票拆分

2022年10月3日，本公司收到纽约证券交易所美国人(The NYSE American)的通知缺陷性字母“)声明本公司未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1003(F)(V)条的规定。公司指南“)因为纽约证券交易所的美国员工认定普通股在相当长的一段时间内一直以较低的每股价格出售。正如书面通知中所述，公司继续上市的前提是其普通股实现反向拆分或在合理时间内表现出持续的价格改善，纽约证券交易所美国工作人员确定不迟于2023年4月3日。

在2022年特别会议上，我们的股东批准了一份修订证书，以实施反向股票拆分，但前提是我们的董事会确定了反向拆分比例。2022年11月14日,我们宣布，我们的董事会确定了反向股票拆分比例为1比35，并向特拉华州州务卿提交了修订证书，以实施反向股票拆分，该证书于11月生效 15, 2022. On November 16, 2022,普通股在拆分调整后开始交易. 随着反向股票拆分生效以及目前普通股每股市场价格的上涨，公司于2022年12月8日收到纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)的一封信。治愈信件“)声明本公司已恢复遵守公司指南第10部分所载的NYSE American LLC持续上市标准，并已解决2022年10月3日函件中提及的公司指南第1003(F)(V)节所述有关其低售价的持续上市不足之处。

附加信息

有关我们的业务和运营、财务状况、经营结果和其他重要信息的更多信息和更完整的描述，请参阅本招股说明书中以引用方式并入的报告和其他文件，包括我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，如本招股说明书“通过引用并入某些文件”的标题所述。

公司信息

NovaBay于2000年1月19日根据加利福尼亚州的法律成立,作为NovaCal制药公司，它直到2002年7月1日才开始运营,当天，它收购了加州有限责任公司NovaCal PharmPharmticals，LLC的所有运营资产。2007年2月,2010年6月，它从NovaCal制药公司更名为NovaBay制药公司,该公司改变了其成立时所在的州，现在根据特拉华州的法律成立。

我们的公司地址是鲍威尔大街2000号，Suit1150，Emeryville，California 94608，我们的电话号码是(510899-8800)。我们的网站地址是www.novabay.com。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

投资我们的普通股涉及很高的风险。你应仔细考虑下列风险因素，以及本招股章程(经补充及修订)所载或以参考方式并入本招股章程的所有其他资料及文件，包括标题下所述的风险。“风险因素”在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件中，包括通过引用纳入本文的文件，我们在决定是否购买我们的普通股之前。本招股说明书中描述的或通过引用并入本招股说明书中的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果实际发生下列任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明。”

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在不确定性。

在我们公司历史上的大部分时间里，我们都在遭受运营亏损，随着我们继续投资于我们的Avenova和DermaDoctor商业化努力，我们预计2022年的支出将超过2022年的收入。我们的运营现金流不足以支持我们的持续运营，我们预计将继续遭受运营亏损和负现金流，直到收入达到足以支持持续增长和运营的水平。我们预计，2022年私募和2022年权证重新定价交易的净收益可能只会为至少2023年第四季度提供足够的营运资金。因此，为了实现我们的业务计划，短期和长期都需要额外的资金或收入的大幅增长。这些情况令人怀疑我们是否有能力继续经营下去，这取决于我们是否有能力筹集资本，为我们目前的运营提供资金。

如果我们无法遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，那么我们的普通股将从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这将限制投资者’ 能够对我们的普通股进行交易，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持我们的上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低数量的股东权益和最低数量的公众股东。除了这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所可能出于涉及纽约证券交易所美国证券交易所判断的其他原因将任何发行人的证券摘牌。例如，公司指南规定，如果发行人在接到纽约证券交易所美国证券公司认为在所有情况下都是适当的行动后，在一段合理的时间内未能对该等股票进行反向拆分，则纽约证券交易所美国证券公司可以在相当长的一段时间内暂停以每股较低价格出售普通股或将其从上市公司除名。

2022年10月3日，我们收到了纽约证券交易所美国证券交易所的缺陷信，声明我们不符合纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的某些标准。具体地说，缺陷信表明公司没有遵守公司指南第1003(F)(V)节，因为纽约证券交易所美国工作人员认定我们的普通股在相当长一段时间内一直以每股低价格出售。根据公司指引第1003(F)(V)节及短函所述，本公司能否继续上市乃以其于合理时间内完成普通股反向拆分或以其他方式显示价格持续改善为前提，而纽约证券交易所美国职员认为该时间不迟于2023年4月3日。缺失函件进一步指出，由于上述原因，本公司须遵守《公司指引》第1009节的程序和要求，除非我们及时纠正不足之处，否则除其他事项外，这可能会导致启动退市程序。

2022年11月14日，公司向特拉华州州务卿提交了修订证书，其中规定了反向股票拆分，并于2022年11月15日生效。于2022年12月8日，本公司收到补救函件，声明本公司已恢复遵守《公司指引》第10部分所载的NYSE American LLC持续上市标准，并已解决于2022年10月3日函件中提及的《公司指引》第1003(F)(V)节所述的持续上市不足之处。然而，我们不能向您保证，公司将能够继续遵守纽约证券交易所美国证券交易所持续上市规则和/或未来继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的普通股从其交易所退市，而我们不能在另一家全国性证券交易所上市，我们预计普通股将有资格在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，根据该法规，我们的普通股有资格成为担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。如果我们不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们的普通股将不是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

由于B系列优先股的转换、C系列优先股的转换、2022年认股权证的行使、新的重新定价认股权证的行使以及我们之前发行的其他普通股认购权证的行使，我们的股东将经历重大稀释。

我们有相当数量的公司证券可以或将可以转换和/或执行为我们普通股的股票。这些公司证券包括可转换为516,750股可转换为516,750股的C系列优先股3,250股(受适用的反稀释调整可能导致的股份数量增加或其他调整)、可行使为1,031,752股普通股的2022年认股权证、11,620股B系列非投票权可转换优先股(“B系列优先股“)可转换为1,847,580股普通股(须视乎适用的反摊薄调整而导致股份数目的潜在增加或其他调整)，于2022年认股权证重新定价交易中发行的新普通股认购权证(”新的重新定价认股权证“)自2023年3月9日或之后开始，可行使的普通股总数为327,860股，以及可行使的所有其他已发行普通股认购权证，可行使的普通股总数为945,907股(统称为”其他手令“)。截至2022年12月7日，我们有1,876,444股普通股已发行和流通。因此，当部分或全部B系列优先股、C系列优先股、2022年认股权证、新重新定价认股权证、其他认股权证，以及行使本公司已发行及/或将发行及/或授予的其他以股权为基础的奖励时，我们现有股东所持有的百分比所有权及投票权将大幅减少，而我们的股东将会经历重大摊薄。

此外，由于反向股票拆分已获股东批准，并在向特拉华州州务卿提交修订证书后生效，我们未来可能会发行一些额外的普通股授权股票，我们的董事会将有权酌情发行这些股票，包括但不限于与未来的资本筹集交易和融资有关的股票，但根据2022年证券购买协议，此类融资在2022年11月15日之后的90天内受到限制的情况除外。除非我们的管理文件或适用法律要求，否则股东无权批准任何此类发行或交易，未来我们普通股的任何此类发行可能会稀释股东的权益。

如果我们在未来提供普通股或其他证券，而我们出售这些证券的价格低于我们B系列优先股或C系列优先股的当前转换价格，那么我们将被要求在转换时向B系列优先股和C系列优先股的持有者额外发行普通股，这将稀释我们所有其他股东的权益。

B系列优先股的指定优先股、权利和限制证书(“B组指定证书“)和C系列指定证书都包含反稀释条款，要求将当时有效的转换价格降低到我们在后续发行中发行的股权或股权挂钩证券的购买价格，如果低于当前转换价格的话。降低任何一系列优先股的转换价格将导致在转换该优先股时可发行更多普通股，无需额外对价，从而对我们的股东造成更大的稀释。例如，2022年权证重新定价交易的完成触发了B系列指定证书中的反稀释保护，因此，在转换截至本招股说明书日期的11,620股B系列优先股时，可额外发行1,847,580股普通股。此外，由于B系列优先股或C系列优先股的转换价格没有下限，因此，我们无法确定未来可能发生的转换时可发行的股票总数。此外，如果我们未来进行一项降低B系列优先股和/或C系列优先股适用转换价格的交易，我们未来可能没有足够数量的授权和可用的普通股来满足B系列优先股和/或C系列优先股的转换。

由于B系列优先股转换、C系列优先股转换和/或行使2022年认股权证、新再定价认股权证和其他认股权证，大量普通股的要约或可供出售，可能会导致我们上市证券的价格下跌，使我们未来更难筹集资金。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。例如，出售在转换B系列优先股和C系列优先股和/或行使2022年权证、新重新定价权证和其他权证时可发行的普通股股票可能会导致我们上市证券的价格下跌。截至本招股说明书、2022年认股权证、新再价格认股权证和其他认股权证的已发行普通股B系列优先股和C系列优先股的普通股总数约占截至2022年12月7日已发行普通股总数的249%。在转换或行使该等证券(视属何情况而定)后，我们根据该等转换或行使而发行的普通股可在公开市场出售，而此类出售可能是重大的，并对我们普通股的价格产生不利影响。此外，此类转换或行使可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的价格或根本不出售股权或与股权相关的证券的方式筹集额外融资。

本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件包含符合1933年证券法第27A条(经修订)含义的“前瞻性陈述”(证券法“)和1934年证券交易法第21E条(”《交易所法案》)，包括但不限于基于管理层目前的预期、假设、估计、预测和信念的陈述，包括关于公司商业进展和未来财务业绩的陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”或“将会”等词语或表达以及类似的词语或表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于我们重新遵守纽约证券交易所美国证券交易所持续上市标准的能力、我们最近融资交易的财务和业务影响和效果、可能从销售公司产品中获得的任何未来收入，以及公司预期的未来财务业绩和继续经营的能力。这些陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果或成就与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同或不利。

我们在本招股说明书中包含的或在我们提交给美国证券交易委员会的文件中以其他方式描述的“风险因素”项下更详细地讨论了其中的许多风险，包括我们在随后提交的10-Q表季报中的10-K表年度报告，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些风险的任何修订，这些修订通过引用全文并入本招股说明书中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件通过引用完全并入本文，并应理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

本招股说明书涵盖的股份可在转换我们目前已发行的C系列优先股(截至本招股说明书日期)及行使我们的2022年认股权证成为总计1,548,502股普通股时发行，如《招股说明书摘要-2022年私募配售及股份》所述。我们将不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。然而，在出售股东行使2022年权证的任何现金时，我们将获得相当于2022年权证行使价格的每股现金收益。如果以无现金方式行使2022年权证，我们将不会从行使2022年权证中获得任何收益。我们将承担与股份登记有关的费用、费用和费用。出售股份的股东将各自承担因各自出售股份而产生的所有佣金和折扣(如有)。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“nBy”。

截至2022年12月7日，我们有1,876,444股已发行普通股，我们的普通股约有119名登记持有人。这一数字不包括通过各种经纪公司以代名人或“街头”名义持有股票的个人或实体。我们在2021年11月2日完成的私募发行中发行了11,620股B系列优先股。2021年私募“)，在2022年定向增发中发行的3,250股C系列优先股，截至本招股说明书日期，没有其他已发行的优先股。

自成立以来，我们从未就普通股支付过现金股息。我们目前预计将保留收益，主要用于我们业务的运营和扩展；因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来派发现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、任何现有债务下的限制以及董事会认为相关的其他因素。

实益拥有的股份百分比是基于截至2022年12月7日的1,876,444股已发行普通股。除本表脚注所示及受适用社区财产法影响外，所有上市人士对其实益拥有的所有股份均有独家投票权及投资权，并无任何股份被质押。

我们目前的法定股本包括每股面值0.01美元的150,000,000股普通股，以及每股面值0.01美元的5,000,000股优先股。公司注册证书及本公司经修订及重述的附例(下称“附例”)中影响本公司股本持有人权利的重要条款及规定的说明如下。本说明旨在作为摘要，并参考我们提交给美国证券交易委员会的文件中的公司注册证书和附例进行了完整的限定。截至2022年12月7日，(I)已发行普通股有1,876,444股；(Ii)在2021年定向增发最初发行的15,000股B系列优先股中，有11,620股B系列优先股尚未转换且已发行；及(Iii)在2022年定向增发最初发行的3,250股C系列优先股中，全部仍未发行。

2022年11月15日，我们实施了反向股票拆分。反向股票拆分导致每三十五(35)股已发行普通股或以国库持有的普通股合并为一(1)股普通股。反向股票拆分没有减少普通股或优先股的授权股份数量，也没有改变我们普通股或优先股的面值，两者都保持在每股0.01美元。该公司没有发行零碎普通股，而是向所有原本会获得零碎普通股的持有人额外发行了全部普通股。除因处理零碎股份而产生的调整外，每名股东继续持有紧接反向股票拆分生效后已发行普通股的相同百分比，与紧接反向股票拆分前持有的股东相同。B系列优先股和普通股认购权证、股票期权、限制性股票奖励和其他使其持有人有权购买或以其他方式获得普通股股票的证券，根据每种证券的条款要求，由于反向股票拆分而进行了调整。

股息权。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，如果董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，我们普通股的流通股持有人有权从合法可用资金中获得股息。

投票权。普通股每持有一股，每持有一股普通股，每持有一股普通股，普通股持有人有权就所有提交股东投票表决的事项投一票。我们的公司注册证书没有规定股东有权累积投票选举董事。我们的公司注册证书设立了一个分类的董事会，分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

没有优先购买权或类似的权利。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于NovaBay可能指定并在未来发行的任何系列我们优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

收取清盘分派的权利。在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们普通股持有人的资产可以按比例在我们普通股持有人之间分配，前提是我们优先股的所有未偿债务和债务以及优先或同等权利以及支付我们优先股的任何已发行股票的清算优先权(如果有)，包括B系列优先股和C系列优先股。

普通股持有人的权利受制于以下所述的B系列优先股和C系列优先股以及我们未来可能指定和发行的任何其他优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

根据公司注册证书的条款，董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股。除B系列优先股和C系列优先股外，我们目前没有任何已发行和已发行的优先股。

我们的公司注册证书授权董事会在受特拉华州法律规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制。董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为融资、可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟、阻止或阻止公司控制权变更的效果，可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。

2021年11月2日，我们发行了15,000股B系列优先股，所有这些股票都可以在B系列优先股持有人的选择下转换为普通股，但须遵守下文所述的实益所有权限制。在2021年定向增发中最初发行和出售的15,000股B系列优先股中，有11,620股B系列优先股尚未转换为流通股。根据B系列指定证书，B系列优先股每股的声明价值为1,000美元，当前每股转换价格为6.30美元(经反向股票拆分调整后)为159股普通股，或在所有B系列已发行优先股转换后总计1,847,580股普通股。以下是B系列优先股的条款摘要，B系列优先股完全受B系列指定证书的限制，该证书于2021年11月1日提交给美国证券交易委员会，作为我们当前报告的8-K表格的附件3.1，并通过引用并入本招股说明书。

B系列优先股在我们的清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，其股息或资产分配排名如下：

B系列优先股在转换B系列优先股时受到限制，条件是在转换生效后，该B系列优先股的持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人)将实益拥有超过B系列指定证书中规定的实益所有权限制(或已发行普通股的4.99%或9.99%)的普通股。任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过当时已发行及已发行普通股总数的9.99%的任何其他百分比，惟该百分比的增加须于通知吾等后六十一天方可生效。

在我们清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有人有权获得与普通股持有人相同的金额。

B系列优先股的股份一般没有投票权，除非法律另有规定，并须征得已发行B系列优先股大多数持有人的同意，方可：(I)以不利方式更改或更改给予B系列优先股的权力、优先股或权利，或更改或修订B系列指定证书；(Ii)以任何方式修订我们的注册证书或其他章程文件，以对优先股持有人的任何权利造成不利影响；(Iii)增加优先股的授权股份数目；及(Iv)就上述任何事项订立任何协议。

B系列优先股的持有者有权获得B系列优先股的股息，并且我们有义务支付B系列优先股的股息，其形式与普通股实际支付的股息相等(就像转换为普通股一样)，如果此类股息是以普通股支付的，则B系列优先股的持有者有权获得B系列优先股的股息，我们也必须支付。B系列优先股无权获得任何其他股息。

我们没有义务赎回或回购任何B系列优先股的股份。B系列优先股的股份无权获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似的基金条款。

B系列优先股还没有建立公开交易市场，B系列优先股也没有在任何国家证券交易所或交易系统上市。

倘若吾等在B系列优先股首次发行日期后的任何时间，且在B系列优先股至少有一股已发行时：(I)就其普通股或任何其他股本或以普通股应付的任何其他股本或股本等值证券的股份支付股息或作出分配或分派(为免生疑问，不包括吾等转换B系列优先股或任何债务证券后发行的任何普通股)，(Ii)将已发行的普通股再分拆为更多数目的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少的股份或(Iv)通过普通股股份的重新分类发行本公司股本中的任何股份，则在每种情况下，B系列优先股的转换价格均应按照B系列指定证书的规定进行调整。根据B系列指定证书进行的任何调整应在上文第(I)至(Iv)款所述的适用事件的生效日期后立即生效。由于反向股票拆分于2022年11月15日以35比1的反向拆分比率生效，紧接反向股票拆分之前的B系列优先股0.18美元的转换价格自动调整为6.30美元的转换价格。此外，如果我们或我们的任何子公司(视情况而定)在B系列优先股发行期间的任何时间出售或授予任何购买选择权或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置), 任何普通股或我们的任何证券或我们的任何子公司使其持有人有权在任何时间以低于B系列优先股当时转换价格的每股有效价格收购普通股，则B系列优先股的转换价格将降至如此低的价格；这种为B系列优先股持有人提供的保护被称为“全棘轮”反稀释保护。这种全棘轮反稀释保护必须按照B系列指定证书中规定的较早者终止：(X)我们的普通股在连续30个交易日期间的任何10天内实现平均交易价超过35.00美元(该美元金额已进行调整以反映反向股票拆分，并受未来股票拆分、资本重组、股票分红和其他类似调整的进一步调整)，且在此期间的交易量超过500,000美元/交易日；条件是初始注册声明和注册2021年私募发行认股权证相关普通股转售的注册声明在本衡量期间均保持有效；或(Y)已发行的B系列优先股的75%已转换。B系列优先股的持有者不因其拥有B系列优先股而拥有任何优先购买权。

如果在B系列优先股股票流通股的任何时候，如B系列指定证书中所述，我们完成了合并、出售几乎所有资产或从事另一种类型的控制权变更交易，则B系列优先股持有人将有权在随后的任何B系列优先股股份转换(代替普通股)时，就每一可发行转换股，获得该持有人有权在此类基本交易发生时有权获得的相同种类和金额的证券、现金或财产，如果该持有人是，在这种基本交易之前，普通股的持有者。就一项基本交易而言，B系列优先股持有人可换取由与B系列优先股在形式及实质上大致相似的书面文件所证明的继承人实体的证券，该证券可于B系列优先股转换时转换为等同于普通股的相应数目的该等继承人实体的股本股份，且转换价格与当时有效的B系列优先股的转换价格一致。如吾等并非任何该等基本交易的尚存实体，则本公司将促使任何继承实体根据B系列指定证书、日期为2021年10月29日的证券购买协议及2021年注册权协议(定义见下文)，按照B系列指定证书的规定，以书面方式承担本公司的所有责任。

关于2021年的私募，我们于2022年10月29日签订了注册权协议(“2021年注册权协议)，与投资者(2021年购买者“)规定转售B系列优先股的普通股股份和2021年私募发行的普通股认购权证的普通股股份(”2021年认股权证正本)，因2022年权证重新定价交易而被修订，称为2021年修订的认股权证“根据2021年登记权协议的条款，吾等最初代表2021年买方在表格S-1的初始登记声明中登记B系列优先股相关的普通股股份以供转售，并在表格S-1的单独登记声明中登记2021年原始认股权证的基础普通股股份以供转售。根据2021年登记权协议，吾等代表2021年买方于表格S-1上提交第三份登记声明，登记转售B系列优先股转换时可发行的额外普通股，该等额外普通股是因完成2022年认股权证回购价格交易而对换股价格作出反摊薄调整所致，该交易降低了若干普通股认购权证(包括2021年经修订认股权证)的行使价，并规定发行新的认股权证。2021年登记权协议规定，如果我们无法履行登记普通股的义务，则向作为协议一方的2021年购买者支付违约金。此外，根据2021年登记权协议，吾等亦同意(其中包括)向登记声明项下的2021年买方、其高级职员、董事、成员、雇员及代理人、继承人及受让人赔偿若干责任，并支付吾等于2021年登记权协议项下的责任所产生的所有费用及开支(不包括2021年买方的任何法律费用，以及任何承保折扣及销售佣金)。有关《2021年登记权协议》的更多信息，请参阅《2021年登记权协议》副本, 其作为我们于2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本招股说明书中。

2022年11月18日，我们根据2022年证券购买协议的条款，完成了2022年定向增发，发行了3250股C系列优先股。在发行时，所有C系列优先股在C系列优先股持有人的选择下可转换为普通股，但须遵守下文所述的实益所有权限制。在2022年定向增发中最初发行和出售的3,250股C系列优先股中，截至本招股说明书日期，所有这些股票仍未发行。根据C系列指定证书，C系列优先股每股的声明价值为1,000美元，当前每股转换价格为6.30美元(经反向股票拆分调整后)为159股普通股，或在所有已发行的C系列优先股转换后总计516,750股普通股。以下是C系列优先股的条款摘要，C系列优先股完全由C系列指定证书限定，该证书作为我们于2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2提交，并通过引用并入本招股说明书。

C系列优先股在我们的清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，其股息或资产分配排名如下：

C系列优先股在转换C系列优先股时受到限制，条件是在转换生效后，该C系列优先股的持有者(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人)将实益拥有超过C系列指定证书中规定的实益所有权限制(或已发行普通股的4.99%或9.99%)的普通股。任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过当时已发行及已发行普通股总数的9.99%的任何其他百分比，惟该百分比的增加须于通知吾等后六十一天方可生效。

在我们清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有人有权获得与普通股持有人相同的金额。

除法律规定外，C系列优先股的持有者一般没有投票权，除非需要获得已发行C系列优先股的大多数持有人的同意：(I)对给予C系列优先股的权力、优先股或权利进行不利更改或更改或修改C系列指定证书，(Ii)以对C系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的任何方式修改公司注册证书或其他章程文件，(Iii)增加C系列优先股的授权股份数量，及(Iv)就上述任何事项订立任何协议。

C系列优先股的持有者将有权获得C系列优先股股票的股息，并且公司将被要求支付C系列优先股股票的股息，这些股息与普通股实际支付的股息相同(在转换为普通股的基础上)，并且形式与普通股实际支付的股息相同。C系列优先股将无权获得任何其他股息。

如果公司在2022年私募结束日期后的任何时间，在至少一股C系列优先股未发行的情况下：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应支付的股本等价证券进行分配(为免生疑问，不包括公司在转换C系列优先股或支付C系列优先股股息时发行的任何普通股)；(Ii)将普通股的已发行股票细分为更多数量的股票；(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少数目的股份；或(Iv)以普通股重新分类发行本公司任何股本股份，则在每种情况下，C系列优先股的换股价格将按C系列指定证书的规定进行调整。根据C系列指定证书所作的任何调整将在上文第(一)至(四)款所述的适用事件的生效日期后立即生效。此外，如果公司在C系列优先股尚未发行的任何时间，但在棘轮终止日期之前(如C系列指定证书所定义)出售或授予任何购买或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买或其他处置)公司或其任何子公司的任何普通股或任何证券，使其持有人有权以低于C系列优先股当时的转换价格的每股有效价格收购普通股, 那么C系列优先股的转换价就会降到这样低的价格，这就是所谓的“全棘轮”反稀释保护.根据C系列指定证书的规定，这种全棘轮反稀释保护将在下列情况下终止：(A)普通股在连续30个交易日内的任何10天内的平均交易价格达到转换价格的250%，以及(B)在原始发行日期发行的C系列优先股的75%已被转换。C系列优先股的持有者将不会因为他们拥有C系列优先股而拥有任何优先购买权。

我们没有义务赎回或回购任何C系列优先股的股份。C系列优先股的股份无权获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似的基金条款。

C系列优先股没有既定的公开交易市场，C系列优先股也没有在任何国家证券交易所或交易系统上市。

如果在任何时候C系列优先股的股票是流通股，我们如C系列指定证书中所描述的那样进行了合并、出售几乎所有资产或从事另一种类型的控制权变更交易，则C系列优先股的持有人将有权在随后的任何转换时获得C系列优先股的股份(代替普通股)，以换取每股可发行的转换股份，其种类和金额与该持有人在发生此类基本交易时有权获得的证券、现金或财产相同。在这种基本交易之前，普通股的持有者。在一项基本交易中，C系列优先股的持有者可以用其持有的C系列优先股作为交换，获得由与C系列优先股在形式和实质上基本相似的书面文书证明的继任实体的证券，该证券可在转换C系列优先股时转换为等同于普通股的相应数量的此类后续实体的股本股份，并且转换价格与当时有效的C系列优先股的转换价格一致。如吾等并非任何此等基本交易的尚存实体，则吾等应促使任何继承实体按照C系列指定证书的规定，以书面方式承担本公司在C系列指定证书、2022年证券购买协议及2022年注册权协议下的所有义务。

关于2022年定向增发，本公司订立了2022年登记权协议，据此，本公司须于2022年12月10日前向美国证券交易委员会提交本初步登记说明书，内容包括回售本招股说明书登记的股份，并尽最大努力使本登记说明书在提交后尽快宣布生效。2022年登记权协议规定，在我们无法履行登记普通股的义务的情况下，向作为协议一方的出售股东支付违约金。此外，根据2022年登记权协议，吾等亦同意(其中包括)向登记声明内的出售股东、其高级人员、董事、成员、雇员及代理人、继任人及受让人赔偿若干责任，并支付吾等于2022年登记权协议项下的责任所产生的所有费用及开支(不包括出售股东的任何法律费用，以及任何承销折扣及出售佣金)。有关2022年注册权协议的更多信息，请参阅2022年注册权协议的副本，该协议作为我们于2022年9月13日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K的10.4号附件提交，并通过引用并入本招股说明书。

2022年权证与C系列优先股一起在2022年私募发行。2022年认股权证可按每股6.30美元的行使价行使为总计1,031,752股普通股，受2022年认股权证规定的惯例反摊薄调整所规限。所有2022年权证目前均可行使，其中短期权证于2024年5月20日到期，长期权证于2028年11月20日到期。2022年认股权证包括一项条款，限制持有人行使其2022年认股权证的能力，条件是在行使该等权力后，该认股权证持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事的任何其他人士)将实益拥有超过2022年认股权证所载实益所有权限额(或已发行普通股的4.99%或9.99%)的普通股。任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过当时已发行及已发行普通股总数的9.99%的任何其他百分比，惟该百分比的增加须于通知吾等后六十一天方可生效。2022年的权证在NovaBay的任何清算、解散或清盘时没有任何优先购买权或优先购买权。有关我们在2022年定向增发中发行的长期权证和短期权证的条款的更多信息，请分别作为附件4.5和4.6%提交给我们于2022年9月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，并通过引用将其纳入本招股说明书。

截至2022年12月7日，我们拥有已发行的普通股认购权证(包括上文单独描述的2022年认股权证)，可按加权平均行权价每股7.70美元购买总计2,305,519股普通股。所有这些已发行的普通股认购权证目前都是可行使的，但某些普通股认购权证除外，这些认股权证将于2023年3月9日起可行使，购买总额为1,208,579股普通股。

我们的公司注册证书规定，董事会分为三个级别，交错三年任期。在每个年度股东大会上，只选出一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于普通股持有者在董事选举中没有累积投票权，持有已发行普通股多数股份的股东可以选举我们所有的董事。董事会可以选举董事来填补因董事会扩大或现有董事会成员辞职或离职而产生的空缺。我们的公司注册证书和附例还规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意，并且只有董事会根据授权董事总数的多数通过的决议才可以召开股东特别会议。此外，我们的附例还包括要求提前通知董事会成员的提名，或提出可以在股东会议上采取行动的事项。我们的公司注册证书规定，董事会有能力在没有股东批准的情况下，按照董事会设定的条款发行最多5,000,000股优先股，这些权利可能优先于我们普通股的权利。公司注册证书及附例亦规定，必须获得至少66-2/3%有权在董事选举中投票的股份的批准，方可通过、修订或废除附例，或废除公司注册证书中有关董事选举及股东不能以书面同意代替会议采取行动的条文。

上述规定使普通股持有人难以更换董事会成员。此外，对非指定优先股的授权使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变NovaBay控制权的尝试的成功。

我们受制于《特拉华州公司法总则》第203节有关公司收购的规定。这一条款禁止特拉华州的一些公司在某些情况下参与企业合并，包括将公司资产的至少10%与任何有利害关系的股东合并或出售，这意味着与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的股东，除非：

特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或公司章程中有明文规定的情况下“选择退出”这些规定，这些明文规定是由至少获得已发行有表决权股份的多数股东批准的股东修正案产生的。我们不打算“选择退出”这些条款。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们的企图。

位于普罗维登斯县罗德岛州普罗维登斯的ComputerShare股东服务公司是我们普通股和优先股在美国的转让代理和登记处，位于加拿大安大略省多伦多的ComputerShare Investor Services公司是我们普通股在加拿大的共同转让代理处和登记处。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“nBy”。

在本招股说明书中，出售股东提供的普通股是指在转换C系列优先股和行使我们在2022年定向增发中发行的2022年认股权证时可向出售股东发行的普通股，本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件。下表列出了出售股东以及每一名出售股东对普通股的实益所有权(根据交易法第13(D)节及其规则和条例确定)的其他信息。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得该等权力，则该人即为证券的实益拥有人。

出售股东持有的C系列优先股的股份均可转换为普通股，出售股东持有的2022年权证均可行使为普通股。根据C系列指定证书和2022年认股权证中规定的C系列优先股的条款，出售股东不得转换其C系列优先股的股份或行使其2022年认股权证，只要该转换或行使将导致该出售股东连同其关联公司和归属方实益拥有若干普通股，在该出售股东选择后将超过4.99%或9.99%，以适用于该转换或行使后我们当时已发行的普通股。就该厘定而言，不包括该等C系列优先股转换后可发行的普通股股份、尚未转换的普通股及未行使的认股权证。

根据与出售股东签订的2022年登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖于转换C系列优先股及行使2022年认股权证时初步可向出售股东发行的普通股股份总数的转售，并假设C系列优先股的所有股份均已转换及所有2022年认股权证悉数行使，而不考虑截至2022年12月7日的2022年认股权证所载对转换及/或行使的任何限制。由于C系列优先股的转换价格和2022年认股权证相关股份的行使价格可能会在发生某些其他事件时进行调整(视情况而定)，未来在转换C系列优先股和/或行使2022年认股权证时实际发行的普通股数量可能会多于或少于本招股说明书提供的股份数量。

各售股股东的姓名列于下表第一栏。表格第二栏列出了每个出售股东根据其对普通股股份的所有权，截至2022年12月7日实益拥有的普通股股份数量，假设在该日完全转换B系列优先股和C系列优先股和/或行使出售股东持有的2022年认股权证，而不考虑对此类证券转换和/或行使的任何适用的所有权限制。第三栏列出了本招股说明书中出售股东所发行的普通股。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份，但不假设出售股东实益拥有的任何其他证券。

所有权百分比是基于截至2022年12月7日的1,876,444股已发行普通股。出售股东可以出售在转换其C系列优先股和行使其2022年认股权证时收到的本次发行中的全部、部分或全部股份。有关更多信息，请参阅标题为“分销计划”的部分。表格和脚注中的这些信息是基于我们对公开备案文件、我们的股东、期权持有人和权证持有人登记册以及出售股东向我们提供的信息的审查。根据这一信息，我们认为，出售股东中没有一个是经纪自营商或经纪自营商的关联公司。

根据出售股东提供的资料，除下文所述外，出售股东及其任何联属公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人于过去三年内并无担任任何职位或职务，亦无与吾等有任何重大关系。

证券的每一出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以随时在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股的任何或全部股份。这些销售可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按协议价格进行。出售证券的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据证券法的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在对其所持头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售证券的股东也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东已通知本公司，其与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分销证券。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

吾等同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售证券的股东可转售证券的日期(以较早者为准)，无须注册，且不受第144条所规定的任何数量或方式的限制，亦无须要求吾等遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，及(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销转售证券的人不得在经销开始之前，在M规则所界定的适用限制期间内，同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的规则M。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

我们的律师，位于华盛顿特区的Squire Patton Boggs(US)LLP将负责处理与在此提供的证券发行的有效性有关的某些法律问题。

NovaBay PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日和当时结束的年度的合并财务报表，通过引用并入本招股说明书，已由独立注册公共会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，如其报告中所述，包括在其中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表以参考方式并入，以依赖该等公司作为会计及审计专家的权威所提供的报告。

NovaBay制药公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度中的每一年的合并财务报表，在截至2021年12月31日的年度报告中以Form 10-K表的形式出现，已由独立注册公共会计师事务所Oum&Co.LLP进行审计，其报告中阐述了这些审计报告，并将其并入本文作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格中关于本次发行中出售的普通股的登记声明。本招股说明书是该注册说明书的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书以及注册说明书的展品和附表所列的全部信息，因为按照美国证券交易委员会的规章制度，有些部分被遗漏了。关于我们和我们的普通股在此次发行中出售的更多信息，您应该参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何协议、合同或其他文件的内容的陈述并不一定完整，在每一种情况下，;都会参考作为登记声明证物提交的合同或文件的副本。每一项陈述都是参照附件加以限定的。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在我们的网站http://www.novabay.com/investors/sec-filings.上提供了这些文件本公司网站及本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，将不会被视为以引用方式纳入本招股说明书，亦不会被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖我们的网站或任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。如上所述，你也可以在美国证券交易委员会的网站上查看这些文件。

您应将合并后的信息视为我们在本招股说明书中复制的信息。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这使得我们可以通过向您推荐我们单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及本公司根据本招股说明书可能提供的证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括证物。本招股说明书中有关向注册说明书提交或以引用方式并入注册说明书的某些文件的条款的陈述不一定完整，每项陈述在所有方面都受该引用的限制。我们通过引用并入已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

上述任何文件中的任何信息，只要本招股说明书中的信息修改或替换该信息，将自动被视为被修改或取代。吾等亦将在终止发售本招股章程所作证券之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件纳入作为参考，包括在本招股章程所属的注册说明书首次提交日期之后及在该注册说明书生效之前提交的那些文件。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

尽管有上述规定，除非有相反的特别说明，否则我们在目前的任何8-K表格报告的第2.02项和第7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，都不会通过引用的方式并入本招股说明书或本招股说明书所属的登记说明书中。

经书面或口头要求，吾等将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供本招股说明书中所包含的任何或所有信息的副本(不包括该等文件中的证物，除非该等证物通过引用而特别并入)。您可以书面或口头要求免费提供这些文件的副本，方法是写信或致电以下地址：

实益拥有人姓名或名称及地址(1)	数量：共享受益于拥有		百分比属于班级
实益拥有人持有超过5%的股份

先锋医药(香港)有限公司(“先锋香港”) (2)		148,241		7.9	%
青山公路682号
香港九龙荔枝角

哈德逊湾大师基金有限公司(3)		142,037		7.1	%
哈德逊湾资本管理有限责任公司
哈夫迈耶广场28号，2^发送地板
康涅狄格州格林威治06830号

简平复(“傅先生”) (4)		114,286		6.1	%
威廉姆斯路11号
Mt.Mt.伊莱扎，墨尔本VIC 3930，澳大利亚

行政人员及董事
贾斯汀·M·霍尔，Esq.(5)		16,603		*
安德鲁·琼斯(6)		9,938		*
奥黛丽·库宁，医学博士(7)		2,143		*
Jeff，医学博士(8)		2,143		*
保罗·E·弗莱曼博士(9)		4,323		*
朱莉·加里科夫		-		*
Swan Site(10)		1,430		*
吴米佳(Bob)，M.B.A.(11)		2,438		*
郑燕友(Jeff)，博士(12)		1,430		*
郑永祥(肖恩)		-		*
全体董事和高级管理人员(10人)		38,305		2.0	%

(2)	根据先锋香港及其母公司中国先锋医药控股有限公司于2017年1月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A所载资料，先锋香港于2016年12月9日实益拥有148,241股普通股(经股份反向分拆调整后)，拥有所有股份的共同投票权及处分权，而无股份的唯一投票权及处分权。

(3)	根据Hudson Bay Capital Management LP和Sander Gerber于2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的附表13G所载资料，Hudson Bay Capital Management LP于2021年12月31日实益拥有142,037股普通股(包括137,267股可根据认股权证的行使及/或B系列优先股的股份转换而发行的普通股)(经反向股票拆分调整后)，拥有所有股份的共同投票权和处分权，以及唯一投票权和无股份的处分权。

(4)	根据傅先生于2020年8月24日提交予美国证券交易委员会的附表13D/A所载资料，于2020年8月1日，傅先生实益拥有114,286股普通股(经股票反向分拆调整后)，对114,286股股份拥有唯一投票权，对无股份拥有共享投票权，对114,286股股份拥有唯一处分权，对无股份拥有共同处分权。

(5)	包括(I)由霍尔先生直接持有的2,377股普通股及(Ii)于2022年12月7日或其后60天内可行使的未行使购股权可发行的14,226股。不包括2021年5月4日授予霍尔先生的14,286个业绩限制性股票单位，这些单位将根据截至2023年12月31日的三年业绩期末三个业绩目标的实现情况授予。

(6)	包括(I)Mr.Jones直接持有的3,642股普通股及(Ii)6,296股因行使于2022年12月7日或于该日期后60天内可行使的未行使购股权而可发行的股份。不包括2021年5月4日授予Mr.Jones的7,143个业绩限制性股票单位，这些单位将在截至2023年12月31日的三年业绩期末实现三个业绩目标。

(7)	包括2,143股可在行使截至2022年12月7日或该日期后60天内可行使的未偿还期权时发行的股票。不包括2021年11月8日授予奥黛丽·库宁博士的8,572个业绩限制性股票单位，这些单位将根据截至2023年12月31日的三年业绩期末三个业绩目标的实现情况授予。

(8)	包括由库宁先生的配偶奥黛丽·库宁博士持有的、于2022年12月7日或在该日期后60天内可行使的2,143股可在行使已发行期权时发行的股份。

(9)	包括：(I)由Paul Freiman和Anna Mazzuchi Freiman信托基金持有的924股，其中Freiman博士和他的配偶是受托人(对18股有唯一投票权，对31股有共同投票权，对无股份有唯一投资权，对49股有共同投资权)和(Ii)3399股可在行使已发行期权时发行，这些期权可于2022年12月7日或在该日期后60天内行使。

(10)	包括(I)由薛女士直接持有的858股普通股及(Ii)于2022年12月7日或该日期后60天内可行使的未行使购股权而可发行的572股。

(11)	包括(I)Mr.Wu直接持有的858股普通股及(Ii)1,580股可于2022年12月7日或该日期后60天内行使的未行使购股权而发行的股份。作为先锋香港母公司中国先锋的非执行董事，Mr.Wu否认实益拥有中国先锋医药及先锋香港持有的普通股股份。

(12)	包括(I)由Jeff郑博士直接持有的858股普通股及(Ii)于2022年12月7日或其后60天内可行使的未行使购股权而可发行的572股普通股。

					所持普通股股份在此服务之后⁽²⁾⁽³⁾
出售股东名称	的股份普通股在此之前拥有此产品⁽¹⁾		的股份普通股正在提供通过这个招股书⁽²⁾		数		百分比
停战资本总基金有限公司。⁽⁴⁾		952,922		952,922		—		—
大资本基金，LP⁽⁵⁾		577,232		238,232		339,000	14.9%
第2区资本基金有限责任公司⁽⁶⁾		458,116		119,116		339,000	15.7%
FGP保护机会主基金SP⁽⁷⁾		480,833		238,232		242,601	11.6%
股份总数		2,119,102		1,548,502		570,600

	页面
关于本招股说明书	2
招股说明书摘要	4
风险因素	8
关于前瞻性陈述的特别说明	11
收益的使用	12
我们普通股的市场	13
股利政策	13
主要股东	14
股本说明	16
出售股东	25
配送计划	28
法律事务	30
专家	30
在那里您可以找到更多信息	31
以引用方式将某些文件成立为法团	31