根据规则433提交
发行人自由发行招股说明书日期为2022年12月15日
与日期为2022年12月14日的初步招股说明书补编有关
注册说明书第333-237094号
Novavax，Inc.
6500,000股普通股
以下信息仅与下文所述证券有关，应与日期为2022年12月14日的初步招股说明书附录一起阅读，包括以引用方式并入其中的文件 和所附的日期为2020年3月11日的招股说明书以及以引用方式并入其中的与这些证券有关的文件。以下信息补充和更新了初步招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息。
| 发行方： | Novavax，Inc.，特拉华州一家公司 |
| 股票代码/交易所： | NVAX/纳斯达克全球精选市场 |
| 证券名称： | 发行人的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”) |
| 发售和售出的股份： | 6,500,000股普通股(或7,475,000股普通股 ，如果承销商行使购买额外股份的全部选择权)。 |
| 纳斯达克上最新报的普通股售价
全球精选市场 2022年12月15日： |
$11.32 |
| 对公众的初始价格： | $10.00 |
| 收益的使用： | 本次发行的净收益，不包括同时发行的可转换票据(定义如下)，扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用后，估计约为6,070万美元(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为6,980万美元)。 |
| 发行人目前打算将本次发行所得款项净额连同同时发行的可转换票据所得款项净额(如有)用于一般企业用途，其中可能包括继续在全球推出Nuvaxovid、根据我们的供应协议偿还款项、偿还或回购我们将于2023年2月1日到期的3.75%可转换优先无担保票据3.25亿美元未偿还本金的一部分， 营运资本、资本支出、研发支出、临床试验支出，以及收购 和其他战略目的。 | |
| 同时发行可转换票据： | 与是次发售同时，发行人将于2027年到期的5.00%可转换优先债券(“债券”)的本金金额为150,000,000美元(或本金总额为175,250,000美元，如发售的初始购买者全数行使购买额外债券的选择权)以另一项非公开发售方式向合资格机构买家发售(“同时发行可转换债券”)。除非发行人提前转换、赎回或购回债券，否则债券将于2027年12月15日到期。该批债券的利息为年息5.00%，由2023年6月15日起，每半年派息一次，分别于每年6月15日及12月15日派息一次。债券将可转换为合共12,000,000股普通股(或14,020,000股普通股)(或14,020,000股普通股 ，前提是该发售的初始购买者行使其全部购买额外债券的选择权)，初步转换价格为每股12.5美元，初始转换率为每1,000美元债券本金80.0000股普通股(在某些情况下可进行调整)。发行人估计，同时发售可转换票据的净收益约为1.422亿美元，如果初始购买者完全行使购买额外票据的选择权，则净收益约为1.663亿美元。转换后可发行的票据和普通股没有也不会根据修订后的《1933年证券法》进行登记，在没有登记或获得适用豁免登记的情况下，不得在美国发售或出售。 |
| 有关债券的资料并非出售或邀请购买同时发售的可转换债券所提供的任何证券的要约。 | |
| 普通股须为流通股 普通股之后 产品： |
84,976,814股(如承销商行使购买额外股份的选择权，则为85,951,814股)，不包括债券相关股份。 |
| 本次发行后我们普通股的流通股数量是以截至2022年9月30日我们已发行普通股的78,476,814股为基础的。 | |
| 本次发行后我们普通股的流通股数量不包括以下各项，截至2022年9月30日： |
| • | 4,063,961股我们保留的普通股，用于在行使已发行股票期权和股票增值权时发行 ，加权平均行权价为每股47.82 美元； | ||
| • | 预留1,439,008股我们的普通股，以便在归属限制性股票单位时发行； | ||
| • | 根据我们的员工购股计划为发行预留的659,934股普通股； | ||
| • | 4,621,239股我们的普通股，根据我们的2015年股票激励计划预留发行，经 修订； | ||
| • | 约2,385,800股我们的普通股，为转换我们现有的可转换票据时发行而保留；以及 | ||
| • | 在转换我们在同时发行的可转换票据中提供的票据时可能发行的任何普通股 。 |
| 联合簿记管理经理： | 摩根大通证券有限责任公司、杰富瑞证券有限责任公司和考恩公司 |
| 联席主管经理： | B.莱利公司和H.C.Wainwright公司 |
发行人 已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了与本通信相关的发行登记声明(包括日期为2020年3月11日的招股说明书和日期为2022年12月14日的初步招股说明书附录)。在您投资之前，您 应阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书附录以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件 ，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加 免费获取这些文档。如果可以获得招股说明书和初步招股说明书补编的副本，请联系摩根大通，关注：布罗德里奇金融解决方案公司，地址：纽约埃奇伍德长岛大道1155号，邮编：11717，电话：(Br)，电话：(866)803-9204，或通过电子邮件发送至招股说明书-eq_fi@jpmche e.com；注意：股票辛迪加招股说明书部门，520Madison Avenue，New York，NY 10022，电话：(877)821-7388，电子邮件：proprotus_Department@jefferies.com或Cowen and Company， LLC，c/o Broadbridge Financial Solutions，1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，Attn：招股说明书部门，电话：(833) 297-2926，或电子邮件：PostSaleManualRequest@Broadridge.com。
本通讯应与日期为2022年12月14日的初步招股说明书附录及随附的招股说明书一并阅读。本通讯中的信息取代初步招股说明书附录和随附招股说明书中的 信息，但与初步招股说明书附录和随附招股说明书中的信息不一致。以下可能出现的任何免责声明或其他通知 不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是通过Bloomberg或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的 。
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