微博 公司

鑫苑南路8号奇豪广场8楼

北京市朝阳区100027

人民Republic of China

2022年9月22日

通过埃德加

凯瑟琳·柯林斯女士

乔伊斯·斯威尼女士

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

截至2021年12月31日的财政年度的表格20-F

Filed on March 10, 2022 (File No. 001-36397)

尊敬的柯林斯女士和斯威尼女士：

本函件阐述本公司对美国证券交易委员会(“证监会”)职员(“职员”)于2022年8月26日就本公司于2022年3月10日提交给证监会的20-F表格年度报告(“Form 20-F”)及本公司于2022年7月22日提交的回覆函件所提出的意见的回应。工作人员的意见在下文以粗体重复，后面是公司对此的答复。所有使用但未在本信函中定义的大写术语应具有表格20-F中赋予此类术语的含义。

截至2021年12月31日的财政年度表格20-F

导言，第1页

针对员工的意见， 公司建议在其未来的20-F文件中修改“中国”和“中华人民共和国”的定义如下：

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

2022年9月22日

第2页

此外，澄清与中国业务相关的法律和运营风险也适用于香港和澳门的业务。

本公司敬告员工 ，虽然本公司的产品一般可供全球使用，但除了位于香港的办事处及伺服器外，本公司在香港或澳门并无实质业务。

本公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中，修改其未来Form 20-F文件中“项目3.关键信息-D.风险因素”开头的“风险因素摘要”引言段中的以下披露 (并加上下划线)：

投资我们的美国存托凭证或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。在内地开展业务所涉及的所有 中国在内地开展业务的经营风险，在《重点信息-D.风险因素--与我公司业务有关的风险》项下的相关风险因素中讨论的全部 也适用于在香港的业务。 关于在内地与中国开展业务相关的法律风险，在《第3项.主要信息-D.风险因素-与我公司结构有关的风险》和《第3项：与在中国开展业务有关的风险》中讨论的法律风险，“本年度报告中讨论的法律、法规和内地中国政府部门的自由裁量权预计将适用于内地中国实体和企业，而不是在香港的实体或企业，后者在一套与内地中国不同的法律下运营。这些风险在第3项.关键信息--D.风险因素中有更全面的讨论。“

最后，讨论在整个招股说明书中适用的任何香港和澳门的相应法律和法规，以及对您的风险和后果，包括与这些法律和法规相关的 可执行性。

本公司谨建议在其未来提交的20-F表格中，修订以下“第3项.主要信息--D风险因素--与我们的美国存托凭证和A类普通股有关的风险”中的披露 ，视所披露的标的的任何实质性发展而进行的更新和调整为准。

“我们的 股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是开曼群岛豁免公司，我们所有的资产基本上都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们的大多数现任董事和高管居住在美国或香港以外。这些人的几乎所有资产 都位于美国以外。因此，如果我们的股东认为他们的权利受到美国联邦证券法、香港法律或其他方面的侵犯，我们的股东可能很难或不可能在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使该等股东成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令该等股东无法执行针对本公司资产或本公司董事及高级管理人员资产的判决。

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

2022年9月22日

第3页

2006年7月14日，中国最高人民法院与香港特别行政区政府签署了《关于相互承认和执行民商事判决的安排》或《2006年安排》。根据2006年的安排，如果内地任何指定的中国法院或任何指定的香港法院根据书面协议在民商事案件中作出了要求支付款项的可执行终审判决 ，任何当事人均可向内地有关的中国法院或香港法院申请承认和执行该判决。2019年1月18日，中国领导的中华人民共和国最高法院与香港特别行政区律政司签署了《关于内地和香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》或《2019年安排》。《2019年安排》旨在为内地中国和香港特别行政区之间更广泛的民商事案件建立一个更加清晰和确定的判决承认和执行机制。根据2019年的安排，双边判决的承认和执行不再需要书面的“选择法院”协议。《2019年安排》将于最高人民法院颁布司法解释并完成香港特别行政区相关立法程序后生效。2019年的安排 生效后将取代2006年的安排。虽然2019年的安排已经签署, 生效日期 尚未公布。在2019年安排生效之前，如果争议各方没有书面协议，可能很难或不可能执行由香港法院在内地作出的判决 ，反之亦然。

项目3.关键信息 我们的运营需要中国当局的许可，第5页

该公司确认将在其未来的Form 20-F备案文件中提供此类同意。

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

2022年9月22日

第4页

与VIE相关的财务信息， 第8页

本公司谨告知工作人员，“VIE收益(亏损)份额”是指VIE的净收益(亏损)，该净收益(亏损)由其主要受益人为会计目的而合并。这一净收益(亏损)金额与VIE根据合同安排支付的金额不同。 VIE将根据合同安排产生公司间成本和支出，而这些成本和支出将减少VIE的净收入。

针对员工的意见，本公司建议将“VIE的收益(亏损)份额”改为“VIE的收益(亏损)”，将“VIE的投资 ”改为“VIE的净资产”，并将脚注(3)修改为“代表VIE的主要受益人与VIE和VIE的子公司之间的净资产和收益(亏损)的抵销。”在其未来的20-F表格文件中， 以避免暗示主要受益人和VIE之间存在股权关系。

风险因素
风险因素摘要
《在中国做生意的风险》，第13页

工作人员的评论得到了适当的注意。本公司谨此 建议在其未来的Form 20-F文件中进一步修订“第3项关键信息-D.风险因素-风险因素摘要-与在中国经商有关的风险”中的以下披露，视所披露标的的任何实质性发展而作出的更新和调整 ，例如2022年8月26日PCAOB与中国证券监督管理委员会和人民Republic of China的财政部签署的议定书声明以及当时与该议定书声明有关的事件状态。

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

2022年9月22日

第5页

“我们的美国存托凭证可能被摘牌，我们的美国存托凭证和股票将被禁止在场外交易市场如果PCAOB无法检查，则根据《外国公司问责法》或《HFCAA》于2024年在美国或完全并进行调查审计师 注册会计师事务所设于在内地中国和香港完全。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，根据该报告，我们的审计师被认定 PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律，退市和禁止在美国进行场外交易可能在2024年进行，或者在2023年，如果对法律的拟议修改获得通过的话。根据现行法律，美国可能于2024年退市并禁止场外交易。如果发生这种情况， 我们是否能够将我们的美国存托股份或股票在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来 ，这是不确定的。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -如果PCAOB无法检查，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国进行交易。或完全和 调查审计师注册会计师事务所设于在内地中国和香港完全，或在2023年如果拟议的法律修改通过。我们的美国存托凭证被摘牌，或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

针对员工的意见，公司敬请 建议在其未来的20-F文件中对建议的风险因素进行下划线的进一步修订，视所披露的标的物的任何实质性发展而进行的更新和调整 ：

“如果我们根据1940年《投资公司法》被认定为投资公司，适用的限制可能会对我们的业务以及我们的美国存托凭证和A类普通股的价格产生重大不利影响。

我们不是“投资公司”，也不打算根据1940年的“投资公司法”或“投资公司法”注册为“投资公司”。相反，我们主要从事在中国运营社交媒体平台的业务，让人们创造、发现和分发内容。一般来说，如果一家公司主要从事证券投资、再投资或交易业务，或者在未合并的基础上拥有或打算拥有价值超过其总资产价值40%(不包括美国政府证券和现金项目)的投资证券，则该公司是“投资公司”，除非适用例外、豁免或避风港。我们并不坚持主要从事或建议主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反，我们主要从事在中国运营社交媒体平台的业务 ，供人们创建、发现和分发内容。截至2022年6月30日，按投资公司法第3(A)(1)(C)条计算的未合并基础上，我们的投资 证券不到我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)的40%。我们打算继续开展我们的业务，这样我们就不会被视为投资公司。

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

2022年9月22日

第6页

如果我们在任何时候成为或决定主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们可能会受到《投资公司法》的监管。如果我们受到《投资公司法》的约束，任何违反《投资公司法》的行为都可能使我们 遭受重大不利后果，包括潜在的重大监管处罚，以及我们的某些合同被认为不可执行的可能性 。此外，作为外国私人发行人，我们没有资格根据《投资公司法》进行注册。因此，我们要么必须获得美国证券交易委员会的豁免救济，要么修改我们的合同权利，要么处置投资 ，以便不属于投资公司的定义，每一项都可能对公司产生重大不利影响。此外，我们可能不得不放弃未来对公司权益的潜在收购，这些公司可能被视为投资公司法 含义内的投资证券。最后，未能避免根据《投资公司法》被视为投资公司也可能 使我们无法履行作为美国上市公司的报告义务，并导致我们从纳斯达克股票市场有限公司退市，这将对我们的美国存托凭证和普通股的流动性和价值产生重大不利影响。“

与我们业务相关的风险 我们依靠假设和估计来计算某些关键的运营指标...，第25页

工作人员的评论得到了适当的注意。本公司敬请 建议在其未来的20-F文件中对相关风险因素进行下划线修订，但须根据所披露标的物的任何实质性发展对 进行更新和调整：

“我们依赖假设和估计来计算 某些关键运营指标，此类指标中真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

2022年9月22日

第7页

我们的关键运营指标，包括但不限于微博的日活跃用户和月度活跃用户数量、每个广告商的平均支出和广告客户数量 ，使用未经独立验证的公司内部数据计算。虽然这些数字是基于我们认为适用衡量期限的合理计算得出的，但在衡量我们庞大的用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。例如，微博上存在一些虚假或垃圾账户。虽然 我们通过暂停或终止这些帐户来持续打击垃圾邮件，但我们的活动用户数量可能包括一些虚假或垃圾帐户 ，因此可能无法准确代表活动帐户的实际数量。我们也无法估计微博的日活跃用户和月活跃用户数量中包含的垃圾帐户数量或百分比。为了计算我们的活跃用户，我们将每个帐户视为单独的 用户，因为并不总是可以确定拥有 多个帐户的个人和组织。此外，组织使用的某些帐户被组织内的许多人使用。因此， 我们对活跃用户的计算可能无法准确反映使用微博的实际人数或组织数量。我们不时地禁用某些用户帐户、更改产品或采取其他措施来减少用户中重复或虚假帐户的数量 ，这也可能会减少特定时期内微博的日活跃用户和月活跃用户数量。

我们定期检查并可能调整用于计算内部指标的流程，以提高其准确性。由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量可能不同于第三方发布的估计，或与我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果客户、平台合作伙伴或投资者认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者 如果我们在用户指标中发现重大不准确，我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的支出或资源分配给微博，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

项目5.经营和财务回顾及前景 经营结果，第117页

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

2022年9月22日

第8页

工作人员的评论得到了适当的注意。本公司 敬告员工，在2021年前的历史时期，本公司主要通过本公司的分销网络直接与大客户或通过第三方广告代理与中小企业进行业务往来。 在销售团队重组以及KA和中小企业客户于2020财年末停止贴标后，各类客户可根据自己的需求和偏好，直接与本公司或通过第三方广告代理进行业务往来。对于选择通过广告代理与公司进行交易的客户， 公司的销售团队将在客户或其广告代理的整个活动周期中为其提供帮助。随着在线广告业的发展 ，广告代理商和经销商可以提供的服务与其功能之间的区别逐渐消失。为简化披露，本公司谨建议将广告代理和分销商统称为广告代理，并在其未来的20-F申报文件中协调其他相关披露，但须视所披露标的的任何重大发展而进行更新和调整。

针对员工的意见，本公司敬请 建议进一步修订销售和营销方面的披露，如下所示，在未来的Form 20-F文件中，视所披露主题的任何实质性发展而进行更新和调整：

“销售和市场营销

我们拥有自己的销售运营团队 。在2021年前的历史时期，我们的广告业务按客户类型分类，即大客户(“KA”) 和中小企业客户，并由不同的销售团队提供服务。销售队伍的分离主要是由我们观察到的这两类客户的营销需求 推动的。当时，KA客户的营销需求更多地是品牌驱动的，这导致他们 专注于购买品牌曝光产品，而中小企业客户的营销需求通常是业绩驱动的。然而，随着这些年来在线广告行业的发展和微博业务的扩大， KA客户和中小企业客户的需求区别变得不那么明显，按KA客户和中小企业客户划分客户类型不再符合我们的内部管理和运营目标。为了更有效地满足市场需求，我们在2020财年末重组了我们的销售团队，消除了KA和SME客户销售团队之间的差异，并将这两个团队合并在一起 。我们还停止按KA和SME客户为客户贴标签，并从2021财年开始 开始停止单独跟踪他们的数据。我们也意识到，无论是KA客户还是中小企业客户的广告需求都正在向品牌加绩效转变， 我们已经相应地调整了我们的广告产品。我们直接与以下公司进行交易大客户 客户或通过第三方广告公司并主要通过或我们的分销网络与中小企业合作.

由于开展有效的在线营销活动所需的专业知识，大客户通常许多客户更喜欢聘请广告公司来处理他们的互联网品牌宣传活动。这些广告公司提供广泛的互联网营销和广告服务。我们的销售团队利用微博在社交营销方面的独特地位和优势来协助 大客户从 设计广告活动和制作不同格式的广告，到执行社交营销活动和提供分析跟踪，客户或他们的广告代理在其广告活动周期中。

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

2022年9月22日

第9页

我们面向中小企业客户的分销网络包括整个中国的本地分销商。我们的经销商提供多种服务，包括识别客户、收取付款、帮助客户在我们这里建立帐户，以及从事其他旨在获取客户的营销和教育服务 。我们之所以依赖经销商，有几个原因。我们在中国的中小企业客户群地理位置多样且分散，分布在中国的不同地区。此外，与大公司相比，中小企业在在线广告和营销方面的经验普遍较少，因此受益于分销商提供的支持。总代理商是我们接触整个中国中小企业客户并向他们收取款项的有效渠道 。我们要求经销商为我们的中小企业客户配备专职的客户服务代表。我们为总代理商提供定期培训计划，以保持总代理商的服务质量并加强我们与他们的关系。此外，我们还通过微博自助平台 提供营销服务。

…”

请告诉我们在报告的每个期间总代理商产生的收入金额，以及这些收入与您跟踪此类数据期间从中小企业客户产生的收入相比如何(如果有的话)。

公司敬告员工，对于通过广告公司与公司进行业务往来的客户 ，公司销售团队在整个活动周期中与广告公司合作，直接向客户提供在线广告服务，公司确认向客户提供在线广告服务的收入 。一般来说，广告公司向客户收取活动费用，包括公司提供的在线广告服务的费用和 广告公司为执行有效广告而提供的其他专业服务的费用，然后与公司结算客户为公司提供的在线广告服务的费用。因此，公司认可的广告和营销收入的最终来源是客户。因此，本公司认为，通过将广告代理收入与本公司跟踪中小企业客户收入期间的中小企业客户收入进行比较，不会为投资者提供有意义的洞察力。

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

2022年9月22日

第10页

合并财务报表 附注1.操作，F-9页

本公司承诺在未来的20-F表格中披露WB Online投资有限公司及其他主要附属公司、主要VIE及主要VIE的附属公司的经营情况。

一般信息

本公司现另行提交对员工意见的答复，并以保密、补充的方式提交。

* * *

如果您对2021年Form 20-F有任何其他问题或意见，请致电+86 10 8262 8888与以下签署人联系，或联系本公司的美国法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom的吴玉婷，电话：+86 21 6193 8255，电子邮件：yuting.wu@skadden.com。

阿曼达·张，普华永道会计师事务所合伙人