敦信金融控股有限公司

联发国际大厦27楼

武昌区徐东路128号

湖北省武汉市430063

Tel: +862787303888

2022年9月27日

通过埃德加

洛里·埃姆皮

美国证券交易委员会

公司财务部

财务办公室

地址：东北F街100号

邮寄站4631

华盛顿特区，邮编：20549

亲爱的恩佩先生：

敦信金融控股有限公司(以下简称“本公司”、“DXF”、“本公司”或“本公司”)就本公司于2022年5月2日提交的20-F表格年度报告(以下简称“20-F表格”)于2022年9月16日收到美国证券交易委员会(“本委员会”)职员(“职员”)的函件，谨此作出回应。为便于参考，我们在这份答复中重复了委员会的意见，并相应地进行了编号。

截至2021年12月31日的财政期间的表格20-F

一般信息

回应：根据工作人员的意见，我们将对未来的备案文件进行相应的修改。拟议的修订披露如下所述。

“如果有关海外上市的规则草案获得通过，我们将来可能会受到额外的合规要求，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能通过关于海外上市的规则草案的备案程序。截至本年度报告之日，境外上市规则草案尚未颁布，我们在美国进行的任何证券发行都不需要获得中国政府的许可。虽然有关海外上市的规则草案的最终版本预计将于2022年通过，但我们认为，明确禁止海外上市和上市的任何情况都不适用于我们。在得出这一结论时，我们依赖我们的中国律师湖北泽思律师事务所(“中国律师”)的意见，并且依赖律师的意见存在内在的不确定性，即我们是否需要获得中国政府的许可才能批准我们的运营和/或发售。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会大大限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。“

适用于本年度报告的惯例，第3页

回应：根据工作人员的意见，我们将对未来的备案文件进行相应的修改。拟议的修订披露如下所述。

●“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，不包括台湾地区，仅就本年度报告而言；

与我们的公司结构相关的风险，第8页

回应：根据工作人员的意见，我们将对未来的备案文件进行相应的修改。拟议的修订披露如下所述。

●敦信是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权，我们在中国的业务主要通过VIE进行，我们与VIE保持着合同安排。因此，我们美国存托凭证的投资者并不是在购买中国VIE实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。倘若中国政府认为True Silver、楚天与楚天若干股东订立的一系列合约安排，包括确立中国VIE营运架构的独家委托管理服务协议、独家购买期权协议、股东投票代理协议及股份质押协议(“VIE协议”)不符合中国法律及法规，或假若该等规例或现有规例的释义在未来有所改变，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃吾等于VIE的权益。我们在开曼群岛的控股公司、我们的中国子公司VIE和敦信的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和本公司的整体财务业绩；“

“我们根据VIE协议管理和运营楚天的能力可能不会有效。

我们在中国开展小额信贷业务，并通过VIE协议为我们的业务创造几乎所有收入。我们未来的增长计划在很大程度上是基于楚天的业务增长。然而，VIE协议可能不能有效地为我们提供对楚天的控制权。根据目前的VIE协议，如果楚天未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不产生执行该等安排的大量成本和资源，并依赖中国法律下的法律补救措施，我们不能确定这是否有效。因此，如果我们不能有效控制楚天，可能会对我们实现业务目标和增长收入的能力产生不利影响。

“合约安排可能不能有效地为我们提供对VIE的控制权，而我们可能会为执行有关安排的条款而招致巨额费用。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制敦信作为一家开曼控股公司执行这些合同安排的能力，而且这样做的成本可能相当高。关于开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况，有关中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。此外，VIE协议还没有在法庭上经受过考验。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。因此，本公司上述各项合同对VIE的可执行性取决于持有楚天80%股权的股东。如果其中任何一位股东未能履行合约安排下的义务，我们可能无法执行旨在为我们提供对VIE的有效控制的合约安排。如果发生这种情况，我们将需要解除VIE的巩固。我们几乎所有的资产, 包括在中国开展业务所需的许可证均由VIE持有。我们几乎所有的收入都来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。有关本公司架构相关风险的详细说明，请参阅本年报第8页“风险因素-与本公司架构相关的风险”一节所披露的风险。

我们感谢工作人员对上述内容的审查。如果您有进一步的意见，请通过电子邮件发送给我们的律师Joan Wu，电子邮件地址为jwu@htflawyers.com，或致电212-530-2208。