依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-251353

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年12月15日)

普通股总发行价最高可达2.25亿美元

安联能源公司

我们已与巴克莱资本公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司签订了一项分销协议，我们将每一家公司称为代理，并一起称为代理，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股，每股票面价值0.01美元。根据分销协议的条款，我们可不时透过任何代理商、作为我们的销售代理或直接向任何以委托人身份行事的代理商发售总发行价最高达225,000,000美元的普通股。

如本招股说明书附录及随附的招股说明书所述，代理商作为我们的销售代理商所作的普通股(如有)的销售，可通过纳斯达克全球精选市场上按市价进行的普通经纪交易、私下协商的交易 (包括大宗交易)或吾等与代理商之间的其他协议进行。根据经销协议，我们将向每个代理商支付普通股每股销售总价的1.00%的佣金，该普通股是通过我们的销售代理销售的。

代理商不需要出售任何具体数量或金额的普通股，但已同意按照他们的正常销售和交易惯例，以他们在商业上合理的努力作为我们的销售代理，并根据分销协议的条款和条件，按代理商和我们商定的条款出售所提供的普通股。

根据经销协议的条款，我们还可以将普通股以委托人的身份出售给代理商，价格将在销售时商定。如果我们将普通股作为委托人出售给代理人，我们将与该代理人签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中说明该等普通股的公开发行价、承销折扣(可能超过公开发行价的1.00%)和其他条款。有关支付给代理商的补偿的说明，请参阅分配计划。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是LNT。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格是2022年12月13日，每股56.42美元。

投资我们的普通股涉及风险。 有关潜在投资者在投资我们的普通股之前应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书增刊的S-2页、随附的招股说明书第4页以及通过引用并入本招股说明书的文件中的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

巴克莱		瑞穗		富国银行证券

2022年12月14日

目录

招股说明书副刊

			页面
关于本招股说明书副刊			II
前瞻性陈述			三、
摘要			S-1
风险因素			S-2
收益的使用			S-4
配送计划			S-5
在那里您可以找到更多信息			S-8
法律事务			S-9
专家			S-9

招股说明书

			页面
关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			2
安联能源公司			3
风险因素			4
收益的使用			5
普通股说明			6
债务证券说明			8
手令的说明			18
购股合同和购股单位说明			19
出售分享者			20
配送计划			21
在那里您可以找到更多信息			23
法律事务			24
专家			24

-i-

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，介绍了本次普通股发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应阅读完整的招股说明书附录，以及附带的招股说明书和通过引用并入的文档，这些内容在本招股说明书附录中介绍，您可以在其中找到更多信息。如果本招股说明书附录与随附的 招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本招股说明书补编和随附的招股说明书的组合。

本招股说明书或通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付给您的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。？通过引用合并意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或征集购买这些 证券的要约。您应假定本招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在包含该信息的文件的相应日期 时是准确的。自任何这样的日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。

除非我们另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录中对安联能源、安联能源或类似产品的所有提及均指安联能源公司。

我们的主要行政办公室位于威斯康星州麦迪逊北比尔特莫尔巷4902号，邮编：53718，电话号码是(608)4583311。

-II-

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此或其中引用的信息包含 前瞻性陈述，旨在使公司有资格获得1995年《私人证券诉讼改革法》确立的责任避风港。除历史事实陈述外，本招股说明书副刊或随附的招股说明书中包含的或以引用方式并入本文或其中的所有陈述，包括有关预期财务业绩、业务战略和管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述可以被识别为此类陈述，因为这些陈述包括诸如“可能”、“相信”、“期望”、“预期”、“预计”、“计划”、“项目”、“将会”、“预测”、“估计”、“估计”或其他类似词汇。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类陈述中表达或暗示的结果大相径庭。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件中包含的所有前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入的文件的日期(视情况而定)。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素的其他信息包含在本招股说明书补编S-2页、随附的招股说明书第4页的风险因素以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中。, 包括但不限于，从截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年报第15页开始的风险因素披露。可能对实际结果产生重大影响的部分(但不是全部)风险和不确定性包括：

•

恐怖事件造成的直接或间接影响，包括物理攻击和网络攻击，或对这类事件的反应；

•

与未能维护个人身份信息的安全有关的处罚或第三方索赔的影响，包括通知受影响的人和缓解其信息安全担忧的相关费用；

•

客户和第三方拥有的发电，包括替代电力供应商，在我们的直接子公司州际电力和电力公司(IPL)和威斯康星电力和电力公司(WPL)的服务区域内，对系统可靠性、运营费用和客户电力需求的影响；

•

能效、特许经营权保留和客户中断对销售量和利润率的影响；

•

价格变化可能对IPL和WPL的客户对电力、天然气和蒸汽服务的需求及其支付能力的影响；

•

通货膨胀和更高的利率；

•

交付的天然气、输电、购买的电力和煤炭的价格变化，特别是在市场价格上涨期间，以及由于市场状况、法规和中大陆独立系统运营商公司(MISO)季节性资源充足过程导致的供需变化导致的任何交易对手信用风险的变化 ；

•

IPL和WPL获得充分和及时的费率减免的能力，除其他外，允许 回收和/或成本回报，包括燃料成本、运营成本、输电成本、递延支出、递延税项资产、税费支出、资本支出和与发电机组或EGU有关的剩余成本， 可能永久关闭的发电机组和某些其他报废资产，销售量减少，赚取其授权回报率，以及向母公司支付预期股息水平；

•

由于材料、设备和商品的成本增加以及获得材料、设备和商品的机会，包括关税、关税或其他评估，有能力在计划的投入使用日期前完成可再生能源发电和储存项目的建设，并在监管机构设定的成本目标内完成。

-III-

由于美国商务部对从某些国家采购太阳能项目材料和设备的调查、劳动力问题或供应短缺、成功解决保修问题或合同纠纷的能力、根据税收指导方针和项目成本实现预期税收优惠水平的能力以及有效利用可再生发电和存储项目税收优惠以造福客户的能力而产生的任何额外关税；

•

联邦和州监管或政府行动，包括立法的影响和监管机构的命令；

•

能够在到期前利用迄今产生的税收抵免和净营业亏损以及未来可能产生的税收抵免，以及能够以适当的定价转让未来可能产生的税收抵免；

•

税法变化的影响，包括税率、最低税率以及对递延纳税资产和负债所作的调整；

•

员工队伍因素，包括雇用和留住具有专业技能的员工的能力、员工退休、关键高管变动、创建所需企业文化的能力、集体谈判协议和谈判、停工或重组的影响；

•

天然气、购买的电力和煤炭的供应和交付中断；

•

与我们、IPL和WPL有合同安排的交易对手的信誉或履行义务的变化 ，包括能源市场和燃料供应商和运输商的参与者；

•

与过去的任何资产剥离有关的任何重大结算后付款，包括出售怀廷石油公司，这可能是赔偿协议、保证、担保或诉讼等造成的；

•

天气对公用事业运营结果的影响；

•

由于地缘政治问题、供应商制造限制、劳动力问题或运输问题，造成正在进行的运营中断以及建设太阳能发电、电池存储和电力和天然气分配项目所需的材料、服务、设备和商品的供应中断，并影响满足 能力要求的能力，并导致能力支出增加；

•

继续以有竞争力的条款和利率进入资本市场，以及信用评级机构的行动；

•

持续的新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行和变异毒株的传播造成的直接或间接影响；

•

与环境补救和环境合规相关的问题，包括遵守所有环境和排放许可、燃煤残渣规则、环境法律和法规的未来变化，包括联邦、州或地方关于减少新的和现有的化石燃料排气单位二氧化碳排放的法规，以及与环境要求相关的诉讼；

•

客户、投资者和其他利益相关者要求更快减少二氧化碳排放的压力增加 ；

•

对州和联邦机构(如美国环境保护局)、州自然资源机构或第三方(如塞拉俱乐部)提出的环境索赔进行辩护的能力，以及辩护和解决此类索赔对运营费用的影响；

•

改变MISO确定容量规划、备用余量和容量鉴定的方法 可能会影响IPL等新发电设施的方式和时间的要求

-IV-

和WPL的额外太阳能发电可能被认定为具有能源能力，可能需要IPL和WPL调整其当前的资源计划，需要增加资源以符合MISO的方法，或者在市场上采购产能，从而可能无法以费率收回此类成本；

•

电气和气体分配系统运行中的设备故障或故障造成的直接或间接影响，如机械故障和爆炸或火灾，以及遵守电气和天然气输配安全法规，包括管道和危险材料安全管理局颁布的法规。

•

与EGU的供应和运行有关的问题，包括： 启动风险、设备的故障或故障、设备故障或故障的保修范围、产量或效率低于预期或合同水平的表现、操作员错误、员工安全、传输限制、遵守强制性可靠性标准以及通过费率回收由此产生的增量运营成本、燃料相关成本和资本成本的风险；

•

酷热、酷寒、风暴或自然灾害可能对我们、IPL和WPL的运营以及与恢复活动相关的成本或对我们投资运营的影响；

•

我们维持股息支付率目标的能力；

•

提供养恤金和其他退休后福利计划的费用和相关资金需求的变化，原因是为计划提供资金的资产的市场价值、经济状况、金融市场表现、利率、福利支付的时间和形式、预期寿命和人口结构；

•

与雇员有关的福利和补偿费用发生重大变化，包括与养老金计划有关的结算损失；

•

与非公用事业资产的运营和所有权相关的风险；

•

改变客户购买或使用我们、IPL或WPL产品和服务的渠道的技术变化；

•

持有资产的估值变化对未合并投资的权益收入的影响，以及美国输电公司授权权益回报率的潜在变化。

•

爱荷华州税率制定做法对IPL未来税收优惠的影响，包括维修支出的扣除、混合服务成本和州折旧的分配以及相关监管资产在未来期间发生逆转时从客户手中收回；

•

当前或未来的诉讼、监管调查、诉讼或询问；

•

因负面宣传、抗议、罚款、处罚和其他负面后果导致的声誉损害 监管和/或法律行动；

•

准则制定机构定期发布的会计准则的效果；

•

能够成功完成税务审计和税务会计方法的变更，而不会对收益和现金流产生实质性影响；以及

•

在IPL、WPL和US分别提交的截至2022年9月30日的季度和截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-Q合并季度报告和Form 10-K年度报告中，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中列出的其他因素。

我们不承担任何义务，也不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

-v-

S-1

风险因素

投资我们的普通股是有风险的。您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑风险因素标题下讨论的风险和不确定因素，这些风险和不确定性包含在我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书补编中，并且可能会不时被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告 修订、补充或取代。

出售我们普通股的大量股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

截至2022年9月30日，我们有251,021,830股普通股已发行。此外，截至2022年9月30日，根据我们的2020年综合激励计划、股东直接计划和401(K)储蓄计划，我们总共保留了1300万股普通股供发行。如果此次发行完成，我们已发行的普通股数量将会增加。出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，根据我们的2020综合激励计划、我们的股东直接计划或我们的401(K)储蓄计划发行股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

你可能会经历稀释。

由于本次发行中普通股的发行、预期净收益的接收和该等收益的使用，此次发行可能会对我们的加权平均普通股预期收益产生摊薄效应。目前无法确定稀释的实际数量，将根据多个因素确定。此外，我们不受限制在未来发行 其他证券，包括普通股、可转换或可交换的证券，或代表接受普通股或实质类似证券的权利的证券。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。

我们普通股的市场价格可能会因以下因素而发生重大波动，其中一些因素 不是我们所能控制的：

•

我们的财务状况、业绩、流动性和前景；

•

类似证券的市场；

•

我们发行普通股或其他证券；

•

分析师盈利预期的变化以及我们满足分析师盈利预期的能力；

•

第三方对我们提出的重大索赔或诉讼的公告；

•

政府行为或监管；

•

我们的股利政策；

•

我们证券评级的变化；以及

•

一般经济、资本市场和房地产市场情况。

S-2

此外，包括纳斯达克全球精选市场在内的整个股票市场都会受到价格和交易大幅波动的影响。这些波动导致证券市场价格的波动，通常与经营业绩的变化无关或不成比例，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

S-3

收益的使用

我们打算将本次发行普通股的净收益用于一般企业用途，可能包括偿还债务或进行再融资、营运资本、建设和收购支出、投资以及证券回购和赎回。净收益可在使用前放入短期票据中。

S-4

配送计划

我们已经与巴克莱资本公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司签订了分销协议，我们将每一家公司称为代理，并一起称为代理，根据该协议，我们可以不时通过任何代理、作为我们的销售代理或直接向任何作为委托人的代理 提供和出售总发行价高达225,000,000美元的普通股。我们将把经销协议作为当前8-K表格报告的附件提交，该报告将通过引用并入本招股说明书附录中。

作为我们的销售代理的任何代理商对我们普通股的销售(如果有)将在市场上进行，如经修订的1933年证券法或证券法下的规则415所定义的那样，包括直接在纳斯达克全球精选市场、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者向做市商或通过电子通信网络进行的销售 。此外，我们普通股的股票可以通过我们和任何销售代理书面同意的其他方式进行发售和出售，包括私下协商的交易(包括大宗交易)。

代理商不需要出售任何具体数量或金额的普通股，但已同意按照他们的正常交易和销售惯例，作为我们的销售代理，按照分销协议的条款和条件，使用他们在商业上合理的努力，按代理商和我们商定的条款出售所提供的普通股。如果我们选择提供普通股，我们将指示代理商作为我们的销售代理出售多少普通股，以及出售这些普通股的日期。如果不能以我们指定的价格或高于我们指定的价格进行销售，我们可以指示该代理商不要 作为我们的销售代理销售我们的普通股。该代理商可能拒绝接受我们可能不时向其提供的任何此类指示。本公司或任何代理商在通知其他各方后，可暂停作为我方销售代理的代理商发行普通股。

如果任何代理商作为我们的销售代理在市场发售时出售普通股，代理商已同意在适用的交易日以书面形式向我们确认在适用的交易日出售的普通股数量，以及紧随其后的交易日该等普通股的相关销售总价和销售净价。根据分销协议，我们将至少每季度报告通过代理(作为我们的销售代理)出售的普通股数量以及有关这些销售收益的信息。

根据分销协议，代理商不会从事任何稳定或维持我们普通股市场价格的交易，这些交易与作为我们销售代理的普通股的任何要约或销售有关。

根据经销协议，我们将向代理商支付普通股每股销售总价的1.00%的佣金，作为我们的销售代理。剩余的销售收益，在扣除任何政府、监管或自律组织对出售普通股征收的任何交易费、转让税或类似税费或费用后，将构成我们在 发售中出售普通股的净收益(未计入下一段所述费用)。

此次发售的费用估计约为300,000美元，由我们支付。我们已同意向 代理商报销部分费用。

根据分销协议的条款，如果任何代理人同意，我们也可以将普通股出售给作为委托人的代理人，每股价格将在出售时商定。如果我们将普通股作为委托人出售给代理人，我们将与该代理人订立单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中说明公开发行普通股的价格、承销折扣(可能超过公开发行价的1.00%)和其他条款。然而，代理人没有义务 同意购买普通股作为本金或签订条款协议。

S-5

出售本公司普通股的结算将于任何该等出售后的第二个交易日(或吾等与代理商可能达成协议的其他日期)进行，以换取向吾等支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

根据分销协议发售普通股将于(1)出售总价为225,000,000美元的普通股、(2)吾等或代理商终止分销协议及(3)于2023年12月14日终止，两者中以较早者为准。经销协议可由吾等或代理商随时终止，并由吾等或代理商自行决定(视情况而定)。

在代表我们出售我们的普通股时，代理可能被视为证券法意义上的承销商，支付给代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任向代理商提供赔偿和 贡献，包括证券法下的责任。

我们已确定我们的普通股是交易活跃的证券，不受1934年《证券交易法》(经修订)下《证券交易法》第101条的要求，或《交易法》第101(C)(1)条规定的《交易法》的要求。如果任何代理人或 我们有理由相信《交易法》下M条第101(C)(1)条规定的豁免条款未得到满足，该方已同意立即通知其他方，分销协议项下的普通股销售将暂停，直到代理人和我们的判断满足该条款或其他豁免条款为止。

销售限制

在任何司法管辖区(美国除外)，均未采取任何允许公开发行普通股的行动，或 拥有、流通或分发本招股说明书副刊、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书或与本公司或本公司普通股有关的任何其他发售材料。因此，我们的普通股不得直接或间接提供或出售，且本招股说明书、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书或与本公司普通股相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区分发或发布。除非遵守任何上述国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。

代理商可安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售本招股说明书附录提供的普通股和随附的招股说明书，在允许他们这样做的情况下。

其他关系

代理商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及 服务。代理商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和 费用。特别是，在其他关系中，巴克莱资本公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司各自的附属公司是我们信贷安排下的贷款人。

代理人及其关联人、高级管理人员、董事和员工在日常经营活动中，可以 购买、出售或持有多种投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及

S-6

我们的资产、证券和/或工具(直接、作为担保其他义务的抵押品或其他方式)和/或与我们有关系的个人和实体。代理商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-7

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(档案编号：001-09894)。我们还根据证券法提交了S-3表格的注册声明，包括证物，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券。本招股说明书附录并不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。你可以在互联网上找到我们向美国证券交易委员会提交的公开文件，网址为www.sec.gov，由美国证券交易委员会维护。

我们正在通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：

•

合并后的文件被视为本招股说明书附录的一部分；

•

我们建议您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

•

我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书 附录中包含的信息。

在本招股说明书附录日期之后，以及根据本招股说明书附录发行证券结束之前，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，均以引用方式并入以下文件：

•

我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 ；

•

我们的季度报告采用Form 10-Q，截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日；

•

我们目前的Form 8-K报告提交于2022年2月8日、2022年3月1日、2022年3月4日、2022年5月24日和2022年8月15日；以及

•

在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中作为附件 4.26提交的普通股说明，以及更新该说明的任何修订或报告。

尽管如上所述，本招股说明书中未引用任何现行报告中第2.02项和第7.01项提供的信息，包括第9.01项下的相关证物。

您可以通过以下地址或电话向我们提出请求，免费获取本招股说明书中引用的文件的副本：

安联能源公司

比尔特莫尔北巷4902号

威斯康星州麦迪逊邮编：53718

注意：奥马尔·乔杜里

代理企业秘书

(608) 458-3311

你也可以在我们的网站www.alliantenergy.com上找到这些文件。但是，除这些备案文件外，我们不会将网站上的信息 合并到本招股说明书中。

为本招股说明书的目的，此处包含的任何陈述或以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述将被视为被修改或取代，条件是此处包含的陈述在随后提交的任何其他提交的文件中被修改或取代，该文件也被或被视为通过引用被并入本文或任何招股说明书补充中。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

S-8

法律事务

本招股说明书附录中提供的普通股的有效性和某些法律问题将由Perkins Coie LLP和Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们和代理人传递。

专家

根据独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的报告，以引用方式并入安联能源公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表招股说明书中的综合财务报表和相关的综合财务报表附表，以及安联能源公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计。此类财务报表和财务报表明细表以该公司的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，以供参考。

S-9

招股说明书

安联能源公司

普通股

债务 证券

认股权证

股票购买合同

和

库存购买 个单位

我们可能会不时以发行时确定的金额、价格和条款在一个或多个产品中提供和出售证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

我们可能提供和出售以下证券 ：

•

普通股；

•

债务证券，可转换为我们的普通股；

•

购买债务证券、普通股或其他证券的权证；以及

•

购股合同和购股单位。

每次使用本招股说明书出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中包含有关发售的具体信息和所出售证券的条款，包括发行价。每份招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和与特定证券发行有关的招股说明书 附录，以及我们以参考方式并入的文件。

我们 可能会连续或延迟地向承销商、交易商或代理商或直接向投资者提供和出售这些证券。适用的招股说明书副刊将提供分销计划的具体条款。

此外，将在招股说明书附录中列出的出售股东可不时以招股说明书附录中规定的金额 提供和出售我们普通股的股份。除非招股说明书附录中另有规定，否则我们将不会从任何出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为LNT。

投资我们的证券是有风险的。？请参阅本招股说明书第4页上的风险因素以及 任何招股说明书附录或我们在任何招股说明书附录中向您推荐的其他文档，以讨论潜在投资者在投资我们的证券之前应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年12月15日。

目录

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关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			2
安联能源公司			3
风险因素			4
收益的使用			5
普通股说明			6
债务证券说明			8
手令的说明			18
购股合同和购股单位说明			19
出售分享者			20
配送计划			21
在那里您可以找到更多信息			23
法律事务			24
专家			24

关于这份招股说明书

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的？我们、？我们和？我们的？指的是安联能源公司。对普通股的引用是指我们的普通股，每股面值0.01美元。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地出售本招股说明书中描述的证券或证券组合，我们的一个或多个股东可以在一个或多个产品中出售我们的普通股。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。每当我们或在特定情况下，我们的股东发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，并可能包括适用于此类证券发行的其他特殊考虑因素。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在那里您可以找到更多信息。

您仅应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息。 以引用方式并入意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。

本招股说明书和任何招股说明书 以引用方式并入本文或其中的信息包含我们已在美国证券交易委员会提交的各种文件中作为证物提交的某些协议的摘要，以及我们将就任何招股说明书附录所涵盖的证券的发售 订立的某些协议的摘要。本招股说明书中包含的对这些协议的描述以及通过引用纳入本文或其中的任何招股说明书补充或信息并不声称是完整的， 受最终协议的约束，或通过参考最终协议而限定其全部内容。通过向我们提出书面或口头请求，最终协议的副本将免费提供给您。？查看哪里可以找到更多信息 。？

我们不会出售或征求购买要约，也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内出售或征求 购买要约。

您应假定，本招股说明书及本招股说明书的任何附录中出现的信息，或我们通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的我们提交或以前提交给美国证券交易委员会的信息，仅在包含该信息的那些文档的相应 日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的信息均含有前瞻性陈述，旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法》确立的责任避风港资格。除历史事实陈述外，本招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用纳入本文或其中的所有陈述，包括有关预期财务业绩、业务战略和管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述可以被识别为此类陈述，因为这些陈述通常包括以下词语：可能、相信、期望、预期、预计、计划、项目、将、预测、估计、或其他类似含义的词语。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些陈述中表达或暗示的结果大相径庭。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书、任何招股说明书附录或以引用方式并入本文或其中的文件中包含的所有前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书、适用的招股说明书附录或以引用方式并入的文件的日期(视情况而定)。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素的其他信息包含在本招股说明书第4页的风险因素以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何 招股说明书附录中。本招股说明书中描述的众多重要因素, 任何招股说明书附录和/或通过引用并入本招股说明书和/或任何招股说明书附录的任何文件都可能影响这些陈述，并可能导致 实际结果与我们的预期大不相同。我们没有义务，也不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求 。

2

安联能源公司

我们是一家能源服务提供商，作为一家受监管的投资者所有的公共事业控股公司运营。我们的主要重点是通过我们的两家公用事业子公司-州际电力和电力公司(IPL)和威斯康星电力和电力公司(WPL)向中西部的客户提供受监管的电力和天然气服务。我们也有非公用事业业务。我们的公用事业业务主要从事：

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向爱荷华州和威斯康星州选定市场的零售客户发电和配电；

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向爱荷华州和威斯康星州选定市场的零售客户分销和运输天然气；

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向明尼苏达州、伊利诺伊州、爱荷华州和威斯康星州的批发客户销售电力；以及

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为爱荷华州锡达拉皮兹的两家客户生产和分配蒸汽，以及其他各种与能源相关的产品和服务。

根据2005年《公用事业控股公司法》，我们是一家控股公司，根据该法案，我们受到联邦能源管理委员会(FERC)的监管。

我们的主要执行办公室位于威斯康星州麦迪逊北比尔特莫尔大道4902号，邮编：53718，电话号码是(608)4583311。

3

风险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑适用的招股说明书附录中讨论或以引用方式并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度报告中包含的 风险因素标题下讨论的风险和不确定因素，这些内容通过引用并入本招股说明书中，并且可能会在我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告中不时进行修订、补充或取代。

4

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，可能包括偿还或再融资债务、收购、营运资本、资本支出、投资以及证券的回购和赎回。净收益可在使用前临时投资。

5

普通股说明

以下对我们普通股的描述总结了适用于我们普通股的重要条款和规定。摘要可能不会 包含对您重要的所有信息，并受我们修订后的《公司章程》(《章程》)以及我们修订和重新修订的《章程》(《章程》)的约束和限制，其中每一项都作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书。查看您可以找到更多信息的位置。

一般信息

我们的宪章规定，我们 有权发行4.8亿股普通股，每股面值0.01美元。根据我们的宪章，我们无权发行优先股的股票。

普通股

我们普通股的持有者 有权获得董事会根据适用法律不时宣布的股息。我们支付股息的能力取决于许多因素，包括我们子公司支付股息的能力。 我们的公用事业子公司都根据适用于它们的监管限制对普通股的股息支付进行了限制，IPL根据其已发行优先股的条款对其普通股的股息支付进行了限制。

根据威斯康星州商业公司法180.1150节的规定，我们普通股的持有者有权在他们持有的普通股中的每股普通股中有一票的投票权，所有 适当提交股东投票的事项。？见？威斯康星州法律、我们的宪章和我们的章程的各种条款的反收购效果。我们普通股的持有者 将有权投票选举我们的董事会成员和所有其他事项。除非本章程另有规定，否则每一名董事应由有权在出席法定人数的股东年度会议或特别会议上投票选举董事的普通股 以多数票选出。股东没有累计投票权，这意味着有权 行使50%以上投票权的股份持有人可以选举所有当选的董事。我们的董事会分为三届，每届交错任期三年。除非我们的宪章或威斯康星州商业公司法要求更多的赞成票或威斯康星州商业公司法要求更多的赞成票，否则在选举 董事以外的所有其他事项上，如果投票组内赞成该行动的票数超过了反对该行动的票数，则应批准该行动。所有普通股都有权平等参与清算的分配。普通股持有者没有优先认购或购买我们股票的权利。没有适用于我们普通股的转换权、偿债基金或赎回条款 。

威斯康星州法、我们的宪章和我们的附则的各种条款的反收购效果

我们的章程、我们的章程和威斯康星州法律的条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致股东收到高于其股票市价的溢价的企图。这些条款也旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判，这可能会导致他们的条款得到改善。

威斯康星州法律

威斯康星州法规196.795(3)条规定，未经威斯康星州公共服务委员会或PSCW批准，任何人不得直接或间接持有或收购公用事业控股公司(如我们)未偿还的有表决权证券的10%以上。

6

威斯康星州商业公司法180.1150条规定，任何个人或团体以超过公司投票权20%的身份持有的威斯康星州公共公司(如我们)的股份的投票权 限制为该等股份全部投票权的10%，除非该等股份的全部投票权已根据股东投票恢复。威斯康星州商业公司法180.1140至180.1144节包含一些限制和特别投票条款，适用于涉及威斯康星州公司(如我们)和大股东的特定企业合并，除非公司董事会批准企业合并或股票购买，使股东在购买之前成为大股东。

同样，威斯康星州商业公司法180.1130至180.1133节包含适用于某些商业合并的特别投票条款，除非满足规定的最低价格和程序要求。收购要约开始后，威斯康星州商业公司法180.1134节对公司以高于市场价格进行的股票回购和出售资产施加了特别投票要求，除非与潜在的资产出售有关，公司至少有三名独立董事，且独立董事的多数投票不适用于公司。

股东会议；股东提名和提案提前通知的要求

我们的章程建立了一个程序，要求股东召开股东特别会议必须满足这一程序。该程序包括向吾等发出通知、吾等收到持有10%或以上已发行及已发行普通股的持有人提出的召开特别会议的书面要求、由吾等委任的独立审查员审核该等要求的有效性，以及由吾等的董事会厘定记录及会议日期。此外，要求召开特别会议的股东必须向我们提交一份书面协议，以支付我们召开特别会议所产生的费用，包括准备和邮寄代理材料的费用，以便我们征集在该会议上使用的委托书，如果该等股东的委托书征集不成功的话。

我们的章程还为董事会提供了推迟股东会议的自由裁量权，包括在一定范围内推迟股东特别会议。此外，我们的董事长或董事会(通过决议行事)可以在股东大会处理事务之前的任何时间休会，但不得超过一定的限制。

我们的章程还包含严格的时间期限和程序，适用于寻求提名某人参加董事 或以其他方式将业务提交会议的股东。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上进行某些事务。要在年度会议上开展业务，股东必须在我们为前一年的年度会议邮寄最终委托书之日一周年的45天前，向我们的公司秘书发出符合本公司章程的书面通知。

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债务证券说明

以下对债务证券或票据的描述阐述了招股说明书附录可能涉及的票据的某些重要条款和规定。以下描述并不完整，受吾等与富国银行协会作为受托人、日期为2009年9月30日的契约的约束，并受该契约的整体限制，该契约可能会不时予以补充和修订。契约是注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。票据的条款将包括契约中所述的条款，以及参照修订后的1939年《信托契约法》(我们称为1939年法案)而成为契约一部分的条款。

任何招股说明书附录所提供的票据的特定条款，以及本招股说明书中所述的规定适用于要约票据的范围(如有)，将在与要约票据相关的招股说明书附录中进行说明。因此，对于某一期票据的条款说明，必须同时参考与之相关的招股说明书和以下说明。

票据将作为债券下的无担保债务证券发行，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。这些票据实际上将从属于我们所有的担保债务。该契约不限制根据该契约可发行的票据的本金总额 ，并规定可根据一项或多项补充契约、董事会决议或高级人员证书的条款，根据补充契约或 董事会决议不时发行票据。除非另有规定，否则契约使我们能够重新发行之前发行的票据，并发行此类系列的额外票据。

特定系列的条文

适用于每一系列票据的招股说明书补编除其他事项外，将具体说明：

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该等票据的标题；

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对可根据该契约认证和交付的此类票据的本金总额的任何限制；

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如该系列票据的利息并非在正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，则须向其支付利息的人；

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支付该等票据本金的一个或多个日期或确定该等日期的方法或手段，以及我们有权延长该等日期及任何该等延期的期限；

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该票据应计息的利率(如有)或确定该利率或该等利率的任何方法、产生该利息的日期、支付该利息的付息日期、在任何付息日期应付利息的定期记录日期，以及我们有权 延长付息期和任何该等延期的期限；

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应付该等票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)的一个或多个地方；

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登记转让该等纸币及交换该等纸币的方法，以及可就该等纸币及契据向吾等发出、给予、提供、存档或送达通知及要求的方式；

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该等票据的一名或多於一名票据登记员及付款代理人，如属此情况，则须说明该等票据的本金将在不出示或退回该等票据的情况下予以支付；

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如果发出该等票据的赎回通知的时间与契约所规定的时间不同，则该等时间、期限、日期、价格及条款和条件可由本公司选择全部或部分赎回该等票据，以及对该等票据赎回的任何限制；

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我们有义务(如有)根据任何偿债基金或类似的规定或根据持有人的选择赎回、购买或偿还此类票据，以及赎回、购买或偿还此类票据的条款和条件，以及在强制赎回或赎回或偿还的情况下与赎回通知有关的契约条款的任何适用例外情况；

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该等纸币可发行的面额；

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除美元外，应支付本金、溢价(如有)和利息(如有)的一种或多种货币，包括复合货币，以及确定等值美元金额的方法；

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如该等票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)须在我们的选择或持有人的选择下，以下列货币支付：(I)支付任何该等款项的硬币或货币，及(Ii)可作出上述选择的期限及条款；

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如该等票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)须于我们选择时或在持有人选择证券或其他财产时支付，则该等证券或其他财产的种类及金额，或厘定该等金额的方法，以及作出该等选择的期限及条款；

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如就任何票据的本金或任何溢价或利息的应付款额可参照指数或公式而厘定，则厘定该等款额的方式；

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对与该等票据有关的违约事件或契诺作出的任何删除、修改或增补，以及受托人或持有人根据补充契据所享有的权利的任何改变；

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对契约中关于此类票据的定义的任何补充；

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该等票据是以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行；该等全球证券或该等证券可按何种条款及条件(如有)交换为任何认可面额的该系列及类似期限的凭证式票据，以及在何种情况下可进行这种交换(如非该契据所规定者)；如该等全球证券或该等证券并非存托信托公司，则为该等全球证券或该等证券的托管人；以及任何该等全球证券或该等证券所须具有的任何图例的形式，以补充或取代该契据所规定的图例 ；

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对该等纸币持有人转让或交换该等纸币的权利或取得该等纸币转让登记的权利的任何限制；如为登记该等纸币的转让或交换而收取手续费，则手续费的款额或条款；

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对此类票据可转让性的任何限制或条件；

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如果不是全部本金，则为该票据在申报加速到期日时的本金部分；

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根据该等票据可转换为本人或另一人的股本或其他证券股份或兑换的条款(如有)；

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如该等票据是以美元以外的货币或以复合货币计值，则与偿付及清偿有关而可缴存的债务或票据(如有)，以及任何额外或替代的规定，以供在偿付及清偿后恢复我们对该等票据的负债，如该契约所规定的 ；

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与法定节假日有关的契约条款的任何例外，或关于此类票据的营业日定义的变化；

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契约中所载的留置权限制不适用于该系列票据，或对此类票据的留置权限制有任何例外或修改；以及

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此类票据的任何其他条款。

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该契约不包含在涉及我们的高杠杆交易的情况下为票据持有人提供保护的条款。

其中一些票据可以作为原始发行的贴现票据发行。此类票据以低于其所述本金金额的折扣出售。如果我们发行这些证券，招股说明书副刊将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要问题咨询您自己的税务和财务顾问。

登记和转让

本公司将不会被要求(I)在紧接发出通知的日期前15天内发行、登记转让或兑换任何系列的票据，以识别需要赎回的该系列票据，或(Ii)发行、登记转让或兑换任何如此选定以供赎回的票据，全部或部分，但部分赎回的任何 票据的未赎回部分除外。

付款和付款代理

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何票据的本金只会在退回给该等票据的 付款代理人时支付。在任何适用法律和法规的规限下，票据的本金和利息将在吾等不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。票据 于任何利息支付日期的利息将支付给票据(或前身证券)在记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人将担任票据的付款代理。我们可以在 任何时候指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办公室的变更。

吾等为支付任何系列票据的本金(及溢价，如有)或利息而向付款代理人支付的所有款项，如在本金或利息到期后两年仍无人认领，将在提出要求并受适用的废弃物权法的规限下，到期及应付予吾等，而该等票据的持有人自那时起将只期待吾等支付该等本金、溢价及利息。

留置权的限制

除非招股说明书附录中对特定系列的附注另有规定，否则下列公约将适用于该 系列的附注。

只要任何票据仍未偿还，我们将不会通过对我们任何重要子公司的任何股本的任何股份的留置权来担保任何债务，这些股份是我们从契约日期或之后直接或间接拥有的股本，除非我们平等和按比例担保所有票据。但是，此限制不适用于或阻止：

(1)

(I)吾等后来直接或间接取得的股本留置权，以确保(A)该等股本的购买价格或(B)纯粹为收购任何该等股本而产生的债务，(Ii)在收购时任何该等股本上存在的留置权，及(Iii)延长、续期或替换上述任何一项，但在第(Iii)款中，如此担保的债务本金金额应与留置权担保的债务本金金额相同或较少，且此种留置权不得延伸至或涵盖除所取得的股本外的任何股本，或超过留置权所涵盖的全部股本的相同比例；或

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(2)

扣押、判决或与法院诉讼程序相关的其他类似留置权，只要此类留置权的执行或其他强制执行被有效搁置，并且(I)由留置权担保的索赔正在通过适当的诉讼程序真诚地积极抗辩，或(Ii)由责任保险公司维持的保险全额支付索赔(受 惯例可扣除金额的限制)。

除上文第(1)及(2)项所述的留置权外，在本招股说明书中，为确保任何债务而对本公司任何重要附属公司的任何股本的任何股份的留置权，均称为受限留置权。上述限制不适用于 吾等为确保债务而设立任何受限留置权的范围，而该等债务连同由受限留置权担保的所有其他债务，在当时不超过本公司综合有形资产净额的10%，由吾等于建议交易完成或完成前不超过90天的 月底厘定。

就此目的而言，适用于任何人的债务是指(I)该人(A)因借入资金而承担的任何责任，或根据与为支持该人或其他人在本定义中所指种类的债务或义务而签发的信用证(贸易信用证除外)有关的任何偿还义务，或(B)由债券、票据、债权证或类似票据证明，或(C)因任何有条件出售或其他所有权保留安排(包括购买资金义务)而产生的与收购任何企业、财产或资产有关的付款义务，或(D)支付与资本化租赁债务有关的款项；(br}(Ii)前款所述其他人的任何责任；(I)该人已担保或在其他方面是其法律责任；以及(Iii)对上文第(I)和(Ii)款所述类型的任何责任的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退款。

就此而言，综合有形净资产是指根据公认会计原则或GAAP在综合基础上确定的我们的资产总额，减去(I)根据GAAP确定的综合流动负债和(Ii)根据GAAP确定的无形资产的金额，包括但不限于商誉、商标、商号、专利和未摊销债务贴现等项目，以及作为资产在我们的综合资产负债表上列账的费用和监管资产。

就此而言，重要附属公司 是指我们的任何直接、持有多数股权的子公司，即美国证券交易委员会颁布的S-X法规所界定的重要附属公司。

条例禁止或限制为联营公司的利益而将公用事业资产作产权负担或质押。对WPL普通股的任何质押以确保票据的安全，都需要得到FERC或PSCW的批准。任何IPL普通股的质押以确保票据的安全，都需要得到FERC的批准。即使有IPL或WPL普通股的有效质押，如果止赎或质押的IPL或WPL普通股的出售可能构成IPL或WPL的控制权转移，则契约下的止赎可能受到适用的监管要求的约束，包括FERC或PSCW的批准。适用的法律赋予FERC和PSCW各自广泛的自由裁量权，可以为这些目的定义控制，任何此类决定都将取决于当时存在的事实和情况。因此，取消赎回权和处置IPL或WPL普通股的能力可能会受到适用监管要求的限制或推迟。

合并、合并和出售

我们不得与任何其他公司合并或合并，也不得将我们的财产和资产作为整体转让、转让或出租给任何人，除非：

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通过这种合并形成的或我们被合并的公司，或者通过转让或转让或租赁我们的财产和资产实质上作为一个整体的人，是一个公司

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根据美国法律组织和存在的美国任何州或哥伦比亚特区和该等其他公司或个人，通过签立并交付给受托人的补充契约，明确承担支付所有票据的本金(以及溢价，如有的话)和利息，以及我方将履行或遵守的每一份契约的履行；

•

此类交易生效后，不应立即发生违约事件，也不应发生或继续发生在通知或时间流逝后或同时发生或同时发生的违约事件；以及

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我们已向受托人提交了一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都声明该交易符合管理合并、合并、转易、转让或租赁的契约的规定，并已遵守交易的所有先决条件。

尽管有上述规定，我们可以合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转移给没有重大资产或负债且仅为改变我们的组织管辖权或组织形式而成立的附属公司；前提是我们的债务金额不增加；而且，如果继承人 承担我们在该契约下的所有义务。

改型

该契约载有条款，允许本公司和受托人在获得受影响的每一系列未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，修改该系列票据持有人的契约或权利；但未经受影响的每一张未偿还票据的持有人同意，不得进行此类修改：

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更改任何票据的本金或其本金或利息的任何分期到期日，或 降低任何票据的本金金额或任何票据的利率或任何票据赎回时须支付的溢价，或更改任何票据的利率的计算方法，或损害在任何票据所述的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；或

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降低任何系列未偿还票据本金的百分比，如任何该等补充契据须征得持有人同意，或任何该等补充契据所规定的豁免(对符合该契约的某些条文或该契约下的某些违约及其后果)须经其持有人同意，则须经其持有人同意；或

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修改契约中与要求 持有人同意的补充契约、放弃过去的违约或放弃某些契约有关的任何条款，但增加此类修改或补充契约所需的任何百分比投票权或规定未经未偿还票据的每个受影响持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。

此外，吾等及受托人可在未经任何票据持有人同意的情况下，为某些其他惯常目的而签署任何补充契约，包括制作任何新的票据系列。

违约事件

本契约规定，下列任何一项或多项已发生并正在继续发生的与任何系列的票据有关的事件，构成该系列票据的违约事件：

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该系列票据在到期或提前赎回以外的付息日到期时，30天内未支付利息；或

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到期或提前赎回时未支付该系列票据的本金、溢价或利息；或

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30个工作日内未按该系列票据的条款存入任何偿债基金款项； 或

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在受托人或持有该系列票据本金至少33%的持有人向吾等发出书面通知后90天内，未能遵守或履行我们在契约中的任何其他契约或保证(明确包括在契约中的契约或担保仅为该系列以外的一个或多个系列票据的利益)；或

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本公司破产、无力偿债或重组的某些事件；或

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我们根据契约就该系列票据指定的任何其他违约事件。

持有任何系列债券的未偿还本金总额合计不少于多数的持有人有权指示就该系列债券的受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法和地点。如任何系列票据发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列票据未偿还本金总额不少于33%的持有人可立即以书面通知吾等(如持有人发出通知，亦可通知受托人)宣布到期及应付票据的本金金额，而在作出任何该等声明后，该本金金额即成为即时到期及应付。在就任何系列的票据作出上述加速声明后的任何时间，在按照契约的规定取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有该系列票据合计不少于过半数未偿还本金的持有人可撤销和撤销该项声明及其后果，如 违约情况已获补救或豁免，而我们已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付并非因加速而到期的所有到期利息及本金(及溢价，如有的话)，以及受托人已支付或垫付的所有款项，包括受托人的合理补偿和开支。

持有任何系列票据的未偿还本金总额合计不少于 的持有人，可代表该系列所有票据的持有人免除有关该系列过往的任何违约，除非(I)拖欠本金(或溢价，如有)或 利息，或(Ii)有关契诺或条文的违约，而根据该契约的规定，未经受影响的该系列的每一张未偿还票据的持有人同意，不得修改或修订该契约或条文。

满足感和解脱

如果我们不可撤销地向受托人或任何付款代理人(我们除外)存入足够的现金或合资格的债务(或两者的组合)，以支付本金或部分本金、保费(如有)和即将到期的利息，我们将被解除对任何系列票据或任何系列票据本金的任何部分的义务，并交付受托人或该付款代理人：

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如该笔存款是在该系列票据到期前作出的，则须向公司发出命令，述明该笔款项及合资格的债务须以信托形式持有，并须按照契据存放；及

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如果已交存合格债务，律师的意见认为如此交存的债务构成 合格债务，不包含允许根据发行人的选择进行赎回或其他预付款的条款，以及独立会计师的意见，即符合资格的债务根据契约 将是足够的；以及

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如果存款是在该系列票据的到期日之前支付的，(I)一份官员的证书，表明我们打算在交付该官员的证书后，我们对该等票据或其部分的债务将已按照契约中的预期得到清偿和清偿，以及(Ii)如果该存款应在该系列票据的到期日之前支付，则律师的意见大意是，由于法律的变化或美国国税局在该等票据发行日期之后发布的裁决，该系列票据或其部分的持有者将不会因偿还和清偿我们的债务而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的时间和相同的方式缴纳美国联邦所得税，就像我们没有如此清偿和清偿债务一样。

13

为此目的，美元计价票据的合格债务是指 属于美国的直接债务，或其全额和及时付款得到无条件担保的债务，有权获得其全部信用和信贷的利益，或由作为托管人的银行就这些债务签发的存托凭证，或托管人根据存托凭证持有人账户持有的任何特定利息、本金或其他应付款项。

如果任何一系列票据或其部分已满足上述所有条件，但由于任何 原因，我们没有交付上述第二项和第三项中所述的官员证书和律师意见，则这些票据的持有人将不再有权享受我们在契约下的某些契约的利益，包括上文关于留置权限制的契约。然而，我们在这些票据下的债务将不被视为在到期之前得到了偿付和清偿。而这些票据的持有者可以 继续指望我们偿还这些票据所代表的债务。

如无未清偿票据，且吾等已支付吾等根据该契据须支付的所有其他款项，并向受托人递交高级人员证书及大律师意见，表明该契据所载的清偿及清偿条件已获满足，则该契据将被视为已获清偿及解除。我们向受托人或任何付款代理人支付的所有款项(或以信托形式持有的票据付款)在付款到期两年后仍无人认领，将应要求支付给我们(或在以信托方式持有的情况下解除)，受某些通知条款和适用的遗弃物权法的约束。此后，这些票据的持有者只能向我们要求付款，而不是受托人或任何付款代理人。

有关受托人的资料

在任何系列的票据发生违约事件之前，受托人承诺仅履行契约中明确规定的职责，如果任何系列的票据发生违约事件并仍在继续，受托人应就该系列的票据行使该契约赋予其的权利和权力，并使用谨慎的个人在处理自己的事务时所使用的谨慎程度和技巧。除该条文另有规定外，受托人并无义务应任何系列票据持有人的要求，行使契据赋予受托人的任何权力，但如该持有人就受托人可能招致的费用、开支及法律责任提供合理的保证及弥偿，则属例外。如果受托人合理地相信没有合理地向其保证偿还或足够的赔偿，则受托人在履行其职责时不需要花费或冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任。受托人可拒绝遵从持有人的任何该等指示，但如该受托人真诚地决定 所指示的行动或法律程序不可合法地采取、会涉及受托人承担个人法律责任或会对不参与该指示的该系列票据的持有人造成不适当的损害，则受托人可拒绝遵从该指示。

根据1939年法案，如果任何系列的票据发生违约，受托人可能被要求辞去债券受托人的职务，如果该债券存在利益冲突(如1939年法案所界定)，除非违约在90天内得到治愈、适当放弃或以其他方式消除。

我们和我们的某些子公司可能会与受托人保持存款账户和银行关系。受托人及其某些 关联公司也可以根据其他契约担任受托人，根据这些契约，我们的证券和我们的某些附属公司是未偿还的。

治国理政法

契约和票据将受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释。

14

环球证券

我们将以一种或多种全球证书的形式发行全部或部分票据，我们称之为全球证券。我们将 将全球证券存入或代表存托信托公司(我们称为DTC)存放，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。全球证券的实益权益可通过欧洲结算系统(EuroClear)和Clearstream Banking，S.A.(作为DTC的间接参与者)持有。

我们 仅为方便起见，对DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序提供了以下说明。这些操作和程序仅在DTC、EuroClear和Clearstream的控制范围内，它们可能会不时更改这些操作和程序。我们、任何承销商或受托人都不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接与DTC、欧洲结算或Clearstream联系以讨论这些问题。

DTC已向我们提供意见：

•

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行业组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《1934年证券交易法》(经修订)第17A条或《交易法》注册的清算机构；

•

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券，并通过直接参与者账户中的电子计算机化账簿录入变化，促进证券交易的直接参与者之间的结算，例如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要；

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、信托公司、结算公司和其他组织；

•

DTC是托管信托及结算公司的全资附属公司，由其受监管附属公司的 用户拥有；

•

证券经纪和交易商、银行和信托公司等直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的间接参与者也可以使用DTC系统；以及

•

适用于直接参与者和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

在将全球证券存入DTC或其托管人后，DTC将把全球证券本金的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户中；以及

•

票据的所有权将显示在票据上，票据的所有权转让仅通过DTC或其代名人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外个人利益的记录进行。

作为DTC系统参与者的全球证券投资者可以通过DTC直接持有其在该系统中的权益。非参与者的全球证券投资者 可通过参与该系统的组织(包括欧洲结算和Clearstream)间接持有其在全球证券中的权益。欧洲清算银行和Clearstream可通过各自托管机构账簿上各自名下的客户证券账户，代表其参与者持有全球证券的权益，这些托管机构分别是欧洲清算银行作为欧洲清算银行的运营方，花旗银行作为Clearstream的托管机构。全球证券中的所有权益，包括通过EuroClear或Clearstream持有的权益，可能受到DTC的程序和要求的约束。通过EuroClear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

15

一些法域的法律要求证券购买者以证书的形式接受这些证券的实物交付。因此，可能无法将全球担保中的利益转让给这些人。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此在全球证券中拥有权益的人将该权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因该权益缺乏实物最终担保而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球证券的登记所有人，DTC或该代名人将被视为该全球证券代表的票据的唯一拥有者或持有人，在适用的契约和票据下的所有目的。除非如下所述，全球证券的实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的票据，不会收到或有权以实物证书的形式收到票据，也不会被视为适用契约或票据下票据的所有者或持有人，也无权向受托人发出指示、指示或批准。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是DTC的直接或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，通过该参与者拥有其权益，以行使票据持有人在适用的契约或全球证券项下的任何权利。

对于DTC记录中与票据有关或与DTC为票据支付的款项有关的任何方面，吾等和受托人均不承担任何责任或责任，也不承担维护、监督或审查DTC与票据有关的任何记录的任何责任。

我们将通过将即期可用资金电汇到票据注册所有人指定的账户的方式，将全球证券代表的票据支付(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)给作为票据注册所有者的DTC或其代名人。我们预计，当DTC或其代名人收到由全球证券代表的票据的任何付款时，DTC将按DTC记录中显示的与其在全球证券中的实益权益成比例的金额向参与者的账户贷记款项。我们还预计，DTC 参与者向通过该参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人的名义登记的客户的账户所持有的证券一样。DTC的参与者将负责支付这些款项。

DTC已通知我们，它 将仅在DTC已将全球证券的权益记入其账户的一个或多个参与者的指示下，以及仅就该参与者已经或已经发出该指示的票据本金总额中的该部分，采取允许票据持有人采取的任何行动。然而，如果票据发生违约事件，DTC保留将全球证券交换为经认证证券的权利，并将此类证券 分发给其参与者。

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，EuroClear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。以全球证券为代表的票据 预计将有资格在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，DTC要求此类票据的任何二级市场交易活动都必须立即以可用资金结算。

一方面，DTC的参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由其托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将 要求该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClearstream或Clearstream交付指令。如果交易满足其结算要求，EuroClear或Clearstream将根据具体情况，

16

向其各自的托管人发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收相关全球证券的权益，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序进行 或接收付款，以代表其采取最终结算行动。欧洲结算参与者和Clearstream参与者不能直接向欧洲结算或Clearstream的储存库发送指令。

由于时区差异，向DTC参与者购买全球证券权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear和Clearstream的营业日)内报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。DTC已告知我们，通过或通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关EUROCLAR或Clearstream现金账户仅在EUROCLEAR或Clearstream在DTC结算日之后的营业日可用。

虽然DTC、EUROCLEAR和Clearstream已同意上述程序以促进DTC、EUROCLEAR和Clearstream参与者之间在全球证券中的权益转移，但它们没有义务履行或继续执行此类程序，并可随时终止此类程序。 DTC、EUROCLAR或Clearstream或其各自的直接或间接参与者将不对DTC、EUROCLAR或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自的义务负责。

已认证的附注

只有在以下情况下，我们才会在DTC交出全球证券时，向DTC确定为全球证券所代表票据的实益拥有人的每个人发行经证明的票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或没有能力作为全球证券的托管人，我们 在该通知发出后90天内没有指定继任托管人；

•

票据的违约事件已经发生并仍在继续；或

•

我们决定不让全球证券代表这些票据。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定相关票据的 实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可能最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖指示时受到保护，这些指示包括有关注册和交付以及将发行的票据的本金 金额的指示。

我们将通过电汇的方式将所有与已认证票据有关的本金、利息和保费(如有)支付给已认证票据持有人指定的账户，如果没有指定账户，则通过邮寄支票至每个此类持有人的注册地址。我们预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

17

手令的说明

以下认股权证的某些条款摘要并不完整，须受适用认股权证协议的所有条款约束，并受其全部条款的限制。

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、普通股或任何招股说明书副刊提供的其他证券一起发行，并可与任何此类已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行，所有内容均将在招股说明书附录中关于特定认股权证的发行 阐述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

请参阅与特定发行的权证有关的招股说明书补充资料，以说明该等认股权证的条款及有关资料，如适用，包括：

•

可在行使认股权证购买债务证券时购买的一系列债务证券的名称、本金总额、货币、面额和条款，以及在行使认股权证时可购买该等债务证券的价格；

•

行使认股权证购买普通股时可购买的普通股数量以及行使认股权证时可购买该数量普通股的价格；

•

在行使认股权证以购买其他证券时可购买的其他证券单位的名称和数量，以及在行使认股权证时可购买该等其他证券单位的价格；

•

行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利的失效日期；

•

适用于此类权证的美国联邦所得税后果；

•

截至最近的实际可行日期，尚待处理的认股权证数目；及

•

该等认股权证的任何其他条款。

认股权证将只以登记形式发行。认股权证的行使价将根据适用的招股说明书附录中所述的规定进行调整。

每份认股权证持有人将有权按与认股权证有关的招股章程副刊所载或可计算的行使价，购买本金金额的债务证券或普通股或其他证券的股份数目，行权价格可在招股章程副刊所载的某些事件发生时作出 调整。在到期日交易结束后，或本公司可将到期日延长至的较后日期，未行使的认股权证将 无效。可行使认股权证的一个或多个地点和方式将在招股说明书附录中注明。

在行使任何认股权证以购买债务证券、普通股或其他证券之前，该等认股权证持有人将不会享有债务证券、普通股或其他证券(视属何情况而定)持有人于行使该等认股权证时可购买的任何权利，包括就行使该等认股权证而可购买的债务证券收取本金、溢价(如有)或利息(如有)的权利，或强制执行适用契据的契诺，或就行使该等权利时可购买的普通股收取股息(如有)的权利，或行使任何适用投票权的权利。

18

备货合同和备货单位说明

以下股票购买合同和股票购买单位的某些条款摘要并不声称是完整的，受适用的股票购买合同或股票购买单位的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。

我们可以发布股票购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或其他证券的合同。每份证券的价格和证券数量可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行或作为股票购买单位的一部分，股票购买单位由股票购买合同和债务证券、认股权证、其他证券或包括美国国债在内的第三方债务组成，以确保持有者根据股票购买合同承担购买证券的义务。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或按某种 原则退款。

与股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或存托安排，将在发行股票购买合同或股票购买单位时提交美国证券交易委员会。与特定发行的股票购买合同或股票购买单位有关的招股说明书附录 将描述这些股票购买合同或股票购买单位的条款，包括以下内容：

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

我们认为有关股票购买合同或股票购买单位的其他重要信息。

如果我们发行的股票购买单位将第三方的债务用作您购买或出售普通股或其他证券的义务的担保，我们将在招股说明书附录中包括与债务债务发行人相关的信息。具体地说，如果发行人拥有根据《交易法》注册的证券类别，并且符合根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》以表格S-3注册其证券的资格，或者符合在全国性证券交易所上市的上市标准，我们将包括对发行人的业务、其证券的市场价格以及您如何获得有关发行人的更多信息的简要描述。如果发行人不符合前面 句中描述的标准，我们将包括发行人公开发行债务义务时所需的基本上所有信息。

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出售股东

我们可以登记本招股说明书涵盖的普通股，供任何 在招股说明书附录中指名的出售股东重新要约和转售。我们可以登记这些股份，以允许出售的股东在他们认为合适的时候转售他们的股份。出售股份的股东可以随时、不时地转售全部、部分或不出售股份。出售股票的股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部普通股股份。我们不知道根据本招股说明书及任何招股说明书补充资料，出售股份的股东何时或以多少金额出售股份。我们不会收到出售股东根据本招股说明书及任何招股说明书补充条款出售股份所得的任何收益。除由出售股东承担的承销费、折扣或佣金外，我们可以支付与出售股东所拥有的普通股股份登记有关的所有费用。我们将向您提供一份招股说明书补充资料，列出出售股东的名称、登记和出售的股份数量以及每一出售股东出售的普通股股份的任何其他条款。

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配送计划

我们可以出售我们的证券，任何出售股票的股东可以随时以下列任何一种或多种方式 出售我们普通股的股票：(1)通过代理；(2)通过承销商；(3)通过经纪商或交易商；(4)在证券法下规则415(A)(4)所指的市场发行中，向或通过做市商或进入现有的交易市场、在交易所或其他地方；(5)由我们或任何出售股东直接向买方出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；或(6)通过这些 销售方法中的任何一种组合。适用的招股说明书附录将包含交易条款、任何承销商、交易商、代理人的姓名或名称以及他们承销或购买的证券的各自金额、证券的首次公开发行价格、以及适用代理人的佣金、交易商的收购价或承销商的折扣。参与证券分销的任何出售股东、交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。此外，由于出售股东可能被视为证券法 第2(11)节所指的承销商，出售股东可能受证券法招股说明书交付要求的约束。

任何初始发行价、交易商买入价、折扣或佣金可能会不时改变。

证券可不时在一次或多次交易中以协议价格、固定价格或固定价格(可能会有所改变)、出售时的市场价格、出售时确定的各种价格或与当时市场价格有关的价格进行分销。

购买证券的要约可由吾等或任何售出股东直接征集，或由吾等不时指定的代理人进行。 除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人将在其委任期内尽其商业上合理的努力招揽买入或持续出售证券。代理商可从我们获得佣金、折扣或优惠形式的补偿 。代理人还可以从他们作为委托人出售的证券的购买者那里获得补偿。每名特定代理商将获得与销售有关的谈判金额的补偿，可能会超过惯例佣金。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的如此提供和出售证券的承销商。因此，根据证券法，他们获得的任何佣金、折扣或优惠以及转售其购买的证券的任何利润可能被视为承销折扣或佣金。我们尚未与任何承销商或经纪自营商就出售其证券达成任何协议、谅解或 安排。截至本招股说明书日期，本公司与任何经纪自营商或其他人士并无任何特别出售安排。尚未确定发行和出售证券的时间段。

如果承销商被用于出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商将自行购买此类证券，并可能不时以固定的公开发行价 或以承销商在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易。证券可以通过主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接向公众发行。如果任何一家或多家承销商被用于证券销售，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商的义务必须遵守某些先决条件，如果承销商购买了其中任何一种证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将出售此类证券，任何出售股票的股东将向交易商出售我们普通股的股票作为本金。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。通过经纪商或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在这种交易中，经纪商或交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能会作为委托人进行头寸和转售，以促进交易或在交叉交易中，即同一经纪商或交易商在交易双方担任代理人。任何此类交易商均可被视为《证券法》所界定的证券承销商。

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此外，任何出售股票的股东都可以在普通经纪交易或经纪招揽买入的交易中出售我们普通股的股票。

购买证券的要约可以由我们或任何出售股票的股东直接征集，我们或任何出售股票的股东可以直接向机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的机构投资者出售证券。

根据与吾等或任何售股股东订立的相关协议，代理人、承销商及交易商可能有权获得吾等就某些责任(包括证券法下的责任)作出的赔偿，或就该等代理人、承销商及交易商可能被要求支付的款项而作出的赔偿。任何赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。

除承销费、折扣或佣金外，我们可以支付与任何出售股东所拥有的普通股股份登记有关的所有费用，这些费用将由出售股东承担。我们或任何出售股票的股东也可以通过涉及强制或选择性可交换证券的各种安排出售我们普通股的股票，本招股说明书可能会与这些销售相关地交付。

我们或任何出售股东可以与第三方达成衍生产品、销售或远期销售交易，或以私下协商的交易方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明，第三方可以就这些交易出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括通过卖空交易和发行本招股说明书未涵盖但可转换为、可交换或代表本招股说明书所涵盖证券的实益权益的证券，或其回报 全部或部分来自该等证券的价值。第三方可使用根据衍生产品、销售或远期销售交易收到的证券，或吾等或任何出售股东质押或向吾等借入的证券， 任何出售股东或其他人结算该等销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等或任何出售股东收到的证券结算该等交易，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。

此外，某些出售股份的股东可能与经纪自营商进行与股票分配或其他方面有关的对冲交易。在这些交易中，经纪自营商可以在对冲他们与出售股票的股东所持头寸的过程中从事卖空股票的活动。某些出售股票的股东还可以卖空股票并重新交割股票，以平仓此类空头头寸。某些出售股份的股东亦可与经纪自营商订立期权或其他交易，要求将股份交付予经纪自营商。然后，经纪交易商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类 股票。某些出售股份的股东也可以出借或质押股份，借款人或质权人可以出售或以其他方式转让根据本招股说明书借出或质押的股份。借款人或质权人也可以将这些股票转让给我们证券的投资者或出售股东的证券，或与发行本招股说明书未涵盖的其他证券相关的投资者。

承销商、经纪交易商或代理可以佣金、折扣或优惠的形式从我们或任何出售 股东那里获得补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售股票的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。关于特定承销商、经纪交易商或代理人的赔偿金额将与涉及股票的交易有关，可能超过惯例佣金。在实施销售时，我们聘请的经纪自营商或任何出售股东可以安排其他 经纪自营商参与转售。

任何普通股以外的证券都将是新发行的，除在纳斯达克上市的普通股外，将没有建立的交易市场。我们可以选择列出任何系列的

22

在交易所上市的证券，以及在普通股的情况下，在任何额外交易所上市的证券，但除非适用的招股说明书附录和/或其他发售材料另有规定，否则我们没有义务这样做。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

代理商、承销商和交易商可在正常业务过程中与我们或我们的子公司或任何销售股东进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果 开始，承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在纳斯达克上、在非处方药 市场或其他市场。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书附录中规定。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(编号：1-9894)。我们还根据证券法提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明，包括证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。

我们正在通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着：

•

公司文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们建议您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

•

我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此 招股说明书中包含的信息。

在本招股说明书日期之后、根据本招股说明书规定的证券发售结束之前，我们通过引用并入下列文件以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

•

我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K；

•

我们在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度中发布的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2020年3月5日、2020年4月2日、2020年5月22日、2020年6月2日、10月29日和2020年11月23日提交；以及

•

在截至2019年12月31日的财务年度我们的10-K表格年度报告附件4.26中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

尽管如上所述，本招股说明书中未引用任何现行报告中第2.02项和第7.01项提供的信息，包括第9.01项下的相关证物。

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您可以通过以下地址或电话向我们提出请求，免费获取本招股说明书中引用的文件的副本。

安联能源公司

比尔特莫尔北巷4902号

威斯康星州麦迪逊邮编：53718

注意：詹姆斯·H·加列戈斯，执行副总裁

总裁，总法律顾问兼企业

秘书

(608) 458-3311

我们的备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上 http://www.sec.gov，以及我们的网站www.alliantenergy.com上获得。然而，除了这些文件外，我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书。

就本招股说明书而言，本招股说明书所包含的任何陈述，或以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述，只要本文所包含的陈述、任何其他随后提交的文件或任何招股说明书附录中包含的陈述对该陈述进行修改或取代，则视为被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程的一部分。

法律事务

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则本招股说明书中提供的证券的有效性和某些法律事项将由Perkins Coie LLP为我们传递。如果证券以包销方式发行，承销商将由相关招股说明书附录中指定的律师将某些法律问题转嫁给承销商。

专家

在本招股说明书中引用的联合能源公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报中的综合财务报表及相关财务报表附表，以及联合能源公司及其附属公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该等报告在此并入作为参考。此类财务报表和财务报表 是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

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$225,000,000

安联能源公司

普通股

招股说明书 副刊

2022年12月14日

巴克莱银行

瑞穗

富国银行证券