EX-99.1

附件99.1

指定证书

的

A类初级优先股，系列2

的

布鲁克菲尔德再保险有限公司

Brookfield ReInsurance Ltd.是一家于2020年12月16日在百慕大注册成立的获豁免股份有限公司(以下简称公司)，兹证明，根据董事会于2022年11月22日以一致通过的书面决议通过的决议，授权设立A类初级优先股系列(以下称为A类初级优先股系列2)，并授权设立A类初级优先股系列，以及A类初级优先股系列2的指定、优先和特权、投票权、相对、参与、可选和其他特殊权利、资格、限制和限制。除本公司公司细则(经不时修订、重述、补充、更改或修改)所载者外，本公司的《公司细则》固定如下：

股份数量和名称

本系列A类初级优先股应指定为A类初级优先股，系列 2。发行的对价和每股A类次级优先股2系列的面值为25.00美元。

定义

除非在本指定证书中有不同定义，或除非上下文另有要求，否则公司细则中定义的词语在本指定证书中使用时应具有相同的含义。

(a)

？营业日是指法律授权或要求位于加拿大安大略省多伦多或百慕大哈密尔顿的商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(b)

《指定证书》是指与A类次级优先股系列2有关的本指定证书，该证书可根据本协议条款不时修改或修改。

(c)

？A-1类股份是指公司股本中的A-1类可交换无投票权股份。

(d)

A类股份是指公司股本中的A类可交换有限有表决权股份。

(e)

B类股份是指公司股本中的B类有限投票权股份。

(f)

C类股份是指公司股本中无投票权的C类股份。

(g)

？分配包括股息、导致资本返还的资本减少、或股息和资本减少的组合。

(h)

？第一期日期是指2022年12月9日。

(i)

？财政年度？是指在每年12月的最后一天结束的12个月期间。

(j)

初级优先股是指公司股本中的A类初级优先股和B类初级优先股，每股票面价值25.00加元。

(k)

高级优先股是指公司股本中的A类优先股和B类优先股。

3.	A类次级优先股排名，系列2

A类次级优先股系列2在清算事件中的支付分配和资本回报方面，应按(A)与每隔一个系列的初级优先股平价，(B)低于高级优先股、A类股份、A-1类股份和B类股份，以及(C)优先于C类股份和低于A类初级优先股的任何其他股份，在清算事件中优先支付分配和资本回报。

分配

4.1分配的付款。在公司法及公司细则条文的规限下，A类次级优先股(系列2)的持有人将有权于董事会宣布时从适用于支付分派的款项中支付年度固定累积优先现金分派，每股A类次级优先股(系列2)每年1.125美元。此类付款将在每个财年的9月支付(每个分销支付日期为br}，第一个分销付款日期为2023年9月15日)。于首个发行日发行的A类次级优先股系列2的分派，将于发行该等股份前董事会厘定的日期(包括该日期)起计，或如该日期并无如此厘定，则自该股份的发行日期(包括该日期)起计。如果公司在首次发行日期之后增发A类次要优先股，则该A类次要优先股的分配应自首次发行日期或董事会就该增发的A类次要优先股第二系列指定的其他日期起计提、累计和复合。在任何适用的分配付款日期未支付的范围内，A类次要优先股的所有应计和未支付的分配应在该适用的分配支付日累计和复合，无论是否由董事会宣布，并将保持累计。以每年4.5%的固定利率复利分配，从分配付款之日开始，直到根据本协议支付该分配为止( ？利率？)。为了更加确定，A类次级优先股系列2的分配可以采取股息的形式, 董事会可能不时宣布的导致资本返还的资本削减，或股息和资本减少的组合。

4.2按比例分配。就任何于该会计年度内发行、赎回或购买的A类次级优先股系列2而言，任何少于一个完整会计年度的期间，分派应视为按日累计，并等于以1.125美元乘以分子为该期间天数的分数(包括该期间开始时的日子，但不包括该期间结束时的日子)，而分母为该财政年度的天数(包括该期间开始之日，但不包括该期间期末之分派付款日期)。

4.3付款方式。A类次级优先股系列 2的分派可透过电汇或支票支付予A类次级优先股的登记持有人，地址为紧接每个分派付款日期前一个营业日营业结束时本公司股东名册所指定的文件地址，或以本公司认为合宜的任何其他合理方式支付。除适用法律有关无人认领财产的规定外，任何A类次级优先股(系列2)的持有人均无权透过诉讼或其他法律程序向本公司追讨任何分派，而该分派是由尚未正式出示予本公司银行支付的支票所代表，或自首次支付该分派之日起两(2)年内仍无人认领。

-2-

4.4分配的累计付款。如于须支付分派之日，截至该日应计分派并未就所有A类次级优先股(系列2)悉数支付，则该等分派或任何未付部分(包括根据第4.1节按利率复利之任何金额)将于董事会厘定的该一个或多个该等后续日期支付。A类次级优先股2系列的持有者将无权获得超出或超过这些股权规定的累计优先现金分派的任何分派。

救赎

5.1可选赎回。在符合公司法、公司细则、本第5节的规定以及优先于A类次级优先股的任何其他公司类别或股份所附带的权利、特权、限制和条件的情况下，本公司可在发出下文规定的通知后，赎回全部或不时赎回当时已发行的A类次级优先股的任何部分。系列2关于赎回每股股份的付款，价格为25.00美元，连同一笔金额相当于截至但不包括指定赎回日期(赎回日期)的所有应计和未支付的分派(赎回日期)(全部构成并在本文中称为赎回价格)。如果在赎回日期之前的某个日期(记录日期)就A类次级优先股系列2向其记录持有人声明的应付分派没有在该赎回日期之前由公司支付，而相当于该分派的金额作为A类次级优先股的应付赎回价格的一部分支付，则在该赎回日期赎回的A类次级优先股系列2、在赎回日期赎回的A类次级优先股系列2将无权获得该等分派，于赎回日期赎回的系列2为记录日期的记录持有人。

5.2部分赎回。如于任何时间只赎回部分A类第二系列次级优先股，则将予赎回的股份须以抽签方式或董事会不时决定的其他方式选择。如A类次级优先股持有人2系列仅提交及交出A类次级优先股2系列持有人向本公司提交的赎回要求中所载的部分A类次级优先股2系列(连同代表该等A类次级优先股2系列的任何张证书或无证书证券通知(视何者适用而定))，则有关余额的新证书或无证书证券通知(视何者适用而定)须由本公司支付费用。

-3-

5.3赎回方法。在任何情况下赎回A类次级优先股2系列，本公司应在指定赎回日期前不少于十五(15)天至不超过三十(30)天，以公司细则允许的任何方式向在发出书面通知表示公司有意赎回该等A类次级优先股之日在本公司股东名册上登记为A类次级优先股2系列持有人的每位人士发送。系列2.意外未能或遗漏向一名或多名持有人发出该等通知，并不影响赎回的有效性，但一旦发现该等未能或遗漏，应立即向该持有人发出通知，而该通知的效力与在适当时间发出的通知相同。该通知须列明拟赎回的人所持有的2类A类次级优先股的数目、赎回价格、指明的赎回日期，以及A类次级优先股2系列的持有人可提出及交出该等股份以供赎回的地点。在如此指明的赎回日期及之后，本公司须向A类次级优先股的登记持有人支付或安排支付该等股份，或按其指示付款。系列2将于该等股份于于本公司注册办事处或赎回通知所指明的其他一个或多个地点赎回及交还时，赎回该等股份的赎回价格。有关赎回A类次级优先股2系列的款项应以电汇或以支票支付予指定股东或本公司认为合宜的任何其他合理方式支付。由任何该等赎回通知书所指明的赎回日期起及之后, 根据本第5条被要求赎回的A类次级优先股系列2将不再有权获得分派或任何其他参与本公司资产的权利，而其持有人无权行使其作为股东的任何其他权利，除非在根据上述条文出示及交回代表该等A类次级系列2优先股的证书或无证书证券通知(视何者适用而定)时，不会支付赎回价格，否则持有人的权利将不受影响。本公司有权于发出有意赎回A类次级优先股系列2的通知后，随时将A类次级优先股2系列的赎回价格存入专为此目的而设立并于该通知或其后向股份持有人发出的通知中列明的银行账户。在股东要求赎回价格时，按比例向每位股东支付的无息金额。于缴存该等款项或于该通知所指定的赎回日期(以较迟者为准)，已缴交该等存款的A类次级优先股系列2将被视为已赎回，而其持有人的权利仅限于收取其按比例收取的缴存款项及相当于正被赎回的A类次级优先股系列2。任何此类存款的任何利息应属于公司。受适用法律关于无人认领财产的要求的限制, 自指定赎回日期起两(2)年内无人认领的赎回款项(包括按上述规定存入特别账户的款项)将被没收，归本公司所有。

购买以供注销

在第8节、公司法及公司细则条文的规限下，公司可随时以私人合约或以招标方式向当时已发行的A类次级优先股(当时为2系列)的所有持有人购买全部或不时注销的A类次级优先股的任何部分，董事会认为可获得该等股份的最低价格为每股价格，但不超过相当于当时适用赎回价格的每股价格加购买成本。根据本条款第六节的规定进行招标时，如果以本公司可接受的价格投标的A类次级优先股多于本公司准备购买的A类次级优先股，则本公司将购买的A类次级优先股第二系列应根据向公司提交投标的每个持有人投标的股份数量按尽可能接近的比例购买，但当股份以不同的价格投标时，只有在本公司以较低价格购买所有投标股份后，投标股份多于本公司准备购买的股份的价格，才会对投标股份实施按比例评级。

-4-

撤销权

7.1要求撤销的权利。在符合本第7节和第8节的规定的情况下，以及在第7(7)日或之后的任何时间，优先于A类次级优先股(系列2)的公司任何类别或股份所附带的权利、特权、限制和条件^这是)发行日期周年时，A类次级优先股2系列持有人有权要求本公司赎回当时已发行的A类次级优先股2系列的全部或任何部分。本公司应以相当于每股25.00美元的价格赎回根据上述撤回特权正式投标的A类次级优先股2系列，以及相当于截至A类次级优先股2系列被投标之日为止所有应计及未支付分派的金额。

7.2撤回程序。为行使其撤回权利，持有人必须向公司发出行使该权利的通知(撤回要求)，并向本公司的注册办事处递交代表持有人希望本公司赎回的A类次级系列2优先股的证书或无证书证券通知(视何者适用而定)。撤回申请应包括以下陈述：

(a)

一份声明，指明持有人希望公司赎回该证书或通知所代表的全部或任何数量的A类次级优先股，系列2，或通知公司赎回；以及

(b)

指明持有人希望公司赎回被撤回股份的营业日(撤回日期)的声明，条件是撤回日期不得早于公司收到通知之日起十(10)个工作日，也不得超过公司收到通知之日起二十(20)个工作日，此外，如果持有人在通知中未指明该营业日，则撤回日期应视为十五(15)日^这是)公司收到该通知的日期之后的营业日。

在符合第5节和第8节的规定下，本公司应赎回根据上述撤回特权投标的所有A类次级优先股，系列2。如果A类次级优先股2系列持有人希望根据上述撤回特权只投标任何一张或多张证书所代表的A类次级优先股2系列的一部分，持有人可存放一张或多张证书，同时书面通知公司正在进行投标的A类次级优先股2系列的数量，本公司应向该持有人发行并交付一张代表未被投标的A类次级优先股2系列的新证书，费用由公司承担。

第5条的规定适用于公司根据第7条进行的任何赎回，除非该等规定与第7条的规定相抵触。

-5-

7.3以适用法律为准的撤回。如果，由于破产条款或适用法律的其他条款，或公司任何股份在A类次级优先股系列2之前的权利、特权、限制和条件的结果，公司不被允许赎回根据上述撤回特权正式投标的所有A类次级优先股，系列2：(I)公司只能赎回董事会决定允许公司赎回的最大数量的A类次级优先股，2系列，然后允许公司赎回(这种赎回按比例进行，不考虑股份的零碎，根据投标的A类次级优先股，系列2的每个持有人的数量)，公司将向每个该等持有人发行和交付一份新的证书或通知，代表公司未赎回的A类次级优先股，系列2，费用由公司承担；以及(Ii)本公司应在此后的每个分派付款日赎回于第三十(30)日或之前投标供持有人赎回的A类次级优先股，系列2 ^这是)在上述分配付款日期的前一天，以第7.2节规定的相同方式，(A)如此投标的A类次级优先股的数量，和(B)董事会决定允许本公司赎回的A类次级优先股的数量，(B)董事会随后决定允许本公司赎回的A类次级优先股的数量(根据投标的A类次级优先股的数量，不考虑股份的零头，按比例赎回)。本公司并无责任就第(Ii)项规定的赎回事宜向A类次级优先股(第2系列)持有人发出任何通知。

只要董事会真诚地就本公司获准于任何时间赎回的A类次级优先股(2系列)的数目作出上述任何决定，本公司或董事均不会在任何该等决定被证明不准确的情况下承担任何责任。

8.	股份分派及退市的限制

8.1只要A类初级优先股系列2中的任何一股是流通股，公司未经A类初级优先股持有人批准，不得按以下规定给予系列2：

(a)

申报、支付或预留A类以下的任何股份的任何分配第二系列次级优先股；

(b)

呼吁赎回、赎回、购买或以其他方式清偿或按价值报废，或就任何初级股作出任何分配；

(c)

除根据第5节或根据第7节或以下(D)段规定的任何撤回特权赎回第二系列A类次级优先股外，要求赎回、赎回、购买或以其他方式偿还或按价值报废，或就少于所有第二系列A类次级优先股进行任何分配；或

(d)

呼吁赎回、赎回、购买或以其他方式还清或按价值报废，或在方面对任何股份进行任何分配，在资本或分配方面与A类次级优先股系列2平价，但根据附带的撤回特权与其注销有关者除外，在此情况下，公司须向A类次级优先股系列2的持有人提供撤回特权，根据该特权，本公司须赎回已提交的A类次级优先股系列2、价格等于其发行价，连同截至赎回日期(与上述退休日期相同)的任何应计和未支付的分派；

-6-

除非在任何该等情况下，(I)A类次要优先股当时已发行的次要优先股的所有分派，以及在A类次要优先股第二系列之前或与A类次要优先股平价的所有其他本公司股份的所有分派，直至(Br)在紧接之前的一个或多个支付分派的日期已累计及包括应付分派已声明并支付或留作支付，(Ii)本公司已根据第5节进行赎回所有A类次要优先股第二系列优先股，及(Iii)根据A类次级优先股2系列或本公司任何其他股份所附带的权利、特权、限制及条件，本公司并无在其他方面违约，该等权利、特权、限制及条件在A类次级优先股2系列之前或与A类次级优先股持平之前或与A类次级优先股持平。

清算、解散或清盘

除《公司法》和公司现行公司细则另有规定外，在发生清算事件时，A类次级优先股系列2的持有人有权从公司资产中获得相当于他们分别持有的每股A类次级优先股系列2 25.00美元的款项，外加一笔相当于截至但不包括付款日期的所有应计和未支付分派的金额，为了更加确定，将包括根据上文第4.1节和第4.2节计算的任何分配在紧接分配付款日期(就本部分而言，该术语将包括初始分配支付日期)至但不包括向A类次级优先股以下的任何股份持有人支付任何金额或在其中分配公司资产之前的期间内的任何分配，系列2。在向A类次级优先股持有人支付应支付给他们的金额的系列2之后，他们将无权在公司资产的任何进一步分配中分享。

10.

投票权

除本指定证书另有明文规定外，公司细则或法律规定，A类次级优先股系列2的持有人无权接收本公司任何股东大会的通知、出席会议或在会上投票。

11.

转换

A类次级优先股系列2不得转换为或交换为公司的任何其他证券或财产。

12.

转让限制

A类次级优先股系列2不得转让给除BAM或由BAM控制的任何人以外的任何人。如果任何A类次级优先股系列2被转让违反前款规定，(1)转让无效，公司不登记或以其他方式确认将A类次级优先股系列2转让给受让人，(2)禁止公司对如此转让的A类次级优先股2系列进行任何支付，并没收任何此类付款，和(3)不符合资格的受让人因持有A类次级优先股系列2而可能拥有的任何权利无效，在每种情况下，直至该转让被取消为止。

13.	A类次级优先股持有者批准，系列2

13.1在公司细则和公司法条款的约束下，授予A类次级优先股持有者的权利，系列2不得被视为因设立或发行进一步的股票排名而发生变化。Pari 通行证就这样。

-7-

13.2除法律规定的任何其他批准外，A类次级优先股系列2所附带的权利、特权、限制和条件可被添加、更改或删除，但必须获得下文第13.3节规定的A类次级优先股系列 2持有人的批准。

13.3经A类次要优先股第二系列的持有人批准，以增加、更改或删除A类次要优先股的任何权利、特权、限制或条件作为一个系列，或就任何其他需要经次要优先股持有人同意的事项，可以法律规定的方式给予批准，但须以A类次要优先股所有持有人签署决议的最低要求为限。系列2或在为此目的而正式召开的初级优先股持有人会议上以至少662/3%的赞成票通过。在A类次级优先股(系列2)持有人的每次会议上或在两(2)个或以上系列次级优先股持有人的任何联席会议上进行投票表决时，每位有权在会上投票的A类次级优先股(系列2)持有人均有权就持有的每股A类次级优先股(系列2)投一票。

14.

释义；杂项

14.1就本指定证书而言，持有优先股股份的公司，如根据公司法，其获授权代表出席股东大会，应视为亲身出席。

14.2表示单数的单词包括复数，反之亦然。

14.3表示男性的词语包括女性。

14.4排在第3位的字，第2位平价通行证？

14.5“人”一词包括任何公司、社团或团体，不论是法人或非法人团体或自然人。

14.6凡提及任何成文法或成文法条文(不论是在百慕大或其他地方)，包括对该等成文法或成文法条文作出任何当时有效的修改或重订，以及根据该等成文法或成文法条文(或任何该等修改或重订)而作出的每项规则、规例或命令，以及当时有效的每项规则、规例或命令，而任何根据任何该等成文法或成文法条文作出的任何规则、规例或命令包括对该等当其时有效的规则、规例或命令的任何修改或取代。

14.7倘若本公司须支付A类次级优先股系列2的任何分派，或本公司根据本协议须采取任何行动的任何日期并非营业日，则须于下一个营业日或之前支付有关分派，或须于下一个营业日或之前采取有关其他行动。

14.8如果邮件服务发生任何中断，无论是实际的还是威胁的，根据本协议向发出的任何通知或递送应以本公司可接受的其他适当方式发出或发送。

-8-