附件10.6
关于支付福利的协议
终止雇用后
MasterBrand橱柜,LLC,特拉华州一家有限责任公司(公司)和(高管)之间的协议日期为2022年(生效日期)。
W I T N E S S E T H:
鉴于,高管受雇于特拉华州公司MasterBrand,Inc.的全资子公司公司(MasterBrand,Inc.)。
鉴于,公司和高管希望签订本协议,规定在高管在本协议所述情况下终止雇佣的情况下应向高管提供的福利。
因此,现在,考虑到上述各项,双方同意如下:
1.定义。就本协议而言,下列术语 应具有下列含义:
(A)因由。“原因”应指:
(I)行政人员故意和持续不切实履行其实质性职责(因残疾而不能履行职责的情况除外);
(Ii)根据公司的合理判断,根据适用于MasterBrand、公司或其各自关联公司的活动的任何联邦、州或地方法律或法规,实施构成违反或违反的任何活动;
(Iii)欺诈、违反受托责任、不诚实、挪用公款或其他行为,对万事达品牌、公司或其各自关联公司的财产或业务造成重大损害;
(4)多次缺勤,致使执行人员无法在所有实质性方面履行他或她的工作或其他职责,但因残疾除外;
(V)承认、定罪或抗辩任何重罪,即根据本公司的合理判断, 对大师级品牌、本公司或其各自关联公司的声誉或高管履行其雇佣或服务义务的能力造成不利影响;
(六)丧失高管履行公司职责所需的任何执照或登记;
(Vii)未按照公司的合理判断,在任何内部调查或行政、监管或司法程序中与公司合作;
(Viii)违反或无视MasterBrand、本公司或其各自关联公司适用于高管的政策的任何行为或遗漏,包括但不限于本公司当时有效的骚扰和歧视政策和行为标准,其方式将对MasterBrand、本公司或其各自关联公司的财产、声誉或员工造成重大损失、损害或伤害;
然而,除非高管恶意或没有合理地相信其行为或不作为符合本公司的最佳利益,否则不得将其行为或不作为视为故意行为。(A)根据公司董事会正式通过的决议授予的权力,(B)真诚地执行公司律师的建议,或(C)符合根据MasterBrand或本公司的章程或其注册国家的法律或MasterBrand或本公司的董事和高级管理人员或本公司的责任保险规定的适用行为标准规定的赔偿、报销或支付费用的适用行为标准的任何行为或没有采取行动,在每种情况下,均应最终推定为已经做出或没有做出,本着真诚和符合公司最佳利益的原则。
(B)控制权的变更。如果在高管终止雇佣之前,控制变更应被视为已发生:
(1) | 关于本公司: |
(A) | 任何人(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所使用的,经修订的《证券交易法》(《交易法》))(I)是或成为实益所有人(如《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例所使用的,持有公司总公平市值或总投票权(投票证券)50%或以上的股份,或(Ii)收购(或已在截至该人士最近一次收购之日止的12个月期间内收购)持有投票证券30%或以上的公司股票的所有权,但在每一种情况下,不包括以下 :(X)MasterBrand,(Y)由MasterBrand或由MasterBrand控制的任何实体(包括本公司)赞助或维持的员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购;以及(Z)由MasterBrand控制的实体 进行的任何收购;或 |
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(B) | 本公司应与其他公司或实体合并或合并,或在任何交易或一系列交易中, 本公司的几乎所有业务或资产应由另一公司或实体出售或以其他方式收购,除非因此而(I)MasterBrand或MasterBrand的股东直接或 间接实益拥有尚存的、产生的或受让的公司或实体(包括但不限于因该交易而拥有本公司或MasterBrand或公司或MasterBrand的全部或几乎所有资产的公司)至少60%的合并投票证券。(I)在紧接该等公司交易后,(I)直接或透过一间或多间附属公司(Newco)直接或间接拥有Newco 30%以上的合并投票权证券,比例与紧接该等公司交易前的持有量大致相同,或(Ii)并无任何人士实益拥有(因该等词汇在交易法第13(D)及14(D)条及根据该等条款颁布的规则及规例(于本条例日期生效)中使用),除非该等所有权在该等公司交易前已存在。 |
(2) | 关于MasterBrand: |
(A) | 任何人(该术语在自本协议生效之日起生效的《交易法》第13(D)和14(D)条中使用)(I)是或成为实益所有人(该术语在《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例中使用,持有万事达证券50%或以上的总公平市值或总投票权,或(Ii)取得(或已在截至该 人最近一次收购之日止的12个月期间内取得)拥有万事达证券30%或以上的股份的所有权,但在每种情况下不包括以下各项:(X)直接从万事达收购,但因行使转换特权而进行的收购除外,除非被转换的证券本身是直接从万事达获得的;(Y)由MasterBrand进行的任何收购;。(Z)由MasterBrand或由MasterBrand控制的任何实体发起或维持的员工福利计划(或相关信托)的任何收购;。(Xx)被视为拥有总公平市值50%以上的人士或表决证券(如属第(A)条第(I)款的情况)或由被视为拥有表决证券超过30%的股份的人士(如属第(A)条第(Ii)款的情况)取得额外股份或投票权;。或(Yy)根据符合以下第(Br)条(C)第(I)、(Ii)和(Iii)条的交易进行的任何收购; |
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(B) | 超过50%的MasterBrand董事会成员(MasterBrand董事会) 在12个月内不再继续担任董事(这里使用的术语是指MasterBrand董事:(I)在本协议日期是MasterBrand董事会成员;或 (Ii)随后成为MasterBrand董事,并被选为或指定为MasterBrand董事会提名人的候选人,或其MasterBrand股东的选举或提名以其他方式获得MasterBrand董事会当时留任董事的多数投票批准,但无论如何不包括,由于实际或威胁的选举竞争(此类术语在根据《交易法》颁布的第14A条规则14(A)-11中使用的)或由或代表除万事达品牌董事会以外的其他人 实际或威胁征求代理人或同意的结果而首次就职的个人);或 |
(C) | MasterBrand应与其他公司或实体合并或合并,或在任何交易或一系列交易中, MasterBrand的几乎所有业务或资产应由另一公司或实体出售或以其他方式收购,除非:(I)紧接其之前的MasterBrand股东应直接或间接实益拥有尚存、产生或受让的公司或实体(包括但不限于因该交易而拥有MasterBrand或MasterBrand全部或几乎所有资产的公司)至少60%的合并投票证券。直接或通过一个或多个子公司)(MasterBrand Newco),其比例与紧接该公司交易之前的所有权基本相同;(Ii)并无任何人士在紧接该等公司交易后直接或间接实益拥有MasterBrand Newco的合并投票证券30%或以上 ,除非该等所有权在该等公司交易前已存在,及(Iii)MasterBrand Newco董事会成员的50%以上将为留任董事。 |
(C)控制权福利的变更。 控制权福利变更是指在控制权变更后24个月内,如果高管因第2(A)节所列原因之一终止雇佣关系,高管有权享有下文第3节所述的任何特殊或增强福利。
(D)守则。Br}《税法》系指修订后的《1986年国税法》。
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(E)残疾。?残疾是指 导致高管连续180个日历日不能全职履行职责的身体或精神疾病,并且在公司向高管发出终止通知后30天内,高管不得恢复全职履行职责。
(F)有充分理由。高管因正当理由终止雇佣关系 只有在高管因下列原因之一终止雇佣关系并在此日期前向公司提供终止通知时,才应视为已终止雇佣关系:
(I)管理层的职责、职责和地位发生重大变化,或在控制权发生变化的情况下,管理层的报告职责、头衔或职位发生重大变化,与控制权发生变化时的情况相同;
(2)执行人员当时的当前基本工资大幅减少;
(Iii)提供给高管的福利的价值大幅减少(根据其原始条款已到期的计划或改进除外);但如果公司或MasterBrand的类似高级管理人员的福利按 适用的类似方式减少或取消,则不存在充分理由;
(Iv)控制权变更后,在控制权变更后,万事达品牌董事会薪酬委员会根据万事达品牌的年度高管激励薪酬计划或类似的年度现金激励计划(激励计划)向高管发放的目标年度奖金,大大少于控制权变更前最后一次授予高管的金额;
(V)控制权变更后,发生控制权变更的历年或其后任何历年,高管的基本工资和根据激励计划支付给他或她的奖励薪酬的总和,大大低于该高管基本工资和根据激励计划在控制权变更之前的日历年度或该等金额之和大幅增加的任何日历年根据激励计划支付给他或她的奖励薪酬的总和(无论是否全额支付)的总和;但条件是,就本款而言,根据激励计划支付给高管的激励薪酬金额不得因未能实现为该年度的激励薪酬计划而确定的绩效目标而被视为大幅减少;
(Vi)将受雇高管的办公室迁至35英里以外的地点,或公司要求高管必须在公司办公室以外的任何地方办公,但因公司事务需要出差或远程工作的情况除外;
(Vii)公司或MasterBrand未能遵守和满足第8条的任何 ;
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(Viii)不符合下文第1(G)节规定的任何据称终止高管雇用的行为。为免生疑问,这种所谓的终止不应生效,但应构成行政人员有权根据第(Br)条第(1)(F)款终止其雇用的充分理由;
此外,倘若行政人员必须在该书面通知最初存在后90天内向本公司发出书面通知,说明存在良好理由,则本公司应在收到该书面通知后30天内,在此期间内可对该书面通知中确认的良好理由条件进行各方面的补救,并且行政人员必须在该书面通知中确定的良好理由条件最初存在后两(2)年内终止雇佣关系。
(G)终止通知。?终止通知是指高管或公司向另一方发出的书面通知,说明终止高管雇用的原因,并包括对本协议中有争议的条款的具体提及。此类终止通知必须由寻求终止的一方提供。 在存在理由或正当理由(视情况而定)后90天内,应向高管提供终止通知,并应给予收到终止通知的一方30天的时间(在适用的范围内)对这种情况进行补救。
(H)终止日期。?终止日期应为:
(I)如属残疾,在发出终止通知后30天内,但行政人员不得在该30天内重返全职执行职务;
(Ii)如属因由,终止通知发出的日期;
(Iii)在有充分理由的情况下,行政人员停止为公司履行其职责的日期,但条件是行政人员已遵守本协议第1(F)和1(G)节规定的程序要求,并在规定的书面通知中确定的良好理由条件最初存在后两(2)年内终止雇用;以及
(Iv)如因任何其他原因而终止雇用,则为行政人员停止履行公司职责之日;
但条件是,如果在发出任何终止通知后30天内,接收方通知另一方存在关于终止雇用原因的争议,则终止日期应为经当事各方书面同意或通过有管辖权的法院的最终判决、命令或法令而最终确定的日期(上诉期限已届满且未完成上诉),即行政人员终止雇用的日期;此外, 然而,如果该争议以有利于本公司的方式解决,则终止日期应为根据本第1(H)条第(I)至(Iv)款确定的日期。
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2.享有福利的权利。在下列情况下,行政人员应有权享受以下第3节所述的福利:
(A)公司因除残疾或其他原因以外的其他原因或出于正当理由终止对高管的雇用;但为了使高管有资格获得控制权福利的任何变更,此类终止必须在公司或MasterBrand控制权变更后的24个月内发生;
(B)执行人员的终止日期发生在本协议生效期间;以及
(C)公司(如果是因残疾或其他原因终止)或高管(如果是有充分理由的终止)在高管终止日期之前及时提供终止通知(如第1(G)节所述)。
在高管终止日期之后,如果发现事实和 情况有理由终止,则应将高管的聘用视为已因此终止。在这种情况下,公司应立即停止根据第3条向高管支付或提供的任何和所有付款和福利,高管应在三十(30)天内向公司偿还之前根据第3条向其支付的所有款项。
本 协议的任何内容均不旨在创建或暗示特定期限的雇佣承诺或合同,高管或公司均可随时终止雇佣关系,不论是否有理由或有充分理由,并可在有或无 通知的情况下终止雇佣关系;但是,如果高管因残疾或其他原因被公司终止雇用,且高管死亡或本协议期满后因正当理由或 终止,高管无权获得本协议项下的任何福利。如果高管的雇佣关系在本协议未描述的情况下终止,则本协议不影响公司对高管可能承担的任何义务。
3.雇佣关系终止时的利益尽管有上述第2节的规定,为了获得下文(B)、(C)、(D)、(E)和(F)段所述的 福利,高管必须在本条款规定的时限内及时交付并不得撤销针对MasterBrand、本公司及其各自关联公司的已执行的法律索赔解除(但在任何情况下,该解除不得迟于终止日期后的第60天生效)。
(A) 应计薪酬。公司应向高管支付任何应计的基本工资或假期,但截至其离职日期仍未支付。
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(B)遣散费。公司应向高管支付相当于 以下乘积的遣散费[插入多个]乘以下列数额的总和,但须受下述第3(G)及3(H)条的任何适用限制所规限:
(1)其在生效日期或(如适用)控制权变更之日生效的年度基本薪金(或,如果更高,则为在导致其年度基本薪金减少的充分理由事件之前有效的年度基本薪金数额),加上
(2)终止日期 所在日历年度有效的激励计划下的目标年度奖金(或,如果更高,则为在导致其目标年度奖金减少的充分理由事件之前有效的目标年度奖金),加上
(3)根据执行人在其终止日期参加的401(K)退休计划,在紧接终止日期发生的前一年,需要分配到执行人的账户的金额(假设他选择了最高雇员缴费),包括执行人在其终止日期参加的任何补充的非限定缴款计划(补充计划)的相匹配的 缴款和利润分享缴款。
上述遣散费应以定期分期付款方式支付给执行人员[插入付款期间] 在终止日之后,通过公司正常的工资发放程序,从终止日起60天内开始的公司正常工资发放日起计,第一期包括在该60天期间内应支付的分期付款 ;但如果该60天期间开始于第一个纳税年度,并在第二个纳税年度结束,则此类遣散费不得早于第二个纳税年度的第一个工资发放日开始。
尽管第3(B)节有任何相反规定,(I)为了计算控制利益的变更,上述第3(B)节中的乘数应改为[插入倍增器](2)遣散费应在高管终止之日起60天内一次性支付给高管;但如果该60天期间从第一个纳税年度开始,在第二个纳税年度结束,则应在第二个纳税年度一次性支付给高管;此外,如果控制利益的变更被视为守则第409a节所指的非限定递延补偿,并且控制权的变更不是守则第409a节所指的控制权变更事件,则控制权利益的变更应按以下时间分期付款[插入付款期间]如上文第 段所规定,以本守则第409a节所规定的范围为限。
(C)继续提供福利。公司(或,如果适用,则为万事达品牌)应为高管的福利维持高管在紧接其离职日期之前获得的所有员工的生命、健康和事故计划保险,前提是此类计划的条款允许其继续 参与。本公司(或,如适用,MasterBrand)应在高管终止日期后继续承保[插入覆盖期],或者,如果高管有权获得控制权变更福利,[插入覆盖期]。关于任何
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对于持续的健康保险(医疗、牙科和视力),行政人员应被要求为类似的保险支付适用的在职员工保险率,该保险应与1985年《综合总括预算调节法》(COBRA)规定的保险同步进行。如果公司(或,如果适用,则为MasterBrand)在眼镜蛇保险的适用期限到期后继续提供本第3(C)条所述的持续健康保险,高管可按该保险的价值征税。 除本第3(C)条特别规定外,不得提供任何其他福利或附带福利。
(D)激励性薪酬。自公司正常支付年度奖励之日起(但无论如何不迟于与奖励薪酬相关的重大丧失风险失效之年的下一年3月15日),下列款项应在高管离职之日后支付给高管:
(I)根据《奖励计划》在紧接终止日期发生的年份之前的一个历年 判给行政人员作为奖励薪酬的任何未付金额;和
(Ii)根据终止日期发生的日历年公司和万事达品牌的实际业绩,按受雇高管的日历年部分按比例计算的奖励金额;但为了计算控制利益的变化,应根据目标业绩而不是实际业绩计算该金额。
(E)未归属的退休储蓄福利。如果高管有权获得控制权变更福利,公司应一次性向高管支付额外遣散费,金额相当于高管在其终止日期参与的401(K)退休计划下的账户余额中的非归属部分,以及为其维持未完全归属的账户余额的公司任何关联公司的 固定供款计划。这笔款项应在行政人员终止之日起60天内一次性支付给行政人员;但如果该60天期间从第一个纳税年度开始,在第二个纳税年度结束,则应在第二个纳税年度一次性支付给行政人员。
(F)再就业服务。终止日期后,管理人员应获得重新安置服务,其范围和提供者应由公司选择,从终止日期开始至管理人员首次在其他地方受雇或以其他方式提供任何类型的有偿服务之日止 ,无论是作为员工、独立承包商、所有者-员工还是其他身份,但在任何情况下,此类重新安置服务的提供时间不得超过终止日期后的十二(12)个月。
(G)预扣税款。公司可根据本协议扣缴任何适用的联邦、州、市或法律规定的其他税费。
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(H)指明雇员的付款时间。尽管第 第3条有任何相反的规定,但如果高管是本公司的指定雇员(定义见守则第409a节),则在终止日期后的六个月期间,根据本第3条的前述 条款本应支付给高管或代表高管支付的金额(但不包括上文第3(C)段所述的金额),在该等金额构成非限制性递延薪酬的范围内,应在紧接终止日期六个月周年纪念日之后的第一个正常发薪日支付。
(I)没有减轻责任的义务。高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式来减少本第3条规定的任何付款的金额,也不得因高管在终止日期后受雇于另一雇主而获得的任何补偿或任何其他补偿而减少本第3条规定的任何付款的金额。
(J)没有其他离职福利。本协议规定了本协议双方就本协议包含的标的的完整协议,并取代了公司、MasterBrand、其关联公司或其任何前任的任何高级管理人员、员工或代表 之前的所有口头或书面协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述或保证,包括但不限于之前的协议以及涵盖公司、MasterBrand或其任何关联公司或子公司通常维护的受薪或高管员工的任何遣散费计划或其他文件。在任何适用的当地法律或其他法律规定需要遣散费或福利的情况下,根据本协议应支付的福利应减少至任何此类遣散费或福利(包括但不限于要求高管终止雇佣时支付代通知金的任何法律)。
4.因第280G条而作出的若干削减。尽管本协议有任何相反的规定,但在 情况下,应(或随后)确定,MasterBrand或本公司向高管或为高管的利益(无论是根据本协议的条款还是其他方式)的任何支付、分配或加速归属(任何此类支付、分配或加速归属称为支付)将被征收守则第499节征收的消费税(消费税),则根据本协议应支付给 管理人员的控制收益变化应减少(或适当调整)至比产生消费税的最小金额(减少的金额)少一美元的金额,如果减少的金额大于应支付给 管理人员的未减少的控制收益变化的税后净收益(同时考虑消费税和与消费税有关的任何利息或罚款),则应减少(或适当调整)该金额。如果根据第4条的规定需要减少控制利益的变更,则在按照本协议的规定减少应支付的款项时,不得自行决定,并且应按照为管理层带来最佳经济效益的顺序来实施此类削减;在经济上相同的情况下,应按比例减少此类付款。
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5.第409A条。本协议旨在遵守本规范第409a节的要求,并应按照该意图进行解释和解释。根据本协议向执行人员支付的款项也旨在根据财务条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)条规定的离职工资豁免或根据财务条例第1.409A-1(B)(4)条规定的短期延期,尽可能免除《守则》第409A条的规定,为此,每笔付款应构成财务条例第1.409A-2(B)(2)条所指的单独确定的超额额。尽管本 协议中有任何相反规定,但如果本协议项下的任何应付金额(或提供的福利)在确定必要的范围内受本协议第409a节的规定约束,双方同意以必要的最低限度修订本协议,以避免根据本协议第409a节、最终财务条例和其他国税局指导对高管施加任何额外税款或收入确认(409a罚款);但在任何情况下,本公司均不对与本协议项下应支付的任何金额相关的任何409a罚款负责。此外,在遵守《守则》第409a条所必需的范围内,本协议中提及的终止雇佣(及类似用语)的解释应与《守则》第409a(A)(2)(A)(I) 条第409a(A)(2)(A)(I) 条所述的离职一词及其下的最终财政条例和其他国税局指导方针相一致。
如果根据本协议获得报销费用或支付任何实物福利的任何权利构成非限制性递延补偿(按守则第409a条的含义),(I)任何此类费用报销应由公司在不迟于高管发生此类费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天进行,(Ii)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制,以及(Iii)在任何课税年度提供的符合报销资格的费用或实物福利 不影响任何其他纳税年度有资格享受报销或实物福利的费用。尽管本 协议有任何其他相反的规定,但如果根据本协议条款提供的任何付款或福利是直接付款或替代或替代付款权利,构成守则第409a条所指的非限制性递延补偿,则在适用范围内,包括根据高管与本公司或其任何关联公司或前身之间的另一计划或协议应支付的金额(受保护金额), 则根据本协议支付或提供的适用付款或福利应与相应的受保护金额同时支付或以相同形式支付或提供。
6.限制性契诺。
(A)作出具体修改。有关本协议范围的重要限制,请参阅附件A。
(B)机密资料。高管承认,他或她将有权 访问公司、万事达品牌及其附属公司的高度机密信息,包括但不限于:财务信息、供应和服务信息、营销信息、人员数据、客户名单、业务和财务计划和战略,以及产品成本、来源和定价。公司和高管认为,所有此类信息(保密的商业秘密)都必须完全保密和信任。因此,执行人同意,尽管本协议中有任何其他相反的规定,在执行人与公司的终止日期期间及之后,无论该雇用可能终止的原因如何,执行人将:
(I)对所有保密商业秘密保密,不得讨论、交流、披露或向他人传播, 或以任何与公司无关的身份、职位或业务未经授权复制或使用保密商业秘密;
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(Ii)仅在促进与公司雇佣相关的正当商业理由的情况下使用保密商业秘密;以及
(Iii)采取公司认为必要且 适当的一切合理行动,以防止未经授权使用或披露保密商业秘密或保护保密商业秘密。
尽管有上述规定,但双方理解并同意,本第6(B)条规定的行政人员义务不适用于公众或竞争对手可获得或可能获得的任何知识或信息,但通过行政人员违反本协议的披露除外,也不适用于行政人员可能独立于保密商业秘密而了解或开发的任何信息,也不适用于在行政人员努力避免每一次披露并使公司有机会获得强制披露将得到保密待遇的保证后因司法或行政程序而强制进行的披露。
(C)忠诚;非恳求。高管还承认,公司、大牌及其附属公司员工的忠诚度和敬业服务对公司的业务至关重要。因此,行政人员同意,在行政人员终止日期期间及之后十二(12)个月内,不论终止雇用的原因为何,行政人员在未经本公司事先 书面同意的情况下,不得诱使或试图诱使本公司、MasterBrand或其任何联属公司的任何雇员或代理代表离开MasterBrand、本公司或任何联属公司的雇用或代表。高管还同意,在任职期间和任职后,不会采取任何诋毁或诋毁公司、MasterBrand或其关联公司、其高管、董事、员工或 产品的行为或声明。本公司和MasterBrand同意,在高管任职期间和之后,他们不会采取任何行动或发表任何诋毁或诋毁高管的声明。上述两句话不适用于在高管与本公司或其任何关联公司之间的诉讼中真诚地向法院提交的文件中所作的陈述。
(D)竞业禁止。高管承认,公司、MasterBrand及其 关联公司已投入时间和金钱在美国、加拿大、亚洲和墨西哥建立或计划建立其业务的一个或多个方面。因此,高管同意,在其受雇于公司期间以及在高管终止日期后的12个月内,高管不得:
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(I)直接或间接地以个人名义直接或间接地从事任何在美国、加拿大、亚洲及墨西哥从事与本公司、MasterBrand或其任何联营公司在行政人员离职日期前两年期间从事的任何业务构成竞争的业务的任何商号或公司,或为该等公司或公司提供任何竞争服务,或为该等公司或公司提供任何竞争性的服务,或在该等业务中拥有财务利益,包括但不限于在该两年期间行政人员曾参与本公司、MasterBrand或其任何联营公司计划进入该等业务的任何业务。尽管如此,此限制不适用于 :
(A)行政人员购买不超过股本或其证券在任何国家证券交易所上市的任何公司的流通股的5%的股份;或
(B)经本公司或万事达品牌的竞争对手的非竞争性附属公司或非竞争性附属实体在本公司书面同意下聘用行政人员,而该书面同意不得被无理拒绝。
(Ii)向任何实体招揽业务,或直接或间接促使他人招揽与本公司或万事达品牌产品线构成竞争的业务,而这些实体在高管任职期间是本公司的客户,或在高管离职日期前十二(Br)(12)个月内成为潜在客户;
但是,如果高管的终止日期发生在控制权变更之后,则本第6(D)节的规定不适用。
(E)补救措施。执行机构承认并同意:
(I)本第6条(B)、(C)和(D)段中的契诺和限制是合理和有效的, 本公司和MasterBrand严格执行该等条款的所有抗辩理由均由行政人员在法律允许的最大范围内放弃。但是,如果有管辖权的法院应在任何情况下确定执行此类条款中的任何规定不合理,则意图执行该法院确定为合理的规定;以及
(Ii)违反第(6)款(B)、(C)或(D)段中的约定和限制将对公司和MasterBrand造成无法弥补的损害,而这些损害不能仅通过金钱损害赔偿来补偿。因此,执行机构同意,如果违反本条款的任何或全部规定或存在违约威胁,公司有权根据第3条停止支付款项,并有权抵消因违反本条款第6条(B)、(C)或(D)段中的任何约定和限制而遭受的任何损害,以及除其他补救措施外,有权责令任何此类违规行为或无担保威胁违约行为的命令。此外,执行人员同意,如果他或她
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如违反本第6条第(B)、(C)或(D)段的任何约定或限制,他将应要求立即向公司偿还根据第3条向其支付的任何款项。高管还同意,如果公司或MasterBrand在执行这些规定的任何诉讼中胜诉,他或她将偿还公司或MasterBrand的律师费和在采取该等诉讼中发生的费用。
本公司和MasterBrand同意,他们将仅本着善意、合理的方式寻求执行本第6款第(B)、(C)或(D)款,不会仅出于恶意和惩罚性原因寻求执行该等条款。
7.《协定》的适用。执行人员理解,本协议中包含的任何内容均不限制执行人员向美国证券交易委员会、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、司法部、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(政府机构)报告可能违反法律或法规的能力,或向其提出指控或投诉。行政人员还理解,本协议不限制行政人员与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力,包括提供文件或其他信息,而无需通知公司。根据适用的美国联邦法律,本协议中的任何条款都不会限制行政人员(I)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的,向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密的能力,或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的文件中披露商业秘密的能力,但前提是备案文件是密封的,并且受到保护,不会公开披露。
8. 纠纷。如果执行人员在获得或执行本协议项下任何权利的任何诉讼中获胜,公司应支付执行人员在该诉讼中发生的法律费用和开支,并应在守则第409A节要求的时间内直接向服务提供商支付费用;但条件是,执行人员应被要求按照本协议附件 附件B的形式提交且不得撤销已执行的索赔豁免(该豁免可能会不时更新以反映法律要求)。如果在控制权变更后高管在本协议下享有福利的权利发生争议,公司应继续向高管支付全额基本工资,直至最终确定为其离职日期为止。
9.继承人; 有约束力的协议。
(A)控制权变更后,本公司应要求聘用高管及其任何母公司的业务或资产(无论是直接或间接的,通过购买、合并、合并或其他方式)的任何继承人明确承担并同意履行本协议项下的公司义务。
(B)本协定不得由行政机关转让,除非根据遗嘱或世袭和分配法。本协议适用于高管及其个人或法定代表人和利益继承人的利益,并可由其执行。
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10.期限。除非双方提前以书面方式终止,本协议自生效之日起三(3)年内有效。在上述三(3)年期结束时以及在生效日期之后的每三年,本协议应自动续签三(3)年期,除非本协议任何一方应在待定期限届满前至少三十(30)天以书面形式通知另一方其不续签本协议的意向;但条件是,如果公司不续签协议后六(6)个月内,公司签署了最终协议,从而导致控制权变更,则尽管有本协议的任何其他条款或规定,本协议应被视为未终止,并将按照其条款生效,直至控制权变更之日(或该最终协议终止之日,如较早);此外,如果在本协议期限内发生控制权变更,则本协议在控制权变更后不少于24个月内保持有效。 尽管本协议终止或到期,本协议第6节的限制性契约条款仍将保持如上所述的完全效力和作用。
11.通知。本协议要求或允许的任何通知、要求或其他通信只有以 书面形式亲自送达或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、地址如下的方式发送才有效:
如果是对公司:
MasterBrand橱柜有限责任公司
注意:执行副总裁总裁兼首席人力资源官
1 MasterBrand橱柜大道
印第安纳州贾斯珀,47546
如致行政人员:
在最近向公司备案的地址
或任何一方以书面通知另一方指定的其他地址,并应视为已于如此面交或邮寄之日起送达。
12.其他。
(A)本协议不能全部或部分修改或放弃任何条款或条件,除非由寻求强制执行修改或放弃的一方签署书面文件。
(B)本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。
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(C)任何一方在任何时间对另一方违反本协议的任何行为的放弃都不应被视为在任何之前或之后的任何时间放弃此类条款或条件。
(D)为方便起见,本协议中包含的标题不应影响本协议的含义或解释。
(E)本协议的一个或多个条款的无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款的可执行性。
(F)本协议可 签署任意数量的副本,每个副本应被视为正本,这些副本将共同构成一个协议。
兹证明,公司已安排一名正式授权的人员签署本协议,并于上文第一次写明的日期签署,并由行政人员签字。
MasterBrand橱柜有限责任公司
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姓名: 标题: | ||||
证明人:
秘书 |
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行政人员
姓名: 标题: |
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