EX-10.5

附件10.5

MasterBrand公司

年度高管

激励性薪酬计划

第一条

将军

第1.1条目的。本年度高管激励薪酬计划的目的是通过向公司高级管理人员提供基于绩效的激励，促进MasterBrand，Inc.(公司)股东的利益。

第 1.2节定义。

(a)	？奖励是指根据委员会根据《计划》第2.2(A)节的规定酌情决定的、视在规定的业绩期间内达到规定的业绩衡量标准而定的以现金支付规定金额的权利。

(b)	？董事会是指公司的董事会。

(c)	？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

(d)	？委员会是指董事会的薪酬委员会。

(e)	参与者？是指委员会指定参与计划的公司或其子公司的每一位高级管理人员，在任何情况下，在绩效期间开始前一年的公司委托书中包括被指定为高管的个人。

(f)

？业绩衡量标准和目标是指委员会制定的标准和目标，可包括以下一项或多项全公司范围或子公司、部门、合资企业、经营单位或个人衡量标准：(一)净收益；(二)营业收益或收入；(三)收益增长；(四)净收益；(五)适用于股票的净收入；(六)毛收入或按预定义业务部门划分的收入；(七)营业费用与营业收入的比率；(八)提供服务的利润率；(九)现金流量，包括经营现金流量、自由现金流量、投资贴现现金流量和超过资本成本的现金流量；(十)每股收益；(十一)股东权益回报率；(十二)股价；(十三)普通股股东权益回报率；(十四)资本回报率；(十五)资产回报率；(十六)经济增加值(超过资本成本的收入)；(十二)客户满意度；(十二)成本控制或费用削减；(Xx)所得税前收入；(Xxi)股东的总回报，在每一种情况下，绝对的或相对于同行集团的比较； (Xxii)未计利息、折旧和/或摊销前利润和(Xiiii)战略业务标准，其中可能包括一个或多个目标，这些目标基于与市场渗透率、业务地域扩展、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务损失、管理雇佣做法和员工福利、监督诉讼和信息技术、质量和质量审计分数、收购或资产剥离有关的目标，以及委员会可能决定是否列入本报告或上述各项的任何组合。此类业绩衡量也可以基于子公司公司的业绩 , 符合上述一种或多种衡量标准的指定业绩水平的合资企业或经营单位，相对于其他公司的业绩。适用的业绩计量可在税前或税后基础上适用，并可进行调整，以包括或排除任何业绩计量的组成部分，包括但不限于：非常、不寻常、不经常发生或非经常性项目；法律或会计原则的变化；货币波动；融资活动(例如，发行可转换债务证券对每股收益的影响)；已实现或未实现的证券损益；重组举措、生产力举措或减值资产的费用、费用或信贷；非现金项目(如摊销、折旧或准备金)；其他非经营性项目；无形资产、财产、厂房或

出售业务部门产生的设备、业务部门投资和证券；收购支出；以及任何资本重组、重组、合并、收购、剥离、合并、剥离、剥离、合并、合并、解散、出售资产或委员会确定的其他类似项目的影响 (调整事件)。委员会可全权酌情修改或调整业绩衡量标准或未完成裁决的其他条款和条件，以承认任何调整事件。业绩目标应受制于委员会可能制定的其他特别规则和条件。

(g)	？绩效期间？是指公司的会计年度或委员会确定的其他期间。

第1.3节计划的管理。该计划应由委员会管理；然而，前提是 委员会的董事人数不得少于两人。委员会应在符合计划条款的前提下，自行决定选择符合条件的人员参加计划，并确定每项奖励的形式、金额和时间、支付奖励的时间和条件以及奖励的所有其他条款和条件。委员会可通过自己的议事规则，委员会多数成员在会议上采取的行动，或未经委员会成员一致书面同意在会议上采取的行动，应构成委员会的行动。委员会有权管理、解释和解释该计划，制定实施该计划的规则，并对这些规则作出修改。所有这些解释、规则、规章和条件都是终局性的，对各方都有约束力。

第二条

奖项

第2.1条奖项。委员会可根据计划、参与者的奖励或委员会通过的决议中规定的条款和条件，自行决定就每个绩效期限向参与者颁发奖项。委员会应以书面形式确定适用的业绩衡量标准。

第2.2条奖项的厘定及支付。

(a)	对于每个履约期，委员会应在获得所有必要的财务或其他资料之日之后立即证明已达到适用的业绩衡量标准的程度。尽管本计划中有任何相反规定，委员会仍可自行决定调整参与者奖励的金额。委员会所作的任何调整应是最终的、最终的和具有约束力的。

(b)	在委员会作出第2.2节所述的证明和调整(如有)后，参加者有权获得的款项应在可行的情况下尽快以一次性现金支付；但在任何情况下，不得迟于(1)参与者的支付权不再面临重大丧失风险的日历年之后的日历年第3个月的第15天，以及(2)参与者的支付权不再受到重大丧失风险的财年之后的本公司财年第三个月的第15天。

第2.3条推迟支付奖金。应参加者的要求，委员会可根据参加者作出的延期选择，自行决定是否延期支付本合同项下的赔偿金。所有延期的期限和条款由委员会根据守则第409a节自行决定，并可包括按委员会确定的一个或多个利率或根据委员会选定的一项或多项预定投资支付相当于利息的金额。

第2.4条终止雇佣关系。在绩效期限的最后一天前因除死亡、伤残或退休以外的任何其他原因终止雇佣关系的参与者无权获得本奖项所规定的任何金额，该参与者就该绩效期限所持有的任何奖项将被没收和取消，除非根据该奖项的条款或参与者与公司之间的任何其他协议另有明确规定。如果参赛者因死亡、伤残或退休而在履约期结束前终止受雇，该参赛者(或如该参赛者死亡，则为参赛者的指定受益人)有权在奖励项下获得等同于参赛者假若该参赛者一直受雇至最后一天所获得的报酬的金额。

绩效期间，按参与者受雇的绩效期间部分按比例计算。此类按比例分配的赔偿金应按上文第2.2(B)节所述的时间和方式支付。如果参与者去世时未向公司提交有效的书面受益人指定，则应根据本计划向参与者的遗产支付款项。就本计划而言，退休是指(1)在年满55岁时或之后终止雇佣关系，并在公司或附属公司至少服务满五(5)年(但退休不包括因原因而终止雇佣关系)，或(2)本公司非合格补充退休计划所指的退休；*残障是指由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动根据《守则》第22(E)(3)节的定义，这些损伤可能会导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于十二(12)个月；而原因应具有参与者与公司或其子公司之间的任何雇佣、遣散费或其他书面协议中规定的含义。

第三条

其他

第3.1节转移限制。除遗嘱、世袭和分配法则外，任何奖项不得转让。任何转让或以其他方式处置裁决的企图均属无效。

第3.2节预提税金。公司应从根据本计划向参与者支付的所有款项(或在参与者死亡的情况下，向参与者的受益人或遗产，视情况而定)中扣除法律要求就此类付款预扣的任何联邦、州或地方税。参与者应单独负责与奖励或本计划项下应支付的金额相关的所有其他税收。

第3.3节付款来源。本计划应无资金支持，并构成公司根据计划条款付款的未授权承诺。本公司没有义务设立任何单独的基金或信托或其他资产分割，以提供本计划下的付款。对于任何人获得从本公司收取本协议项下付款的任何权利的范围内，该等权利不得大于无担保债权人的权利。

第3.4条就业权和其他福利计划。本计划的规定不应赋予任何参与者保留在公司雇用中的任何权利。在没有任何相反的具体协议的情况下，本计划不应影响本公司或本公司的任何关联公司在任何时间终止任何参与者的雇用的权利，不论是否有任何理由。本计划不应取代本公司与任何参与者之间的任何雇佣合同，而应被视为其补充。本计划是对任何参与者因受雇于公司而可能或有资格参加的任何其他员工福利计划或计划的补充，而不是替代该计划。

第3.5条修改和终止。 董事会可随时、不时地更改、修订、暂停或终止整个或部分计划，但须符合适用法律、规则或法规要求的任何股东批准要求。未经参与者同意，对计划或奖励的终止或修改不得对参与者在第2.2(A)节所述的证书和调整(如果有)已确定的奖励方面的权利产生不利影响，也不得在委员会根据第2.1节确定奖励条款的日期后增加未完成奖励下向参与者支付的金额。

第3.6条。治国理政。本计划及本协议项下的所有权利和奖励应根据特拉华州的法律进行解释并受其管辖，不受法律冲突原则的影响。根据本计划引起的任何争议或为执行(或以其他方式与之有关)而提起的任何诉讼的管辖权和地点应仅限于伊利诺伊州、库克县的法院，包括位于该州的联邦法院(如果存在联邦管辖权)。

第3.7条可分性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或被视为无效、非法或不可执行，则该条款应被解释或视为符合适用法律，或者如果在委员会决定不对本计划的目的或意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或被视为已修订，则该条款应适用于该司法管辖区，而本计划的其余部分应保持完全效力和效力。

第3.8条生效日期。本计划自董事会批准本计划之日起生效。