附件10.4
MasterBrand公司
2022 长期激励计划
一、引言
1.1目的。 MasterBrand，Inc.2022年长期激励计划(本计划)的目的是(I)通过增加本公司股东和根据本计划获得奖励的获奖者在本公司成长和成功中的专有权益来协调本公司股东和获奖者的利益，(Ii)通过吸引和留住董事、高级管理人员、其他员工和独立承包商来促进本公司的利益，以及(Iii)激励该等人士按照本公司及其股东的长期最佳利益行事。
1.2某些定义
？《协议》 指本公司与授标接受者之间的协议，其中列出了授标的条款和条件(可以是书面形式或电子形式)。
·董事会是指公司的董事会。
？控制变更具有第5.8(B)节中规定的含义。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
？委员会是指由董事会指定的由两名或以上董事会成员组成的一个或多个委员会，每名成员 拟为(I)交易所法案下规则16b-3所指的非雇员董事及(Ii)当时普通股在其上交易的纽约证券交易所或任何其他证券交易所规则 所指的独立委员会；但董事会可酌情作为计划下的委员会。
？普通股？指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及所有附属权。
？公司是指MasterBrand，Inc.、特拉华州的一家公司或任何继承者。
连任董事的涵义如第5.8(B)(Ii)节所述。
？生效日期？具有第5.1节中规定的含义。
？《员工事务协议》指公司与《财富》品牌之间签订的《员工事务协议》。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？公平市价是指基于普通股的开盘、收盘、实际、高、低或平均销售价格的价格，该价格在适用日期、前一个交易日、下一个交易日或委员会酌情确定的平均交易日在纽约证券交易所或其他主要交易股票的其他成熟证券交易所报告。除非委员会另有决定，否则公平市价应被视为等于普通股在确定该价值之日的报告收市价，或如在该日期没有报告交易，则等于之前报告交易的日期；然而，如普通股在根据本守则须确定其 价值之时尚未公开买卖，则委员会应按其认为适当的方式及根据守则第409A节厘定其公平市价。
？财富品牌？是指财富品牌家居和安全公司、特拉华州公司或其任何继承者。
激励股票期权是指购买符合《守则》第422节要求的普通股股票的期权，或委员会打算构成激励股票期权的任何后续条款。
？Newco？具有第5.8(B)(Iii)节中规定的含义。
？非合格股票期权是指购买普通股股票的期权，而不是激励股票期权。
？其他基于股票的奖励是指根据第3.4节授予的奖励。
？期权？指激励性股票期权或非合格股票期权。
？绩效奖励？是指对绩效股票或绩效单位的奖励。
？业绩衡量是指委员会确立的标准和目标，这些标准和目标应满足或满足以下条件：(I)作为授予或行使全部或部分期权或特别行政区的条件，或(Ii)在适用的限制期或履约期内，作为授予持有人权益的条件，在限制性股票奖励的情况下，或在限制性股票奖励的情况下，或在限制性股票奖励、其他股票奖励或业绩奖励的情况下，作为授予持有者的普通股权益的条件；持有者收到受该奖励约束的普通股股份，或收到与该奖励有关的款项。此类标准和目标可包括以下一个或多个公司范围或子公司、部门、合资企业、经营单位或个人衡量标准：(1)净收益；(2)营业收益或收入；(3)收益增长；(4)净收益；(5)适用于股票的净收入；(6)毛收入或按预先确定的业务部门划分的收入；(7)营业费用与营业收入的比率；(8)提供服务实现的利润率；(九)现金流量，包括经营现金流量、自由现金流量、投资贴现现金流量和超过资本成本的现金流量；(Br)(X)每股收益；(十一)股东权益回报率；(十二)股价；(十三)普通股股东权益回报率；(十四)资本回报率；(十五)资产回报率；(十六)经济增加值(超过资本成本的收入)；(十)客户满意度；(十二)成本控制或费用削减；(Xx)经营公司的贡献；(Xx)所得税前收入；(Xxi)股东的总回报，在每一种情况下，绝对的或相对于同行集团的比较；(Xxii)扣除利息、折旧和/或摊销前的收益和(Xii)战略业务标准, 可包括一个或多个目标，这些目标基于与市场渗透、业务地域扩展、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务损失、管理雇佣做法和员工福利、监督诉讼和信息技术、质量和质量审计分数、收购或资产剥离有关的目标，以及委员会可能决定是否列入本报告或上述各项的任何组合。该等业绩指标亦可根据本公司、附属公司、合营企业或营运单位在上述一项或多项指标下，相对于其他公司的业绩而达到指定的业绩水平。适用的 业绩衡量可在税前或税后基础上适用，并可进行调整，以包括或排除任何业绩衡量的组成部分，包括但不限于：非常、不寻常、不常见或非经常性项目；法律或会计原则的变化；汇率波动；融资活动(例如，发行可转换债务证券对每股收益的影响)；已实现或未实现的证券损益；重组举措、生产力举措或减值资产的费用、费用或信贷； 非现金项目(如摊销、折旧或准备金)；其他非经营性项目；无形资产、财产、厂房或设备的减记；对业务单位的投资和因出售业务单位而产生的证券；收购支出；任何资本重组、重组、合并、收购、剥离、合并、清算、解散、出售资产的影响, 或委员会确定的其他类似项目(调整事项)。委员会可根据委员会的全权决定权，修改或调整业绩衡量标准或其他条款和条件，以承认任何调整事件。绩效目标应遵守委员会可能制定的其他特别规则和条件。
？履约期间？是指委员会指定的任何期间，在此期间应衡量适用于奖励的业绩衡量标准。
？履约股份？是指根据在规定的履约期间内达到规定的业绩衡量标准，获得规定数量的普通股(可以是限制性股份)的权利。
？绩效单位？是指根据在指定的绩效期间内达到指定的绩效衡量标准而获得指定现金金额的权利。
？更换及替代奖励是指根据《员工事宜协议》的条款，向本公司、Fortune Brands及其各自附属公司的若干现任及前任雇员及董事授予与本公司分拆予Fortune Brands股东有关的期权 或限制性股票单位奖励。
受限制的股票是指受限制期限制的普通股，也可能在指定的履约期内达到指定的业绩衡量标准。
？限制性股票奖励是指根据本计划授予限制性股票。
？受限股票单位是指获得一股普通股的权利，或者在适用的奖励协议中规定的范围内，以现金形式获得普通股的公平市值，这取决于指定的限制期结束，也可能取决于在指定的业绩衡量期限内达到指定的业绩衡量标准 。
？限制性股票单位奖励是指根据本计划对限制性股票单位的奖励。
？限制期是指委员会指定的任何期间，在此期间，(I)受限制性股票奖励或其他股票奖励限制的普通股股票不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式担保或处置，除非本计划或与该奖励有关的协议所规定的情况，或(Ii)适用于受限股票单位奖励或其他股票奖励的归属条件继续有效。
股票增值权是指股票增值权，使持有者有权在行使时获得普通股(可以是限制性股票)，其总价值相当于行使日一股普通股的公平市价高于该特别行政区基本价格的现金 ，或在协议允许的范围内，相当于行使日一股普通股的公平市价高于该特别行政区基本价格的现金，或两者兼而有之。
？股票奖？指限制性股票奖、限制性股票单位奖或其他以股票为基础的奖项。
？附属公司是指本公司直接或间接拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或类似实体，其股权拥有该等实体全部未偿还股本权益合计投票权的20%以上，但就激励性股票期权而言，附属公司指守则第424(F)节所界定的附属公司。
替代奖励是指根据 本计划授予的奖励，其依据是承担或取代公司或其他实体以前因公司交易(包括合并、合并、合并或收购财产或股票)而授予的未完成的股权奖励；但在任何情况下，替代奖励一词均不得解释为指与期权或特别行政区的取消和重新定价相关的奖励。
？纳税日期？具有第5.5节中规定的含义。
？10%持有者具有第2.1(A)节中规定的含义。
？投票证券具有5.8(B)(I)节中规定的含义。
1.3行政当局。本计划由委员会管理。根据本计划，以下任何一种或多种奖励可颁发给符合条件的人士：(I)激励性股票期权或非限定股票期权，(Ii)SARS，(Iii)限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励形式的股票奖励，以及(Iv)绩效奖励。在符合本计划条款的情况下，委员会应选择符合条件的人员参与本计划，并确定每次奖励的形式、金额和时间，如适用，还应确定普通股数量、SARS数量、受限股票数量和绩效单位数量、与奖励相关的行使价或基价、行使或结算奖励的时间和条件以及所有
裁决的其他条款和条件，包括但不限于证明裁决的协议格式。委员会可在任何时间以其全权酌情决定权及任何理由采取行动，使(I)任何或所有未清偿认股权及特别提款权部分或全部可予行使，(Ii)适用于任何未清偿股票奖励的全部或部分限制期届满，(Iii)适用于任何未清偿奖励的全部或部分履约期失效，及(Iv)适用于任何未清偿奖励的业绩衡量标准(如有)应视为已达到目标、最高水平或任何其他临时水平。在符合本计划条款的前提下，解释本计划，建立其认为管理本计划所必需或适宜的规则和条例，并可在授予奖项时附加与该奖项有关的条件，如限制竞争性就业或其他活动。所有这些解释、规则、规章和条件都是终局性的，对各方都有约束力。
委员会可将其在本协议下的部分或全部权力授予董事会(或董事会任何成员)，或在符合适用法律的情况下，授予董事会小组委员会、董事会成员、首席执行官或委员会认为适当的公司其他高管；但是，委员会不得将其在挑选高管、董事或其他人士参与本计划方面的权力和授权转授给 董事会成员、首席执行官或公司其他高管，但须受交易所法案第16条的规定或有关奖励的时间、定价或金额的决定 授予该高管、董事或其他人士。
董事会或委员会任何成员、首席执行官或委员会授权的任何其他高管均不对真诚地与本计划有关的任何行为、不作为、解释、解释或决定负责，董事会和委员会成员以及首席执行官或其他高管有权就任何此类行为、不作为、解释、解释、在法律允许的最大范围内(除非本公司的《重新注册证书》和/或《修订和重新制定的章程》另有规定)，以及可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险，在法律允许的范围内进行建设或确定。
1.4 资格。本计划的参与者应包括委员会可全权酌情不时选择的高级职员、其他雇员、非雇员董事、独立订约人及预期成为本公司或其任何附属公司的高级职员、其他雇员、非雇员董事及独立订约人的人士。委员会选择在任何时间参与本计划的人员不应要求委员会在任何其他时间选择此人参与本计划。就分拆本公司而言，根据《雇员事宜协议》，本公司、Fortune Brands及其各自附属公司的若干现任及前任雇员及董事将获得替代及替代奖励，并将成为该计划的参与者。除协议另有规定外，就本计划而言，提及公司雇用亦指受雇于附属公司，而提及雇用应包括作为非雇员 董事或独立承包人的服务。除非委员会另有决定，被给予书面休假的雇员应被视为在休假期间受雇。在本公司任何会计年度内，可授予或授予任何非雇员董事的现金补偿和 授予日公允价值合计不得超过750,000美元；, 此限制不适用于(I)本公司维持的递延补偿计划下先前递延补偿的分配，或董事以本公司高管或雇员身份 收到的补偿，或(Ii)替换和替代奖励的授予。
1.5股 可用。根据第5.7节规定的调整，不包括替代奖励，根据本计划授予新奖励的初始普通股总数为12,900,000股普通股，所有这些股票都可以作为激励股票期权授予。在公司根据本计划授予奖励的范围内，剩余的普通股数量
根据本计划未来授予的股份，每一股应减少一股，但须受该等奖励的限制。根据本计划授予的受未偿还期权、特别行政区、股票奖励或业绩奖励的普通股股票，除替代奖励外，不因以下原因而发行或交付：(A)此类奖励到期、终止、取消或没收；(B)以现金结算此类奖励；(C)使用股票支付行使价或购买价，或支付与奖励相关的预扣税；或(D)受期权或特别提款权约束但未在该等奖励净额结算时发行的股份，则该等普通股应于本计划下于一对一基础。尽管第1.5节有任何与 相反的规定，如果根据本计划授予的普通股是本公司利用行使期权所得在公开市场回购的股份，则该等普通股不得再次根据本计划发行。
根据本计划可供奖励的普通股数量不得减去(I)受替代奖励约束的普通股数量，(Ii)受替换和替代奖励约束的普通股数量，或(Iii)根据股东批准计划与本公司进行公司交易的公司或其他实体(经适当调整以反映该公司交易)适用于根据本计划授予奖励的普通股数量 (受适用的证券交易所要求约束)。
根据本计划交付的普通股应从授权和未发行的普通股中获得，或从重新收购并作为库存股持有的授权和发行的普通股中获得，或以其他方式或两者的组合提供。
股票期权和股票增值权
2.1股票期权。委员会可酌情向委员会挑选的合格人员授予期权，但条件是激励股票期权只能授予员工。期权的任何非激励性股票期权部分应为非合格股票期权。如持有者于任何历年(根据本计划或本公司任何其他计划，或任何母公司或附属公司)首次可行使指定为奖励股票期权的普通股股份的公平市价总额(按授出日期的 厘定)超过守则规定的金额(目前为100,000美元)，则该等购股权将构成非限制性股票期权。
备选方案 应遵守下列条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划的条款和条件相抵触的附加条款和条件：
(A)股份数目及买入价。受期权约束的普通股股数和行使期权时可购买的普通股每股购买价应由委员会决定；但行使期权时可购买的普通股的每股购买价不得低于授予该期权之日普通股的公平市值的100%；此外，倘若授予奖励股票购股权的人士于授出购股权时拥有超过本公司(或任何母公司或附属公司)所有类别股本总投票权 百分之十(10%)的股本(持有者占百分之十)，则普通股每股购买价不得低于守则 (目前为公平市价的110%)为构成奖励股票期权所需的价格。
尽管如上所述，在期权是替代奖或替代和替代奖的情况下，受该期权约束的股票的每股购买价可以低于授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)接受替代奖或替代和替代奖的股份的(截至授予该替代奖或替代和替代奖之日)的公平市值总额：超过(B)的总购买价格 不超过：(X)总公平市场价值(截至紧接产生替代奖或替代和替代奖的交易之前的时间)，如
(Y)前身公司或其他实体的股份的公平市价(将由委员会厘定)，超过该等股份的总买入价。
(B)期权期限和可行使性。购股权的行使期限应由委员会决定，但不得迟于其授出日期后十(10)年行使，但不得迟于其授出日期后十(10)年行使，但不得迟于其授出日期后十(10)年行使，但不得迟于其授出日期后五(5)年行使。委员会可酌情决定将一项期权作为基于业绩的期权予以授予，并可确定适用的履约期和业绩措施，作为授予该期权或全部或部分行使该期权的一项条件，应满足或满足这些期限和业绩措施。委员会应决定是否可在任何时候以累积或非累积分期付款和部分或全部方式行使选择权。期权只能针对普通股的全部股份行使。
(C)行使的方法。期权可以(I)按公司规定的方式指定购买普通股的总股数，同时(A)现金支付(或通过安排全额支付，使公司满意)，(B)向公司交付(无论是实际交付还是通过公司建立的认证程序)总公平市场价值等于根据期权应支付的总购买价格的普通股。(C)授权本公司出售受购股权行使限制的普通股股份，并从所得款项中扣留相当于购股权行使价的金额；(D)授权本公司扣留全部普通股股份，否则交付的普通股股票的总公平市值在行使日已确定，相当于履行该义务所需的金额；(E)由参与者已向其提交不可撤销的行使通知的公司可接受的经纪交易商以现金形式 ；(F)通过(A)、(B)、(C)和(D)，或(G)通过委员会确定并在协定中规定的任何其他方法；及(Ii)签立本公司可能合理要求的文件。任何需要支付购买价格的普通股的零头将被忽略，剩余的到期金额将由期权持有人以现金支付。普通股不得发行或交付，直至支付了第5.5节所述的全部收购价和任何相关预扣税(或为该等付款作出令本公司满意的安排)。
2.2股票增值权。委员会可酌情将SARS授予委员会所挑选的合资格人士。SARS 应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划的条款和条件相抵触的附加条款和条件：
(A)严重急性呼吸系统综合症个案数目及基本价格。获奖的非典型肺炎人数由委员会决定。特别行政区的基准价格应由委员会确定，但该基准价格不得低于授予该特别行政区之日普通股的公平市值的100%。关于特别行政区的协议应明确规定，特别行政区是否可以普通股(包括限制性股票)、现金或股票和现金的组合进行结算。
尽管如上所述，如果香港特别行政区为替代奖或替代及替代奖，则受该特别行政区规限的股份的每股基本价格可低于授予日每股公平市值的100%，前提是： (A)须接受替代奖或替代及替代奖的股份的总公平市值(截至授予该替代奖或替代及替代奖之日)，(B)其合计基准价格 不超过：(X)前身公司或其他实体的股份(于紧接产生替代奖励或置换及替代奖励的交易前的时间，该等公平市价将由委员会厘定)超过(Y)该等股份的合计基准价格。
(B)锻炼时间和锻炼能力。特区的行使期限由委员会决定，但不得迟于授予之日后十(10)年行使，但不得迟于授予之日后十(10)年行使。委员会可酌情制定绩效衡量标准，这些衡量标准应作为授予特别行政区或整个或部分特别行政区的可行使性的条件而得到满足或满足。委员会应决定一项特别行政区是否可在任何时候以累积或非累积分期付款方式部分或全部行使。SARS只能在与整数个SARS相关的 情况下行使。如对限制性股票股份行使特别提款权，则该等股份应以账面记账形式转让予持有人，并对已妥为注明的股份作出限制，而该等限制性股票持有人应 拥有与根据第3.2(D)节限制性股票奖励持有人所享有的本公司股东权利相同的权利。在行使特别行政区之前，该特别行政区的持有人在受该特别行政区规限的普通股股份方面，不享有作为本公司股东的权利。
(D)练习方法。行使SARS可(I)指明按本公司规定的方式行使的SARS的总数，及(Ii)签署本公司可能合理要求的文件。不得发行普通股，也不得交付代表普通股或现金支付的证书，直至支付第5.5节所述的任何预扣税款(或为该等支付作出令公司满意的安排)为止。
2.3终止雇用或服务。有关期权或特别行政区持有人因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止与本公司的雇佣或服务(视属何情况而定)而行使、取消或以其他方式处置该等期权或特别行政区的所有条款，应由委员会决定，并载于适用的授予协议中。
2.4不得重新定价。未经本公司股东批准，委员会不得(A)降低任何未偿还期权或特别提款权的收购价或基础价格，(B)取消任何未完成选择权或特别提款权，以换取购买价或基础价格较低的另一项选择权或特别提款权，(C)取消任何未完成选择权或特别提款权，以换取现金或其他奖励，如果该选择权或特别提款权的收购价或特别提款权的基本价格在取消之日超过普通股的公平市价，或(D)采取任何其他行动，将构成重新定价，？在纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节中使用此类术语，但与控制权变更或第5.7节中规定的调整条款相关的除外。
2.5无股息等价物。即使本计划或协议有任何相反规定，任何购股权或特别行政区均无资格就受购股权或特别行政区规限的任何普通股股份赚取股息 。
三、股票奖励
3.1股票奖励。委员会可酌情决定向委员会挑选的合资格人士授予股票奖励。与股票奖励有关的协议应明确股票奖励是限制性股票奖励、限制性股票单位奖励还是其他以股票为基础的奖励。
3.2限制性股票奖励条款。限制性股票奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划的条款和条件相抵触的附加条款和条件。
(A)股份数量和 其他条款。受限制性股票奖励的普通股数量以及适用于限制性股票奖励的限制期、履约期(如有)和业绩衡量(如有)应由委员会确定。
(B)归属及没收。与限制性股票奖励有关的协议应以委员会酌情决定的方式，并在符合本计划规定的情况下，规定
受该奖励的普通股股份(I)如该奖励持有人在指定限制期间内继续受雇或服务于本公司，及 (Ii)如在指定业绩期间内符合或符合指定的表现指标(如有)，及没收受该奖励限制的普通股股份(X)若该奖励持有人在指定限制期间内未继续受雇或服务于本公司，或(Y)如在指定业绩期间内未符合或符合指定的绩效指标(如有)，则没收受该奖励的普通股股份。
(C)股票发行。在限售期内，限制性股票的股份应由托管人以账面记账的形式持有，并注明对该等股份的限制。在任何适用的限制期终止(以及满足或达到任何适用的业绩衡量标准)后，在本公司根据第5.5节要求缴纳任何税款的权利的规限下，这些限制应从以账簿入账形式持有的任何普通股的必要数量中取消。
(D) 有关限制性股票奖励的权利。除非《与限制性股票奖励有关的协议》另有规定，并且在受限股票奖励的条款和条件的约束下，该奖励的持有人享有作为公司股东的所有权利，包括但不限于投票权、收取股息的权利和参与适用于所有普通股持有人的任何资本调整的权利；然而，普通股股份的分派或股息，包括定期现金股息，应存入本公司，并须受与作出该等分派的普通股股份相同的限制。
3.3限制性股票单位奖励条款。限制性股票单位奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划的条款和条件相抵触的附加条款和条件。
(A)股份数量和其他条款。受限制性股票单位奖励的普通股数量以及适用于限制性股票单位奖励的限制期、履约期(如果有)和业绩衡量(如果有)应由委员会决定。
(B)归属及没收。与限制性股票单位奖励有关的协议应以委员会酌情决定的方式，并在符合本计划规定的情况下，规定授予此类限制性股票单位奖励：(I)如果获奖者在指定的限制期间内继续受雇于公司或继续在公司服务，以及(Ii)如果在指定的业绩期间内满足或符合指定的业绩衡量标准(如有)，及没收受该 奖励规限的普通股股份(X)(如该奖励持有人于指定限制期间内并未继续受雇于本公司或服务于本公司)或(Y)如在指定表现期间内未能符合或符合指定表现指标(如有)。
(C)既有限制性股票单位奖励的结算。与限制性股票单位奖励有关的协议应 规定(I)奖励是否可以普通股或现金或两者的组合进行结算，以及(Ii)持有人是否有权获得股息等价物，以及(如果委员会决定)任何股息等价物的利息或 任何股息等价物的被视为再投资，这些股息等价物的数量取决于受奖励的普通股股份的数量。受归属条件限制的受限股票单位的任何股息等价物应遵守与该等受限股票单位相同的归属条件。在限制性股票单位奖励达成和解之前，该奖励的持有者对于受该奖励约束的普通股股份不享有作为公司股东的权利。
3.4其他以股票为基础的奖励。委员会可根据本计划授予其他奖励，据此，普通股(可以但不一定是限制性股票)的股份或以股票单位(可能但不一定是限制性股票单位)计价的奖励，包括使用市值以外的衡量标准进行估值的奖励。此类 其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以与根据本计划授予的任何类型的奖励一起授予，并且必须与本计划的目的一致。委员会应决定此类裁决的条款和条件，其中可包括选择性延期的权利，但须受委员会酌情规定的条款和条件的限制。与其他基于股票的奖励有关的任何分派、股息或股息等价物 受归属条件的限制，应遵守与相关奖励相同的归属条件。
3.5终止雇用或服务。有关满足业绩衡量标准和终止与股票奖励有关的限制期或履约期的所有条款，或因该 奖励持有人终止与本公司的雇用或服务(无论是由于残疾、退休、死亡或任何其他原因)而丧失或取消该奖励的任何条款，应由委员会决定，并在适用的奖励协议中阐明。
四、表演奖
4.1 绩效奖。委员会可酌情决定向委员会挑选的合资格人士颁发表现奖。
4.2工作表现奖条款。绩效奖应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的附加条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。
(A)业绩份额或业绩单位数 和业绩衡量。适用于绩效奖的绩效股票或绩效单位的数量或根据绩效奖应支付的具体现金数额，以及适用于绩效奖的绩效衡量标准和绩效期限应由委员会决定。
(B)归属及没收。与绩效奖励有关的协议 应按照委员会自行决定的方式，在符合本计划规定的情况下，规定在规定的绩效期间内满足或符合规定的绩效衡量标准的情况下授予、结算或支付绩效奖励，如果在规定的绩效期限内未满足或符合规定的绩效衡量标准则没收绩效奖励。
(C)工作表现奖的结算。与业绩奖励有关的协议应具体说明该奖励是针对业绩单位还是 业绩单位，以及(I)业绩单位应以普通股、限制性股票或两者的组合进行结算，以及(Ii)业绩单位应以普通股、现金或两者的组合进行结算。如果业绩奖励以限制性股票的股份结算，则该等限制性股票应以账面记账形式向持有人发行，而该等限制性股票的持有人应享有与根据第3.2(D)节限制性股票奖励持有人所享有的本公司股东相同的权利。在普通股(包括限制性股票)的业绩奖励结算之前，该奖励的持有人不享有作为公司股东的权利。与业绩奖励有关的任何分派、股息或股息等价物，如受归属条件限制，应受与相关奖励相同的归属条件的约束。
4.3终止雇用或服务。与绩效奖励有关的所有与绩效衡量的满足和绩效期限的终止有关的条款，或因持有人终止在公司的雇佣或服务(无论是由于残疾、退休、死亡或任何其他原因)而没收和取消该奖励的条款，应由委员会确定，并在适用的奖励协议中阐明。
五、一般情况
5.1计划的生效日期和期限。本计划应提交公司股东批准，如获批准，将自董事会批准本计划之日(生效日期)起 生效。除非董事会提前终止本计划，否则本计划将于生效日期十周年当日或之后召开的本公司股东第一次年度会议起终止。终止本计划不应影响终止前授予的任何裁决的条款或条件。奖励可在本计划终止前的任何时间作出。
5.2修正案。董事会可按其认为适当的方式修改本计划；但是，在下列情况下，未经本公司股东批准，对本计划的任何修改不得生效：(I)适用法律、规则或法规(包括纽约证券交易所的任何规则)或当时普通股交易所在的任何其他证券交易所需要股东批准，或(Ii)此类修改旨在修改本协议第1.3节中规定的非员工董事薪酬限额或本协议第2.4节中禁止重新定价的规定；此外，未经未决裁决持有人同意，任何修订不得对该持有人的权利造成实质性损害。
5.3协议。根据本计划向非雇员董事以外的接受者颁发的每一项奖励，应由一份列明适用于该奖励的条款和条件的协议作为证据，并在公司要求时由本公司签署和/或由该获奖者签署或以电子方式接受。奖励应自本协议规定的生效日期起生效。
5.4不可转让。除遗嘱、继承法和分配法，或根据本公司批准的受益人指定程序，或在与该奖励有关的协议明确允许的范围内，任何奖励不得转让给持有者的家庭成员、持有者为遗产规划目的而设立的信托或实体或持有者指定的慈善组织，在每种情况下均无需考虑。除前述判决或与裁决有关的协议所允许的范围外，每项裁决只能由持有人或持有人的法定代表人或类似人在持有人有生之年行使或解决。除第5.4条第一句允许外，任何裁决不得出售、转让、转让、质押、抵押、担保或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。如有任何出售、转让、转让、质押、质押、设押或以其他方式处置任何裁决的企图，该裁决及裁决项下的所有权利应立即失效。
5.5预提税金。在根据裁决发行或交付任何普通股或支付任何现金之前，公司有权要求该裁决的持有人支付与该裁决相关的任何联邦、州、地方或其他税项。协议可规定：(A)公司应扣留本应交付给持有人的全部普通股，其公平市场总价值自与裁决相关的预扣或纳税义务产生之日(纳税日)确定，或扣留一笔本应支付给持有人的现金，金额为履行任何此类义务所必需的金额，或(B)持有人可通过以下任何方式履行任何此类义务：(I)向 公司支付现金；(Ii)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的普通股整股，其总公平市值在纳税日确定，相当于履行任何此类义务所需的金额；(Iii)授权公司扣留在纳税日确定的公平总市值交付的全部普通股，或扣留一笔原本应支付给持有人的现金，在任何一种情况下，现金金额均等于履行任何此类义务所需的金额；(Iv)公司可接受的经纪交易商的现金付款，参与者已向其提交不可撤销的行使通知或当日销售通知，或(V)第(I)、(Ii)和(Iii)项的任何组合或委员会确立并在协议中规定的任何其他方法, 在 每一案例中，以与裁决有关的《协定》规定的范围为限。拟交付或预扣的普通股的总公平市值不得超过通过应用最低法定预提比率(或，如果公司允许，则为根据当时有效的会计规则不会导致不利会计后果的其他比率，并根据适用的美国国税局预扣规则所允许的其他比率)确定的金额。普通股中任何一小部分需要履行该义务的部分应不予理会，剩余应付金额应由持有者以现金支付。
5.6对股份的限制。每项裁决须受以下规定所规限：如于任何时间， 公司认定普通股股份在任何证券交易所或根据任何法律获授予上市、登记或资格，或经任何政府机构同意或批准，或采取任何其他 行动作为股份交付的条件或与交付股份有关，是必要或适宜的，则除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在不受本公司不可接受的任何条件下完成或获得，否则不得交付股份。
5.7调整。如果发生导致普通股每股价值发生变化的任何股权重组(在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718、补偿和股票补偿或任何后续或替代会计准则的含义内)，例如股票股息、股票拆分、剥离、通过非常现金股息进行配股或资本重组、本计划下可用证券的数量和类别、每个未偿还期权和SAR的条款(包括受每个未偿还期权或SAR制约的证券数量和类别以及每股收购价或基价)，委员会应根据守则第409A节对每项未偿还股票奖励的条款(包括受其约束的证券的数量和类别)和每项杰出表现奖励的条款(包括受其约束的证券的数量和类别(如适用))进行适当调整，对于未偿还期权和SARS，此类调整将根据准则第409A节进行。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算，委员会可作出上述 句中所述的公平性调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。在任何一种情况下，委员会关于任何此类调整的决定应是终局的、具有约束力的和具有决定性的。
5.8控制的变更。
(A) 尽管本计划或任何协议有任何规定，在控制权发生变更的情况下，董事会(在控制权变更之前组成)可酌情决定：
(I)要求(A)部分或所有尚未完成的期权和特别提款权应立即全部或部分可在终止雇用后立即全部或部分行使，(B)适用于部分或所有未完成股票奖励的限制期应立即全部或部分失效，无论是立即还是在随后终止雇佣时；(C)适用于部分或全部未完成奖励的履约期应全部或部分失效，以及(D)适用于部分或所有未完成奖励的业绩衡量标准应被视为已达到目标、最高或任何其他临时水平；
(Ii)要求根据控制权变更产生或继承本公司业务的公司股票或母公司股票，或具有同等公平市价的其他财产，以取代部分或全部普通股股票，但须经董事会根据第5.7条作出适当而公平的调整；及/或
(Iii)要求持有人将尚未完成的奖励全部或部分交回本公司，并由本公司立即注销，并规定持有人可获得(A)现金付款或其他财产，数额等于(1)如属认购权或特别提款权，则按该认购权或特别提款权可行使或可根据第5.8(A)(I)条可行使的范围，乘以超出部分(如有)的普通股股数。在控制权变更之日普通股的公平市值 相对于受该期权或特别提款权约束的普通股的收购价或每股基本价格，(2)在股票奖励的情况下，根据第5.8(A)(I)节的规定，在该股票奖励的限制期和履约期(如果有)已经失效或将失效的范围内，以及在业绩衡量标准(如有)的范围内，按照第5.8(A)(I)节的规定得到满足或 被视为满足的，乘以截至控制权变更之日普通股的公允市场价值，以及(3)在业绩奖励的情况下，在根据第5.8(A)(I)节和 规定适用于该奖励的履约期已经到期或将到期的范围内，业绩股份或业绩单位的价值，以该业绩奖励的部分为准。
根据第5.8(A)(I)节适用于该奖励的业绩衡量标准已得到满足或被视为满足的情况下，(B)因控制权变更而产生或继承本公司业务的公司股本股份，或该实体的母公司，其公平市值不少于上文(A)项所确定的金额；或(C)根据上文(A)项支付的现金或其他财产与根据上文(B)项发行的股份的组合。
(B) 如果出现以下情况，则应视为已发生控制变更：
(I)任何人(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的那样)(1)是或成为实益所有人(如交易法第13(D)条所使用的那样，持有投票证券30%或以上股权的公司 (投票证券)或(2)取得(或在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内已取得)拥有投票证券30%或以上的公司股票的所有权，但在每种情况下不包括以下各项：(A)任何直接来自本公司的收购，但凭借行使转换特权而进行的收购除外，除非如此转换的证券本身是直接从本公司收购的；(B)公司的任何收购；。(C)由公司或公司控制的任何实体发起或维持的员工福利计划(或相关信托)的任何收购；。(D)在本条第(I)款第(1)款的情况下，由被认为拥有超过公平市值50%的人或表决证券的人获得额外的股票或投票权，或在本条第(I)或(E)款的第(2)款的情况下，由被视为拥有表决证券超过30%的股份的人获得额外的股票或投票权；或(E)根据符合以下第(Iii)条(A)、(B)和(C)条的交易进行的任何收购；
(Ii)在12个月期间，超过50%的董事会成员将停止留任董事 (本计划中使用的术语是指：(A)在生效日期是董事会成员的董事；或(B)其后成为本公司董事，并获推选或指定为选举为董事会提名人的候选人，或其选举或提名由本公司股东以其他方式获当时在董事会留任的董事投票通过，但在任何情况下不得包括：由于实际或威胁的选举竞争(此类术语在根据《交易法》颁布的第14A条规则14(A)-11中使用的)或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的结果而首次就职的任何个人)；或
(Iii)本公司与另一公司或实体完成合并或合并，或完成任何交易或一系列交易，其中本公司的几乎所有业务或资产将由另一公司或实体出售或以其他方式收购 ，除非作为交易的结果：(A)紧接交易前的公司股东应直接或间接实益拥有尚存的、由此产生的或 受让方公司或实体(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产的公司) (Newco？)紧随其后，其拥有比例与紧接该公司交易之前的基本相同；(B)并无任何人士在紧接该等公司交易后直接或间接实益拥有Newco的合并投票权证券30%或以上(因该等词汇已在《交易所法令》第13(D)及14(D)条及规则及适用规例中使用)，除非该等股份于该等公司交易前已存在，及(C)Newco董事会超过50%的成员须为留任董事。
(Iv)公司股东批准公司完全清算或解散；但条件是，对于因控制权变更而支付的任何非限制性递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也应构成控制权变更事件，如为使付款不违反守则第409A节所需，则如财务条例第1.409A-3(I)(5)节所述。
5.9延期。委员会可决定在全部或部分裁决结清后，延期交付普通股或支付现金，或两者兼而有之，或委员会可全权酌情批准裁决持有人作出的推迟选择。延期的期限和条款由委员会自行决定，但须符合守则第409a节的要求。
5.10没有参与权、就业权或服务权。除非雇佣协议中另有规定，否则任何人都无权参与本计划。本计划或任何裁决均不赋予任何人继续受雇于本公司、本公司任何附属公司或任何联属公司或继续为其服务的权利，亦不得以任何方式影响本公司、本公司任何附属公司或任何联属公司随时终止雇用或服务任何人士的权利，而无须承担任何责任。
5.11股东权利。任何人士均无权作为本公司任何普通股或其他股本证券的股东 获得奖励，除非及直至该人士成为该等普通股或股本证券的登记股东。
5.12受益人的指定。在公司允许的范围内，并根据任何第三方股票计划管理人的要求，奖励持有人可在持有人死亡或丧失工作能力的情况下，向公司提交一份书面指定，指定一人或多人为该持有人的受益人(包括主要受益人和或有受益人)。在可行使授予的尚未行使的期权或特别提款权的范围内，该受益人有权根据本公司规定的程序行使该期权或特别提款权。每项受益人指定仅在持有人有生之年以公司规定的格式向公司提交书面文件时才生效。居住在共同体财产管辖区的已婚持有者的配偶应参加除该配偶以外的受益人的任何指定。在向本公司提交新的受益人指定后，应取消所有以前提交的受益人指定。如果持有人没有指定受益人，或者如果持有人的所有指定受益人都先于持有人， 则该持有人持有的每一未付赔偿金，在归属或可行使的范围内，应支付给该持有人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人或类似人，或可由其行使。
5.13可退还款项的裁决。根据本计划授予的奖励和根据此类奖励交付的任何现金支付或普通股 可能会被没收、追回或根据适用的奖励协议或本公司可能不时采取的任何追回或补偿政策采取其他行动，包括但不限于根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其实施规则和法规或法律另有要求公司必须采取的任何此类政策。
5.14适用法律。本计划、每项裁决和相关协议，以及根据本计划、每项裁决和相关协议作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受美国法典或法律的其他管辖，应受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释，不受法律冲突原则的影响。
5.15遵守《守则》第409A条。如果董事会确定根据本准则授予的任何裁决受本准则第409a条的约束，则本计划和适用的协议将按照本准则第409a条的规定进行解释。尽管计划中有任何相反规定(除非协议另有明确规定)，如果普通股股票公开交易，并且持有根据守则第409a条构成递延补偿的奖励的持有人是根据守则第409a条规定的指定员工，任何因离职而到期的分配或付款(如守则第409a节所界定，而不考虑其下的替代定义)，不得在该持有人退役日期(如守则第409a条所界定，而不考虑其下的替代定义)后六个月的日期前发放或支付 ，或在持有人死亡之日之前(如较早)发放或支付，除非该项分配或付款可以符合守则第409a条的方式作出，而任何如此延迟支付的款项将在上述六个月期间过后的第二天一次性支付，则不在此限。余款将按原定计划支付。
5.16更换奖和替换奖。尽管本计划中有任何相反规定， 本公司从财富品牌公司剥离时授予的每一项期权和限制性股票奖励，均应遵守与之相关的财富品牌奖励的条款和条件，并受财富品牌董事会薪酬委员会对该奖励的调整和《员工事宜协议》的条款的限制；但在分拆后，委员会应根据本计划的条款管理每项奖励，而在分拆前适用于该等奖励的任何绩效指标将不再适用，该等奖励的归属级别由财富品牌董事会薪酬委员会决定。
5.17外籍雇员。在不修改本计划的情况下，委员会可按委员会判断为促进和促进实现本计划目的所必需或适宜的条款和条件，向居住在美国境外的外籍人士颁发奖励，这些条款和条件不同于本计划中规定的条款和条件，为此，委员会可进行必要或适宜的修改、修订、程序、分计划等，以遵守公司或其子公司运营或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律规定。