附件10.3
执行版本
员工事务协议
本员工关系协议于2022年12月14日由美国特拉华州的Fortune Brands Home&Security，Inc.和特拉华州的MasterBrand，Inc.签订，截至本协议之日，该公司是Fortune Brands的全资子公司。
鉴于，财富品牌和橱柜已于2022年12月14日签订了分离和分销协议(分销协议)，根据该协议，财富品牌将在按比例向持有Fortune Brands普通股的股东提供每股面值$0.01(Fortune Brands Shares)的股份，而该等Fortune Brands股份的持有人无须支付任何代价，即于分派日期(定义见分销协议)由Fortune Brands持有的所有已发行的橱柜普通股每股面值$0.01( 股)；以及
鉴于 与分销有关，财富品牌和内阁希望签订本《员工关系协议》。
因此，现在，在考虑本协议和分销协议中的相互承诺时，双方同意如下：
第 条.定义
第1.01节定义。除非本协议另有定义，否则每个大写术语 应具有分销协议中为该术语指定的含义。如本协议所用：
| (a) | ？调整后的财富品牌选项具有本协议第6.01(B)节中规定的含义。 |
| (b) | ？调整后的财富品牌RSU奖具有本协议第6.02(B)节中规定的含义。 |
| (c) | ？《协议》是指本《员工事务协议》，以及 本《分销协议》中提及的部分和本协议的所有附表，以及对本协议和本协议的所有修改、修改和变更。 |
| (d) | ？业务员工是指(I)在分销之前直接受雇于橱柜方的每个人，包括每名财富品牌调任员工，但不包括任何橱柜调任员工，以及(Ii)财富品牌党或橱柜党的每名前雇员，其在终止之前在任何此类各方的最后一次雇用是在橱柜方。 |
| (e) | ？橱柜具有本协议摘要中所述的含义。 |
| (f) | ？机柜DCP？具有本协议第3.04(A)节中规定的含义。 |
| (g) | ？橱柜员工是指在分发后立即受雇于橱柜方的人员 。 |
| (h) | ？橱柜养老金计划是指MasterBrand橱柜，Inc.养老金计划。 |
| (i) | ？橱柜发行后股票价格是指紧随分销后的橱柜股票的每股价格 ，应等于紧随分销日期后的下一个交易日橱柜普通股的成交量加权平均价格。 |
| (j) | ？橱柜RSP具有本协议第3.01(A)节中规定的含义。 |
| (k) | ？橱柜服务提供商是指(I)每个橱柜员工，以及(Ii)在紧接分销之后作为个人独立承包商、顾问或董事(而不是受聘为财富品牌方提供服务)向橱柜方提供服务的每个其他个人。 |
| (l) | ？橱柜补充计划指MasterBrand橱柜，Inc.补充 退休计划。 |
| (m) | ？橱柜调任员工是指本合同附件A所列的橱柜 一方的每一名员工，其受雇工作应在紧接分配日期之前调至财富品牌方。 |
| (n) | ？橱柜工会储蓄计划是指MasterBrand橱柜，Inc.工会员工储蓄计划 。 |
| (o) | 自助餐厅计划是指任何计划或计划的一部分，根据守则第125节的规定，该计划或计划的一部分应为自助餐厅计划或灵活支出账户。 |
| (p) | ？COBRA？具有本协议第4.04节中规定的含义。 |
| (q) | COBRA参与者具有本协议第4.04节中规定的含义。 |
| (r) | ？《税法》是指修订后的《1986年国内税法》。 |
| (s) | ？薪酬委员会是指财富品牌董事会的薪酬委员会或内阁董事会的薪酬委员会(视情况而定)。 |
| (t) | ？DB Master Trust？具有本协议第3.02节中规定的含义。 |
| (u) | DC主信托具有本协议第3.01(B)节 中规定的含义。 |
| (v) | ？董事递延股份具有本协议第3.04(B)节中规定的含义。 |
| (w) | O分销协议的含义与本协议的摘要 中所述相同。 |
| (x) | 《雇员退休收入保障法》是指修订后的《1974年雇员退休收入保障法》。 |
| (y) | ？前橱柜员工是指(I)在分销日或之前经历了在橱柜方的雇佣终止，以及(Ii)在分销日未被任何橱柜方或财富品牌方重新雇用的个人。 |
| (z) | ？财富品牌具有本协议摘要中所述的含义 。 |
| (Aa) | ？Fortune Brands DCP是指Fortune Brands Home&Security， Inc.延期补偿计划。 |
| (Bb) | ？财富品牌董事DCP意味着财富品牌之家& 安全公司董事延期补偿计划。 |
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| (抄送) | ？财富品牌LTIP是指财富品牌住宅和保安公司2011年长期激励计划、财富品牌住宅和安全公司2013年长期激励计划和财富品牌住宅和安全公司2022年长期激励计划。 |
| (Dd) | ？财富品牌非ERISA福利安排 安排是指由财富品牌方发起或维护的任何非ERISA福利安排。 |
| (EE) | ？财富品牌期权是指根据财富品牌LTIP授予的股票期权。 |
| (FF) | ？财富品牌计划是指由财富品牌方发起或维护的任何养老金计划、自助餐厅计划或福利计划。 |
| (GG) | ？财富品牌分销后股票价格是指紧接分销后财富品牌股票的每股价格 ，该价格应等于财富品牌股票在紧随分销日期后的下一个交易日的成交量加权平均价格。 |
| (HH) | ？财富品牌预售股票 价格是指紧接分销前的财富品牌股票的每股价格，该价格应等于紧接分销日期前一个交易日的财富品牌股票的成交量加权平均价格。 |
| (Ii) | ？Fortune Brands RSU是指根据任何 Fortune Brands LTIP授予的限制性股票单位，包括根据Fortune Brands DCP延期的任何限制性股票单位。 |
| (JJ) | ？财富品牌股份具有本协议摘要中规定的含义。 |
| (KK) | ？财富品牌SRP参与者具有本协议第3.03节中规定的含义。 |
| (Ll) | ？财富品牌补充计划是指财富品牌 Home&Security，Inc.补充退休计划。 |
| (毫米) | ？财富品牌调任员工是指本附件B所列的财富品牌方或其任何附属公司(橱柜或任何橱柜子公司除外)的每一名员工，他们的工作应在紧接分配日期之前被转移到橱柜方。 |
| (NN) | ？财富品牌福利计划是指由财富品牌方发起或维护的福利计划。 |
| (面向对象) | ？内在价值是指(A)如果是紧接分销前的财富品牌期权 ，则为该财富品牌期权的分销前股票价格与每股行权价格之间的差额；(B)如果为紧接分销后的经调整财富品牌期权，则为财富品牌分销后股价与该经调整财富品牌期权的每股行使价格之间的差额；及(C)如为紧接分销后的替代橱柜期权，则为分销后股票价格与该替代橱柜期权的每股行使价格之间的差额，在每种情况下，乘以财富 品牌股票或橱柜股票的数量(视情况而定)，受此类选择权的限制。 |
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| (PP) | ？发票金额具有过渡服务协议中规定的含义。 |
| (QQ) | ·美国国税局是指国税局。 |
| (RR) | ？Non-ERISA Benefits 安排是指除养老金计划、自助餐厅计划或福利计划以外的任何合同、协议、政策、实践、方案、计划、信托或安排，向任何橱柜员工或此类橱柜员工的任何家庭成员、受抚养人或受益人提供任何性质的福利、津贴或补偿，包括学费报销、补充失业、假期、病假、个人或丧亲日、假期、退休、延期补偿、利润分享、奖金、股票补偿或其他形式的激励性补偿。 |
| (SS) | 养老金计划是指ERISA第3(2)节中定义的任何养老金计划。 |
| (TT) | ？计划生效日期是指2023年1月1日。 |
| (UU) | 记录日期？指2022年12月2日。 |
| (VV) | ？过渡服务协议是指财富品牌和机柜之间的过渡服务协议， 日期为本协议之日。 |
| (全球) | ？《福利计划》是指《雇员权益法》第3(1)节所界定的任何员工福利计划(但根据《守则》第125节规定为自助餐厅计划或灵活支出账户的计划或计划的任何部分除外)。 |
第1.02节施工规则。在本协议中，除非上下文另有明确指示，否则：
| (a) | 单数用词包括复数，复数用词包括单数； |
| (b) | 对任何人的提及包括此人的继承人和受让人，但如果适用，仅在本协议允许的情况下； |
| (c) | 提及任何人的分支机构应被视为指此人在分发之后的分支机构 ； |
| (d) | 对任何性别的提及包括另一性别； |
| (e) | 包含、包含和包含应视为后跟不受限制的词语； |
| (f) | 对任何条款、条款或附表的引用是指本协议的该条款或条款或该附表(视情况而定)； |
| (g) | 本协议中的词汇、本协议下的条款、本协议的其他条款以及类似含义的词汇应被视为是对整个协议的引用，而不是对本协议的任何特定条款或其他规定的引用； |
| (h) | 对任何协议、文书或其他文件的提及，是指在其条款和本协定允许的范围内，经 不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件； |
| (i) | 对任何法律(包括法规和条例)的提及，是指在确定遵守或适用性时有效的、全部或部分经修订、修改、编纂或重新制定的法律(包括根据该法律颁布的所有规则和条例)； |
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| (j) | 相对于任何一段时间的确定，？？是指从和包括， ？到？是指？，但不包括通过和包括？的手段？？和？ |
| (k) | 此处使用的会计术语应具有财富品牌及其子公司(包括橱柜)在紧接本协议日期之前生效的ITS及其内部会计和财务政策和程序中赋予它们的含义； |
| (l) | 如果分销协议的规定与本协议的规定有任何冲突，则本协议的规定以本协议的标的为准；如果本协议正文的规定与本协议的任何附表有任何冲突，则应以本协议正文的规定为准，除非该附表另有明确规定； |
| (m) | 本协议中包含的文章标题和章节标题仅为方便参考而添加，不应被视为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释； |
| (n) | 本协议中一方有义务采取任何行动或不采取任何行动的任何部分，视情况而定，意味着该当事方也有义务促使其相关子公司采取或不采取该行动(视情况而定)； |
| (o) | 除本协议另有规定外，本协议中提及的所有美元金额均应针对美国的合法货币；以及 |
| (p) | 解释本协议时，不应考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。 |
第二条.雇员的分配
在紧接分销日期前生效：(I)财富品牌方对财富品牌转移员工的雇用应转移至财富品牌方，并随即开始雇用财富品牌转移员工；及(Ii)由橱柜方转移的橱柜员工的雇用应转移至财富品牌方，并随即开始雇用财富品牌方员工。如果在分配日期后确定任何员工在分配日期之前没有被正确分配和调动到适当的雇主，或者有必要或适当地将根据过渡服务协议提供服务的员工分配和转移到另一个 组，则双方应真诚合作，以便在分配日期之后进行此类分配和转移。即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何内容都不会使任何财富品牌方或橱柜方承担任何义务，在分配日期之后的任何确定期限内继续雇用任何员工，或随意更改任何员工的雇佣状态。
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第三条养恤金、退休和递延补偿计划
第3.01节规定了缴费计划。
| (a) | 建立内阁退休储蓄计划。在计划生效之日或之前，但自计划生效之日起，内阁应采用、建立和维护401(K)退休储蓄计划和信托，以使橱柜各方的合格员工受益，该计划旨在符合守则第401(A)节的资格，并根据守则第501(A)节豁免 联邦所得税(橱柜RSP)。在橱柜RSP通过后，橱柜应尽快在橱柜RSP和相关信托没有资格依赖现有有利的IRS意见或咨询信函的范围内，向IRS提交确定申请，以确定橱柜RSP符合准则第401(A)节的资格，以及相关信托根据准则第501(A)节免除联邦所得税，并应采取与内阁在本协议中包含的其他一般承诺不一致的任何行动，并进行必要的修改以获得此类确定。自计划生效之日起，在紧接分销前有资格参加财富品牌住宅及保安退休储蓄计划 或财富品牌住宅及保安每小时退休储蓄计划的每名橱柜雇员，均有资格参与橱柜RSP，后者应根据第7.05节的规定，认可该等橱柜雇员在财富品牌及其附属公司的服务。 |
| (b) | 从财富品牌信托基金转账。在计划生效日期或前后，财富品牌应 促使财富品牌家居和安全公司主定义贡献信托(DC主信托)转移到根据适用的RSP资产设立的信托，该信托的价值在适用的 估值日期等于所有业务员工的账户余额和负债的价值，而所有业务员工在该估值日期拥有财富品牌住宅和保安储蓄计划或财富品牌每小时员工退休储蓄计划下的账户余额 。此外，在计划生效日期或前后，所有未分配金额的一部分应按比例从DC主信托转移到由柜子下的RSP下的柜子建立的信托 ，根据上一句中描述的截至适用估值日期的业务员工账户余额与DC主信托截至该估值日期持有的所有 账户余额之和的比率确定。转让的资产应为现金或实物，包括证券股份、证明未偿还计划贷款的本票、财富品牌股份或橱柜股份，并应按照《守则》第414(L)节的规定进行转移。根据《守则》第414(P)节所界定的任何合格国内关系命令所规定的、与转移至柜台RSP的任何帐户有关的负债应在转移此类帐户的资产时转移至柜台RSP并由其承担。内阁应承担并在此后完全负责内阁RSP项下与此类业务员工有关的所有现有和未来雇主的责任及其管理，以及, 除第3.01(A)节另有规定外，财富品牌各方不对此承担任何责任。 |
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| (c) | 橱柜联盟储蓄计划。分配日期后，其中一个橱柜方应继续 成为橱柜联合储蓄计划的计划发起人。在分发日期之后，财富品牌各方不对橱柜联合储蓄计划或参与橱柜联合储蓄计划的任何参与者或前参与者 不承担责任或义务 |
第3.02节定义了福利养老金计划。在分配日期之后，其中一名内阁成员将继续作为内阁养老金计划的计划发起人。在分配日期之前，(I)橱柜各方应建立一个或多个 信托，作为橱柜养老金计划下提供福利的来源，以及(Ii)财富品牌应将财富品牌家居与安保公司总退休信托(JDB Master 信托)中持有并分配给柜养老金计划子账户的资产转移到橱柜各方建立的信托中。在前一句所述的转移日期之后，财富品牌各方不对橱柜养老金计划或参与橱柜养老金计划的任何参与者或前参与者不承担任何责任或义务。
第3.03节补充退休计划。在分配日期之后，橱柜各方应继续 赞助和维护橱柜补充计划。橱柜各方应对所有责任负全部责任，并应全面履行、支付和履行本橱柜补充计划项下对业务员工的所有义务。对于参与《财富品牌补充计划》并在该计划下拥有账户的每位柜员(每位为《财富品牌SRP参与者》)，(A)不迟于分发日期，《财富品牌》应向《橱柜》提供适用于每位《财富品牌SRP参与者》的付款事件列表，以及(B)在《分发日期》或之后，《橱柜》应将以下情况通知《财富品牌》：(A)《财富品牌补充计划》下与《财富品牌SRP》参与者有关的任何付款事件，以及(B)根据《财富品牌SRP参与者守则》第409a条的规定，对任何财富品牌SRP参与者停止服务，无论这种脱离服务是否为付款事件，在任何情况下，均应尽可能迅速，但在任何情况下不得迟于该付款事件发生或脱离服务(视情况而定)后三十(30)天，并应立即向财富品牌提供财富品牌为管理有关财富品牌SRP参与者的《财富品牌补充计划》而以书面形式合理要求的任何其他相关信息。就《橱柜补充计划》或《财富品牌补充计划》而言，分销不会构成控制权的变更。
第3.04节延期补偿计划。
| (a) | 自分配日期起生效，橱柜缔约方成员应采用、建立和维护一个非限定递延补偿计划，用于橱柜缔约方(橱柜DCP)员工的利益，该计划的条款和条件应与Fortune Brands DCP基本相同。自分配日期起，柜方应承担并在此后完全负责与柜方员工(及其任何受益人)有关的所有现有和未来责任：(I)在紧接分配日期之前(如果适用)在《财富品牌保护计划》项下应计的福利和名义帐户余额，以及(Ii)在《分配日期》当日或之后应累加的福利和名义帐户余额；(Ii)在适用的分配日期当日或之后在《橱柜DCP》项下应计的福利和名义帐户余额；前提是： |
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| 账户投资于名义财富品牌股票，则(X)该个人参与者的账户应贷记等于在个人账户中持有的名义财富品牌股票已发行和发行的情况下本应分配给个人参与者的橱柜股票数量，以及(Y)贷记到该个人参与者账户的名义财富品牌股票应被视为在分配日期已售出，基于该等股票在分配日期的价值，并再投资于橱柜DCP下维护的默认投资基金。 橱柜员工根据财富品牌DCP作出的所有延期和分配选择应在适用的范围内转移到橱柜DCP，并在其下完全有效，为此，在遵守守则第409A条的情况下，应在橱柜员工离职时支付任何应支付的分配。在适用的范围内，机柜员工及其受益人根据《财富品牌DCP》作出的所有受益人指定应转移至机柜DCP，并在其下完全有效，直至作出受益人指定的机柜员工(或该个人的受益人)替换或撤销该等受益人指定为止。在分销日期之后，财富品牌各方不对该机柜员工或其受益人根据《财富品牌DCP》应得的福利或根据《机柜DCP》应计的任何福利不承担任何责任或义务。 |
| (b) | 于分派日期生效，就名义上已 记入董事董事会任何非雇员董事董事账户的任何财富品牌股份(该等股份，董事延期股份)而言，该等董事延期股份应予以调整，以使(I)任何属橱柜服务提供商的上述非雇员董事名义上将获分配相等于 若董事延期股份数目已发行及流通股数目的橱柜股份数目，及(Ii)任何个人 如将于分派日期同时出任董事董事会及董事会的非雇员，则名义上该等人士将获赠递延橱柜股份，相当于该名个人于记录日期所持有的每一股董事递延股份对应一(1)股递延橱柜股份的股息，而该等递延橱柜股份须受适用于董事递延股份的相同条款及 条件规限。 |
第四条福利计划
第4.01节建立内阁福利计划。自计划生效之日起生效，内阁成员应采用、建立和维护与财富品牌福利计划(内阁福利计划)条款基本相同的内阁员工福利计划。
第4.02节橱柜员工的保险范围。财富品牌应使满足财富品牌福利计划(不包括根据守则第125条规定为自助餐厅计划或灵活支出账户的计划的任何部分)资格要求的每位橱柜员工通过以下方式保持符合该计划的资格
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2022年12月31日，只要每个此类个人在其他方面继续满足该计划的资格要求。自计划生效之日起，每位内阁员工，包括每一名《财富》品牌调任员工，均有资格参加自计划生效之日起生效的内阁福利计划，但须受该等计划的条款所规限。在适用于任何机柜福利计划的范围内，如果机柜员工在计划生效日期符合资格，并提供与紧接该日期之前根据财富品牌福利计划向该等员工提供的福利相类似的福利 ，则机柜福利计划应使机柜福利计划认可该等机柜员工在计划生效日期前最近根据财富品牌福利计划作出的所有承保及供款选择，并应 在计划生效日期开始的计划年度内，在实际可行的范围内并根据机柜福利计划的条款，应用该等选择。在适用和法律允许的范围内，橱柜员工在财富品牌福利计划下做出的所有受益人指定应转移到橱柜福利计划中，并在其下完全有效，直到做出受益人指定的橱柜员工 替换或撤销此类受益人指定为止。
第4.03节福利计划负债。
| (a) | 内阁福利计划。自计划生效日起，机柜当事人及机柜福利计划(视何者适用而定)应承担、保留及负责任何机柜员工(及该等机柜员工的参与配偶及/或受扶养人)或前机柜员工在计划生效日期当日或之后所产生的所有福利索偿(以及因该等索偿而产生的任何责任)(福利负债)，而任何富豪品牌当事人或 富豪品牌福利计划均不承担或保留任何该等责任。 |
| (b) | 财富品牌福利计划。财富品牌福利计划应继续负责在该计划生效日期之前对任何橱柜员工或前橱柜员工产生的所有 福利索赔(以及因此类索赔而产生的任何负债)，无论此类索赔已支付 还是截至该日期仍未支付，橱柜福利计划不承担任何此类负债；然而，对于在财富品牌福利计划下发生的任何此类负债，在分配日期 未支付的范围内，橱柜各方应根据过渡服务协议的条款，就构成发票金额的任何此类金额提供补偿。 |
| (c) | 已招致的索赔。如果与健康、牙科和视力福利相关的服务是在适用的确定日期之前提供的，则应将其视为在适用确定日期之前发生。所有其他福利福利(包括生命、长期残疾和短期残疾)的索赔，如果损失日期或残疾或死亡发生的日期早于适用的确定日期，则应被视为在适用的确定日期之前发生。 |
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第4.04节眼镜蛇和HIPAA的责任。自 计划生效日期起及之后，内阁各方和内阁福利计划应负责修订的1985年综合总括预算调节法(COBRA)下的持续承保要求，以及1996年《健康保险可携带性和责任法案》关于所有企业员工及其合格受益人的可携带性要求。在计划生效日期之前，财富品牌当事人和财富品牌福利计划应单独负责向(A)根据适用的财富品牌福利计划经历COBRA资格事件(定义见守则第4980B节)的前机柜员工及其资格受益人以及(B)在计划生效日期或之前根据适用的财富品牌福利计划经历COBRA资格事件的机柜员工及其资格受益人(统称为(A)和(B)中的个人)提供COBRA要求的持续健康保险根据《过渡服务协议》的条款，橱柜双方应根据《过渡服务协议》的条款，向财富品牌方补偿因此类COBRA保险而产生的财富品牌福利计划项下的任何未付索赔或义务，只要该等金额构成发票金额即可。
第4.05节止损调整。根据在分配日之前在财富品牌方和橱柜方之间维持的自筹资金的止损安排，财富品牌和橱柜应在分销日期后不迟于60日内确定在分销日之前发生的健康索赔在财富品牌方和橱柜方之间的分配，并应按照该止损安排在各方之间进行实额支付，就像计划在计划生效日期结束一样。财富品牌方和橱柜方中的每一方应分别负责在计划生效日期及之后根据各自的集团健康计划产生的索赔的止损保险。
第五条非ERISA福利安排
第5.01节规定了非ERISA福利安排。在分配日期之后，机柜方应继续作为机柜方在紧接分配日期之前的 之前为机柜员工的利益而发起的每项非ERISA福利安排的计划发起人。在分销日期之后，财富品牌各方对该等安排或参与该等安排的任何参与者或前参与者不承担任何责任或义务。
第六条股权补偿计划
第6.01节股票期权。
(A)橱柜服务提供商持有的选项。财富品牌和橱柜应采取任何必要或 适当的行动，包括橱柜董事会和财富品牌薪酬委员会批准第6.01(A)节的规定，以便任何橱柜服务提供商(或其任何受让人)在分销日期业务结束时持有的每个财富品牌期权，无论是否已授予，应根据适用的财富品牌LTIP和适用的橱柜股权补偿计划的条款 (橱柜LTIP)和本协议，取而代之的是根据橱柜LTIP授予的购买橱柜股份的替代期权(替代橱柜 期权)，根据该期权：
| (i) | 紧接分销后的每个替代橱柜选项的内在价值应等于 紧接分销之前相应的财富品牌选项的内在价值； |
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| (Ii) | 每个替代柜期权的每股行权价与柜的每股行权价之比 配售后股票价格不得超过相应财富品牌期权的每股行权价与财富品牌预分派股票价格的比率；以及 |
| (Iii) | 替换橱柜选项应可行使，并根据持有者与橱柜方的服务而终止。 |
除本文另有规定外，每个替代橱柜选项应与相应的财富品牌选项具有相同的条款和条件。此处规定的调整和替代应满足《守则》第424节的要求，并避免被视为符合《守则》第409a节的不合格递延补偿。
| (b) | 由柜子服务提供商以外的人员持有的选项。财富品牌应采取任何必要或适当的行动，包括财富品牌补偿委员会批准第6.01(B)节的规定，以便根据财富品牌LTIP和本协议的条款，在经销 日营业结束时，任何非橱柜服务提供商(或该人的任何受让人)持有的每个财富品牌期权应替换为调整后的财富品牌期权(经调整的 财富品牌期权)： |
| (i) | 紧接分销之后的每个经调整财富品牌期权的内在价值应等于紧接分销之前的相应财富品牌期权的内在价值；以及 |
| (Ii) | 每个经调整的财富品牌期权的每股行权价与财富品牌的分配后股价的比率 不得超过相应的财富品牌期权的每股行权价与财富品牌预分配股票价格的比率。 |
每个经调整的财富品牌期权应与相应的财富品牌期权具有相同的条款和条件，但本文另有规定。 此处提出的调整应满足《守则》第424节的要求，并避免按照《守则》第409a节的规定被视为不合格递延补偿。
第6.02节限制性股票单位。
| (a) | 机柜服务提供商持有的RSU。除根据《财富品牌DCP》已被延期的《财富品牌RSU》(其处理方式见上文第3.04节)外，《财富品牌和内阁》应采取任何必要或适当的行动，包括董事会和《财富品牌薪酬委员会》根据适用的《财富品牌LTIP》、《适用的内阁LTIP》和本协议的条款批准本《6.02(A)节》的条款。因此，任何橱柜服务提供商在分销日营业结束时持有的每个财富品牌RSU应替换为根据橱柜LTIP授予的替代橱柜限制性股票单位奖励(替代 |
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| 橱柜RSU奖)。受替代橱柜RSU奖限制的橱柜股票单位数将等于参与者在分发日期收盘时持有的受财富品牌RSU奖限制的股票单位数乘以一个分数，分子为财富品牌 分发前股票价格，分母为橱柜分发后股票价格。每个替代橱柜RSU奖应根据持有者与橱柜各方的雇佣关系授予并支付。除本合同另有规定外，每个替代橱柜RSU奖应与相应的财富品牌RSU奖具有相同的条款和条件。 |
| (b) | 由机柜服务提供商以外的人员持有的RSU。财富品牌应采取必要或适当的任何及所有 行动，包括财富品牌薪酬委员会根据适用的财富品牌LTIP和本协议的条款批准第6.02(B)节的条款，以便任何非橱柜服务提供商的人士在分配日营业结束时持有的每个财富品牌RSU奖，包括任何董事延期股票(3.04(B)节规定的除外)，应予以调整 (经调整的财富品牌RSU奖)。接受经调整财富品牌RSU奖的财富品牌限制性股票单位数将等于持有者于分派日营业结束时持有的幸运品牌RSU奖所持有的财富品牌限制性股票单位数 乘以分数，分子为财富品牌经销前股票价格 ，分母为财富品牌经销后股票价格。除本合同另有规定外，每个调整后的财富品牌RSU奖应与相应的财富品牌RSU奖具有相同的条款和条件。 |
第6.03节业绩分享奖。
| (a) | 由橱柜服务提供商举办的业绩分享奖。财富品牌和橱柜应 采取必要或适当的任何行动，包括橱柜董事会根据适用的橱柜LTIP和本协议的条款批准本第6.03(A)节的规定，以便任何橱柜服务提供商在分销日营业结束时持有的财富品牌业绩股票奖将被根据橱柜LTIP颁发的替代橱柜RSU奖取代。为了确定受替代橱柜RSU奖约束的橱柜受限库存单元的数量，财富品牌薪酬委员会应根据截至适用绩效期间结束时的预计绩效结果，确定与此类绩效份额 奖励相关的预分销财富品牌RSU数量，计算依据是从适用的 绩效期间开始至分销日期之前的会计季度末的实际绩效，以及由财富品牌薪酬委员会确定的预期绩效，直至未发生分销的适用绩效期间的剩余时间。每个代用橱柜RSU奖的授权期应基于持有者对橱柜各方的服务，在适用于与其相关的相应《财富》品牌业绩股票奖励的履约期的最后一天结束，并应与相应的《财富》品牌业绩股票奖励具有相同的条款和条件，但本合同另有规定。 |
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| (b) | 由橱柜服务提供商以外的其他人举办的业绩分享奖。财富品牌 应采取任何必要或适当的行动，包括财富品牌薪酬委员会根据适用的财富品牌LTIP和本协议的条款批准第6.03(B)节的条款，以便任何非橱柜服务提供商的人员在分销日营业结束时持有的每一份财富品牌业绩股票奖励，将被根据 适用的财富品牌LTIP授予的经调整的财富品牌RSU奖取代。为了确定受调整后财富品牌RSU奖约束的财富品牌受限股票单位的数量，财富品牌薪酬委员会应根据截至适用业绩期末的预计业绩结果，确定与此类业绩份额奖励有关的预分配财富品牌RSU数量，该业绩业绩是根据从适用业绩期间开始到分配日期之前的会计季度末的实际业绩计算的，预期业绩由财富品牌薪酬委员会确定，直至未发生分配的适用业绩期间的剩余时间。每项经调整的《财富》品牌RSU奖的授权期应在适用于与其相关的相应《财富》品牌业绩分享奖的绩效期间的最后一天结束，并应与相应的《财富》品牌业绩分享奖励具有相同的条款和条件，但本文规定的 除外。 |
第6.04节股权奖励的批准和条款。经内阁董事会和财富品牌薪酬委员会根据第6.01、6.02和6.03节批准，橱柜作为本条款规定的替代和替代奖励的发行人，财富品牌作为橱柜的唯一股东，应分别采纳和批准本条款规定的替代和替代期权和其他奖励的发行。除上文所述外，参与者根据Fortune Brands LTIP及替代内阁股权奖励而持有的未偿还股权薪酬 奖励的条款须受该等计划及适用的奖励协议所规限，惟该等尚未完成的替代及替代内阁奖励中提及董事会及委员会奖励时，指董事会、薪酬委员会或任何其他指定的内阁委员会(视何者适用而定)，而对公司权力的提及则指内阁。尽管如此，根据本协议下的橱柜义务根据橱柜LTIP作出的替代奖励应考虑财富品牌和橱柜及其各自子公司和附属公司的所有雇用和服务，以确定此类奖励的授予和终止时间。
第6.05节控制不变。对于截至分销日期仍未完成的财富品牌股权奖励而言，分销不会构成控制权的变更。
第七条赔偿事项和一般福利事项
第7.01节停止参与财富品牌计划和非ERISA福利安排 除非本协议另有规定，或任何《财富品牌计划》或《财富品牌非ERISA福利安排》的条款或适用法律另有规定，否则《财富品牌和内阁》应采取必要或适当的任何和所有行动，以使所有柜员参与《财富品牌计划》和《财富品牌非ERISA福利安排》的行为于分配日营业结束时终止，而根据该等《财富品牌计划》和《财富品牌非ERISA福利安排》的条款，柜方届时将不再是参与雇主。
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第7.02节承担某些与员工相关的义务 。除本协议另有规定外，自分发日期营业结束时起生效，橱柜应承担以下 协议、义务和责任，且任何财富品牌方不再承担任何进一步的责任，并且橱柜应赔偿、辩护并使财富品牌受赔方中的每一方免受与以下任何一项有关、直接或间接引起或造成的任何或所有开支或损失，或因以下任何事项而发生或遭受的所有费用或损失：
| (a) | 任何财富品牌方与提供服务的任何独立承包商之间签订的与橱柜业务相关的所有协议 ； |
| (b) | 任何财富品牌党与任何工会、工会或其他机构之间签订的与企业员工有关的所有集体谈判协议、集体协议、工会协议或劳资委员会协议 ； |
| (c) | 在分配日或之后支付给企业员工的所有工资、薪金、激励薪酬、佣金和奖金，无论这些工资、薪金、激励薪酬、佣金或奖金是在什么时候或可能已经赚取的； |
| (d) | 与搬迁、遣返、转移或类似物品有关的所有搬家费用和义务，由 产生或欠任何业务员工； |
| (e) | 所有与移民有关的、签证、工作申请或类似的权利、义务和责任，只要它们与任何企业雇员有关；以及 |
| (f) | 转让业务对于 业务员工或与 就业务员工提出的索赔，或与转让业务相关的任何其他人提出的与财富品牌没有根据本 协议以其他方式保留或承担的任何员工福利计划、计划或政策有关的索赔的所有责任和义务，包括与内阁各方或其任何高级管理人员、董事、员工或代理人在分配日期之前的行为或不作为有关的责任。 |
第7.03节限制性雇佣契约和其他协议。在适用法律允许的范围内，在分销后，就任何财富品牌方与任何商业雇员在分销日期之前签署的包含限制性契约(包括保密和竞业禁止条款)的所有协议而言，橱柜方应被视为财富品牌方的继承人，从而使每个财富品牌方和每个橱柜方都将享有此类协议下关于其各自业务运营的权利和利益；但是，(A)在任何情况下，任何财富品牌方都不得以任何橱柜方雇员的身份对任何业务员工执行限制性契约协议，以及(B)在任何情况下，任何橱柜方都不得以任何财富品牌方雇员的身份对任何财富品牌员工执行限制性契约协议。
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第7.04节七段。自分发之日起生效 橱柜将根据与财富品牌家居和安全公司美国离职计划基本相同的条款和条件制定离职计划。自分配之日起生效，机柜应承担责任，且财富品牌对提供给业务员工的遣散费福利不承担任何责任或义务。在分配日期之后，机柜应单独负责管理和支付适用的遣散费计划、政策或与业务员工签订的协议下的所有福利，包括在分配日期之前因符合条件而根据该等政策或根据该等协议终止的业务员工，并且 机柜应就根据该等计划、政策和协议支付给业务员工的任何款项向《财富》品牌各方进行赔偿。我们无意让财富品牌的任何调任员工或机柜调任的员工 因从财富品牌向任何橱柜方转移或变更工作而有资格从任何财富品牌方获得解雇或遣散费或福利，反之亦然。尽管有前述规定，如果任何此类解雇或遣散费或福利因此类调动、变更或财富品牌调动员工拒绝受雇于任何柜员方而需要支付，则内阁应向财富品牌各方赔偿此类解雇或遣散费或福利的金额。如果任何此类解雇或遣散费或福利因此类调动、变更或被调动的员工拒绝接受任何财富品牌党的雇用而需要支付, 财富品牌应赔偿每一名内阁成员的解雇费或遣散费或福利。
第7.05节过去的服务积分。对于所有企业员工，截至分配日期，橱柜各方应确认所有在可比的财富品牌计划和财富品牌非ERISA福利安排下认可的服务，以确定橱柜各方维护的可比计划和计划下的资格、参与、授予和福利计算，前提是此类橱柜政党计划和计划下的企业员工福利不得重复。财富品牌 将向橱柜提供财富品牌可用来记录此类服务、计划参与和会员资格的任何记录的副本，并与橱柜合作以解决任何差异或获取任何丢失的数据，以确定 与橱柜员工相关的福利资格、参与、授予和福利计算。对于保留、销毁、转移、共享、复制和允许访问所有此类信息，《财富》品牌和 文件柜均应遵守所有适用的法律、法规和内部政策，每一方都应赔偿另一方，使其免受因(补偿方)未能遵守适用于此类信息的所有适用法律、法规和内部政策而产生的任何和所有责任、索赔、诉讼和损害，并使其不受损害。
第7.06节累计休假天数。自分配日起生效，机柜方应 确认并承担机柜员工自分配日起累积的所有假期、节假日、病假、弹性休息日和个人休息日(包括银行假期或病假)的所有责任，并且机柜方应将这些休息日计入每个机柜员工的应计天数。
第7.07节休假。柜员方 应继续将分配前生效的所有休假政策适用于截至分配日期处于批准休假的非在职柜员员工。橱柜员工在发放日期前休假，应视为橱柜员工。
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第7.08节财富品牌资产。除非本协议另有规定，否则财富品牌应保留与非ERISA福利安排有关的所有准备金、银行账户、信托基金或其他余额。
第7.09节进一步合作；人事档案；数据共享。双方应相互提供合理必要或适当的记录和信息，以履行法律、本协议规定的义务，或管理各自的计划和政策，包括但不限于与持有另一方普通股股权补偿奖励的人员的归属、行使和就业状况有关的信息。每一方应对根据第7.09条提供给另一方的记录和信息的准确性负责，并应赔偿该另一方因其提供的不准确信息而造成的任何损失。在符合适用法律的情况下，机柜应根据与此类记录的收集、存储、保留、使用、传输、披露和销毁有关的所有法律和政策，在分发日期后由机柜访问、保留、保存、使用、复制和传输与员工雇佣和人事事务有关的所有信息和记录。根据经销协议第十一条的规定，在经销日期之后，财富品牌将有权访问该等记录。尽管有上述规定，财富品牌应保留对这些记录的合理访问权限，以便财富品牌在分配日期后代表业务员工继续管理任何计划或计划，而内阁应保留对内阁在分配日期后应支付或管理的任何股权奖励或其他补偿或福利进行管理所需的这些记录的合理访问权限, 但这种访问应仅限于与工作有关需要访问此类记录的个人。财富品牌还应保留与 财富品牌拥有有效商业利益的任何机柜员工签订的所有保密协议和竞业禁止协议的副本。对于保留、销毁、转移、共享、复制和允许访问所有此类信息，《财富》品牌和文件柜均应遵守所有适用的法律、法规和内部政策，每一方应赔偿另一方因(补偿方)未能遵守所有适用的法律、法规和适用于此类信息的内部政策而产生的任何和所有责任、索赔、行为和损害，并使其免受损害。
第八条.一般规定
第8.01节就业和计划权。尽管本协议有任何相反规定，但双方明确承认并同意：(A)本协议的目的不是在财富品牌方或柜员方与任何员工或服务提供商之间建立雇佣相关合同，也不得将任何现任或前任员工或服务提供商依赖于本协议作为违反任何财富品牌方或橱柜方雇佣相关合同索赔的基础。(B)本协议中的任何内容不得被视为或解释为要求任何财富品牌当事人或内阁成员在分配日期之前或之后的任何期间内继续雇用任何特定的员工或服务提供者；(C)本协议中的任何内容不得被视为或被解释为限制财富品牌政党或内阁成员在分配日期之前或之后的任何时间终止雇用任何员工或服务提供商的权利；以及(D)本协议中的任何内容不得被解释为建立或修改任何养老金计划、福利计划或非ERISA福利安排，或任何其他计划、政策、为任何 员工或任何其他人的利益而达成的协议或安排。
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第8.02节保密。每一方均同意，由一方或其代表在本协议中传达或以其他方式收到的任何信息都是保密的，并受《分销协议》第11.7节规定的保密条款的约束。
第8.03节行政投诉/诉讼。除本协议另有规定外， 在分发日期之后，任何商业雇员(包括任何商业雇员的受抚养人或受益人)或任何其他人因雇佣或提供服务(无论是作为雇员、承包商、雇员)或任何其他人在任何时间对财富品牌党或橱柜党提出的申诉、申诉、不当解雇、歧视或人权及失业赔偿金索赔，橱柜各方应承担并完全负责处理、管理、调查和辩护这些行动或索赔，包括ERISA、职业安全与健康、雇佣标准、工会申诉、不当解雇、歧视或人权及失业赔偿金索赔。顾问或其他)橱柜业务或与之合作。
第8.04节报销和赔偿。除本协议另有规定外，本协议双方同意在收到另一方提供的适当核实后30天内，就各自因福利计划、养老金计划和非雇员退休保障福利安排以及第7.04条所规定的任何终止或遣散费或福利安排而可能产生的所有费用和开支，相互补偿。橱柜根据本协议保留、承担或赔偿的所有债务，以及财富品牌根据本协议保留、承担或赔偿的所有债务，在每种情况下均应遵守分销协议第X条规定的赔偿程序。
第8.05节整个协议。本协议，包括本协议的任何附表和本协议中提及的分销协议的章节，构成双方之间关于本协议所含标的的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有先前协议、谈判、讨论、谅解、书面和 承诺。
第8.06节法律的选择。本协议应受特拉华州的实体法管辖，并根据特拉华州的实体法进行解释和执行，如同与本协议相关的所有行为和不作为都发生在特拉华州一样。
第8.07条修正案。本协议不得修改、修改或补充，除非由每个财富品牌和内阁的授权代表签署的书面文件。
第8.08节 弃权。有权享受本协议任何条款或规定的一方可放弃本协议的任何条款或规定，或可延长其履行期限。就本协议而言，如果任何一方以书面形式由该方的授权代表签署，则任何此类放弃均应有效且充分。任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款，或以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性，或任何一方此后执行每一条款的权利。对任何违反本协议的行为的放弃不应被视为构成对任何其他或后续违反行为的放弃。
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第8.09节部分无效。在可能的情况下，本协议的每一条款应解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议中的任何一项或多项条款因任何原因而在任何 方面被认定为无效、非法或不可执行，则该一项或多项条款应在但仅限于该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不会使该等条款或条款的其余部分或本协议的任何其他条款无效， 除非此类解释是不合理的。
第8.10节对应物的执行。本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为原始文书，但所有副本均应被视为同一份协议，并在一份或多份副本由 签署并交付给各方时具有约束力。以传真或其他电子方式(包括DocuSign或扫描页)签署和交付本协议或根据本协议提交的任何其他文件，应被视为签署原件并亲自交付，并具有与原件签署和交付相同的法律效力。
第8.11节继承人和 分配。本协议对双方及其继承人和经允许的受让人的利益具有约束力，但任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下，不得转让协议项下的权利和义务。本协议项下的继承人和允许受让人应包括任何允许受让人以及与该允许受让人有利害关系的继承人(无论是通过合并、清算(包括连续合并或清算)或其他方式)。
第8.12节 通知。本协议项下的所有通知或其他通信应以书面形式发出，并在根据分销协议第13.10条的条款递送或邮寄时视为已正式发出。
第8.13节表演。每一方应促使履行，并特此保证本协议中规定的所有行动、协议和义务的履行将由该方的任何关联公司履行。
第8.14节无公告。未经另一方批准，财富品牌和内阁不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发布其他公告，除非根据法律或任何监管机构、证券交易所或报价系统的规则，任何一方都有义务发布新闻稿或公告，在这种情况下，应通知另一方，双方应尽商业合理努力发布双方同意的新闻稿或公告；但前提是，上述规定不排除实施本协议条款或遵守适用法律、会计和美国证券交易委员会披露义务或任何证券交易所规则所需的沟通或披露。
第8.15节有限责任。尽管本协议有任何其他规定， 作为橱柜方或财富品牌方的股东、董事、员工、高级管理人员、代理或代表的任何个人，均不对该等当事人在 本协议项下的契诺或义务承担任何责任，并在法律允许的最大范围内，为其本身及其各自的股东、董事、员工、高级管理人员和附属公司免除且同意不寻求主张或执行任何此等人士根据适用法律可能承担的任何 责任。
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第8.16节相互起草。本协议 应被视为财富品牌和橱柜的联合工作产品，任何解释或解释该文件起草者的解释规则均不适用。
第8.17节争议解决。双方同意，双方之间关于本协议所涵盖事项的任何争议、争议或索赔应受经销协议第十二条规定的程序管辖和解决。
第8.18节无第三方受益人。任何商业雇员或财富品牌当事人或橱柜当事人(或其配偶、受抚养人或受益人)的现任或前任雇员，或非本协议当事方的任何其他人，均无权主张本协议项下的任何索赔。本协议的规定仅为双方及其各自的关联公司、继承人和许可受让人的利益，不得授予任何第三方任何补救、索赔、责任、补偿或其他超出现有权利的权利，而无需参考本协议。
第8.19节未发生分配时的效力。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果经销协议在经销日期之前终止，则本协议不再具有效力和效力。
* * * * *
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特此证明，双方已促使本协议在以上第一次写明的日期由正式授权的官员以其名义签署。
| 《财富》品牌家居安全公司。 | ||
| 发信人： | 尼古拉斯·I·芬克 | |
| 姓名： | 尼古拉斯·I·芬克 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| MasterBrand公司 | ||
| 发信人： | [参考译文]小David班亚德 | |
| 姓名： | 小David·班亚德。 | |
| 标题： | 总裁 | |
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