附件10.2
执行版本
税金分配协议
在之前和之间
《财富》品牌家居安全公司。
和
MasterBrand，Inc.
日期：2022年12月14日
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条定义和解释 | 2 | |||||||
| 第1.1条 |
定义 | 2 | ||||||
| 第1.2节 |
释义 | 10 | ||||||
| 第二条纳税申报单的编制和提交 | 12 | |||||||
| 第2.1条 |
当事人编制和归档预分配所得税报税表和跨期所得税报税表的责任 | 12 | ||||||
| 第2.2条 |
当事人编制和归档预分配非所得税申报单和跨期非所得税申报单的责任 非所得税申报单 | 14 | ||||||
| 第2.3条 |
当事人编制和归档分配后所得税申报表和非所得税申报单的责任 | 14 | ||||||
| 第2.4条 |
提交报税表的时间；报税表的准备方式 | 14 | ||||||
| 第2.5条 |
第336(E)条选举 | 14 | ||||||
| 第三条纳税责任 | 15 | |||||||
| 第3.1节 |
“财富”品牌的税收责任 | 15 | ||||||
| 第3.2节 |
论内阁的纳税责任 | 15 | ||||||
|
|
第3.3节 |
缴税时间 | 16 | |||||
| 第四条退款、结转和修改后的纳税申报单 | 16 | |||||||
| 第4.1节 |
退款 | 16 | ||||||
| 第4.2节 |
结转 | 16 | ||||||
| 第4.3节 |
经修订的报税表 | 17 | ||||||
| 第五条分配税 | 17 | |||||||
| 第5.1节 |
分配税的责任 | 17 | ||||||
| 第5.2节 |
使用税务属性的费用 | 18 | ||||||
| 第5.3条 |
“污染行为”的定义 | 18 | ||||||
| 第5.4节 |
对拟议收购交易和限制期内其他交易的限制 | 19 | ||||||
| 第5.5条 |
美国国税局裁决、税务申报函和税务意见；一致性 | 20 | ||||||
| 第5.6节 |
分配税相关损失的支付时间 | 21 | ||||||
| 第六条雇员福利事项 | 21 | |||||||
| 第6.1节 |
某些股权奖励和激励性薪酬的所得税扣除 |
21 | ||||||
i
| 第七条赔偿 | 21 | |||||||
|
|
第7.1节 |
《财富》品牌的赔偿义务 |
21 | |||||
| 第7.2节 |
橱柜的赔偿义务 |
22 | ||||||
| 第八条付款 | 22 | |||||||
| 第8.1条 |
付款 |
22 | ||||||
| 第8.2节 |
本协定和《分居和分配协定》项下付款的处理 |
23 | ||||||
| 第8.3节 |
税收总额 |
23 | ||||||
| 第8.4节 |
利息或费用 |
23 | ||||||
| 第九条审计 | 23 | |||||||
| 第9.1条 |
告示 |
23 | ||||||
| 第9.2节 |
审计管理 |
24 | ||||||
| 第9.3节 |
审计金额的支付 |
25 | ||||||
| 第9.4节 |
相关调整 |
26 | ||||||
| 第十条合作和信息交流 | 26 | |||||||
| 第10.1条 |
合作与信息交流 |
26 | ||||||
| 第10.2条 |
纪录的保留 |
27 | ||||||
| 第10.3条 |
保密性 |
27 | ||||||
| 第十一条税收属性的分配和其他税收事项 | 27 | |||||||
| 第11.1条 |
税收属性的分配 |
27 | ||||||
| 第11.2条 |
第三方税务赔偿和优惠 |
28 | ||||||
| 第11.3条 |
税目分配 |
28 | ||||||
| 第十二条杂项 |
28 | |||||||
| 第12.1条 |
整个协议；排他性 |
28 | ||||||
| 第12.2条 |
争议解决；调解 |
29 | ||||||
| 第12.3条 |
治国理政法 |
29 | ||||||
| 第12.4条 |
服从司法管辖权；放弃陪审团审判 |
30 | ||||||
| 第12.5条 |
修正案 |
30 | ||||||
| 第12.6条 |
豁免 |
30 | ||||||
| 第12.7条 |
部分无效 |
30 | ||||||
| 第12.8条 |
在对应方中执行 |
30 | ||||||
| 第12.9条 |
继承人和受让人 |
30 | ||||||
| 第12.10条 |
第三方受益人 |
31 | ||||||
| 第12.11条 |
通告 |
31 | ||||||
| 第12.12条 |
性能 |
31 | ||||||
| 第12.13条 |
不可抗力 |
31 | ||||||
| 第12.14条 |
终端 |
32 | ||||||
II
|
|
第12.15条 |
有限责任 |
32 | |||||
| 第12.16条 |
生死存亡 |
32 | ||||||
| 第12.17条 |
不能规避 |
32 | ||||||
| 第12.18条 |
法律上的变化 |
32 | ||||||
| 第12.19条 |
权威 |
32 | ||||||
| 第12.20节 |
税收分配协议 |
33 | ||||||
| 第12.21条 |
无复制；无重复恢复 |
33 |
三、
展品
| 附件A | 分居计划 |
i
附表
| 附表2.1(A) | 预分配所得税报税表和跨期所得税报税表的编制 | |
| 附表2.1(B) | 预分配所得税报税表和跨期所得税报税表的纳税套餐 | |
| 附表2.2 | 预分配非所得税纳税申报单和跨期非所得税纳税申报单的编制 | |
i
税收分配协议
本税收分配协议(本协议)于2022年12月14日由美国特拉华州的财富品牌(Fortune Brands)公司(财富品牌)和美国特拉华州的MasterBrand，Inc.(财富品牌的全资子公司)在2022年12月14日签订。财富品牌和橱柜在这里被称为派对，或者每个单独被称为派对。
鉴于，财富品牌通过橱柜从事橱柜及相关产品和零部件的设计、制造和销售业务，如Form 10注册声明(本文定义)中更全面的描述；
鉴于， Fortune Brands(Fortune Brands董事会)董事会已确定，Fortune Brands在按比例根据财富品牌普通股的持有者，每股面值$0.01(财富品牌股份)的持有者，该等财富品牌股票的持有人无需支付任何代价，所有已发行的橱柜普通股股票，每股面值$0.01(橱柜股份)，由财富品牌于2022年12月14日所拥有(如本文所定义)的分离和分销协议(财富品牌和橱柜之间的分离和分销协议)中进一步描述；
鉴于在分销过程中及之前，双方已采取或打算采取附件A(统称为分离计划)中描述的行动，包括：(I)财富品牌向特拉华州公司MasterBrand橱柜公司(MBCI)的所有未偿还库存捐赠，以及紧随其后将MBCI转换为特拉华州有限责任公司的交易， 连同贡献，旨在符合1986年《国税法》第368(A)(1)(F)节(经修订的《国税法》)所指的重组，(Ii)在第301条和财政部条例第1.1502-13(F)(2)(Ii)节适用的、旨在符合第301条和财政部条例第1.1502-13(F)(2)(Ii)条所适用的分配资格的交易中，由 内阁向《财富》品牌(可能包括现金、应收账款和/或新发行票据)进行的一次或多次分配；和(Iii)财富品牌交换其所有现有的橱柜普通股股份，每股面值1美元，用于在分配中分配橱柜股票，该交易旨在符合准则第368(A)(1)(E)节意义上的资本重组资格，该交易将触发应用国库条例 1.1502-19(D)节，以消除橱柜股中的任何超额亏损账户(第(I)-(Iii)款中描述的税收处理，连同以下 叙述的税务处理，统称，？预期的税收待遇)；
鉴于，各方的意图是，向财富品牌的股东分配橱柜股票，根据守则第355(A)节对该等股东和根据守则第355(C)节对财富品牌的股东将有资格免税，但以现金代替任何零碎的橱柜股票除外；以及
鉴于关于分居计划，双方希望就分配日之前(包括分配日在内)应纳税期间的税务事项达成协议，并符合下列规定：(1)橱柜负责并应缴纳所有税款
- 1 -
可归因于橱柜业务，并将为这些税收赔偿财富品牌，(Ii)财富品牌负责并应支付所有税款，但此类税收不应归因于橱柜业务，并将为这些税收赔偿橱柜，(Iii)各方将合作有效地结算审计，(Iv)各方被限制采取某些行动，可能导致分销或预期分销而进行的某些内部交易不符合预期的税收待遇，任何一方可能对因分销失败或内部交易不符合预期税收待遇资格而征收的任何税款负责，前提是此类失败可归因于该方或针对该方股东采取的某些分销后行动，以及(V)双方将全面合作 并分享与本协议涵盖的税务事项有关的信息。
因此，现在，考虑到上述规定和本协定的条款、条件、契约和规定，双方相互约定并同意如下：
第一条
定义和解释
第1.1节定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
？活动业务？指截至分配日期每个活动业务实体所开展的业务。
活跃的商业实体是指MasterBrand，Inc.，MasterBrand橱柜，LLC，MasterBrand Home Products，LLC，MasterBrand Online LLC，Norraft Holding LLC，Norraft Companies，Inc.，Norraft Companies LLC，Norraft GP，L.L.C.，Norraft Capital Corp.，Norraft Intermediate GP，L.L.C.，Norraft Intermediate Holdings，L.P.，Norraft Companies，L.P.，Norraft Finance Corp.，Panther Transport，Inc.，KCMB Nova Scotia Corp.，MBCI Canada Holdings Corp.，KCMB Nova Scotia Corp.，MBCI Canada Holdings Corp.，Kitchen Craft of Canada，NHB Industries，WoodCrafters UK Co.Ltd.，WoodCrafters Home Products GmbH，MI Service Company LLC， WoodCrafters Home Products，S de RL de CV，以及WoodCrafters墨西哥Holding，S de RL de CV。
？关联公司？具有《分离和分销协议》第1.1节中所述的 含义。
？《协议》具有本协议序言中所给出的含义。
？审计是指与税收有关的任何审计(包括确定合格和非合格员工福利计划的状况)、纳税评估、任何税务机关或其代表进行的其他审查(包括通知)、与税收有关的诉讼程序或上诉，包括与一方或其任何子公司发起的主管机关裁决有关的诉讼程序。
2
？营业日？是指除周六、周日或伊利诺伊州芝加哥要求银行关闭的日子以外的任何日子。
？橱柜具有本协议第一段所述的含义。
？橱柜可分配审计部分是指可归因于分配前税期或分配日期结束的跨税期部分的任何应缴和应付的额外税额，但未在为该预分配税期或跨税期提交的纳税申报单上报告，前提是此类税项可归因于任何橱柜-财富品牌实体。确定归属于橱柜-财富品牌实体的应缴和应付的额外税额，应在有无基础上进行计算，方法是计算(A)根据最终确定应缴和应付的税款净额， 超出(B)不归因于通过橱柜业务进行的业务的最终确定应缴和应付税款的净额(如果有)；但是，(A)和(B)应通过忽略因各方(或其子公司)的合并、合并、统一、集团或类似救济而被允许或允许的财富品牌方的任何可用损失、扣除、津贴或信用来确定。
？橱柜可分配部分是指，对于分配日期 之后提交的预分配税期或跨税期的纳税申报单，在考虑了该预分配税期或跨税期可归因于任何橱柜-财富品牌实体的所有先前付款(包括估计付款)后，应缴和应付的税额。对于给定的纳税申报单，应确定应归因于橱柜-财富品牌实体的应缴和应付税额，计算方法为：(A)申报的纳税申报单上显示为到期和应付的税款净额，超过(B)如果重新计算不包括橱柜-财富品牌实体，则应在该纳税申报单上显示为到期和应付税款的净额(如果有的话)；但(A)和(B)应通过忽略因各方(或其子公司)的合并、合并、统一、集团或类似救济而允许或允许的财富品牌的任何可用损失、扣减、津贴或信用来确定。如果橱柜 可分配部分被确定为小于零(例如，由于橱柜方向财富品牌方多付了估计税款)，则该金额应视为自适用纳税申报单到期日起橱柜有权获得的退款。
？橱柜业务具有《分离和分配协议》第1.1节 中规定的含义。
？橱柜-财富品牌实体是指已经或需要向任何财富品牌方提交关于其自身、其前身或其任何资产的合并、合并、统一、集团或其他基础的任何纳税申报单的每个橱柜 当事人。
？橱柜当事人具有《分离和分销协议》第1.1节中所述的含义。
？橱柜股份具有本协议摘要中所述的含义。
3
？橱柜子公司具有《分离和分销协议》第1.1节中所述的含义。
？橱柜污染 法案具有第5.1(B)节中规定的含义。
？《守则》的含义与本协议摘要中所述的含义相同。
？相关调整是指可归因于一方或该方子公司的扣除、亏损或抵免(或增加一项收入或收益)，包括在分配前税期或分配日期结束的跨税期部分的纳税申报单中，并直接导致相对于另一方或该缔约方的子公司在分配前税期或跨税期的纳税申报单上相关增加扣除、损失或抵免项目(或减少一项收入或收益)。
相关损害具有4.1(B)节中规定的含义。
？CPR？具有第12.2(B)节中规定的含义。
？争议具有第12.2(A)节规定的含义。
？分配？具有《分离和分配协议》第4.3节中规定的含义。
？分配日期？具有《分居和分配协议》第1.1节中所述的含义。
？分销 税收是指一方或其任何子公司因分销未能符合守则第355(A)节所述的分销资格(或未能根据其他司法管辖区的法律规定符合资格或未能适用于其他司法管辖区的相应规定)而须支付或向其征收的任何及所有税款(A)，或因分销未能符合守则第355(A)节所述的分销资格(或未能根据其他司法管辖区的法律相应规定符合资格或未能适用其他司法管辖区的法律)而直接产生的；(B)要求一方或其任何附属公司支付或强加给该缔约方或其任何附属公司的费用 由于经销中分配的股票未能构成《守则》第355(D)和355(E)节(或其他司法管辖区法律的任何相应规定)所指的合格财产，或直接因此而产生；或(C)一缔约方或其任何附属公司因与分离计划有关或根据分离计划进行的任何交易未能全部或部分有资格享受预期的税收待遇而导致或直接产生的支付或强加给该缔约方或其任何子公司的费用。
与分配税相关的损失是指(A)根据任何最终决定征收的所有分配税；(B)与该等分配税相关的所有合理会计、法律和其他专业费用和法院费用；以及(C)与股东诉讼或争议相关的所有合理成本和费用以及任何一方就股东责任支付的任何金额，无论是支付给股东、美国国税局或任何其他税务机关，在每种情况下，都是由于美国国税局裁决或任何税务意见所预期的分配或任何其他交易失败而导致的。
4
？到期日？是指需要向税务机关提交纳税申报单或向税务机关缴纳税款的日期(考虑到所有有效延期)，以适用者为准。
？有效时间？具有《分离和分配协议》第4.3节中所述的含义。
Employee Matters协议是指财富品牌与 橱柜之间签订的员工事宜协议，日期为2022年12月14日。
？预计纳税申报单具有第2.1(C)(Iv)节中所述的含义。
？最终确定？是指通过或由于下列原因而最终解决任何应课税期间的任何税项的责任：
| (a) | 任何有管辖权的法院作出的不能再上诉的最终决定、判决、法令或其他命令； |
| (b) | 与美国国税局达成最终和解，根据《守则》第7121条或第7122条达成成交协议或接受妥协要约，或根据其他司法管辖区的法律达成类似协议，解决此类协议中涉及的任何纳税期间的税收责任； |
| (c) | 就多缴税款给予任何退税或抵免，但须在征收税款的司法管辖区可追讨退税的所有 期间届满后方可；或 |
| (d) | 任何其他最终处置，包括由于适用的诉讼时效过期。 |
？表格10注册声明具有《分居和分配协议》第1.1节中所述的含义。
O财富品牌委员会具有本协议摘要中所述的含义。
？财富品牌具有本协议第一段 中的含义。
？财富品牌业务？具有《分离和分销协议》第1.1节中所述的含义。
？财富品牌方具有 《分离和分销协议》第1.1节中规定的含义。
*财富品牌 股份的含义与本协议摘要中的含义相同。
《财富品牌污染法案》具有第5.1(A)节中规定的含义。
*所得税 税收意味着：
5
| (a) | 所有以(I)净收入或利润(包括任何资本利得税、最低税额或任何税收优惠项目，但不包括销售、使用、不动产或个人财产、毛收入或净收入、增值税、消费税、租赁、转让或类似税)或(Ii)多个税基(包括公司特许经营税、营业税和职业税)为基础、以或计算的税种(如上文(A)(I)款所述的一个或多个税基)为基础的所有税种；以及 |
| (b) | 任何税务机关对其征收的任何相关利息和任何罚款、该税种的附加费或附加金额。 |
O所得税申报单是指与 所得税相关的所有纳税申报单。
受补偿方是指根据本协议有权或可能有权从另一方获得任何付款(包括退还税款或费用和费用)的一方。
Br}赔偿一方是指根据本协议需要或可能需要向另一方支付赔偿或其他款项(包括退还税款和成本及费用)的一方。
·意向税收待遇具有本协定摘录中所述的含义。
？美国国税局是指美国国税局或其任何继承者，包括其代理人、代表和律师。
？IRS裁决？指提交给IRS，要求Fortune Brands从IRS获得与分居计划相关的所有 私人信函裁决的请求，以及提交给IRS的与分居计划相关的任何补充材料，以及Fortune Brands收到的与分居计划有关的IRS私人信函裁决。
？法律是指美国或非美国的任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、条例、条例、规则、法典、行政声明、命令、要求或法治(包括普通法)，或任何所得税条约。
调解请求具有第12.2(B)节中规定的含义。
？非所得税申报单是指除所得税申报单以外的所有纳税申报单。
？非所得税是指除所得税以外的所有税种。
？甲方具有本协定第一款所规定的含义。
？人员？具有《分离和分配协议》第1.1节中所述的含义。
《分居计划》的含义与本协定各部分的含义相同。
6
？分配后所得税申报单统称为一方或其任何子公司在分配后税期内要求提交的所有 所得税申报单。
？经销后裁决具有第5.4节中规定的含义。
？经销后纳税期间是指在经销日期之后开始和结束的纳税年度。
？分配前所得税申报单统称为一方或其任何子公司在分配前税期内要求提交的所有所得税申报单。
Br}预分配非所得税申报单是指一方或其任何子公司在预分配税期内要求提交的所有非所得税申报单。
销售前税期是指在销售日期或之前开始和结束的纳税年度。
？经销前美国所得税审计 指对任何经销前税期或跨税期提交或据称必须提交的任何美国联邦、州或地方所得税申报单的审计，其中包括橱柜-财富 品牌实体。
？备料方具有第2.1(A)节中规定的含义。
*最优惠费率具有《分离和分销协议》第1.1节中所述的含义。
？程序具有第12.2(B)节规定的含义。
？拟议收购交易是指一项或一系列交易(或守则第355(E)节及其颁布的《财政条例》所指的任何协议、谅解、安排或实质性谈判，以达成一项或一系列相关交易)，其结果是内阁将与任何其他人合并或合并，或任何人或任何团体将(直接或间接)从内阁或其股票的一个或多个持有者手中收购，或有权(通过期权或其他方式)收购。任何数量的橱柜库存，当与橱柜库存所有权的任何其他变化结合在一起时，将构成(A)截至交易日期的所有已发行橱柜库存的价值，或(如果是一系列交易，则为该系列交易的最后一笔交易的日期)，或(B)截至该交易日期的所有已发行橱柜库存的总投票权，或(如果是一系列交易，则为该系列交易的最后一笔交易的日期)的40%以上。就本定义第一句而言，为确定一项交易是否构成间接收购，任何导致投票权转移或股票赎回的资本重组或其他行动应视为非交换股东对股票的间接收购。尽管有上述规定，拟议的收购交易不应包括(I)内阁通过股东权利计划，或(Ii)内阁发布满足安全港八号(与个人履行服务有关的收购)或安全港九号的声明
7
《财政条例》1.355-7(D)节(与雇主退休计划的收购有关)。本定义及其应用 旨在监督遵守《守则》第355(E)节及其颁布的《财政条例》的情况，各方应本着善意对其进行相应的解释。
O合格税务律师是指经Fortune Brands批准的任何具有国家声誉的律师事务所或会计师事务所， 批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。
？退税是指任何退税 (包括任何可退还或可用于未来应付税款的多缴税款)，包括退还税款或与退税有关的任何利息；但退税金额 应扣除任何税务机关在收到退款时征收的任何税款。
？相对价值是指根据以下公式确定的财富品牌和橱柜的相对权益价值：(A)对于财富品牌而言，该价值应通过以下方式确定：(I)财富品牌普通股在分销日期后三个工作日的平均价值(按日内最高交易价和日内最低交易价的平均值计算)乘以(Ii)该日已发行的财富品牌普通股总股数，以及(B)对于橱柜，该价值的确定方法为：(I)分配日后三个营业日内橱柜普通股的平均价值(按日内高点和日内低点的平均值计算)乘以(Ii)该日的橱柜普通股总流通股数量。
？受限制的 期限是指从生效时间开始至分销日期后一天的两年周年日结束的期限。
受限制的人？是指在分销日期前两年内的任何时间与任何财富品牌方或橱柜方就可能收购的任何现役企业及其每一个附属公司、继承人和受让人签订的保密协议的任何人。
？第336(E)节选举 具有第2.4节中规定的含义。
《分居和分配协议》具有本协议摘要中所述的含义。
？跨税期所得税申报单是指： 一方或其任何子公司必须在跨税期内提交的所有所得税申报单。
？跨税期非所得税报税表是指一方或其任何子公司要求在跨税期内提交的所有非所得税报税表。
？跨税期是指在分配日期或之前开始并在分配日期 之后结束的纳税年度。
8
？子公司？具有《分离和分配协议》第1.1节中所述的含义。
？《污染法案》具有第5.3节中规定的含义。
？无论是以名词还是形容词的形式使用，都是指对收入、特许经营权、毛收入、销售、使用、消费税、工资、个人财产、不动产、从价计价、增值、商品和服务、租赁、租赁使用、无人认领的财产或其他税收、征税、附加费、关税、收费或任何性质的扣缴等征税或衡量的税款。每当使用税收或税收一词时，应包括罚款、罚款、附加税和利息 。
？税务顾问公司指盛德国际律师事务所和安永律师事务所。
？税收属性是指美国联邦、州、地方和非美国所得税的目的、收益和利润、计税基础、净营业和资本损失结转或结转、替代最低税收抵免结转或结转、一般商业抵免结转或结转、所得税抵免或抵免所得税、不合格利息和超额限额结转或结转、总体海外亏损、研究和试验抵免基期，及所有其他以附属团体为基础而厘定或计算的税项(如守则第1504(A)节所界定的 ，而不考虑守则第1504(B)(3)节所载的豁免)，或根据适用税法厘定的类似税项。
？税收优惠？是指一方(或其子公司)支付另一方根据本协议或《分离与分配协议》获得赔偿的金额而减少的税款。
税收 意见是指税务顾问向《财富》品牌提供的与分居计划相关的特定税务意见和支持备忘录。
·税收套餐意味着：
| (a) | 与任何橱柜方的经营有关的形式上的纳税申报单，必须包括在任何财富品牌方要求提交的 所得税申报表中；以及 |
| (b) | 所有与内阁各方运作有关的信息，对于准备和提交符合过去惯例的形式纳税申报单是合理必要的。 |
？税务代表函件 指任何载有由Fortune Brands或其任何附属公司就税务意见向税务顾问发出的陈述及契诺的函件。
？纳税申报单是指任何报税表、报告、证书、表格或类似的声明或文件(包括其所附的任何相关或 支持信息或附表，以及任何信息报税表、修订的报税表、退款申请或估计税申报)，需要提供给税务机关或向税务机关提交，涉及任何税收的确定、评估或征收，或与任何税收有关的法律的实施。
9
？征税当局是指任何政府当局或其任何分支、机构、委托或当局，或对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何准政府或私人机构(包括美国国税局)。
交易协议具有《分离和分配协议》第1.1节中所述的含义。
国库条例是指根据《守则》颁布的最终和临时的(但不是拟议的) 所得税和行政条例，因为这些条例可能会不时修改(包括后续条例的相应规定)。
？不合格税务意见是指合格税务律师的无保留理由意见书， 该意见可被财富品牌合理接受，各方可据此确认一项(或多项)交易不会产生分配税，包括根据第230号通知或 其他规定的确认，以避免本定义中任何适用的惩罚或税收增加。就本文而言，如果意见描述了得出结论的原因，包括支持结论的事实和分析，则意见是合理的。
美国指的是美国。
第1.2节释义。
| (a) | 就本协议而言： |
| (i) | 包含、包含和包含应视为后跟不受限制的词语； |
| (Ii) | 这个词不是排他性的； |
| (Iii) | 此处的词语、以下的词语、本协定的词语、此处的词语和类似含义的词语应被视为对本协定整体的引用，而不是对本协定的任何特定条款或其他规定的引用；以及 |
| (Iv) | 相对于任何一段时间的确定，？？是指从和包括， ？到？是指？，但不包括通过？？和？包括。 |
| (b) | 在本协议中，除非上下文另有明确指示，否则： |
| (i) | 单数用词包括复数，复数用词包括单数； |
| (Ii) | 对任何人的提及包括此人的继承人和受让人，但如果适用，仅在本协议允许的情况下； |
10
| (Iii) | 提及任何人的分支机构应被视为指此人在分发之后的分支机构 ； |
| (Iv) | 对任何性别的提及包括另一性别； |
| (v) | 提及本协议的任何条款、章节、附件或附表是指本协议的该条款、章节、附件或附表(视情况而定)； |
| (Vi) | 对任何协议、文书或其他文件的提及，是指在其条款和本协定允许的范围内，经 不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件； |
| (Vii) | 提及任何法律是指在确定是否符合或适用时生效的法律(包括根据该法律颁布的所有规章和条例)经全部或部分修订、修改、编纂或重新颁布的法律； |
| (Viii) | 此处使用的会计术语应具有财富品牌及其子公司(包括橱柜)在紧接本协议日期之前生效的ITS及其内部会计和财务政策和程序中赋予它们的含义； |
| (Ix) | 如果本协议的规定与分离和分配协议或任何其他交易协议有任何冲突，除非本协议或本协议另有明文规定，否则与财富品牌方或橱柜方的税收或纳税申报单有关的所有事项应以本协议的规定为准； |
| (x) | 本协定中规定缔约方有义务采取任何行动或不采取任何行动的任何部分，视情况而定，意味着该缔约方也有义务促使其相关子公司采取或不采取任何行动，视情况而定；以及 |
| (Xi) | 除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有美元金额均应以美国的合法货币为准。 |
| (c) | 本协议中所含条款的标题和章节标题仅为方便参考而添加 ，不得被视为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释，在解释本协议和交易协议时应不考虑任何推定或规则，该推定或规则要求对起草文书的一方或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。 |
| (d) | 附件和时间表应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分 ，如同它们已在本协议中逐字说明一样。 |
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第二条
报税表的拟备及提交
第2.1节当事人编制和提交预分配所得税申报单和跨期所得税申报单的责任。
(A)一般规定。在未预先提交的范围内，在遵守本协议所述各方的权利和义务的情况下，附表2.1(A)列出了负责准备或促使准备所有分配前所得税申报单和跨期所得税申报单的各方(每一方均为准备方)。除非本协议另有规定，否则筹备方应承担与此类准备相关的费用和开支。根据适用法律，负责提交分配前所得税申报单或跨期所得税申报单的责任方或关联方应及时向适用的税务机关提交或促使其及时提交该所得税申报单。分配前所得税申报单和跨越期所得税申报单的编制和提交应符合当事人及其子公司的一贯做法，除非经最终裁定或适用法律允许另有修改；以及(Ii)与美国国税局的裁决、纳税申报函、税务意见和拟采取的税收处理方式一致(当事人及其子公司不得采取任何与之不一致的立场)。任何一方不得采取与在分配日或之前确定所有估计或预付所得税时所作的假设(包括收入、收益、扣除、损失和信用) 不一致的任何行动。
(B)税收一揽子计划。在以前未规定的范围内，除准备方外的缔约方应(自费)按照附表2.1(B)的规定编制和提供或安排编制和向准备方提供与该分配前所得税申报单或跨期所得税申报单有关的税包，前提是预分配所得税报税表或跨期所得税报税表 包括该方或其子公司的项目。如果一方未按照本第2.1(B)条履行其义务，则准备方有权为准备任何此类分配前所得税申报单或跨越期所得税申报单而准备或安排准备应包括在税包中的信息，费用和费用由另一方承担。
(C)有关审查和提交分配前所得税申报单和跨期所得税申报单的程序。
(I)如果是预分配所得税报税表和跨越期所得税报税表，则不迟于每一份此类报税表的到期日前20个工作日(州或地方的预分配所得税报税表和跨越期所得税报税表减至10个工作日)，拟备方应向另一方提供或安排提供该纳税申报单(连同所有相关工作底稿)的相关摘录(或形式版本)的草稿，前提是该纳税申报单和工作底稿(或部分工作底稿)与该另一方有关(有一项理解，即拟备方可以在与另一方无关的任何该等纳税申报单上编辑敏感信息)。受前一句中的限制，另一方
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应能够获得编制所有此类分配前所得税报税表和跨期所得税报税表所合理需要的任何和所有数据和信息，双方应在此类报税表的编制和审查过程中充分合作。在符合前款规定的情况下，另一方有权在收到此类预分配所得税报税表和跨期所得税报税表(州或地方预分配所得税报税表和跨期所得税报税表减少至5个工作日)后不迟于10个工作日内，以书面形式向拟备方发出 通知，反对该预分配所得税报税表或跨越期所得税报税表(或相关项目)；该书面通知应包含该争议事项及其反对依据。
(Ii) 对于拟备方根据第2.1(C)(I)节向另一方提交的预分配所得税报税表或跨期所得税报税表，如果另一方没有通过第2.1(C)(I)节所述的适当书面通知提出反对，则就本第2.1(C)(Ii)节而言，该预分配所得税报税表或跨越期所得税报税表应被视为 已被接受和商定，并为最终和决定性的。如果一方确实通过第2.1(C)(I)节所述的适当书面通知提出反对，则各方应本着诚意，在可行的情况下尽快解决任何此类争议；然而，尽管本协议有任何相反规定，如果双方在分配前所得税报税表或跨期期所得税报税表到期日前5个工作日仍未解决争议项目，则应按照第2.1节(修订后反映各方在该日期之前达成的所有初始争议项目)的规定提交该纳税申报单。
(Iii)如果预分配所得税报税表或跨期所得税报税表 包括根据第2.1(C)条发出适当通知但未最终解决和商定的任何争议项目，则该争议项目应根据 第12.2条解决。如果根据第12.2条关于分配前所得税报税表或跨期所得税报税表的争议项目的解决方案与提交的分配前所得税报税表或跨期所得税报税表不一致，则准备方(与另一方合作)应在可行的情况下尽快修改该纳税申报单，以正确反映争议项目的最终解决方案。如果根据第12.2条的决议调整了分配前所得税申报表或跨期所得税申报表上显示的应缴和欠税金额，则应按照第三条的规定，以反映该决议的方式对以前支付或要求支付的金额进行适当调整。
(Iv) 尽管第2.1节有任何相反的规定，但如果是分配前税期的任何所得税预估纳税申报单(预估纳税申报单)，则在每一份此类预估纳税申报单的到期日之前，在切实可行的范围内，如未预先提交，拟备方应向另一方提供或安排提供该估计纳税申报单(连同所有相关工作文件)的相关摘录(或形式版本)的草稿(连同所有相关工作文件)，前提是该估计纳税申报单和工作文件(或其部分)与该另一方有关(有一项理解，即准备方可对与另一方无关的任何该等估计纳税申报单的敏感信息进行编辑)。在符合前一句中的限制的情况下，另一方应能够获得编制该估计数所需的任何数据和信息
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纳税申报单和各方应按照以往惯例，在编制和审查此类估计纳税申报单的过程中充分合作。在符合前一句话的前提下，一方有权向另一方发出书面通知表示反对(该书面通知应包含有争议的一项或多项)和反对的依据，第2.1(C)(Ii)节的原则应适用于该估计纳税申报单。
(V)为免生疑问，第2.1(C)节仅适用于分配前所得税报税表和跨期所得税报税表，这些报税表可能合理地导致双方根据第三条承担纳税责任或根据第9.3条向另一方支付税款。
第2.2节当事人编制和归档预分配非所得税申报单和跨期非所得税申报单的责任。在未预先提交的范围内，在符合本协议所述各方权利和义务的情况下，附表2.2规定了负责编制或促使编制所有分配前非所得税申报单和跨期非所得税申报单的各方。负责提交预分配非所得税报税表或跨期非所得税报税表的一方应准备并及时提交或促使准备并及时向适用的税务机关提交该纳税申报单(费用由该方承担)。预分配非所得税纳税申报单和跨期非所得税纳税申报单 应按照当事人及其子公司过去的做法编制和归档，除非最终裁定另有修改或适用法律允许。
第2.3节当事人编制和归档分配后所得税申报单和非所得税申报单的责任。根据适用法律负责提交分配后所得税申报单或非所得税申报单的一方或其子公司 (根据第2.2节规定提交的预分配非所得税申报单或跨期非所得税申报单除外) 应准备并及时提交或促使准备并及时提交该纳税申报单(费用由该方承担)。
第2.4节纳税申报时间；纳税申报的准备方式。除非税务机关根据最终裁定另有要求，否则双方应准备和提交或促使准备和提交所有纳税申报单，并采取与各方(或其任何子公司)提供的与分居计划、国税局裁决、税务申报函和税务意见有关的任何假设、陈述、担保、契诺和结论相一致的方式(且不得采取任何与之不一致的立场)。
第2.5条第336(E)条选举。财富品牌有权根据《守则》第336(E)节及其下发布的《财政部条例》，根据并按照《守则》第336(E)节的规定，就橱柜和每个橱柜实体的分销作出及时的保护性选择(就美国联邦所得税而言，该橱柜和每个橱柜实体为国内公司)(A)第336(E)节选举)。财富品牌应向内阁提供任何第336(E)条选举的内容副本以及与第336(E)条选举相关的任何协议或文件。内阁应采取与提交第336(E)条选举有关的任何《财富》品牌合理要求的行动。第336(E)条的选择不起作用，除非分配是合格的股票处置。
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因为(I)分配不是《财务条例》1.336-1(B)(5)(I)(B)或(Ii)《财务条例》第1.336-1(B)(5)(I)(B)(Ii)节所述的交易。如果分销是这样一种合格的股票处置，并且财富品牌对由此产生的分销税相关损失(包括可归因于第336(E)条选举的任何税收)负责，(X)财富品牌应有权定期从橱柜中获得相当于因第336(E)条选举导致的税基提高而节省的税款；和(Y)双方应真诚协商应收税款协议的条款，以管理此类付款的计算； 但第(X)款中的任何此类节税应使用或不使用任何方法来确定(将可归因于第336(E)条选择的税基上调的任何扣减或摊销视为任何应纳税年度的最后申报项目，包括在使用任何可用净营业亏损结转之后。
第三条
纳税责任
3.1财富品牌的税收责任。除本协议另有规定外(包括第3.2(C)节)，财富品牌应负责并应支付或促使支付以下税款：
(A) 根据第2.1节的规定，财富品牌需要或促使向该税务机关提交的所有分配前所得税报税表和跨期所得税报税表的任何到期和应付税款；
(B)对于财富品牌根据第2.2条要求提交或安排向税务当局提交的所有经销前非所得税报税表和跨期非所得税报税表， 应缴和应付的任何税款。
(C)对于适用的税务机关，根据 第2.3节的规定，财富品牌必须或安排向税务机关提交的所有分配后所得税报税表和非所得税报税表的任何到期和应付的税款。
第3.2节内阁的纳税责任。除本协议另有规定外，橱柜应承担并应缴纳或促使缴纳以下税款：
(A)向适用的税务机关 提交内阁根据第2.1节要求或安排向税务机关提交的所有分配前所得税申报表和跨期所得税申报表应缴和应付的任何税款；
(B)对适用的税务机关，内阁根据第2.2节要求或安排向税务机关提交的所有分配前非所得税报税表和跨期非所得税报税表应缴和应付的任何税款；
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(C)向适用的税务机关交纳根据第2.3节要求或安排向税务机关提交的所有分配后所得税报税表和非所得税报税表应缴和应付的任何税款；以及
(D)对于Fortune Brands，计算的橱柜可分配部分相对于橱柜--Fortune Brands实体。
第3.3节纳税的时间安排。根据本第三条规定，一方应向税务机关缴纳或安排缴纳的所有税款，应在该等税款的到期日或之前由该缔约方缴纳或安排缴纳。根据本第三条的规定，一方必须支付给另一方的所有款项[br}应由该第一方按照第八条支付或促使支付给该另一方。
第四条
退款、结转及经修订的报税表
第4.1节退款。
(A)每一方(及其子公司)(索赔方)应有权获得与其(或其子公司)在本协议项下应负责任的税款有关的退款。
(B)尽管有第4.1(A)节的规定，如果要求退款的索赔 对另一方(或其子公司)造成相关损害，则索赔方(或其子公司)收到的任何此类退款应按比例支付给造成此类相关损害的另一方 (或其子公司)，且仅在此范围内。？相关损害是一方(或其子公司)因税收状况而增加的税收，该税收状况是索赔方要求退款或最终裁定的基础。为免生疑问，相关损害不包括导致一方(或其子公司)税收暂时增加的项目，该项目将在随后的一个或多个年度通过根据《守则》第162条或类似法律规定进行扣除而追回，或通过《守则》第167、168或197条或法律类似规定允许的摊销或折旧扣除追回。
(C)如另一方(或其子公司)已收到或被视为已收到本协议另一方(或其子公司)根据本条款第4.1节有权获得的任何退税或部分退税，则该另一方应按照第八条的规定，以立即可用的资金向索赔方支付退税或部分退税。如果一方(或其子公司)申请或导致使用多缴税款作为对否则应缴税款的抵免或减税(或税务机关要求此类申请以代替退款)， 本应由该方根据第4.1条向索偿方支付的税款，则该方应被视为在申请多付税款以减少否则应缴税款之日起实际收到退款。
第4.2节结转。每一方都应被允许(但不是必需的) 将在分配后税期或跨税期实现的纳税属性结转(或使其子公司结转)到分配前税期或
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只有在这种结转不能合理地导致另一方(或其子公司)承担额外税款的情况下，才能跨过税期。如果结转可能合理地导致另一方(或其子公司)承担额外税款，则只有在该方同意此类结转的情况下，才允许此类结转。尽管本协议有任何相反规定，任何声称(或导致其一家或 多家子公司声称)税收属性结转的任何一方，应对因随后对结转索赔进行调整(如果有)而到期和应支付的任何税款负责。
第4.3节经修订的报税表。
(A)尽管有第2.1条的规定，任何有权提交经修订的分配前税期或跨税期纳税申报单的一方应被允许自费编制和提交经修订的纳税申报单；但除非经最终裁定或经适用法律允许，否则经修订的纳税申报单应以下列方式编制：(I)与双方(及其子公司)过去的做法一致；以及(Ii)与美国国税局的裁决、税务申报函、税务意见和拟采取的税务处理方式一致(双方及其子公司不得采取任何与之不一致的立场)。尽管本协议有任何相反规定，但如果该修改后的纳税申报单可以 合理地导致另一方根据第三条或根据第9.3条向一方支付税款，则只有在获得该另一方同意的情况下，才允许该修改后的纳税申报单。如果一方(或其子公司)因根据第九条进行的审计调整而被要求提交经修订的纳税申报单，则该另一方的同意不得被无理扣留、附加条件或拖延，并应被视为已获得同意。
(B)有权提交经销后税期修订纳税申报单的一方(或其子公司)应被允许在未经另一方同意的情况下提交修订的纳税申报表。
(C)获准(或其附属公司获准)提交经修订的报税表的一方不得免除根据本协定支付的任何责任，即使该方同意提交导致该责任的经修订的报税表。
第五条
分配 税
5.1分配税的纳税义务。如果分配税根据最终决定到期并应支付给税务机关，则即使本协议有任何相反规定：
(A)如果此类分销税可归因于任何财富品牌方的污染行为(财富品牌污染行为)，则财富品牌应对任何与分销税相关的损失负责；
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(B)如果此类分配税可归因于任何橱柜缔约方的污染行为(即橱柜污染行为)，则橱柜应对任何与分配税有关的损失负责；
(C)如果此类分销税可归因于《财富品牌污染法》和《橱柜污染法》，则(I)如果《财富品牌污染法》发生在《橱柜污染法》之前，则品牌应对任何与分销税相关的损失负责，(Ii)如果《橱柜污染法》发生在《财富品牌污染法》之前，则《橱柜污染法》应对任何分销相关损失负责。
(D)如果此类分配税不能归因于《财富品牌污染法》或《橱柜污染法》，或可归因于同时发生的《财富品牌污染法》和《橱柜污染法》，则应根据双方的相对价值分摊分配税的责任。
第5.2节税收属性使用费。
(A)如果根据第5.1节规定，如果不是使用可归因于任何财富品牌方的税收 属性，则橱柜应向财富品牌支付因使用此类税收属性而未到期和应支付的分销税额。
(B)如果财富品牌本应根据第5.1节的规定负责经销税，而不是使用可归因于任何柜员的税收 ，则财富品牌应向橱柜支付因使用此类税收属性而未到期和应支付的经销税金额。
(C)分配税额的计算应假定(I)不适用任何税收属性或其他收入、损失、扣除或抵免项目来减少分配税额，以及(Ii)分配税是按照适用司法管辖区内公司纳税人的最高适用税率确定的。
第5.3节《污染法》的定义。就本协定而言，《污染法》是：
(A)经销后任何一方或与其有关的任何作为、或不作为或不作为，导致任何财富品牌方根据最终裁定负责经销税，无论该作为或不作为(I)是否受经销后裁决或无保留税务意见所涵盖，或(Ii)发生在 限制期内或之后；或
(B)任何人士以任何方式直接或间接收购任何一方的全部或部分股票(或根据守则第355(E)节及其颁布的库务条例被视为此类收购的任何交易或一系列相关交易)，包括根据任何一方发行股票 。
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第5.4节限制期内拟议收购交易和其他交易的限制 。在限制期内，机柜不得：
(A)与受限制人士就拟进行的收购交易达成任何协议、谅解、安排或实质性谈判(《守则》第355(E)节及其颁布的《金库条例》所指的范围内)，或允许代表其 与其达成任何协议、谅解、安排或实质性谈判。
(B)订立任何拟议收购交易，为任何目的批准任何拟议收购交易，或允许发生任何拟议收购交易；
(C)与任何其他人合并或合并，或清算或部分清算，或批准或允许任何活跃的商业实体的任何合并、合并、清算或部分清算(与任何内部重组相关的合并、整合或清算除外)，只要此类行动 不会导致内阁和独立的附属集团停止开展该活跃的商业实体正在进行的活跃的业务；
(D)批准或允许(I)出售或以其他方式转让(向关联公司或以其他方式)任何现行业务(与任何内部重组交易有关的出售或其他转让除外)，只要该等行动不会导致内阁独立的关联集团停止开展现行业务)，或(Ii)任何现行业务的终止、停止或 重大变化；
(E)批准或允许直接或间接出售、发行或以其他方式处置(向联属公司或以其他方式)任何活跃业务实体的任何股份或其他股权或可转换为股权的工具(出售、发行或其他处置与任何内部重组交易有关的出售、发行或其他处置除外，只要有关行动不会导致内阁独立的附属集团停止进行该活跃业务实体正在进行的活跃业务)；
(F)出售或以其他方式出售或以其他方式处置其合并毛利或净资产的40%以上，或批准或允许出售或以其他方式处置(向关联公司或其他公司)超过其合并毛利或净资产的40%或任何活跃业务实体的合并毛利或净资产的40%以上(在每种情况下，不包括正常业务过程中的销售额，以分配日的公允市场价值计算)；
(G)修改其注册证书(或其他组织文件)，或采取任何其他行动，或批准或允许采取任何行动，无论是通过股东投票或其他方式，影响内阁的投票权；
(H)发行新类别无投票权股票，或批准或允许内阁发行新类别无投票权股票；
(I)直接或通过任何关联公司购买分配后的任何已发行股票，但不包括通过购买符合收入程序96-30第4.05(1)(B)节要求的股票(不考虑收入程序2003-48对收入程序96-30的影响)；
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(J)采取任何行动或不采取任何行动，或允许任何其他内阁政党采取任何行动或不采取任何行动，与美国国税局裁决或任何税务申述函中所作的任何陈述或承诺不符，或与美国国税局裁决或税务意见中的任何裁决或意见不一致；或
(K)采取任何行动或允许任何其他橱柜缔约方采取任何行动(包括与第三方的任何交易或与任何橱柜缔约方的任何 交易)，以个别或总体(考虑到本节第5.4节所述的其他交易)可能合理地危害预期的税收待遇；
但是，如果在采取任何此类行动之前，内阁应(1)已收到美国国税局(IRS)的有利私人信件裁决，确认此类行动或行动不会导致分配税，并考虑到此类行动和任何其他相关交易的总体情况(分销后裁决)，应允许内阁采取前述条款 (A)至(J)中所述的行动或一项或多项行动，其形式和实质应符合《财富》品牌的酌情决定权，该裁量权应以善意的方式合理行使，仅为防止对《财富》品牌征税。或(2)已收到一份无保留的税务意见，确认该等行动或行动将不会导致分销 考虑到该等行动及任何其他相关交易在形式和实质上均令“财富”满意，并仅为防止向“财富”品牌征收分销税或 由“财富”品牌支付的责任而采取合理及真诚的行动。在采取或未能采取上述(A)至(J)条规定的任何行动之前，内阁应在切实可行的范围内尽快向《财富》品牌提供本段所述的经销后裁决或无保留税务意见的副本。财富品牌对分配后裁决或无保留税务意见的评估，除其他因素外，可能会考虑与该分配后裁决或无保留税务意见相关的任何基本假设、陈述和契诺的适当性。内阁应承担确保任何此类分发后裁决或无保留税务意见的所有成本和费用，并应向《财富》品牌报销一切合理的自掏腰包财富品牌在寻求获得或评估任何此类分销后裁决或无保留税务意见时可能产生的成本和费用。
第5.5节国税局裁决、税务申报函和税务意见； 一致性。每一方声明，其(或其子公司)在美国国税局裁决、税务申报函或税务意见中提供的信息和陈述在 生效时间是准确和完整的。每一缔约方约定(1)尽其最大努力，并使其子公司尽最大努力核实这些信息和陈述在生效时间之前是准确和完整的；和(2)如果在生效时间之后，任何一方获得的信息表明或以其他方式意识到任何此类信息或陈述是不准确或不完整的，则迅速通知另一方。除非根据第5.4节的规定，否则任何财富品牌党或内阁党不得采取任何行动或不采取任何行动，或允许任何其他财富品牌党或内阁党采取任何行动或不采取任何行动，这与美国国税局的裁决、税务代表信函或税务意见 不一致。
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第5.6节分配的支付时间 与税收有关的损失。根据本第五条，一方必须向另一方支付的所有款项，应由一方按照第八条向另一方支付或促使支付给另一方。
第六条
员工福利很重要
6.1某些股权奖励和激励性薪酬的所得税扣除。
(A)扣减的权利。在所有分配后税期内，只有目前雇用相关个人的一方(或其子公司)，或如果该个人目前尚未受雇于一方，最近雇用该个人的一方(或其子公司)在归属、行使、取消资格处置、支付或其他相关应纳税事件(视情况而定)时，有权在各自的纳税申报单上申索分配日期之后就该等股权奖励和其他激励薪酬产生的任何所得税扣除。
(B)扣留和报告。申请第6.1(A)节所述扣除的一方(或其子公司)应负责所有适用的税费(包括预扣税和消费税)，并应满足或应促使履行与导致扣除的股权奖励和其他激励薪酬有关的所有适用纳税申报义务。各方应合作(并应促使其子公司合作)，以允许要求第6.1(A)节所述扣除额的一方(或其子公司)履行任何适用的扣缴和纳税申报义务，包括指定申报方(或其子公司)为扣缴和申报代理人，前提是根据适用法律，该方(或其任何子公司)未被要求或未被允许扣缴和申报。
第七条
赔偿
第7.1节财富品牌的赔偿义务。财富品牌应对每一名橱柜当事人进行赔偿 ，并使其免受以下损害：
(A)财富品牌根据本协议负责的所有税款和其他金额；以及
(B)所有税项及合理自掏腰包因违反财富品牌在本协议项下的任何代表、契约或义务而产生的顾问费用和其他费用。
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第7.2节橱柜的赔偿义务。橱柜应 对《财富》品牌的每一方当事人进行赔偿，并使其免受以下伤害：
(A)内阁根据本协定负责的所有税款和其他金额；以及
(B)所有税收和合理的 自掏腰包因违反本协议下内阁的任何代表、契约或义务而产生的顾问费用和其他费用。
第八条
付款
第8.1条付款
(A)一般规定。除非本协议另有规定，否则如果根据本协议要求赔偿方向受赔偿方支付款项：
(1)支付总额不到500,000美元。如果在日历季度内的此类付款总额不到500,000美元(500,000美元)，则受赔方应根据第12.11节的规定，在必须履行赔款义务的日历季度的下一个日历季度的第一个营业日向补偿方发出书面付款通知，并要求补偿方在收到付款通知后10 个工作日内向被补偿方付款。
(Ii)等于或大于 $500,000的付款。如果在日历季度内的此类付款总额等于或大于500,000美元(50万美元)，则受赔方应在日历季度内按照第12.11节的规定向补偿方递交书面付款通知，其中必须履行产生赔偿付款的义务，并要求补偿方在收到导致日历季度付款总额为500,000美元(50万美元)或更高的书面通知后10个工作日内向受补偿方付款。
(B)程序事项。根据第12.11条交付给赔偿方的书面通知应显示应付金额和欠款，以及合理详细计算该金额的明细表(并应包括与税收、成本、费用或其他到期和欠款有关的任何相关纳税申报单、报表、账单或发票)。根据本条款8.1款的规定，一方向另一方支付的所有款项均应以当天电汇的电子方式支付。收到付款后，应视为已付款。如果补偿方未能在第8.1(A)款规定的期限内向被补偿方付款，则该补偿方应被视为违反了其在第8.1款中规定的契诺和义务，并应向被补偿方支付：(I)从付款到期之日起计的利息(利率等于最优惠利率)
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(Br)受赔方直到实际向受赔方支付款项之日为止；及(Ii)受赔方为获得付款或为履行导致赔款的部分义务而发生的任何费用或开支(间接损害除外)。
(C)抵销权。有一项明确的理解，即根据本协议第8.1条的规定，受赔方对赔方的任何和所有债务，无论该赔付方是否已就该债务提出付款要求，均有权抵销和运用本协议第8.1条规定的到期、应付或逾期的任何和所有款项。
第8.2节本协议和《分离和分配协议》项下付款的处理。在《税法》或其他适用税法规定的税收处理方式未发生变化的情况下，一方根据本协议或分离和分配协议支付的任何款项，应由付款人和收款人报告为税务目的，作为紧接分配前由柜子向财富品牌进行的分配的调整 (但仅限于支付与根据守则第1552节或其下的条例 或财政部条例1.1502-33(D)条(或根据其他适用税法的相应原则)分配给付款人的税款无关的范围)或作为承担或保留的债务的支付。
第8.3节税收总额。如果一方因根据本协定或《分离和分配协议》(视情况而定)收到付款而产生了所得税，则无论其报告的方式如何，应对该付款进行适当调整，以使此类付款减去因收到付款而应缴纳的所得税(但考虑到支付此类所得税所产生的所有税收优惠)后的金额，应等于收到此类付款的一方根据本协议或《分离和分配协议》应有权收到的付款的金额。
第8.4节 利息或费用。尽管本协议有任何相反规定，但如果补偿方根据本协议或《分居与分配协议》向受补偿方支付利息或其他费用补偿，利息支付应被视为补偿方根据《守则》第162条或第163条(视情况适用而定)的支出(在法律规定的范围内可扣除)和被补偿方的收入(在法律规定的范围内包括在内)。利息或其他费用的支付金额不应根据第8.3条进行调整，以考虑到给补偿方带来的任何关联税收利益或给受补偿方造成的税收损失。
第九条
审计
第9.1节 通知。一方或其任何关联公司收到税务机关关于存在审计的书面通知后10个工作日内，
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可根据本协议要求赔偿，该方应将收到的通知通知另一方，并根据 第12.11条将通知发送给另一方。一方未通知另一方审核，不应解除该另一方在本协议项下可能承担的任何责任或义务，除非赔偿方因此而在本协议项下的权利受到重大损害。
第9.2节审计 管理。
(A)管理缔约方。除第9.2(B)及9.2(C)条另有规定外：
(I)财富品牌及其子公司应管理和控制所有预分配美国收入 税务审计。
(Ii)除分配前美国所得税审计外的审计应由根据适用法律负有主要责任向适用税务机关支付此类审计所产生的税款的一方或其子公司进行管理和控制。
(B)管理和控制；合作。
(I)除第9.2(B)(Ii)节规定的情况外，财富品牌应单独负责对所有分配前美国所得税审计进行管理和 控制(包括结算权限)；但前提是根据第9.2(C)节，内阁有权参与此类审计，但仅限于此类审计涉及根据第9.3(A)(Ii)节应由内阁承担责任的税收。
(Ii)在预分配所得税审计中的问题将导致橱柜根据第9.3(A)(Ii)节承担超过5,000,000美元的责任的范围内，财富品牌不得接受或达成和解，除非得到橱柜的同意(同意不得被无理地扣留、附加条件或 拖延)，或者如果没有获得同意，如果同时拥有财富品牌和橱柜的合理人士不会谨慎行事，接受或达成和解。
(C)参与权；信息共享。对于任何预分配美国收入税务审计，内阁的参与权应包括参加所有重要会议和参与与税务当局就与内阁相关问题进行的所有实质性对话的权利。财富品牌应 及时向橱柜提供所有文件的副本，包括与税务当局的所有与橱柜有关的通信。此外，财富品牌应在提交给税务当局之前至少2个工作日向税务机关提交与税务机关有关的所有意见书，以便税务机关有机会审查和评论拟议的意见书。
(D)费用及开支。每一方(或其子公司)应对其与 预分配美国所得税审计有关的成本和费用负责(包括计算税金和其他应付金额的所有成本和费用，以及审计产生的任何报告义务，例如报告美国各州的任何审计调整)。
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第9.3节支付审计金额。
(A)分配前美国所得税审计。关于与 有关分配前美国所得税审计的任何最终决定：
(I)Fortune Brands应承担责任，且 应向适用的税务当局支付或促使支付因该最终决定而到期和应支付的额外税款，该等额外税款可归因于分配前税期或分配日期结束的跨税期的 部分。
(Ii)橱柜应负责并应向适用税务机关或财富品牌(视情况而定)支付或安排向 支付相当于橱柜可分配审计部分的应缴和应付附加税部分，这些附加税是由于最终确定的分配前税期或分配日期结束的跨税期部分而产生的。
(B)除分配前美国所得税审计外的审计。关于除分配前美国所得税审计以外的审计的任何最终确定：
(I) 财富品牌应承担责任，并应向适用的税务机关支付或安排支付因该最终决定而到期和应付的金额，但以财富品牌根据本协议应对该等金额负责的范围为限。
(Ii)在内阁根据本协议对该等金额负责的范围内，内阁应承担责任，并应向适用的税务机关支付或安排向适用的税务当局支付因该最终决定而到期和应支付的金额。
(C) 退款调整。尽管有第9.3(A)或9.2(B)条的规定，但如果关于审计的最终决定包括根据第4.1条对一方(或其子公司)以前收到的退款进行调整，则该方应支付因该调整而到期和应付的任何税款。
(D)付款程序。
(一)初步裁定。对于根据第9.3(A)节规定支付金额的审计的任何最终确定，财富品牌应在审计最终解决后30个工作日内，以书面形式向内阁提交初步确定(计算和详细解释，合理地足以使内阁充分了解该决定的依据并允许内阁满足其财务报告要求)，以确定各方根据第9.3(A)节应支付的该金额部分。
(Ii)查阅数据。财富品牌应获得计算此类金额所需的所有数据和 信息，并应在确定此类金额时予以充分合作。
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(Iii)反对权。在内阁收到第9.3(D)(I)节所述信息后的20个工作日内，内阁有权仅通过书面通知《财富》品牌对付款金额(但不包括付款基础)的计算提出异议；此类书面通知应包含此类争议项目和异议依据。如果橱柜在该20天期限内没有通过适当的书面通知反对《财富》品牌，则就第9.3(D)节而言，橱柜的到期和欠款的计算应被视为已被接受并达成一致，并且是最终的和决定性的。如果橱柜在该期限内以书面形式向Fortune Brands提出异议，双方应本着诚意采取行动，在可行的情况下尽快解决任何此类争议，如果任何此类争议未在30天内解决，则该争议应被视为未根据第12.2(A)条解决，并应 根据第12.2(B)条解决。尽管就柜子可分配审计部分存在任何悬而未决的争议，Fortune Brands仍有责任根据 适用法律向适用税务机关支付根据最终决定而欠下的款项，并应在支付该等款项的到期日之前向该税务机关支付该等款项。橱柜应根据第VIII条向《财富品牌》偿还橱柜有责任支付的该等款项的 部分(包括根据第8.1(B)节确定的利息，自《财富品牌》支付上一句所述款项之日起计算)，如有，则按照第9.3节的规定 。
第9.4节相关调整。如果预分配美国所得税审计的最终结果导致一方(或其子公司)进行相关调整，并为另一方(或其子公司)提供相应的税收优惠，则该另一方应将税收优惠的金额支付给甲方。
第十条
合作与信息交流
第10.1节合作和信息交流。双方应充分合作(双方应促使其各自子公司充分合作)，并及时(考虑到另一方正常的内部处理或报告要求)与另一方或代理人、代表或另一方顾问就准备和提交纳税申报单、退款申请、审计、确定纳税属性和计算本协议项下要求支付的税款或其他金额以及一方或其任何子公司的任何适用的财务报告要求有关的所有合理要求进行充分合作。与任何一方或其子公司的税收或税收属性有关或可归因于或与之相关的。这种合作应包括：
(A)在适用的诉讼时效期满之前，或在较晚的情况下，直至所有相关税务属性期满为止(在每一种情况下，都考虑到所有豁免和延期)，并应请求提供各方及其各自子公司的纳税申报单副本，直至并包括分配日期、账簿、记录(包括关于财产的所有权和纳税依据的信息)、文件和与这种纳税申报单有关的其他信息，包括所附的明细表、相关工作底稿和与税务机关的裁决或其他 决定有关的文件；
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(B)签署任何可能对任何一方或其各自附属公司进行审计或提交双方或其任何附属公司的纳税申报表或退税要求(包括一方或其任何附属公司的高级职员的签署)的必要或合理地有帮助的文件；
(C)另一方自行承担费用和开支，并尽最大努力合理地获取任何文件，并按另一方要求提供与上述任何事项有关的必要或合理帮助的补充事实、见解或观点(包括税务或其他财务信息数据库中包含的任何信息)；以及
(D)在另一方承担全部费用和费用的情况下，使用本方合理的最大努力获取与另一方或其任何子公司的任何纳税申报单有关的任何必要或有帮助的任何纳税申报单(包括所附的时间表、相关工作文件和文件)、文件、书籍、记录或其他信息。
每一方应在合理和相互方便的基础上为其及其子公司提供与上述事项相关的员工和设施。除非本协议另有明确规定，否则不应报销双方因根据本第10.1款进行合作而产生的费用和开支。
第10.2节记录的保留。在符合第10.1条的情况下，如果任何一方或其各自的子公司打算处置与另一方可能根据本协议的条款负责的缔约方或其各自子公司的税收有关的任何文件(包括根据美国国税局指导方针保留的文件，如收入程序98-25和收入程序97-22)(包括纳税申报单、账簿、记录、文件和其他信息、所附时间表、相关工作底稿以及与税务机关的裁决或其他决定有关的文件)，该方应或应在采取此类行动前60个工作日向另一方发出书面通知，说明文件应被销毁或处置。另一方可安排在接下来的60天内自费接收通知中所述文件的交付。
第10.3节保密。为免生疑问，在适用的范围内，根据《分离和分配协议》规定的保密义务(包括《分离和分配协议》第11.8节规定的义务)应适用于与税务有关的任何信息。
第十一条
税务属性的分配和其他税务事项
第11.1节税收属性的分配。Fortune Brands应书面通知橱柜，根据适用税法，根据其唯一和绝对酌情决定权，根据适用税法，Fortune Brands确定应分配或分摊给橱柜各方的任何 税收属性的金额(如果有)。柜员和柜员应按照书面通知准备所有的纳税申报单。内阁同意，它不应对《财富》品牌对税收属性的确定提出异议。
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第11.2节第三方税收赔偿和优惠。
(A)尽管本协议有任何相反规定，但根据任何橱柜方为其中一方的任何协议，任何橱柜方有权获得任何人(任何橱柜方或财富品牌方除外)对在分销日期或之前结束的一段时间(或部分)产生的或可归因于税收的赔偿，橱柜应负责该等税收，并有权获得与之相关的所有税收赔偿。
(B) 尽管本协议有任何相反规定，但根据任何财富品牌方作为缔约方的任何协议，任何财富品牌方有权就在分销日期或之前结束的一段时间(或部分)产生的或可归因于税收的任何人(任何柜员或财富品牌方除外)获得赔偿，财富品牌应负责该等税收，并有权获得与之相关的所有 税收赔偿。
第11.3节税目分配。关于在分配日期结束的跨税期部分和分配日期后第二天开始的跨税期部分之间的税目分配的所有决定(无论是为了准备纳税申报单还是为了确定一方在本协议项下的纳税责任)，应根据《国库条例》第1.1502-76(B)节的原则或适用征税管辖区法律的相应规定作出；但是，税目可以按1.1502-76(B)(2)(2)节规定的范围和根据《国库条例》的原则按比例分配。任何此类税目的分配最初应由Fortune Brands确定。如果内阁不同意该决定，则应根据第12.2节的规定解决争议。
第十二条
其他
第 12.1节整个协议；排他性。本协议，包括本协议中提及的附表和附件，包含双方对本协议所含标的的全部理解，并取代任何财富品牌缔约方与任何橱柜缔约方之间关于所有与税收或财富品牌缔约方或橱柜缔约方退税有关的所有事项的所有 先前的协议、谈判、讨论、谅解、书面和承诺。除《分离与分配协议》或任何其他交易协议中明确规定外，任何财富品牌方或橱柜方的所有与税收或纳税申报单有关的事项应完全受本协议管辖。
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第12.2节争议解决；调解。
(A)根据第12.2(C)条的规定，任何一方寻求解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或本协议的有效性、解释、违反或终止(争议)，应就此向另一方提供书面通知，并在发出该通知后， 各方应真诚地尝试通过谈判解决争议。谈判应由有权解决争端且管理级别高于直接负责争端主题的人员的管理人员进行。就适用的证据规则而言，所有此类谈判均应保密，并应被视为妥协和和解谈判。如果当事各方因任何原因未能在通知送达后30天内解决争议，则应根据第12.2(B)条将争议提交调解。
(B)根据第12.2(A)条未得到解决的任何争议应在任何一方的书面请求(调解请求)下，根据当时的国际预防和解决冲突研究所(CPR)调解程序(本文中修改的除外)提交无约束力的调解程序。调解将在伊利诺伊州的芝加哥举行。当事各方应自一方(或多方)收到调解请求后20天内商定调解人。如果当事各方在收到调解请求后20天内未就调解人达成一致，则任何当事各方均可(在书面通知另一方的情况下)请求CPR 按照程序指定一名调解员。根据本条款进行的所有调解均应保密，并应根据适用的证据规则视为妥协和和解谈判，在随后的任何诉讼中，当事人在调解期间所作的口头或书面陈述不得用于任何目的。未经其他任何一方事先书面同意，任何一方不得披露或允许披露有关调解程序中其他任何一方所援引的证据或提交的文件，或有关调解的存在、内容或结果的任何信息，除非在司法或监管程序中，或法律 可能要求或政府当局或证券交易所要求的情况下。在作出前一句允许的任何披露之前，拟披露的一方应在合理可行的范围内, 向另一方发出意向披露的合理书面通知，并给予另一方保护其利益的合理机会。如果争议在指定调解人后60天内，或在一方(或多方)收到调解请求后90天内(以较早发生者为准)，或在双方书面同意的较长期限内仍未解决，则任何一方均可根据第12.4条向任何有管辖权的法院提起诉讼。
(C)尽管有本第12.2条的前述规定，(I) 任何一方均可寻求初步临时或强制司法救济，而无需首先遵守第12.2(A)条和第12.2(B)条规定的程序，以避免 不可弥补的损害，以及(Ii)如果任何一方已提交调解请求，而另一方未能参与，则任何一方均可在第12.2(B)条规定的期限届满前提起诉讼。
第12.3节适用法律。本协议应受特拉华州国内法律(与法律冲突条款相对)的管辖和解释。
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第12.4节服从司法管辖权；放弃陪审团审判。每个财富品牌和橱柜，代表其自身及其每个附属公司，在此不可撤销地(A)在任何争议中接受美国伊利诺伊州北区地区法院的专属管辖权和位于伊利诺伊州芝加哥的任何伊利诺伊州法院的管辖权，(B)放弃根据伊利诺伊州或美利坚合众国的法律可能对管辖权提出的任何和所有反对，(C)同意将任何程序、传票、通过美国挂号邮寄至第12.11节中规定的相应地址的通知或文件应为在任何此类法院对其提起的任何诉讼的有效程序送达，并且 (D)无条件放弃其可能拥有的与任何争议相关的由陪审团审判的任何权利(如本文所定义的)。
第 12.5节修正案。本协议不得修改、修改或补充，除非由每个财富品牌和橱柜的授权代表签署的书面文件。
第12.6条豁免。有权享受本协议任何条款或规定的一方可放弃本协议的任何条款或规定，或可延长履行期限。就本协议而言，如果任何一方以书面形式由该 方的授权代表签署，则任何此类放弃均为有效且充分的。任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款，或以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性，或任何一方此后执行每一条款的权利。对任何违反本协议的行为的放弃不应被视为对任何其他或随后的违反行为的放弃。
第12.7节部分无效。在可能的情况下，本协议的每一条款应以适用法律规定的方式解释为有效和有效，但如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被视为无效、非法或不可执行，则该条款在一定程度上应无效，但仅限于该无效、非法或不可执行的范围，而不会使该无效、非法或不可执行的条款或本协议的任何其他条款的其余部分无效，除非该解释是 不合理的。
第12.8节执行中的对应项。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为一份原始文书，但两份应被视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给各方时具有约束力。以传真或其他电子方式(包括DocuSign或扫描页)签署和交付本协议或本协议规定的任何其他文件，应被视为亲自签署并交付原件，并具有同等法律效力 。
第12.9节继承人和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益；但任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下，不得转让本协议项下的权利和义务。本协议项下的继承人和允许受让人应包括任何允许受让人以及与该允许受让人有利害关系的继承人(无论是通过合并、清算(包括连续合并或清算)或其他方式)。
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第12.10节第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的子公司、附属公司、继承人和允许受让人的利益，本协议中任何明示或暗示的内容不得给予或解释为给予任何其他人本协议项下的任何法律或衡平法权利。
第12.11条通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行，并在下列情况下视为已送达：(A)当面送达；(B)如果通过传真或电子邮件发送，则在收到发送确认后；(C)如果通过挂号信或挂号信发送，则预付邮资，要求在邮寄后第三个工作日收到回执；或(D)如果由国家认可的隔夜快递发送，则应在发送日期后的第一个工作日内发送；并应 发送如下地址：
如果要让品牌致富，就必须：
财富品牌家居和安全公司。
库克湖路510号
伊利诺伊州迪尔菲尔德邮编：60015
注意：总法律顾问
电子邮件：hiranda.donoghue@FBHS.com
如果是橱柜，请执行以下操作：
MasterBrand公司
一个MasterBrand橱柜专用道
印第安纳州贾斯珀，47546
注意：总法律顾问
电子邮件：ahorton@master brand.com
或发送至该方当事人通过向另一方发送的通知所指明的其他地址。
第12.12节履行。 财富品牌将促使履行，并特此保证任何财富品牌方履行本协议中规定的所有行为、协议和义务。橱柜将导致履行，并特此保证任何橱柜方履行本协议中规定的所有行为、协议和义务。
第12.13节 不可抗力。任何一方在履行本协议项下的义务方面的任何延误或失败都不应被视为违反本协议，原因是超出其合理控制范围，且无其过错或疏忽，包括天灾、民事或军事当局行为、禁运、恐怖主义行为、流行病、战争、暴动、叛乱、火灾、爆炸、地震、洪水、异常恶劣的天气条件、劳动力问题或部件不可用，或者在计算机系统的情况下，电气或空调设备的任何故障。如果发生任何此类情有可原的延误，应将履行时间延长一段时间，相当于因延误而损失的时间。
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第12.14节终止。尽管本协议有任何相反规定 ，本协议仍可在经销之前的任何时间由财富董事会自行决定终止，而无需任何人的事先批准。如果终止，本协议将立即失效，任何一方均不因本协议而对任何人承担任何责任。
第12.15节有限责任 。尽管本协议有任何其他规定，作为橱柜或财富品牌的股东、董事员工、高级管理人员、代理或代表的任何个人，以其个人身份，不承担 本协议项下的橱柜或财富品牌(视情况而定)的契诺或义务或与之有关的任何责任，并且在法律允许的范围内，每个橱柜和财富品牌自身及其股东、董事、员工、高级管理人员和关联公司放弃且同意不寻求主张或执行任何该等个人根据适用法律可能负有的任何责任。
第12.16条生存。除本协议另有明确规定外，本协议中包含的各方的所有契诺、条件和协议应保持完全效力，并在分发日期后继续有效。
第12.17节 不得规避。每一方同意不直接或间接采取任何行动，不与采取任何行动的任何人协调行动，或导致或允许其任何子公司采取任何行动(包括没有采取任何合理行动)，从而导致实质性破坏本协议任何条款的有效性(包括对任何一方根据本协议条款成功寻求赔偿或 付款的权利或能力造成不利影响)。
第12.18节法律的修改。如果由于适用法律或法规的任何变更或在本协议生效后有管辖权的任何政府机构对其进行解释，本协议的任何条款或本协议预期的任何交易的履行将变得不切实际或不可能，双方应尽其商业上合理的最大努力寻找并采用替代方法，以达到与该条款预期的相同或基本上相同的结果。
第12.19条管理局。每一方向另一方表示：(A)它拥有公司权力(公司或其他)，并有权签署、交付和履行本协议，(B)它已经所有必要的公司或其他行动正式授权签署、交付和履行本协议，(C)它已正式有效地签署和交付了本协议，以及(D)本协议是一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停、或影响一般债权人权利和一般衡平法原则的其他类似法律。
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第12.20节税收分配协议。财富品牌任何一方与任何橱柜各方(本协议或任何其他交易协议除外)之间的所有税收分享、赔偿和类似协议，无论是书面的还是不成文的，应自分配日期起自动终止，并且在分配日期之后，任何此类税收分享、赔偿或类似协议的任何一方均不再享有任何此类协议下的任何进一步权利或义务。
第12.21节不复制；不重复恢复。本协议的任何内容均无意授予或强加给任何一方关于因相同事实和情况而产生的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿。
[签名页如下]
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特此证明，双方已于上文第一次写明的日期起由其授权代表签署本协议。
| 《财富》品牌家居安全公司。 | ||
| 发信人： | 尼古拉斯·I·芬克 | |
| 姓名： | 尼古拉斯·I·芬克 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| MasterBrand公司 | ||
| 发信人： | [参考译文]小David班亚德 | |
| 姓名： | 小David·班亚德。 | |
| 标题： | 总裁 | |
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