EX-3.2

附件3.2

修订及重述附例

的

MasterBrand，Inc.

(下称公司)

第一条

个股东会议

第1.1条。会议地点。股东会议应在公司董事会(董事会)不时指定的时间和地点(如有)在特拉华州境内或以外的地点举行。董事会可全权酌情决定不得在任何地点举行会议，而应根据经修订的特拉华州公司法(DGCL)第211(A)节(DGCL)以远程通信的方式举行会议。

第1.2节。年度会议。为选举董事及处理其他事务而召开的股东周年大会可根据本公司此等经修订及重述的附例(经不时根据本附例的条文修订)提交大会审议，须于董事会不时指定的日期及时间举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第1.3节。特别会议。除非法律或公司的公司注册证书(包括任何一系列优先股的指定证书的条款)另有要求，否则公司股东的特别会议，为任何目的或目的，只可由董事会主席、行政总裁或董事会召开。特此拒绝股东召开股东特别会议的权利。在股东特别会议上，只能进行会议通知中规定的事项。董事会可以推迟、重新安排或取消任何股东特别会议。

第1.4节。注意。当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议书面通知，说明会议地点(如有)、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、以及远程通信方式(如有)，可视为股东和受委代表亲自出席会议并在该会议上投票，如为特别会议，则应说明召开会议的目的。除非法律或公司注册证书另有规定，否则任何会议的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天，由董事会、董事会主席或行政总裁或按董事会、董事会主席或行政总裁的指示，以面对面、邮寄或电子传输(定义见下文)方式(如董事总经理准许) 向每名有权在有关会议上投票的股东发出，作为决定有权获得会议通知的股东的记录日期的。如果邮寄，该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按股票转让簿上显示的股东地址寄给股东。

公司的成员。如果通知是通过电子传输方式发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间内发出。任何股东均可在会议之前或之后放弃任何会议的通知。股东出席任何会议应构成放弃出席该会议的通知，除非该股东出席该会议的目的是明确反对，并且在会议开始时反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除非法律另有规定，否则在任何股东年会或特别股东大会上处理的事务或其目的均不应在任何放弃通知中列明。就本附例而言，电子传输是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第1.5条。休会。任何股东大会均可不时休会，以便由持有本公司已发行及尚未发行并有权在会上投票的本公司已发行及尚未发行的股本的大多数投票权的持有人，或由代表出席但不足法定人数的人员，或由任何有权主持或担任该会议秘书的高级人员，在同一地点或其他地点(如有的话)重新召开。而任何该等延会或休会的会议(包括为解决技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而作出的延会) ，如其时间地点(如有的话)，以及股东和受委代表可被视为亲自出席或由受委代表出席该延会或休会并投票的远程通讯方式(如有的话)，已在举行该休会或休会的会议上公布，(B)在该会议的预定时间内展示，则无须发出通知。在使股东和代表持有人能够参加会议的同一电子网络上通过远程通信或(C)根据本章程发出的会议通知中所述。在休会或休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应根据本章程第1.4节的要求向有权在会议上投票的每位股东发出休会通知。如果在休会后为休会确定了确定有权投票的股东的新的创纪录日期, 董事会应指定与确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早的日期，作为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，并应向每位股东发出关于续会的通知，记录日期为如此确定的有关续会的通知的记录日期。

第1.6条。法定人数。除适用法律或公司注册证书另有规定外，持有本公司已发行及已发行股本的多数投票权并有权在该股本上投票、亲自出席、以远程通讯方式出席(如有)或由代表代表出席者，应构成股东大会的法定人数。如需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，则亲自出席、以远程通讯(如有)或由代表代表出席的该等类别或类别或系列股份的多数投票权构成有权就该等投票采取行动的法定人数。如任何股东大会未有法定人数出席或派代表出席，会议主席或有权在会上投票的股东(亲自出席或由受委代表出席)均有权不时以本附例第1.5节规定的方式将会议延期，直至有法定人数出席或派代表出席为止。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。

第1.7条。投票。

(A)董事选举以外的事宜。提交任何股东大会审议的任何事项，除选举董事外，须由亲自出席、以远程通讯(如有)方式出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票、作为单一类别投票的本公司股本过半数投票权的持有人投赞成票而决定，但如该事项根据法律、公司注册证书或本附例的明文规定须予不同的表决，则属例外，在此情况下，该明文规定将管限及控制该事项的决定。除公司注册证书另有规定外，每名有投票权的股东对公司账簿上登记在该股东名下的每股有投票权的股票有一票投票权。此类投票可以亲自、通过远程通信(如果有)或本章程第1.10节规定的代理方式进行。董事会或主持股东大会的董事或高级职员可酌情要求在股东大会上投票须以书面投票方式进行。

(B)董事选举。除公司注册证书第5.4节另有规定外，董事应由在任何有法定人数出席的董事选举会议上投出的多数票(即投票给被提名人的股份数必须超过投票反对该被提名人的股份数)投弃权票和经纪人不计入投票赞成或反对该被提名人当选的票；但条件是，在此类会议上举行的有争议的董事选举(定义见下文)中，董事应以就董事选举投票的多数票选出(而不是投票支持或反对被提名者)。有争议的董事选举是指公司的年度会议或特别会议，有关该会议的(I)公司秘书(秘书)收到通知，表明股东已按照本章程第1.16节对董事股东提名人的要求提名或打算提名一人进入董事会，并且(Ii)该股东没有在公司向股东邮寄该会议的会议通知前第十(10)天或之前撤回提名。股东有权对董事的提名者投反对票，除非董事选举实行多数制投票。如果在不构成有争议的董事选举且有法定人数的董事选举中，任何现任董事都没有获得所投选票的多数, 该董事应在股东投票通过后立即提交辞呈。这种辞职只有在董事会接受之后才有效。该董事将继续任职，直至辞职被接受为止，如果辞职未被接受，则该董事的继任者应已选出并具有资格。提名、环境、社会和治理委员会(提名委员会) 应根据导致选举结果的情况迅速考虑提交的辞呈和一系列可能的回应，并就是否接受或拒绝辞职或是否应就此采取任何其他行动向董事会提出建议。董事会将对任何此类事件采取行动

提名委员会在证明股东投票后90天内提出的建议，并将在提交给美国证券交易委员会的文件中迅速公开披露其决定及其背后的理由。根据本规定提出辞职的董事不得参加提名委员会或董事会的推荐或是否接受辞职要约或采取其他行动的审议。如果已递交辞呈的董事占在任董事的多数，则对于每一份递交辞呈的，除提出考虑中的特定辞职的董事外，所有董事都可以参与关于接受或拒绝递交的辞呈或就此采取其他行动的审议和行动。

第1.8条。某些持有人的股份的表决。以另一家境内或境外公司或实体的名义持有并有权投票的本公司股票，可由该公司或实体的章程或其他内部法规规定的高级职员、代理人或代表投票，如无该等规定，则由该公司或实体的董事会或类似机构决定。在美国法典第11章规定的案件中，以死者、未成年人、无行为能力人或债务人的名义持有并有权投票的公司股票，可由管理人、遗嘱执行人、监护人、管理人、占有债务人或受托人(视属何情况而定)，而无须将该等股份转让至参与投票的官员或其他人士的名下。公司股票被质押的股东有权投票，除非根据公司的转让记录，该股东已明确授权质权人投票，在这种情况下，只有质权人或质权人的委托书才能投票。

第1.9条。国库股。属于本公司或属于另一家公司的本公司股票，如有权在董事选举中投票的股份由本公司持有，则不得在本公司的任何股东大会上投票，也不得计入确定是否有法定人数的流通股总数中。第1.9节的任何规定均不限制公司对其以受托身份持有的公司股票进行表决的权利。

第1.10节。代理人。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人代表该股东在会议前或会议时向秘书提交委托书。除非委托书规定了更长的期限，否则该委托书不得在自委托书之日起十一(11)个月后投票或采取行动。如果正式签立的委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东可以使用除白色以外的任何委托卡颜色，并应保留给董事会独家使用。

第1.11节。未经股东在会议期间同意。除非任何一系列优先股的条款另有明确规定，允许该系列优先股的持有人通过书面同意采取行动，否则要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上进行，并且，如公司注册证书所规定，股东以书面同意采取任何行动的能力被明确拒绝。

第1.12节。有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的公司高级管理人员应至少在每次公司股东大会召开前十(10)天编制和编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至第十(10)天有权投票的股东。^这是会议日期前一天)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。第1.12节中的任何内容均不要求公司在该列表中包含电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供股东为任何与会议有关的目的而查阅，为期至少十(10)天，直至会议日期的前一天：(A)在可合理使用的电子网络上，但获取该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(B)于正常营业时间内于公司的主要营业地点。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理的步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。

第1.13节。记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会没有指定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日的营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业时间结束时。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何续会，但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应确定为有权获得该延会通知的股东的记录日期，与根据本第1.13节前述规定在续会上确定有权投票的股东的确定日期相同或更早。

第1.14节。组织和主持会议。董事会主席担任股东会议主席。董事会可在董事会主席缺席的情况下指定本公司的任何高级职员或董事担任任何股东会议的主席，并且只有董事会可进一步规定在董事会主席及其指定人缺席的情况下由谁担任任何股东会议的主席。董事会可通过决议通过其认为适当的任何股东会议的规则、法规和程序。除与董事会通过的规则、规章和程序相抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权召开会议并(不论出于何种原因)休会或休会，规定该等规则、规章和程序，以及

作出该主席认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的一切行为。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定的，可包括以下内容：(A)确定会议的议程或事务顺序；(B)确定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者的安全的规则、条例和程序； (D)对公司登记在册的股东、其正式授权的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(E)在确定的会议开始时间之后限制进入会议；(F)对与会者提问或评论的时间限制；(G)罢免拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何股东或任何其他个人；(H)会议的结束、休会或休会，不论是否有足够法定人数出席，直至日后日期和时间，以及在会议上宣布的地点(如有的话)；。(I)对使用录音和录像设备、手机和其他电子设备的限制；。(J)遵守任何州或地方法律或条例的规则、条例或程序，包括关于安全、健康和安保的规则、条例或程序；。 (K)要求与会者将其出席会议的意向提前通知公司的程序(如果有)，以及(L)主席认为适当的任何规则、条例或程序，这些规则、条例或程序是关于以远程方式与并非亲自出席会议的股东和代理人进行通信的。, 无论这种会议是在指定的地点举行，还是仅通过远程通信方式举行。除董事会或会议主持人决定的范围外，股东会议不需按照议会议事规则举行。

第1.15节。选举督察。在任何股东会议之前，董事会应通过决议、董事会主席或首席执行官任命一名或多名检查员出席会议并就此提出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行检查员的职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的态度并根据检查员的最佳能力，忠实地履行检查员的职责。检查员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，就投票结果和适用法律可能要求的其他事实出具证书。

第1.16节。股东建议和董事提名通知。

(A)股东周年大会。除须由股东考虑的提名外，提名进入董事会的人士及业务建议只可在股东周年大会上作出：(I)根据本公司由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或按董事会(或其任何妥为授权的委员会)发出的有关该年会的会议通知(或其任何补编)，(Ii)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或在董事会(或其任何获正式授权的委员会)的指示下以其他方式恰当地提交该年会，(Iii)公司的任何股东，而该股东(A)是在

发出本第1.16节规定的通知至该年度会议之日，(B)有权在该年度大会上投票，以及(C)符合本细则第1.16节或(Iv)项所述的通知程序，由符合资格的股东根据并遵守本附例第1.18节的规定提名董事参选。为免生疑问，遵守前述第(Iii)或(Iv)款应是股东作出提名的唯一途径，而遵守前述第(Iii)款应是股东在股东周年大会上提出任何其他业务的唯一途径(根据经修订的1934年《证券交易法》(该等法案及其下公布的规则及法规)，根据及符合规则14a-8的规定而列入本公司委托书内的建议除外)。

(B)周年会议的通告时间。除任何其他适用的要求外，股东若要根据上文第1.16(A)(Iii)节的规定在年会上适当地提出提名或其他事务，股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，如属提名以外的事务，则该等事务必须是股东应采取适当行动的事项。为了及时，秘书必须在不迟于前一年股东年会日期一周年前第九十(90)天或第一百二十(120)天营业结束(定义见下文)在公司主要执行办公室收到此类通知；但条件是，如果股东年会的日期在上一年年会一周年之前三十(30)天或之后六十(60)天，或者如果上一年没有举行年会，则应及时举行，股东必须于股东周年大会前第一百二十(120)天及不迟于(I)股东周年大会前九十(90)天及(Ii)本公司首次公开披露(定义见下文)会议日期后第十(10)天(以较迟者为准)收到股东通知。在任何情况下，年会的休会、休会、延期、司法搁置或重新安排(或其公开披露)均不得开始如上所述的发出通知的新期限(或延长任何期限)。就本第1.16节和第1.18节而言，2022年股东年会应视为已于2022年7月28日召开。

(C)通知的格式。为了采用适当的书面形式，根据第1.16节(每个股东，一个通知方)发出通知的任何记录股东的通知必须规定：

(I)关于该通知方建议提名参加选举或连任为董事的每个人(每个人，一名建议的被提名人)，如有：

(A)该建议的代名人的姓名、年龄、营业地址及住址；

(B)该建议的代名人的主要职业及受雇情况；

(C)关于该被提名人的背景和资格的书面问卷，由该被提名人按公司要求的格式填写(该通知方须在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书应在收到该请求后十(10)天内将其提供给该通知方)；

(D)由该建议的代名人按公司规定的格式填写的书面申述及协议(该通知方须在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书须在收到该要求后十(10)日内提供给该通知方)，并规定该建议的代名人：(I)不是亦不会成为以下任何协议、安排或谅解的一方：且未作出任何尚未向公司披露的投票承诺(如第1.18(F)(Vii)节所定义，但建议的被提名人将取代术语股东被提名人的每次使用)，或任何可能限制或干扰该建议的被提名人(如果当选为公司的董事)根据适用法律履行该建议的被提名人的受托责任的投票承诺；(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就与董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方，且尚未向公司披露；(Iii)如当选为本公司的董事，将遵守本公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、本附例、所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密、股权和交易政策，以及本公司一般适用于董事的所有其他准则和政策(这些准则和政策将在秘书收到该提名人的任何书面请求后五(5)个工作日内提供给该提名人), 以及州法律规定的所有适用的受托责任； (四)同意在公司的委托书和会议委托书中被点名为被提名人；(五)如果当选，打算担任公司董事的完整任期；(六)在与公司及其股东的所有沟通中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述将是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏任何必要的事实，以根据做出陈述的情况进行陈述，而不会产生误导性；并且(Vii)将辞去董事公司董事一职，条件是董事会认定该被提名人在任何实质性方面未能遵守第1.16(C)(I)(D)节的规定，并向该被提名人发出任何此类决定的通知，并且如果该不遵守行为可被纠正，则该被提名人未能在向该被提名人交付该通知后十(10)个工作日内纠正该不合规行为；

(E)过去三(3)年内所有直接和间接薪酬及其他材料的描述书面或口头的金钱协议、安排或谅解，以及该等被提名人或任何该等被提名人的联营公司或联营公司(定义见下文)与任何通知方或任何股东联营人士(定义见下文)之间或之间的任何其他实质关系。包括根据S-K规则颁布的第404项需要披露的所有信息，犹如该通知方和任何股东关联人是该规则的注册人，而建议的被提名人是该注册人的董事或高管；

(F)可合理预期的任何业务或个人利益的描述，而该等业务或个人利益可能会使该被提名人与本公司或其任何附属公司有潜在的利益冲突；及

(G)与该被提名人或该被提名人的联系人有关的所有其他信息，这些信息将被要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求该通知方或任何股东关联人在征集有争议的选举中董事选举的委托书时披露，或根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例(《交易法》和该等规章制度，统称为《委托书规则》)披露；

(Ii)该通知方拟在会议前提出的任何其他事项：

(A)对意欲提交会议的事务的合理简短描述，以及在会议上处理该等事务的理由；

(B)建议书或业务的文本 (包括建议审议的任何决议的全文，如该等业务包括修订公司注册证书或本附例的建议，则包括拟议修订的文本)；及

(C)与该等业务有关的所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露该通知方或任何股东相联人士须就该通知方或任何股东相联人士根据委托书规则为支持该拟议业务而招揽委托书而作出的披露；及

(Iii)关于该通知方及每名股东联系者：

(A)该通知方及每名股东联系者的姓名或名称及地址(如适用，包括出现在本公司簿册及记录上的名称及地址)；

(B)由该通知方或任何股东相联人士直接或间接实益拥有或记录在案(指明所有权类别)的公司每类或每系列股本(如有的话)的股份类别、系列及数目(包括在未来任何时间取得实益所有权的任何权利，不论该等权利是否可立即行使或只可在经过一段时间或条件达成后行使)、收购该等股份的日期，以及该项收购的投资意向；

(C)公司任何实益拥有的证券的每一代名人持有人的姓名或名称及数目，而该通知当事人或任何股东相联人士并无记录在案，以及该通知当事人或任何股东联系人就任何该等证券作出的任何质押；

(D)已由该通知方或任何股东联营人士或其代表订立的所有协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、对冲交易、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出股份及所谓的股票借用协议或安排)的完整及准确描述，而其效果或意图是减轻损失、管理风险或受惠于本公司任何证券的价格变动，或维持、增加或减少该通知方或任何股东联系人士对公司证券的投票权，无论该文书或权利是否须以公司股本的标的股份结算，亦不论该协议、安排或谅解是否需要根据《交易所法》在附表13D、13F或13G上作出报告(上述任何一项，即衍生工具)；

(E)该通知方或公司或其任何联营公司的任何股东联系人士因持有证券或其他方式而直接或间接(包括与公司的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)的任何重大权益，但因拥有公司证券而产生的权益除外。按比例由同一类别或系列的所有其他持有者以此为基准；

(F)(I)通知方与任何股东联系者之间或(Ii)该通知方或任何股东联系者与任何其他人士或实体(指名每个该等人士或实体)之间或之间的所有协议、安排或口头谅解的完整及准确描述，包括(X)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该通知方或任何股东联系者有权直接或间接表决本公司的任何证券(任何可撤销的委托书除外)并根据《交易所法案》第14(A)节(以在附表14A上提交的征求声明的形式)和 (Y)任何书面或口头的谅解，即该通知方或任何股东关联人可能已与公司的任何股东(包括该股东的姓名)就该等股东将如何在公司股东的任何会议上投票表决该股东在公司的任何股东会议上的股份，或采取其他行动支持任何建议的代名人或其他业务，或将采取的其他行动；

(G)该通知方或任何股东相联人士实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；

(H)由普通或有限合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而该通知方或任何股东相联人士(I)为普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(Ii)为经理、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；

(I)由该通知方或任何股东联营人士持有的本公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具；

(J)该通知方或任何股东联系人士在与本公司、本公司的任何联营公司或本公司的任何主要竞争对手的任何合约或安排中的任何直接或间接利益(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)；

(K)该通知方或任何股东相联人士在该通知方所建议的业务(如有的话)或任何建议的代名人的选举中的任何重大利害关系的描述；

(L)以下陈述：(I)该通知方和任何股东关联人均未违反与公司的任何合同或其他协议、安排或谅解，但根据本协议向公司披露的除外；(Ii)该通知方和每个股东关联人已遵守并将遵守与第1.16节所述事项有关的州法律和交易法的所有适用要求；

(M)通知方或任何股东联营人士因本公司证券或任何衍生工具的价值增加或减少而有权获得的与业绩有关的费用(资产费用除外)的完整而准确的描述，包括任何共享同一家庭的股东直系亲属的成员可能有权获得的任何此类费用；

(N)该通知方或任何非个人股东联系人士的投资策略或目标(如有的话)的描述；

(O) 如果该通知方或任何股东关联人或该通知方或任何股东关联人的联系人需要根据交易法提交声明，则需要在根据《交易法》规则13d-1(A)提交的附表13D或根据《交易法》规则13d-2(A)的修正案中列出的所有信息，包括对该通知方要求披露的任何协议的描述， (无论该个人或实体是否实际被要求提交附表13D)，根据附表13D第5项或第6项，任何股东联营人士或他们各自的任何联系人士；

(P)证明该通知方及每名股东关联人已遵守与该通知方或股东关联人收购本公司股本或其他证券股份有关的所有适用联邦、州及其他法律要求，以及该通知方或股东关联人作为本公司股东的作为或不作为，如该通知方或股东关联人是或曾经是本公司的股东；

(Q)(I)如通知方(或通知方代表其向本公司提交通知的实益拥有人)不是自然人，则与该通知方有联系并负责制定和决定提交会议的业务或提名的每个自然人(或实益拥有人)的身份(该人或该等人士，负责人)，以及挑选该负责人的方式，该负责人对该通知方的股权持有人或其他受益人(或实益拥有人)负有的任何受托责任，

该负责人的资格和背景，以及该负责人的任何重大利益或关系，而该等利益或关系并非本公司任何类别或系列股本股份的任何其他记录或实益持有人普遍共有的，且合理地会影响该通知方(或实益拥有人)向会议提出该等业务或提名的决定；及(Ii)通知方(或该通知方代表其向公司提交通知的实益拥有人)是否为自然人；该自然人的资格和背景，以及该自然人的任何重大利益或关系，而该等利益或关系并非本公司任何类别或系列股本股份的任何其他记录或实益持有人普遍共有的，且可能合理地影响该通知方(或实益拥有人)将该等业务或提名提交大会的决定；和

(R)与该通知方或任何股东关联人、或该通知方或任何股东关联人有关的所有其他信息，而该等信息须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与征集委托书以支持该通知方提出的业务有关(如有的话)，或根据委托书规则在有争议的选举中或在其他情况下选举任何建议的被提名人；

然而，前述(A)至(R)款的披露不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅因作为股东被指示代表实益所有者准备和提交本附例所要求的通知而成为通知方的任何此类披露。

(Iv)表示该通知方有意亲自出席或安排该通知方的一名合资格代表(定义见下文)亲自出席会议，将该等业务提交会议或提名任何建议的代名人(视何者适用而定)，并确认如该通知方(或该通知方的一名合资格代表)并未出席该会议，则公司无须在该会议上提出该等业务或建议的代名人(视何者适用而定)，即使公司可能已收到有关投票的委托书；

(V)通知方所知的任何未决或受威胁的法律程序的完整准确描述，而在该法律程序中，通知方或任何股东关联人是涉及公司的一方或参与者，或通知方所知的公司的任何现任或前任高级职员、董事、关联公司或联系人；

(Vi)该通知方所知的支持该通知方提交的提名或其他业务建议的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以及该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本中所有股份的类别及数目(如已知的话)；及

(Vii)该通知方的陈述书，说明该通知方或任何股东联系人士是否有意或是否打算(A)根据交易法规则14a-19征集代理人以支持任何建议的被提名人当选，或(B)就提名或其他业务(视何者适用而定)进行征询(在交易法规则14a-1(L)所指的范围内)，如有，每名参与者的姓名(定义见交易法下附表14A第4项)。

(D)补充资料。除根据第1.16节前述条款所要求的信息外，公司可要求任何通知方提供公司可能合理要求的其他信息，以确定建议的被提名人担任公司董事的资格或适当性，或可能对合理的股东了解该建议的被提名人根据公司证券上市的每家证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则的独立性或缺乏独立性具有重要意义。董事会在选择董事候选人以及确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会的服务的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司提出要求，本款规定的任何补充信息应在公司提出要求后十(10)天内由通知方提供。此外，董事会可要求任何建议被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，而该建议被提名人须在董事会或其任何委员会提出任何合理要求后十(10)日内出席任何该等面试。

(E)股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通告(或其任何补编)而提交大会的业务。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，根据本公司的会议通知(或其任何补编)(I)董事会(或其任何正式授权的委员会)或(Ii)根据本公司的会议通知在该会议上选出一名或多名董事，本公司的任何股东，如(A)在发出第1.16(E)条规定的通知之日起至该特别会议日期为止为登记在册的股东，(B)有权在该特别会议上及在该选举后投票，以及(C)遵守第1.16(E)条规定的通知程序。除了任何其他适用的要求外，董事提名要通过以下方式在特别会议上适当提出

根据上述第(Ii)款规定的股东，该股东必须以适当的书面形式及时通知秘书。为了及时，该通知必须在不早于该特别会议召开前第一百二十(120)天，且不迟于该特别会议前九十(90)天和(Y)该公司首次公开披露会议日期后第十(10)天中较晚的(X)前九十(Br)天和(Y)该公司首次公开披露会议日期之后第十(10)天，才能在该特别会议召开之前的第一百二十(120)天之前，且不迟于营业时间较晚的(X)该特别会议的前九十(90)天和(Y)该公司首次公开披露会议日期之后的第十(10)天。在任何情况下，特别会议(或其公开披露)的延期、休会、延期、司法搁置或重新安排不得开始发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为采用适当的书面形式，该通知应包括上文第1.16(C)节要求的所有信息，且该股东和任何提名的被提名人应遵守上文第1.16(D)节的规定，如同该通知是在与股东年度会议有关的情况下提交的一样。

(F)一般规定。

(I)任何人士除非按照第1.16节或下文第1.18节规定的程序提名或由董事会根据本附例提名，否则没有资格当选为本公司董事，且除按照第1.16节规定的程序提出的业务和董事会根据本附例提出的业务外，不得在本公司的股东大会上进行任何业务。股东可提名参加会议选举的提名人数不得超过在该会议上选出的董事人数，为免生疑问，股东无权在第1.16(B)节或第1.16(E)节(以适用者为准)设定的期限届满后作出额外或替代提名。尽管有第1.16节的前述规定，除非法律另有规定，如果在会议上提出董事或待开展业务的提名人的通知方(或提示方的合格代表)没有出席公司股东会议提出该提名或提出该业务，则该建议的提名将被忽略或该建议的业务将不被处理(视情况而定)，并且不得就该提名或建议的业务进行表决，即使该投票的委托书可能已被公司收到。除法律另有规定外，会议主席有权并有责任决定拟提交会议的提名或任何事务是否已按照本附例规定的程序作出，以及, 如果会议主席确定任何拟议的提名或事务没有适当地提交会议，则主席应向会议宣布，不考虑该提名或不得处理该事务，并且在每种情况下都不得就该提名或拟议的事务进行表决，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书。

(Ii)通知方应在必要时更新根据第1.16条前述条款提供的通知方的通知，以使通知中提供或要求提供的信息在(A)确定有权收到会议通知的股东的记录日期和(B)会议前十(10)个工作日(或会议的任何推迟、重新安排或休会)时真实和正确，该更新应(I)在确定有权接收该会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如果第(A)条要求进行更新的情况下， )不迟于会议结束后五(5)个工作日内由公司主要执行办公室的秘书收到，以及(Y)不迟于会议日期前七(7)个工作日或在可行的情况下任何推迟、重新安排或休会前七(7)个工作日内(如果不可行，则不迟于会议结束前)收到。在会议被推迟、重新安排或延期的日期之前的第一个切实可行的日期)(如根据(B)条要求进行更新)，(Ii)

仅限于自该通知方先前提交以来信息已更改的范围，以及(Iii)清楚地识别自该通知方先前提交以来已更改的信息。为免生疑问，根据第1.16(F)(Ii)条提供的任何信息不得被视为纠正先前根据第1.16条提交的通知中的任何缺陷或不准确之处，也不得延长根据第1.16条提交通知的期限。如果通知方未能在该期限内提供此类书面更新，则与该书面更新相关的信息可能被视为未按照本第1.16节的规定提供。

(Iii)若任何提名方提名个人参选或连任董事或提出业务以供股东大会审议的任何通知方根据本第1.16节提交的任何信息在任何重大方面(由董事会或其委员会认定)不准确，则该等信息应被视为未按照本第1.16节提供。任何此类通知方应在意识到此类不准确或更改后两(2)个工作日内，将根据第1.16条提交的任何信息的任何不准确或更改(包括任何通知方或任何股东关联人不再打算根据第1.16(C)(Vii)(B)条作出的陈述征求委托书)以书面形式通知公司主要执行办公室的秘书，任何此类通知应明确标识不准确或更改，不言而喻，任何此类通知都不能纠正该通知方先前提交的任何缺陷或不准确之处。应秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出的书面请求，任何该等通知方应在该请求送达后七(7)个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供(A)令董事会、董事会的任何委员会或公司的任何授权人员合理满意的书面核实，以证明该通知方根据第1.16条提交的任何信息的准确性，以及(B)对该通知方根据第1.16条提交的任何信息的书面确认。如果通知方没有在该期限内提供上述书面核实或确认书, 关于所要求的书面核实或确认的信息可被视为未按照第1.16节的规定提供。

(IV)如 (A)任何通知方或任何股东联系人士根据《交易所法》第14a-19(B)条就任何建议的被提名人发出通知，及(B)(1)该通知方或股东联系人士其后：(X)通知本公司该通知方或股东联系人士不再打算根据《交易所法》第14a-19(B)条征集代表委任代表以支持该建议的被提名人当选，或(Y)未能遵守规则14a-19的规定(A)(2)或根据《交易法》规则14a-19(A)(3) ；及(2)根据《交易法》规则14a-19(B)就该建议的被提名人发出通知的任何其他通知方或股东关联人 (X)打算征集代理人以支持选举

根据交易所法案规则14a-19(B)的该等建议被提名人，且(Y)已符合根据交易所法案规则14a-19(A)(2)或规则14a-19(A)(3)的要求，则不应考虑该建议被提名人的提名，且不会就该建议被提名人的选举进行投票(即使本公司可能已收到有关该投票的委托书)。在本公司的要求下，如果任何通知方根据交易所法案规则14a-19(B)提供通知，该通知方应不迟于适用的会议日期前五个工作日向秘书提交合理证据，证明已满足交易所法案规则14a-19(A)(3)的要求。

(V)除遵守第1.16节的前述规定外，股东还应遵守与第1.16节所述事项有关的州法律和《交易法》的所有适用要求。第1.16节的任何规定不得被视为影响以下各项的任何权利：(A)股东根据交易法规则第(Br)14a-8条要求在公司的委托书中包含建议，(B)股东根据委托书规则要求在公司的委托书中包含被提名人，或(C)任何系列优先股的持有者根据公司注册证书的任何适用条款选举董事。

(Vi)根据第1.16条规定，股东须向本公司递交的任何书面通知、补充、更新或其他资料，必须以专人递送、隔夜快递或预付邮资的挂号或挂号信方式送交本公司主要执行办事处的秘书。

(Vii)就本附例而言，(A)关联公司和联营公司各自应具有交易法规则12b-2中规定的各自含义；(B)受益所有者或实益所有人应具有交易法第13(D)节中为该等术语规定的含义；(C)关闭营业时间应指下午5：00。(D)公开披露是指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；(E)通知方的合资格代表是指(I)通知方的正式授权人员、经理或合伙人，或(Ii)由通知方签署的书面文件(或书面文件的可靠复制或电子传输)授权的人，该书面文件或书面文件的可靠复制或电子传输在股东大会上提出任何提名或建议之前，说明该人获授权在股东大会上代表通知方担任代表，而书面文件或电子传输文件或书面文件或电子传输文件的可靠复制必须在股东大会上出示；及(F)股东联营人士，就通知方而言，如与该通知方不同，则指公司股份的任何实益拥有人，而该通知方是代表该股东就建议的任何提名或其他业务发出通知，(I)直接或间接

(br}控制、控制或与该通知方或实益拥有人共同控制，(Ii)该通知方或实益拥有人的直系亲属中的任何成员，同住一户，(Iii)与该通知方或与该通知方一致行动的该通知方或其他股东关联人所知道的与该通知方一致行动的任何个人或实体(该术语在交易法第13d-5条(或任何法律上的任何继承者条款)中使用)，该等实益拥有人或该公司股票的任何其他股东联营人士，(Iv)该通知方的任何联营公司或联营公司，该等实益拥有人或任何其他股东联营人士，(V)如该通知方或任何该等实益拥有人不是自然人，任何负责人，(Vi)该通知方的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)，该等实益拥有人或任何其他股东联营人士就任何建议业务或提名(视乎适用而定)：(Vii)由该通知方或任何其他股东联营人士(作为保管人的股东除外)所拥有的本公司股份股份的任何实益拥有人；及(Viii)任何建议的代名人。

第1.17节。《交易法》；州法律。除遵守上文第1.16节的规定外，股东还应遵守与该节所述事项有关的州法律和《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求。以上第1.16节的任何规定均不得视为影响以下各项权利：(A)股东根据交易法第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议；(B)股东根据委托书规则或下文第1.18节要求在公司的委托书中包含被指定人；或(C)任何系列优先股的持有者根据公司注册证书的任何适用条款选举董事。

第1.18节。董事提名的代理访问权限。

(A)代理访问资格。当董事会在年度股东大会上就董事选举征集委托书时，除第1.18节的规定外，公司还应在该年度会议的委托书中包括由董事会或其任何委员会提名参加选举的任何人的姓名以及所要求的信息(如下所述)。由不超过二十(20)名股东或不超过二十(20)名股东提名参加董事会选举的任何人士(股东被提名人)，满足第1.18节的要求(合格股东)，并在提供第1.18节所要求的通知(第1.18节的代理访问提名通知)时明确选择将该被提名人包括在本公司的代理材料中。就本第1.18节而言，本公司将在其委托书中包含的要求提供的信息包括：(I)向本公司秘书提供的有关股东代名人和合资格股东的信息，根据委托书规则，该信息必须在本公司的委托书中披露，以及(Ii)如果合资格股东选择支持声明，则支持声明(定义见下文)。所需的信息必须与代理通知一起提供

访问提名。第1.18节的任何规定均不限制本公司针对任何股东提名人征求意见的能力，或在其委托书材料中包括公司自己的声明或与任何合格股东或股东提名人有关的其他信息，包括根据本第1.18节向公司提供的任何信息。

(B)股东提名人数上限。所有合资格股东提名的股东提名人数最多不得超过(I)两(2)或 (Ii)根据第1.18条及根据第1.18节递交委任代表提名通知的最后一天(最终的委托访问提名日期)在任董事人数的20%(20%)，或(如该数额不是整数)最接近的整数，如该数额不是整数，则不得超过(I)两(2)或 (Ii)20%(20%)。如董事会因任何原因在最终委任代表提名日期之后但在股东周年大会日期之前出现一个或多个空缺，而董事会决定缩减与此相关的董事会人数，则本公司委托书所载股东提名人数的最高限额应以减少后的在任董事人数计算。第1.18节规定的股东提名的最大人数。任何年度会议的董事人数应减去(I)截至最终委托书提名日的在任董事人数(如有)，作为股东大会之前两(2)次年度会议的股东提名人(包括根据紧随其后的句子被计为股东提名人的任何个人)，并在该年度会议上董事会决定提名连任董事会成员的个人人数(如有)，以及(Ii)将作为董事会根据协议推荐的被提名人列入公司委托书的个人人数(如有)。与股东或股东集团的安排或其他谅解(任何此类协议除外, 有关股东或股东集团向本公司收购股本而订立的安排或谅解。为了确定何时达到第1.18节规定的最高股东提名人数，下列每一位人士应被计为一名股东提名人：(A)任何符合资格的股东根据第1.18节提名纳入本公司的委托书其提名随后被撤回；及(B)任何由合资格股东根据第1.18节提名纳入本公司的委托书的个人，董事会决定提名该个人参加董事会选举。任何符合资格的股东根据第1.18节提交超过一名股东提名人以纳入本公司的委托书，应根据合资格股东希望该等股东提名人被选中纳入本公司的委托书的顺序对该等股东提名人进行排名。如果合格股东根据第1.18节提交的股东提名人数超过了第1.18节规定的最大股东提名人数，将从每名合格股东中选出符合本1.18节要求的级别最高的股东提名人，以纳入公司的代理材料，直到达到最大人数为止, 按每名合资格股东在其委托书提名通知中披露拥有的公司股票的数量(从大到小)排列。如果在从每个合格股东中选出符合第1.18节要求的最高级别的股东提名人后，没有达到最大数量，则将从每个合格股东中选出符合第1.18节要求的下一个最高级别股东提名人，以纳入公司的代理材料，这一过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量为止。

(C)所需股份和最短持股期。为了根据第1.18节进行提名，符合资格的股东必须在根据第1.18节(最短持有期)向公司秘书递交代理访问提名通知之日起至少三(3)年内连续拥有相当于有权在董事选举中投票的公司股票(所需股份)至少3%(3%)的公司股票数量，并必须在年度大会日期前继续拥有所需股份。就第1.18节而言，合格股东应被视为仅拥有股东同时拥有以下两项的公司已发行股票：

(I)与股份有关的全部投票权和投资权，以及

(Ii)该等股份的全部经济权益(包括从中获利的机会及蒙受损失的风险)，但按照紧接的第(I)及(Ii)条计算的股份数目，不包括以下任何股份：(A)该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售， (B)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的股份，或该股东或其任何关联公司根据转售协议购买的股份，或(C)受任何期权、认股权证、远期合约的规限，由该股东或其任何关联公司订立的互换、销售合同、其他衍生工具或类似工具或协议，不论该等工具或协议是以股份或现金结算，而以公司已发行股票的名义金额或价值为基础，但在任何该等情况下，该等工具或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，该股东或其关联公司享有完全投票权或指示任何该等股份的投票权及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改因该等股东或关联公司维持该等股份的完全经济所有权而变现或可变现的任何收益或亏损。股东应拥有以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。任何人对股份的所有权应被视为在下列任何期间继续存在：(I)股东借出该股份, 只要该人有权在五(5)个工作日内收回借出的股份，或(Ii)股东已通过委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排委派任何投票权。拥有、拥有和自己一词的其他变体应具有相关含义。就此等目的而言，公司股票的流通股是否拥有，应由董事会或其任何委员会决定。就本第1.18节而言，术语？关联方？或？关联方？应具有《交易法》下的《一般规则和条例》赋予的含义。

(D)集团的要求。

(I)当合格股东由一组股东组成时：(A)共同管理和控制的一组资金应被视为一个股东，(B)第1.18节中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一条款应被视为要求属于该集团成员的每一股东(包括被视为一个股东的一组基金的成员的每个单独基金)提供该等陈述、陈述、承诺、承诺、协议或其他文书并满足该等其他条件(但该集团的成员可合计其持股，以满足所需股份定义的3%(3%)所有权要求)，(C)该集团的任何成员违反第1.18节规定的任何义务、协议或代表，应被视为合格股东的违反，以及(D)代理访问提名的通知必须指定该集团的一名成员以接收通信，通知和询问，并以其他方式授权该成员代表集团所有成员就与第1.18节规定的提名有关的所有事项行事(包括撤回提名)。

(Ii)只要合资格股东由一群股东合计他们的持股量，以符合第1.18节(C)段所述所需股份的3%(3%)所有权要求：(A)该所有权应以每名该等股东在最低持股期内持续持有的最低股份数目合计而决定，及(B)委托书提名通知必须就每名该等股东注明该股东在最低持股期内持续持有的最低股份数目。

(Iii)任何一组基金，其股份合计后成为合资格的股东，必须在发出委托书提名通知之日起五(5)个工作日内，提交令本公司合理满意的文件，证明该等基金处于共同管理及投资控制之下。任何人不得成为任何年度会议的合格股东的一个以上股东团体的成员。为免生疑问，股东可于股东周年大会前任何时间退出构成合资格股东的一组股东，如因此而退出的合资格股东不再拥有所需股份，则根据第1.18节第(J)(1)(H)款的规定，该项提名不予理会。。

(E)代理访问提名通知的截止日期。股东根据第1.18节进行的提名，必须按照第1.18节的规定及时通知公司秘书。为了及时，代理访问提名通知必须在不迟于公司一周年(如公司委托书中所述)一周年前第一百二十(120)天的营业结束前第一百五十(150)天的营业结束前，向公司的主要执行办公室交付或邮寄至公司的主要执行办公室并由公司秘书收到。

材料)最终委托书最初是在前一年的年度会议上向股东提供的；但是，如果年会日期早于该周年日前三十(30)天或晚于该周年日后七十(70)天，则必须在不早于该年会前一百五十(150)天的营业时间结束前、不迟于该年会的前一百二十(120)天的较晚时间、或邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之日后第十(10)天之前收到委托书提名通知。两者以最先发生者为准。在任何情况下，年度会议的延期或推迟，或此类延期或延期的公开宣布，都不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便根据本第1.18节发出代理访问提名通知。。

(F)对代理访问提名通知的要求。为符合本第1.18节的规定，代理访问提名通知必须包括或附带以下内容：

(I)根据本附例第1.16节规定须在股东的提名通知中列出的资料和陈述，

(Ii)每名股东代名人在委托书中被指名为代名人及如当选则出任董事的同意书，其形式及实质均令本公司合理满意，

(Iii)所需股份的记录持有人(以及在最低持股期内透过其持有或曾经持有所需股份的每一中介机构)发出的一份或多份书面声明，证明合资格股东拥有所需股份，并在最短持股期内持续拥有所需股份的形式及实质内容，以及合资格股东同意提供一份或多份来自记录持有人及该等中介机构的书面声明，以核实合资格股东对所需股份的持续拥有权，直至确定有权接收周年大会通知的股东的记录日期。哪些报表必须在记录日期后五(5)个工作日内提供，

(Iv)已按《交易所法令》第14a-18条的规定向证券交易委员会提交的附表14N的副本，

(V)令本公司合理地信纳符合资格的股东：(A)将继续持有所需股份直至股东周年大会日期，(B)在正常业务过程中收购所需股份，且并非有意改变或影响本公司的控制权，且目前并无此意图，(C)并未提名亦不会提名其根据第1.18节提名的股东被提名人以外的任何人士参加董事会选举。(D)没有、也不会从事、也不会参与、也不会成为另一人的参与者，即规则14a-1(L)所指的、根据#年《交易法》的引诱。

支持年度会议上除股东被提名人或董事会被提名人外的任何个人当选为董事，(E)没有也不会向公司的任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年度会议委托书，(F)已经并将遵守适用于与年度会议相关的征集和使用(如果有)征集材料的所有法律和法规，(G)将向证券交易委员会提交与公司股东提名会议有关的任何征求意见或其他沟通，无论《交易法》第14A条是否要求此类提交，或《交易法和(H)》第14A条是否有任何豁免可用于此类征集或其他沟通，已经并将提供事实，在与本公司及其股东的所有通信中，陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据做出或提供该信息的情况使其不具误导性，

(Vi)形式和实质上令公司合理满意的承诺，即合资格股东同意： (A)承担因合资格股东、其关联公司和联营公司或其各自的代理和代表在根据第1.18节提供代理访问提名通知之前或之后与公司股东沟通而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任，或基于合资格股东或其股东被提名人向公司提供的与公司的委托书材料中包括该等股东被提名人有关的事实、陈述或其他信息，以及(B)就因合资格股东根据第1.18节提交的任何提名而对本公司或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)所引起的任何责任、损失或损害，向本公司及其每名董事、高级职员和雇员个别作出赔偿并使其不受损害，以及

(Vii)每一位股东提名人以令公司合理满意的形式和实质提出的书面陈述和协议股东提名人：(A)不是也不会成为(1)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该股东提名人如果当选为公司的董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该股东提名人遵守能力的投票承诺，如果被选为公司的董事，且该股东代名人根据适用法律负有受信责任，(B)在过去三(3)年内没有，不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿而与公司以外的任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，作为股东代名人的服务或行动没有向公司披露，并且不会也不会成为与公司以外的任何人的任何协议、安排或谅解的一方

对于与董事的服务或行动相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，(C)已阅读，如果被选为公司的董事，将符合公司的商业行为守则、公司治理准则、股份所有权准则、内幕交易政策、保密以及适用于董事的公司的任何其他政策或准则，以及(D)将作出董事会要求所有董事的其他确认、订立此类协议和提供信息，包括迅速提交公司董事所要求的所有填妥和签署的问卷。

(G)可能需要的补充资料。除根据第1.18节第(F)款或本附例的任何其他规定所要求的信息外，本公司还可要求每位股东代名人提供任何其他信息：(I)本公司可合理要求的信息，以确定股东代名人是否将根据本公司普通股上市或交易所依据的主要美国证券交易所的规则和上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露本公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准。独立标准)，(Ii)可能对合理的股东对该股东被提名人的独立性或缺乏独立性的理解至关重要，或(Iii)为确定该股东被提名人是否有资格担任本公司的董事而可能合理地要求的。

(H)佐证陈述。在提供代理访问提名通知时，合资格的股东可以选择向公司秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持股东被提名人的候选人资格(支持声明)。合格股东(包括共同构成合格股东的任何一组股东)只能提交一份支持其股东提名人的支持声明。尽管第1.18节有任何相反规定，本公司可在其委托书材料中省略其认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或支持声明(或其中的一部分)。

(I)合资格股东及股东提名人须更新的责任。如果合资格股东或股东提名人向公司或其股东提供的任何信息在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏了制作该等信息所必需的重要事实，应根据作出或提供该信息的情况不具误导性，该合资格股东或股东提名人(视属何情况而定)应立即将以前提供的该等信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知公司秘书；不言而喻，提供该等通知不应被视为补救任何该等缺陷或限制本公司就任何该等缺陷可采取的补救措施(包括根据第1.18节将股东代名人从其委托书中剔除的权利)。此外，任何根据第1.18节提供任何信息的人应在必要时进一步更新和补充这些信息，以便所有这些信息在确定有权收到年度会议通知的股东的记录日期以及在年度会议前十(Br)(10)个工作日或

其任何延期或延期，以及此类更新和补充(或书面证明，证明不需要该等更新或补充，以及先前提供的信息在适用日期时保持真实和正确)，应在确定有权接收该年度会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内交付或邮寄至公司主要执行办公室并由秘书收到(如为要求自记录日期起进行的更新和补充)，以及不迟于年会或其任何延期或延期日期前七(7)个工作日(如果需要在会议前十(10)个工作日进行更新和补充)。

(J)排除股东被提名人的其他理由。

(I)即使第1.18节有任何相反规定，本公司不应根据第1.18节的规定在其代表材料中包括一名股东被提名人：(A)对于公司秘书收到通知表示符合资格的股东或任何其他股东打算根据本章程第1.16节关于股东被提名人的提前通知要求提名一名或多名人士进入董事会的任何股东会议，(B)如果根据独立准则，该被股东被提名人不会是独立的董事，如董事会或其任何委员会所裁定，(C)如果该股东被提名人当选为董事会成员会导致本公司违反本附例、公司注册证书、本公司普通股上市或交易所在的主要美国证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(D)如果该股东被提名人在过去三(3)年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，根据1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条的定义，(E)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的指定对象，或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪，(F)如果该股东被提名人受到根据1933年证券法颁布的法规D规则506(D)中规定的任何命令的约束，(G)如果该股东被提名人或提名该股东被提名人的合格股东提供了任何事实, 根据第1.18节要求或要求向本公司或其股东提供的声明或其他资料在所有重大方面均不真实及正确，或遗漏作出或提供该等资料所必需的重大事实，鉴于作出或提供该等资料的情况并不具误导性，或(H)该等股东代名人或提名该股东代名人的合资格股东以其他方式违反该等股东代名人或合资格股东所作出的任何协议或陈述，或未能履行其根据本第1.18节作出的任何协议或陈述。

(Ii)即使第1.18节有任何相反规定，如果：(A)被提名人和/或适用的合资格股东违反了第1.18节规定的任何义务、协议或陈述，或(B)被提名人因其他原因没有资格根据第1.18节被纳入公司的委托书，或者死亡、残疾或以其他方式被取消被提名参选或担任董事的资格。

公司，在董事会、其任何委员会或年会主席根据本条第(Ii)款决定的每一种情况下，则：(1)公司可在可行的范围内省略或在可行的范围内从其委托书材料中删除有关该股东被提名人的信息和相关支持声明，和/或以其他方式向其股东传达该股东被提名人将没有资格在年度大会上当选，(2)本公司无须将适用合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任人或替代被提名人列入该年度大会的代表委任材料内，及(3)董事会或股东周年大会主席须宣布该项提名无效，即使本公司可能已收到有关表决的委托书，且被点名的受委代表不会就从股东收到的有关该等股东被提名人的委托书投票，该提名仍须不予理会。此外，如合资格股东(或其代表)没有出席股东周年大会以提交根据第1.18节作出的任何提名，则该等提名将不会按上一条第(3)款的规定予以理会。

(K)重新提交股东提名人。任何股东被提名人如被列入本公司特定股东周年大会的委托书材料，但(I)退出或不符合资格或不能在该年度股东大会上当选，或(Ii)未能获得至少25%(25%)的投票赞成该股东被提名人选举，则根据第1.18节的规定，将没有资格成为下两(2)年度股东大会的股东被提名人。

(L)排他性。第1.18节为股东提供了唯一的方法，即在公司的代理材料中包括董事会选举的被提名人。

第二条

董事

第2.1节。编号。组成整个董事会的董事人数不得少于五(5)人，也不得超过十五(15)人。在该限制范围内，整个董事会的成员人数应由董事会不时确定，但须受任何系列优先股持有人选举董事(如有)的权利所规限。

第2.2条。职责和权力。本公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使本公司的所有权力，并作出法律、公司注册证书或本附例规定股东不得行使或作出的所有合法行为及事情。

第2.3条。开会。理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会可于董事会不时决定的时间及地点举行例会，而无须发出通知。董事会特别会议可由董事会主席(如有)、行政总裁或董事会召开，并须于其指定的地点、日期及时间举行。

第2.4条。注意。任何载明会议地点、日期及时间的董事会会议通知，须于会议日期前不少于五(5)天以邮寄、于会议日期不少于两(2)天前寄存全国认可隔夜快递或电邮、不少于会议日期及时间二十四(24)小时前送交或送交的传真或其他电子传输方式、或召开会议人士认为必要或在有关情况下适当的较短时间通知的方式向每名董事发出。如果通过隔夜快递邮寄或发送通知，则该通知应被视为在以预付头等邮资的方式寄入美国邮件时发出，或被寄送给隔夜快递时发出。以传真或其他电子传输方式发出的通知应被视为在发送通知时发出。任何董事均可在会前或会后不发出任何会议通知。董事出席任何会议应构成免除会议通知，除非董事出席会议的明确目的是反对，并在会议开始时反对任何业务，因为会议不是合法召开的或召开。除非法律另有规定，否则董事会任何例会或特别会议上须处理的事务或会议的目的，均无须在有关会议的任何通知或豁免通知中列明。如所有董事均出席或未出席董事根据本附例第5.6节豁免会议通知，则会议可于任何时间举行而毋须通知。

第2.5条。董事会主席。董事会主席应从董事中选出，可由首席执行官高级职员担任。除法律、公司注册证书或本附例第2.6节或第2.7节另有规定外，董事会主席应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应具有董事会不时指派的其他权力和职责。

第2.6条。引领董事。如果根据本公司证券上市的任何证券交易所的适用规则，董事会主席不具备独立资格，独立董事(定义见下文)应任命一名董事首席董事。首席董事应由董事会确定为独立董事(任何此类董事，独立董事)的董事之一担任。首席董事应主持董事会的所有执行会议和董事会主席缺席的任何其他董事会会议，并负有董事会可能不时指派给他或她的其他职责，并履行该等职责。

第2.7节。组织。在每次董事会会议上，董事会主席，或在主席缺席时，牵头董事(如有)，或当牵头董事缺席时，由出席董事以过半数票选出的董事担任主席。秘书须在管理局每次会议上担任秘书。如秘书缺席董事会任何会议，一名助理秘书须在该会议上履行秘书职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，则会议主席可委任任何人士署理会议秘书职务。

第2.8条。董事的辞职和免职。本公司任何董事均可随时向董事会主席、行政总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效，而且，除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。在任何一系列优先股持有者在董事选举方面的权利的限制下，董事的股东仅可基于正当理由将其免职。

第2.9节。法定人数在所有董事会会议上，组成董事会的过半数董事应构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的行为即为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事未能达到法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布续会的时间及地点，直至有足够法定人数出席为止。

第2.10节。委员会在书面同意下采取的行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或电子传输已与董事会或委员会的议事记录一并存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何规定或准许采取的任何行动，均可无须召开会议而采取。

第2.11节。电话会议。董事会或其任何委员会的成员可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或该委员会的会议，所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而根据本第2.11条参与会议即构成亲自出席该会议。

第2.12节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的两名或以上董事组成，并在法律允许的范围内拥有和行使设立该委员会的决议可能规定的权力，因为该等决议可能会不时修订。董事会可委任一名或多名名董事为任何委员会的候补成员，他们可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，且董事会并无指定候补成员以取代缺席或丧失资格的成员，则出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员(不论该等成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。除董事会另有规定外，出席任何委员会会议且出席法定人数的董事过半数可决定该委员会的行动及确定会议的时间及地点。在董事会成立董事会委员会的决议所规定的任何限制的规限下，董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。

第2.13节。补偿。董事会有权确定董事的薪酬。董事出席每次董事会或其任何委员会会议应获支付合理开支(如有)，并可获支付出席每次该等会议的固定金额及担任董事或委员会成员的年度聘用金或薪金，以现金或证券形式支付。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。作为公司全职雇员的董事不会因其作为董事的服务而获得任何报酬。

第2.14节。感兴趣的董事。董事与一名或多名董事或高管之间的合同或交易，或与一名或多名董事或高管担任公司董事或高管或拥有财务利益的其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因支付宝出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可撤销。或仅因为任何该等董事或高级职员的投票在下列情况下计算在内：(A)董事会或委员会已披露或知悉有关董事或高级职员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准该合同或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数； (B)有权就此投票的股东披露或知悉有关董事或高级职员的关系或利益以及有关该合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东真诚投票明确批准的；或(C)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司是公平的。在确定出席董事会会议或授权该合约或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可计算在内。

第三条

高级船员

第3.1节。总则。公司的高级人员由董事会挑选，由首席执行官、首席财务官、秘书和财务主管组成。董事会亦可酌情委任一名总裁、一名财务总监及一名或多名执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理秘书、助理财务主任及董事会不时认为适当的其他高级职员。行政总裁亦可酌情委任行政总裁不时认为适当的任何其他行政人员，但不包括任何行政人员(定义见交易所法案)。任何两个或两个以上职位可由同一人担任，但在需要两个或更多官员行动的情况下，任何人员不得以一个以上身份行事。公司的高级职员不必是公司的股东。

第3.2节。关税；期限本公司高级职员的任期及权力及职责由董事会或(如本细则第III条以下各节规定)行政总裁不时厘定，而本公司每名高级职员的任期至选出该高级职员的继任者及符合资格为止，或直至该高级职员较早前去世、辞职或免职为止。董事会可随时罢免任何高级职员，而行政总裁委任的任何高级职员亦可随时由行政总裁免职。任何人员在向行政总裁或秘书发出书面通知或以电子方式传送后，均可辞职。辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。公司任何职位出现的任何空缺，应按本第三条规定的定期选举该职位的方式填补。

第3.3条。公司拥有的有表决权证券。与公司所拥有的证券有关的授权书、委托书、会议豁免通知、同意书及其他文书，可由行政总裁或董事会授权的任何其他人员以公司名义及代表公司签立，而任何该等人员可以公司名义及代表公司、采取任何该等高级职员认为适当的行动，亲自或委派代表在本公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人会议上表决，而在任何该等会议上，本公司将拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，本公司可能已行使及管有该等权利及权力(如出席)。董事会可不时借决议案授予任何其他人士类似的权力。

第3.4条。首席执行官。首席执行官应在董事会的控制下，对公司的业务进行全面监督，并指导公司的事务和政策。行政总裁亦可担任董事会主席或总裁(如获董事会推选)。行政总裁亦须执行本附例或董事会不时委予该人员的其他职责，并可行使该等其他权力。

第3.5条。总裁。总裁以一般行政人员身份行事，协助行政总裁管理和经营公司的业务，并对公司的政策和事务进行全面监督。在行政总裁缺席或因行政总裁不能履行职务的情况下，总裁须履行行政总裁高级职员的所有职责，除非董事会已明确指定另一高级职员履行此职责。总裁亦须履行本附例、董事会或行政总裁不时委予该人员的其他职责及行使该等权力。

第3.6条。首席财务官。首席财务官应为公司的主要财务官。首席财务官亦须履行董事会或行政总裁不时委予首席财务官的其他职责及行使其他权力。

第3.7条。执行副总裁、高级副总裁和副总裁。执行副总裁(如有)、高级副总裁 (如有)以及由董事会挑选或由首席执行官任命的其他副总裁应具有董事会或首席执行官分配给他们的权力和履行其职责。

第3.8条。秘书。秘书须发出股东及董事会议所需的通知，并记录该等会议的议事程序，保管本公司印章，并须按规定加盖或安排加盖印章及核签，而秘书除具有法律规定的权力及职责外，亦须拥有本附例所规定的其他权力及履行本附例所规定的其他职责，或董事会或行政总裁随时指派该高级人员。

第3.9条。控制器。财务总监负责本公司的会计事务，并须履行董事会、行政总裁或财务总监不时赋予该高级人员的其他职责及其他权力。

第3.10节。司库。司库对公司资金的收付、保管和支付实行全面监督。司库应安排将公司资金存入董事会授权的银行，或按董事会决议规定的方式指定为托管银行。司库拥有本附例所规定或董事会或行政总裁于任何时间指派予该高级人员的其他权力及其他职责。

第3.11节。助理秘书。助理秘书(如有)须协助秘书履行秘书的职责、拥有董事会或行政总裁在任何时间委予他们的权力及执行董事会或行政总裁指派的其他职责，并在秘书缺席或丧失行为能力的情况下执行秘书职务，但须受董事会或行政总裁的控制。

第3.12节。助理财务主管。助理财务主管(如有)应协助财务主管履行财务主管的职责，并应拥有董事会或行政总裁在任何时间分配给他们的权力和履行其他职责，在财务主管缺席或丧失行为能力的情况下，应在董事会或行政总裁的控制下履行财务主管的职责。

第3.13节。其他军官。董事会或行政总裁可能委任的其他高级职员须履行董事会或行政总裁不时委派予他们的职责及权力。董事会可授权公司的任何其他高级人员选择其他高级人员，并规定他们各自的职责和权力。

第四条

股票

第4.1节。未认证的个共享。除非董事会决议案另有规定，否则本公司股本的每一类别或每一系列股份须根据以该形式发行股份的惯常安排以无证书形式发行。股份持有人必须亲自或由受托代表出示继承、转让或授权转让的适当证据，才可在本公司账面上转让股份，并可根据以无证书形式转让股份的惯常程序转让。

第4.2节。记录日期。为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如无记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束。

第4.3节。唱片拥有者。除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人承担催缴股款和进行评估的责任，并且不受约束承认任何其他人对该股份或该等股份的衡平法或其他债权或权益，不论是否有明示或其他通知。

第4.4节。传输和注册表代理。公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办事处或代理机构，并将办事处或代理机构登记。

第五条

其他

第5.1节。合同。董事会可授权任何一名或多名高级职员或任何一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签立及交付任何文书或其他文件，而此等授权可为一般授权或仅限于特定情况。

第5.2节。支出。公司的所有支票或索要款项及票据须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。

第5.3条。财政年度。本公司的财政年度应于每年12月的最后一个星期日结束，或于董事会决议不时厘定的其他日期结束。

第5.4节。企业印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和特拉华州公司印章字样。印章或其传真件可通过印记、粘贴或以其他方式复制来使用。

第5.5条。办公室。公司应在特拉华州境内设有注册办事处，也可在特拉华州以外或境内设立其他办事处。公司的账簿和记录可保存在特拉华州以外的地方(受任何适用法律的约束)，保存在公司的主要执行办公室或董事会不时指定的其他一个或多个地点。

第5.6条。放弃通知。当根据公司细则或本附例的规定须向本公司的任何股东或董事发出任何通知时，不论是在通知所述的时间之前或之后，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或有权获得该通知的一名或多名人士以电子传输方式放弃的放弃，应被视为等同于发出该通知。除非法律另有规定，否则任何股东周年会议或特别会议或董事会或其委员会的任何例会或特别会议将处理的事务或会议的目的，均无须在有关会议的任何豁免通知中列明。

第六条

修正案

第6.1节。修改。除下文第VII条另有规定外，本附例可由董事会或股东以有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股本的多数投票权持有人的赞成票通过、修订、更改或废除，并作为一个类别一起投票。

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自2022年12月14日起生效。