附件3.1
经修订及重述的公司注册证书
的
MasterBrand,Inc.
特拉华州的一家公司
MasterBrand,Inc.是一家根据特拉华州法律组织和存在的公司(公司),兹 证明如下:
答:公司的名称是MasterBrand,Inc.。公司的注册证书原件已于2022年7月27日提交给特拉华州州务卿办公室。
B.本修订和重述 公司注册证书是根据经修订的特拉华州公司法第242和245条(DGCL)正式通过的,重申和修订了公司注册证书的规定,并已根据DGCL第228条获得公司股东书面同意的正式批准。
C.应对本公司的公司注册证书文本进行修改和重述,自美国东部时间2022年12月14日下午5:55起生效(生效时间),全文如下:
第一条
名字
公司名称为MasterBrand,Inc.
第二条
注册办事处
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州新城堡县威尔明顿市小瀑布大道251号,邮编19808-1674年。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。
第三条
目的
公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动,公司可以根据DGCL组织起来。
第四条
股本
4.1 法定股本。本公司获授权发行的各类股本股份总数为8.1亿股(8.10,000,000股),其中包括7.5亿股(750,000,000股)普通股 ,每股面值0.01美元(普通股),以及6,000万股(60,000,000股)优先股,每股面值0.01美元(优先股)。在生效时间,在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股 将自动细分并转换为1,280,285.830股普通股,无需本公司或该普通股的任何持有人采取进一步行动。
4.2法定股本增减。优先股或普通股的授权股数可通过有权在董事选举中普遍投票的公司股票的多数投票权持有人的赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数),而不考虑DGCL(或其任何后续条款)第242(B)(2)条的规定,作为一个类别一起投票,而不由授权股数增加或减少的类别的持有人单独投票。除非根据本公司注册证书(定义见下文)第4.4节的规定或规定,任何优先股系列的明示条款要求一个或多个优先股系列的任何持有人投票。
4.3普通股。
(A)普通股持有人有权就正式提交给股东的普通股持有人有权投票表决的每一事项,就每股普通股享有一票投票权。普通股持有者不享有累计投票权。除法律或本修订及重述的本公司注册证书另有规定外(根据本公司注册证书的规定不时进一步修订,包括但不限于任何系列优先股的指定证书的条款,本注册证书),并受优先股股份持有人在公司股东任何年度会议或特别会议上的权利所规限,普通股股份持有人有权投票选举董事及就所有其他适当提交股东表决的事项投票;但除非法律另有要求,否则普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修订进行表决,该修订仅与一个或多个已发行优先股系列的条款、股份数量、权力、指定、优先或相对、参与、可选或其他特别权利(包括但不限于投票权)或其资格、限制或限制有关,如果受影响系列的持有人单独或与其他一个或多个此类系列的持有人有权,根据本公司注册证书或根据DGCL进行表决。
(B)在优先股持有人权利的约束下,普通股持有人有权在公司董事会(董事会)不时宣布的情况下获得该等股息和其他分派(以公司现金、财产或股本支付) ,并应按每股平均分享该等股息和分派。
2
(C)在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下,在支付或拨备支付公司债务和其他债务后,并在优先股持有人就此享有权利的情况下,普通股持有人有权获得公司可供分配给股东的所有剩余资产,按股东持有的普通股股份数量按比例分配。
4.4优先股。
(A)董事会获明确授权根据董事会正式通过的一项或多项决议案,不时发行一个或多个系列的优先股股份。董事会获进一步授权,在法律规定的限制下,藉一项或多项决议案厘定任何完全未发行的优先股系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)的权力、指定、优惠及其他特别权利(如有)及其资格、限制或限制(如有),包括但不限于任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括但不限于偿债基金拨备)、赎回价格或价格及清算优先股。 以及构成任何该等系列的股份数目及其名称,或前述任何一项。
(B)董事会获进一步 授权在发行当时已发行的任何系列优先股后,增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于任何该等系列当时已发行股份的数目)任何系列优先股的股份数目,但须受本公司注册证书或董事会原来厘定该系列股份数目的权力、优惠及权利及其资格、限制及限制所规限。如果任何系列优先股的股份数量如此减少,则构成该等减少的股份将恢复其在最初确定该系列股份数量的决议案通过前的状态。
第五条
董事会
5.1一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
5.2董事人数;选举;任期。
(A)组成整个董事会的董事人数不得少于五(5)人,也不得多于十五(15)人。在该限制范围内,整个董事会的成员人数应不时由董事会自行决定,但须受任何系列优先股持有人在选举董事(如有)方面的权利所规限。
3
(B)在任何系列优先股持有人于 选举董事的权利的规限下,自生效时间起至生效时间(日落日期)后举行的第七届股东周年大会结束为止,董事应分为三个类别,分别指定为 第I类、第II类及第III类。每个类别应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。每一董事的任期至当选该董事的年度会议后的下一次股东年会之日止;但(I)最初被指定为第I类董事的董事的任期至2023年年会结束,最初被指定为第II类董事的董事的任期至2024年年会结束,最初被指定为第III类董事的董事的任期至2025年年会结束,以及(Ii)自日落之日起及之后,董事会将不再根据DGCL第141(D)条及其之后的每一次股东年会进行分类。 所有董事的任期为一年,于下一届股东周年大会届满,直至其各自的继任者获正式推选及具备资格,或直至其先前辞职或被免职为止。在任何一系列优先股持有人在选举董事方面的权利的规限下,如果组成董事会的董事人数在日落日期之前发生变化,任何新增的董事职位或董事职位的减少应由董事会在各类别之间进行分配,以使所有类别的数量在切实可行的情况下接近相等, 但在任何情况下,组成董事会的董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。在日落日期之前,董事会有权将已经在任的董事会成员分配到这些班级。
(C)尽管本节5.2的前述条文有所规定,但在任何优先股 系列持有人在董事选举方面的权利的规限下,每名董事应任职至该董事的继任者被正式选出并符合资格为止,或直至该董事早前去世、辞职或被免职为止。
(D)董事选举不必以书面投票方式进行,除非公司章程(根据本章程及细则的规定不时修订)有此规定。
(E)尽管本细则第V条任何其他条文另有规定,每当本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别大会上分别投票选出董事时,该等董事职位的选举、任期、填补空缺及其他特征须受该系列优先股的指定证书条款所规限,而如此选出的董事不得根据本条细则第V条分为 类别 ,除非该等条款另有明确规定。在任何优先股系列的持有人有权根据本第五条规定或确定选举额外董事的任何期间内,自该权利开始之日起并在该权利持续的期间内:(I)本公司当时的法定董事总数应自动增加指定的董事人数,且该优先股持有人应有权选举根据该等规定规定或确定的新增董事;及(Ii)每一新增的董事应任职至该董事的继任者已正式选出且符合资格为止。或直至该董事担任该职位的权利根据该等条文终止为止,以较早发生者为准,但须受该董事较早去世、取消资格、辞职或免职的规限。除非董事会在设立该系列的一项或多项决议中另有规定,否则只要有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人被剥夺该权利
4
根据该系列股票的规定,由该股票持有人选出的所有该等新增董事的任期,或为填补因该等新增董事去世、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等新增董事的任期将立即终止,而本公司的法定董事总数亦应相应减少。
5.3删除。在任何系列优先股持有人于 日落日期前就董事选举享有权利的规限下,董事只可因任何理由而遭罢免,且只可由持有本公司当时所有已发行股本中一般有权在董事选举中投票的多数投票权的持有人罢免。自 日起及之后,在任何系列优先股持有人关于罢免董事的权利的规限下,任何董事均可在任何时间被免职,不论是否有理由,但必须获得有权在董事选举中普遍投票的本公司当时所有已发行股本的多数投票权的 持有人的赞成票。
5.4空缺和新设的董事职位。在受任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利的规限下,董事会因任何原因出现的空缺以及因董事人数增加而新设的董事职位只能在董事会任何会议上由董事会其余成员的过半数投票填补,或由唯一剩余的董事投票填补,而不是由股东投票填补。获董事会推选填补空缺或新设董事职位的人士,任期至该董事的继任者已正式选出及符合资格为止,或直至该董事的继任者按下文规定较早去世、辞职或卸任为止。
第六条
附例的修订
为促进但不限于法规所赋予的权力,董事会获明确授权采纳、修订、更改或废除本附例。本章程亦可由本公司的股东以持有本公司当时所有已发行股本的至少过半数投票权的持有人的赞成票通过、修订、更改或废除。本公司当时的所有已发行股本一般有权在董事选举中投票,并作为一个类别一起投票。
第七条
股东
7.1 未经股东书面同意,不得采取任何行动。除非任何优先股系列的条款另有明确规定,准许该系列优先股的持有人以书面同意行事,否则本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上进行,且不得以书面同意代替会议进行。
7.2特别会议。除非任何优先股系列的条款另有明确规定,允许该优先股系列的持有人召开该系列优先股的股东特别会议,否则本公司的股东特别会议只能由董事会主席、本公司首席执行官或董事会召开,股东召开股东特别会议的能力特此予以拒绝。
5
7.3提前通知。股东提名选举 董事以及股东在本公司任何股东会议之前提出的业务,应按公司章程规定的方式发出预先通知。
第八条
法律责任限制及弥偿
8.1个人责任的限制。董事或公司高管不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任,除非《董事条例》不允许免除责任或限制,因为现行的《董事条例》或以后可能会不时修订。如果修改《董事条例》以授权公司采取行动,进一步免除或限制董事的个人责任,则公司的董事的责任应在经修订的《公司条例》允许的最大程度上予以免除或限制。就本8.1节而言,高级船员应具有DGCL第102(B)(7)节中提供的含义,该节目前存在或今后可能会不时修订。
8.2赔偿和垫付费用。公司应在董事授权或允许的最大范围内 现在或以后有效地对其董事和高级管理人员进行赔偿,而对于已不再是公司董事或高级管理人员的人,这种获得赔偿的权利将继续存在,并使该人的继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表受益。第8.2节赋予的董事获得赔偿的权利应包括由公司支付在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用的权利,条件是该董事向公司提交书面承诺,在最终确定该董事无权根据第八条或其他规定获得公司赔偿的情况下,偿还该金额。尽管有上述规定,除为强制执行任何高级人员或董事获得赔偿的权利或任何董事要求预支开支的权利而进行的诉讼外,本公司无责任就任何董事或高级职员或任何董事(或该等人士的继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法律代理人)提出的任何 法律程序(或其部分)而向其作出弥偿或预支开支,除非该法律程序(或其部分)获董事会授权。
8.3权利的非排他性。本公司注册证书第8.2节所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利,既不排除也不应被视为限制任何人根据本公司注册证书、公司章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而可能或有权享有或允许的任何权利。
8.4保险。在本公司授权或允许的最大范围内,本公司可代表任何现任或前任董事或本公司高级人员 就针对该人的任何责任购买和维护保险,无论本公司是否有权根据第(Br)第八条或其他条款的规定就该责任向该人作出赔偿。
6
8.5董事及高级职员以外的人士。本条款第八条不应限制公司在法律允许的范围内以法律允许的方式向本公司注册证书第8.2节第一句所述人员以外的人员赔偿和垫付费用、或代表其购买和维护保险的权利,或向公司董事以外的人员垫付费用的权利。
8.6修改的效果。除非法律另有要求,否则对本章程第VIII条所载任何条文的任何修订、废除或修改应仅为预期目的(除非该等法律修订或变更允许本公司进一步限制或消除董事或高级职员的责任),且不应对在该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为对本公司任何现任或前任董事或本公司高级职员的任何权利或保障造成不利影响。
第九条
其他
9.1 针对特定行动的论坛。
(A)除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可在任何时间给予同意,包括在诉讼悬而未决期间同意),否则特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权,则由位于特拉华州的另一个州法院,或如果没有位于特拉华州的法院,则为特拉华州联邦地区法院),在法律允许的最大范围内,应是以下方面的唯一和排他性法庭:(I)根据特拉华州法律代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序;(Ii)声称公司任何现任或前任董事高管或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼;(Iii)根据DGCL、本公司注册证书或章程(在每个情况下,可不时修订)的任何条款产生的针对公司或其任何董事、高管或其他员工的索赔的任何诉讼;
(Iv)针对公司或受特拉华州内部事务原则管辖的公司或其任何董事、高级职员或其他员工提出索赔的任何诉讼,或(V)任何其他主张公司内部索赔的诉讼,如DGCL第115条所定义,在所有案件中,受法院对被指定为被告的所有不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。除非代表本公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可在任何时间给予同意,包括在诉讼悬而未决期间),否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据修订后的1933年证券法提出的任何诉讼的唯一和独家法院。
(B)属人管辖权。如果标的属于本条款第9.1条(A)项范围的任何诉讼是以任何股东的名义提交给特拉华州境内的法院以外的法院的(外国诉讼),该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对在 任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权,以强制执行第9.1条第(A)款(强制执行行动)和(Ii)通过向该股东在外国诉讼中作为该股东的代理人的律师送达在任何此类强制执行诉讼中对该股东进行的法律程序。
7
(C)可执行性。如果本条款9.1 的任何条款因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行,则在法律允许的最大范围内,该条款在任何其他 情况下以及本条款9.1的其余条款的有效性、合法性和可执行性,且该条款适用于其他个人、实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。
(D)通知及同意。为免生疑问,购买或以其他方式获得或持有公司任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条款9.1的规定。
(E)《交换法》。或为免生疑问,第9.1节中包含的任何内容均不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》或其下的规则和条例而产生的义务或责任而提起的任何诉讼。
9.2修正案。本公司保留以本公司注册证书和DGCL现在或以后规定的方式修改、废除或修改本公司注册证书中包含的任何条款的权利;本注册证书以其当前形式或此后修订授予股东的所有权利、优惠和特权均受本条第九条保留的权利的约束。
9.3可分割性。如果本公司注册证书的任何一个或多个条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行,则该条款在任何其他 情况下的有效性、合法性和可执行性以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分,本身并未被视为无效、非法或不可执行)不应因此受到任何影响或损害。
8
兹证明,公司已安排由公司正式授权的人员于2022年12月13日签署这份经修订和重新签署的公司注册证书。
[参考译文]小David班亚德 |
作者:R·David·班亚德 |
发信人:总裁 |