美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| |
||||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§ 240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
2022年12月14日(销售日期)，Fortune Brands Home&Security，Inc.(现名为Fortune Brands Innovation，Inc.)(《财富》品牌“)完成了先前宣布的MasterBrand，Inc.(”公司“)所有普通股流通股(每股面值0.01美元)的法律和结构分离和分配给Fortune Brands的股东(”分布“)。在下午5：00，每持有一股财富品牌普通股，每持有一股公司普通股，该股东将获得一股公司普通股。中部时间，2022年12月2日(“生效时间”)。
2022年12月14日，Fortune Brands与公司签订了几项关于分销的协议，规定了与分销有关的主要行动，并管理分销后各方的关系，包括：
| • | 《分离和分配协议》； |
| • | 过渡期服务协议； |
| • | 税收分配协议；以及 |
| • | 《员工关系协议》。 |
这些协议的实质性条款和条件的摘要可在本公司日期为2022年12月1日的《信息声明》(以下简称《信息声明》)中题为《某些关系和关联方交易--与财富品牌的协议》一节中找到，该信息声明作为本公司当前报告的附件99.1提交8-K于2022年12月1日提交给美国证券交易委员会，其摘要通过引用并入本文。这些协议的摘要并不声称是完整的，并通过分别作为附件2.1、10.1、10.2和10.3分别作为本报告的附件2.1、10.1、10.2和10.3的《离职和分配协议》、《过渡服务协议》、《税收分配协议》和《雇员事项协议》全文加以限定，并通过引用并入本报告。
| 第3.03项。 | 对担保持有人权利的实质性修改。 |
下文第5.03项规定的信息通过引用并入本第3.03项。
| 第5.01项。 | 注册人控制权的变更。 |
就在分销之前，该公司是财富品牌公司的全资子公司。于分销日期及生效日期，本公司成为一间独立上市公司，Fortune Brands并无保留本公司的所有权权益。分派是在没有支付任何代价或财富品牌股东没有交换任何股份的情况下进行的。上文第1.01项规定的信息通过引用并入本第5.01项。
| 第5.02项。 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
董事会
2022年12月9日，罗伯特·C·克里西被任命为董事会成员，并担任董事会审计委员会成员。2022年12月14日，在分发之前担任董事会临时成员的尼古拉斯·I·芬克和帕特里克·D·哈利南辞职，下列人士均当选为董事会成员。截至本公告日期，董事会全体成员由其姓名列于下表的人士组成。David·D·彼得拉提斯担任非执行董事董事会主席。每一位董事的任期将持续到该级别董事的适用任期结束的主品牌股东年会为止，直至其继任者被正式选举并具备资格，或直至其提前去世、辞职或被免职。
| 名字 |
年龄 | 职位 | ||||
| 小David·班亚德。 |
54 | 第I类--2023年到期 | ||||
| David·D·彼拉提 |
65 | 第II类--2024年到期 | ||||
| 安·弗里茨·哈克特 |
68 | 第I类--2023年到期 | ||||
| 杰弗里·S·佩里 |
57 | 第III类--2025年到期 | ||||
| 朱莉安娜·L·楚格 |
55 | 第II类--2024年到期 | ||||
| 罗伯特·C·克里西 |
47 | 第III类--2025年到期 | ||||
“管理层”和“薪酬讨论和分析”两节下的“资料说明”分别载有新委任的非雇员董事的简历资料和薪酬资料。这种信息通过引用并入本项目5.02中。
自2022年12月14日起，董事会指定R.David班亚德，Jr.第一类董事David D.Petatis和Juliana L.Chugg担任第I类董事，其任期于分配后的第一次股东周年大会届满，本公司预期于2023年举行；David D.Petatis和Juliana L.Chugg担任第II类董事，其任期于下一年股东周年大会(本公司预期于2024年举行)时届满；Jeffery S.Perry和Robert C.Crisci为第III类董事，其任期于下一年股东周年大会(本公司预期于2025年举行)时届满。公司董事会将逐步过渡到每年选举一次的董事会，从公司2030年年会开始，所有董事将每年选举一次，因此公司董事会将不再分为三个级别。
在委任董事会成员的同时，本公司若干董事获委任为董事会的审计、薪酬及提名、环境、社会及管治委员会(统称为“委员会”)的成员。在这些任命之后，每个委员会目前的组成如下：
| • | David·彼得拉提斯和朱莉安娜·L·楚格被任命为审计委员会成员，2022年12月9日被任命为审计委员会成员的罗伯特·克里西担任审计委员会主席； |
| • | 赔偿委员会由Ann Fritz Hackett、Juliana L.Chugg和Jeffery S.Perry组成，Fritz Hackett女士担任赔偿委员会主席； |
| • | 提名、环境、社会和治理委员会由杰弗里·S·佩里、安·弗里茨·哈克特和罗伯特·C·克里西组成，佩里先生担任提名、环境、社会和治理委员会主席。 |
行政人员
自生效时间起生效，下表所列人员已被任命到各人员姓名旁所列的公司办公室：
| 名字 |
年龄 | 职位 | ||||
| 小David·班亚德。 |
54 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||||
| 安德里亚·H·西蒙 |
46 | 常务副总裁兼首席财务官 | ||||
| 马丁·S·范多伦 |
59 | 销售执行副总裁总裁 | ||||
| 布鲁斯·A·肯德里克 |
56 | 常务副总裁兼首席人力资源官 | ||||
| 纳维·格雷瓦尔 |
49 | 常务副总裁和首席数字和技术官 | ||||
| 安德烈安·霍顿 |
48 | 常务副首席法务官兼秘书总裁 | ||||
| 马克·杨 |
45 | 总裁副首席会计官 | ||||
除Mark Young外，有关MasterBrand执行主管的背景信息可在信息声明中题为“管理”的部分找到，该声明通过引用并入本文。
马克·杨将担任万事达副董事长兼首席会计官总裁。杨先生曾担任财富品牌橱柜部门会计副总裁，MasterBrand橱柜有限责任公司(MBC有限责任公司“)，自2022年6月以来。在加入MBC LLC之前，2019年7月至2022年5月，Young先生在库珀轮胎橡胶公司担任副总裁兼首席会计官，负责美国证券交易委员会报道和
全球会计职能，2015年2月至2019年7月担任董事对外报告，担任公司首席会计官。2010年7月至2015年2月，杨先生在库珀轮胎橡胶公司担任财务会计经理。在加入库珀轮胎橡胶公司之前，杨先生在安永律师事务所工作了11年，在他离职前的两年里，他在安永律师事务所担任高级经理。杨先生拥有托莱多大学会计学学士学位，是一名注册会计师。
某些人员的薪酬安排
MasterBrand，Inc.2022长期激励计划
本公司通过了《MasterBrand，Inc.2022年长期激励计划》(以下简称《2022年计划》)，该计划自发行之日起生效。2022年计划的摘要可在信息声明中题为“2022年计划说明”的部分找到。这样的描述通过引用结合于此。
MasterBrand，Inc.年度高管激励薪酬计划
本公司已通过MasterBrand，Inc.年度高管激励计划(“年度计划”)，该计划自分销日起生效。年度计划的摘要可在“年度计划说明”部分的“信息说明”中找到。这样的描述通过引用结合于此。
遣散费和控制权变更协议
本公司已采纳遣散费及控制权变更协议，并预期于分派日期后不久与本公司指定的各主管人员(小David·班亚德、Andrea H.Simon、Martin S.Van Doren、Bruce A.Kendrick及Navi Grewal)订立该等协议(“离职协议”)。离岸协议的摘要可在信息声明中标题为“离岸和控制协议的变更”一节中找到。这样的描述通过引用结合于此。
递延薪酬计划
自分配日期起生效，董事会通过了MasterBrand，Inc.递延补偿计划(“递延补偿计划”)，以取代先前根据Fortune Brands Home&Security，Inc.递延补偿计划提供的福利。延期补偿计划是一项不合格递延薪酬计划，该计划为公司的非雇员董事、高管和公司及其子公司的特定员工群体提供机会，选择推迟收取根据公司长期激励计划发放的部分工资、奖金、董事费用和某些股权奖励。递延补偿计划还允许公司对参与者账户进行酌情缴费，这些账户可能受到一个或多个归属时间表的约束。参与者的贡献，不包括受归属条件限制的股权奖励，将在任何时候完全归属。参与者的帐户将在参与者离职、死亡、退休、不可预见的紧急情况控制变更或参与者指定的未来付款日期。
附加信息
前述补偿协议的描述旨在仅提供一般性描述，受制于这些协议的详细条款和条件，并且通过参考这些协议的全文来限定它们的全部，这些协议作为附件10.4、10.5、10.6、10.7和10.8附在本文件中，其中每一个都通过引用并入本文。
与分拆相关的股权调整
根据于分配日期生效的《员工事宜协议》，财富品牌薪酬委员会(“FBHS薪酬委员会”)及董事会批准向紧接分配日期后作为本公司雇员或服务提供者的每名人士，包括名列前茅的每名人士，授予与2022年计划下本公司普通股有关的替代股权奖励
高级管理人员，并在紧接分派日期之前持有Fortune Brands普通股的未偿还股权奖励。剥离相关股权调整的摘要可在信息声明中题为“基于股权的薪酬的处理”一节中找到。这样的描述通过引用结合于此。
剥离后的薪酬调整
FBHS薪酬委员会和董事会核准了每个被任命的高管的基本工资、年度激励目标和长期激励目标，对于基本工资自分配日期起生效，对于年度激励和长期激励目标于2023年生效，如下：
| 名字 |
基本工资 | 年度激励目标 (基本工资的百分比) |
长期激励 目标 |
|||||||||
| 小David·班亚德。 |
$ | 1,000,000 | 120 | % | $ | 3,800,000 | ||||||
| 安德里亚·H·西蒙 |
$ | 500,000 | 70 | % | $ | 925,000 | ||||||
| 马丁·S·范多伦 |
$ | 411,840 | 60 | % | $ | 375,000 | ||||||
| 布鲁斯·A·肯德里克 |
$ | 430,000 | 60 | % | $ | 435,000 | ||||||
| 纳维·格雷瓦尔 |
$ | 460,000 | 60 | % | $ | 550,000 | ||||||
此外，在分配日，董事会向被点名的执行干事授予限制性股票单位奖励，其目标授予日期公允价值如下：班亚德先生，3 800 000美元；西蒙女士，1 400 000美元；范多伦先生，750 000美元；肯德里克先生，750 000美元；格雷沃女士，750 000美元。
| 第5.03项。 | 公司章程或章程的修订；会计年度的变化。 |
自2022年12月9日起，公司修订了其章程，将董事会成员人数从三人增加到四人，以允许任命Robert C.Crisci为审计委员会成员，如本报告第5.02项所述。关于分销，公司于2022年12月13日向特拉华州州务卿提交了经修订和重新修订的公司注册证书(“宪章”)，该证书于2022年12月14日生效。本公司经修订及重订之附例(“附例“)也于2022年12月14日生效。
《章程》和《章程》的实质性规定摘要可在《信息说明》中题为《股本说明》的章节中找到，该摘要在此并入作为参考。《情况说明》和本表格8-K本报告中对《宪章》和《章程》的描述并不完整，根据《宪章》和《章程》的全文--分别作为附件3.1和3.2附在本表格本报告之后8-K并以引用的方式并入本文。
| 第5.05项。 | 对注册人道德守则的修订，或放弃道德守则的规定。 |
关于分销，董事会通过了《商业行为和道德守则》以及《公司治理原则》，于紧接生效时间之前生效。该公司的《商业行为和道德准则》和《公司治理原则》的副本可在该公司的网站www.master brand.com上查阅。该公司网站上的信息不构成本8-K表格当前报告的一部分，也不包含在此作为参考。
| 第7.01项。 | 《FD披露条例》。 |
2022年12月15日，公司发布新闻稿，宣布分销完成。本新闻稿以表格8-K的形式作为本报告的附件99.1提交，并以引用的方式并入本报告的第7.01项下。
根据本条款7.01提供的信息，包括附件99.1，不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的规定进行了“存档”，也不应被视为承担该条款下的责任，也不应被视为通过引用纳入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非该文件中有明确规定。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | 分离和分销协议，日期为2022年12月14日，由Fortune Brands Home&Security，Inc.和MasterBrand，Inc.* | |
| 3.1 | 修改和重新发布的万事达公司注册证书，自2022年12月14日起生效 | |
| 3.2 | 修改和重新制定MasterBrand，Inc.章程，2022年12月14日生效 | |
| 10.1 | Fortune Brands Home&Security，Inc.与MasterBrand，Inc.之间于2022年12月14日签署的过渡服务协议* | |
| 10.2 | Fortune Brands Home&Security，Inc.和MasterBrand，Inc.之间的税收分配协议，日期为2022年12月14日* | |
| 10.3 | Fortune Brands Home&Security，Inc.和MasterBrand，Inc.之间于2022年12月14日签署的员工事项协议* | |
| 10.4 | MasterBrand，Inc.2022长期激励计划 | |
| 10.5 | MasterBrand，Inc.年度高管激励薪酬计划 | |
| 10.6 | 离任及更改管制协议的格式* | |
| 10.7 | MasterBrand，Inc.递延薪酬计划 | |
| 99.1 | 新闻稿日期为2022年12月15日，由MasterBrand，Inc.发布。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 根据S-K规则第601项，本展品的某些附表和展品已被省略。 |
* * * * *
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| MasterBrand公司 | ||||||
| 日期：2022年12月15日 | 发信人： | [参考译文]小David班亚德 | ||||
| 姓名： | 小David·班亚德。 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||