目录表

根据表格F-10的一般指示II.L.提交

File No. 333-265627

招股说明书副刊

将2022年6月17日的基础架说明书缩写为

狮子山电气公司

22,637,795股普通股

狮电公司(The Lion Electric Company，The Lion Company，The Lion North Company，The Lion Kear，The Lion We Kew，The Lion Electric Company)的本招股说明书补编(《招股说明书》)，连同日期为2022年6月17日的简明基本招股说明书(《招股说明书》)，涉及(I)至多19,685,040股公司普通股(普通股)，可于行使19,685,040股认股权证(定义见下文)后不时发行，(Ii)至多2,952,755股可不时发行的普通股。于行使根据单位发售授予承销商的超额配售选择权时可能发行的2,952,755股认股权证，及(Iii)因认股权证契约(定义见下文)所载反摊薄条文而可能发行的该等额外普通股数目不确定的额外普通股(发售股份)。行使认股权证时可发行的普通股 在本文中有时称为认股权证股份，本招股说明书附录中对认股权证股份的所有提及包括上述认股权证行使时可发行的所有普通股，包括因认股权证契约中包含的反稀释条款而可能因上下文允许或需要而可发行的额外普通股。参见分销计划。

本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交了日期为2022年12月12日的初步招股说明书补充文件和日期为2022年12月12日的最终招股说明书补充文件，并就此向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交了日期为2022年12月12日的初步招股说明书补充文件和日期为2022年12月12日的最终招股说明书补充文件，该文件是根据修订后的《1933年美国证券法》(《美国证券法》)下F-10表格的一般指令II.L提交的，补充构成公司于2022年6月17日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的表格F-10注册说明书(注册说明书)的基本招股说明书(注册说明书)，涉及公司以每单位2.54美元的价格向加拿大和美国公众注册发售(单位发售)19,685,040股公司(单位)，每个单位由一股普通股和一份公司普通股认购权证(认股权证)组成，以及(Ii)在行使根据单位发售授予承销商的超额配售选择权时可能额外发行的最多2,952,755个单位。每份完整认股权证的持有人将有权在任何时间购买一股认股权证股份，行使价为每股认股权证股份2.80美元，直至下午5：00。(多伦多时间)自单位发售结束之日起五(5)年内(到期日)，可根据认股权证契约的条款作出调整。认股权证将受认股权证契约(认股权证契约)管辖，该契约将于本公司与多伦多证券交易所信托公司之间的单位发售截止日期 签订。, 作为搜查令探员。认股权证的行使价由本公司与单位发售的承销商磋商厘定。

对认股权证股票的投资涉及重大风险，潜在投资者在购买任何认股权证股票之前应仔细考虑这些风险。潜在投资者在投资认股权证股份时，应仔细审阅及考虑本招股章程副刊、搁置招股说明书及以引用方式并入本章程及文件内的风险。有关前瞻性陈述和风险因素，请参阅《警示说明》。

本次发行是根据本招股说明书补编的条款进行的，并在美国是根据公司招股说明书补编的条款进行的，该说明书是根据美国证券交易委员会F-10表格的一般指示II.L提交的

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法案，补充构成注册声明一部分的基本招股说明书。本招股说明书副刊根据美国证券法 根据MJDS(定义如下)登记认股权证股份的发售。本招股说明书副刊在加拿大任何省份或地区均不符合与其相关的认股权证股份的分配资格。

普通股(不包括认股权证股票)在纽约证券交易所(NYSE)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市交易，交易代码为？LEV？2022年12月12日，也就是本招股说明书增刊日期前的最后一个交易日，普通股在纽约证券交易所和多伦多证交所的收盘价分别为2.67美元和3.64加元。本公司已申请在纽交所上市认股权证股份，而多伦多证券交易所已有条件批准认股权证股份上市。上市须由本公司分别满足纽约证券交易所及多伦多证券交易所所有适用的上市要求。

除非另有说明，本招股说明书增刊中的所有美元金额均以美元计算。请参阅货币列报和汇率信息。

此次发行是由外国发行人在美国发行的，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度(MJDS)，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书附录和搁置招股说明书。 在美国的潜在投资者应该知道，这些要求与美国的要求不同。本公司的财务报表(如有)已根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制，并可能受外国审计和审计师独立准则的约束，因此可能无法与根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的美国公司的财务报表相比较。

没有任何承销商 参与本招股说明书副刊或货架招股说明书的准备或进行任何审查。

Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事务)和Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP)(美国法律事务)将代表公司就加拿大法律事务和Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP向本公司移交与此次发行有关的某些法律事项。见《法律事项》。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何美国监管机构均未批准或不批准这些证券，这些机构也未就本招股说明书附录的准确性或充分性作出任何结论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

潜在投资者应注意，收购、持有或处置认股权证股票可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民或居住在加拿大的购买者来说，这种后果可能不会在本文中完全描述。潜在投资者应阅读本招股说明书附录《某些美国联邦所得税考虑事项》和《某些加拿大联邦所得税考虑事项》标题下的税务讨论，并就自己的个人 情况咨询自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：本公司是根据业务 法人团体 行动(魁北克)(QBCA)，其大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大，注册声明中点名的一些专家可能是外国居民，以及公司和上述人员的相当大一部分资产可能位于美国境外。参见《美国联邦证券法规定的民事责任的执行》。

本公司驻加拿大境外的董事已委任加拿大魁北克省圣杰罗姆的Lion Electric Company，921， Chemin de la Riviere-du-Nord，J7Y 5G2为其法律程序文件服务代理。购买者

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被告知，即使当事人已指定了送达程序文件的代理人，他们也不可能执行在加拿大获得的针对根据 外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司的判决。见《执行对外国人的判决》。

该公司的注册办事处和总部位于加拿大魁北克省圣杰罗姆市北里维埃勒的921号，邮编：J7Y 5G2。

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招股说明书补充目录

基本货架招股说明书 目录

S-I

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关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分为本招股说明书副刊，介绍发售及认股权证股份的具体条款，并补充及补充随附的招股章程及以引用方式并入其中的文件所载的资料。第二部分是架子招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行和认股权证股票。本招股说明书增刊仅为本次发售的目的而被视为以引用方式并入机架招股说明书。

本公司并未授权任何人士向读者提供不同于本招股章程副刊及随附的《机架招股章程》(或以引用方式并入本文或其中)的资料，任何该等资料均不应依赖。本公司对其他人可能向本招股章程增刊及随附的书架招股说明书的读者提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。如果认股权证股份或认股权证或任何其他资料的描述在本招股章程增刊与随附的搁置招股章程(包括以引用方式并入本文及其中的文件)之间有所不同，则本招股章程增刊中的资料将取代随附的搁置招股章程中的资料。本公司不会在法律不允许要约或出售的任何司法管辖区就认股权证股份提出要约 。

除非本文另有说明或法律另有规定，否则读者不应认为本招股说明书增刊及随附的机架招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书及随附的机架招股说明书的信息在任何日期是准确的，除非本招股章程增刊及随附的机架招股说明书的日期或以参考方式并入本文或其中的文件的相应日期。应假定本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除与发售有关的用途外，任何人士不得使用本招股章程副刊作任何其他用途。除非适用的证券法另有要求，否则本公司不承诺更新本文或架子招股说明书所载或以引用方式并入的信息。本公司网站所载或以其他方式取得的资料， 不应被视为本招股章程副刊、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的任何文件的一部分，而该等资料并非以参考方式并入本文或其中，而潜在投资者在决定是否投资认股权证股份时，不应依赖该等资料。

本招股章程副刊 涉及(I)最多19,685,040股认股权证，可于根据单位发售行使本公司预期发行的19,685,040股认股权证时不时发行，(Ii)最多2,952,755股可不时发行的认股权证， 于行使根据单位发售授予承销商的超额配股权时可能发行的2,952,755股认股权证，及(Iii)因认股权证无障碍条款所载反摊薄条文而可能发行的不确定数目的额外认股权证股份 。请参阅分销计划。本招股说明书副刊根据美国证券法根据MJDS登记认股权证股份的发售。 本招股说明书副刊不符合在加拿大任何省份或地区分销与其有关的认股权证股份的资格。

本招股章程副刊所涉及的认股权证股份将于任何该等认股权证获行使时，由本公司直接出售给认股权证持有人。任何承销商、经销商或代理商都不会参与这些销售。

S-1

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本公司不能保证将会行使多少认股权证，因此，亦不能保证会根据本招股章程补充协议发行多少认股权证股份(如有)。任何一方均无义务购买与本招股说明书增刊有关的任何认股权证股份。

以引用方式并入的文件

本招股说明书增刊仅为本次发售的目的而被视为以引用方式并入机架招股说明书。其他 文件也被纳入或被视为被纳入《货架说明书》，有关其全部细节，请参阅《货架说明书》。通过引用方式并入本招股说明书和书架招股说明书中的文件的副本，可免费从公司秘书电话921索取 北里维埃，加拿大魁北克省圣杰罗姆J7Y 5G2，电话：(450)432-5466，也可在电子文件分析和检索系统(SEDAR)www.sedar.com上下载。向美国证券交易委员会提交或向其提供的文件可通过电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR)获取，网址为www.sec.gov。

本公司向加拿大各省和地区的证券事务监察委员会或类似的监管机构提交并向美国证券交易委员会提交或向其提供的以下文件，通过引用具体并入本招股说明书补编和货架招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

本招股说明书增刊、《搁置招股说明书》或以引用方式并入或视为并入本文或其中的任何文件中或任何随后提交的文件中所包含的任何陈述，就本招股说明书或搁置招股说明书而言，将被视为修改或取代，只要此处或搁置招股说明书中包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，则修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陈述不应被视为承认经修改或被取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据作出陈述的情况而有必要防止陈述为虚假或误导性陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或被取代，否则不得被视为构成本招股说明书补编的一部分。

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国家《仪器44-101》要求的任何文件类型缩写形式招股章程派发本公司于本招股章程增刊日期及发售期间向加拿大各省及地区的证券事务监察委员会或类似机构提交的简明招股章程(如有保密的重大变动报告除外)，在发售期间以参考方式并入本招股章程增刊，应视为以参考方式并入本招股章程增刊。此外，在以引用方式并入本招股章程补编的任何文件或资料中，包括在本招股章程补编日期后提交或提供予美国证券交易委员会的任何表格6-K、表格20-F、表格40-F(或任何相应的后续表格)中的任何文件或资料，在发售期间及在发售期间，该等文件或资料将被视为以引用方式并入本招股章程补编的登记声明的证物，但就表格6-K的任何报告而言，仅当及在该等报告明确规定的范围内如此规定。该公司目前的Form 6-K报告和Form 20-F年度报告可在EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov。

以引用方式并入或视为并入的文件 包含与本公司有关的有意义及重大资料，读者应审阅本招股章程副刊、架子招股章程及以引用方式并入或视为并入的文件 。在以引用方式并入本招股章程副刊及货架招股章程的任何文件中对本公司网站的提及，并不以引用方式将该等网站上的资料并入本招股章程副刊及货架招股章程，而本公司并不以引用方式拒绝任何该等并入。

美国注册声明

是次发售是根据本招股章程副刊及货架招股说明书以及根据根据证券法向美国证券交易委员会提交的注册声明而在美国进行的。本招股章程副刊和书架招股说明书并未包含登记声明中所载的全部信息，也没有包含美国证券交易委员会规则和法规允许或要求在登记声明中展示的 某些项目。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、架子招股说明书和文件包含前瞻性信息和前瞻性表述，这些前瞻性信息和前瞻性表述由适用的证券法定义的前瞻性信息和美国定义的前瞻性表述构成。1995年私人证券诉讼改革法(统称为前瞻性陈述)。本招股说明书增刊、架子招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的任何非历史事实陈述，包括有关公司信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。前瞻性陈述可通过以下方式识别：使用以下词语：相信、可能、将、继续、预期、可能、未来、目标或其他类似表述以及预测或表明未来事件或趋势的任何其他表述，但并非所有前瞻性表述都包含此类可识别词语。本招股说明书增刊、架子招股说明书以及本文和其中以引用方式并入的文件中包含的前瞻性表述可能涉及本公司的订单以及本公司将其转化为实际销售的能力、本公司在美国的制造设施项目和本公司在魁北克的电池工厂和创新中心项目、 公司的未来增长和长期战略、与本公司供应商之一的仲裁程序，以及预期推出新型号的电动汽车。此类前瞻性陈述基于一系列公司认为合理的估计和假设，包括公司将能够留住和聘用关键人员，并与客户、供应商和其他业务合作伙伴保持关系，公司将继续运营其

S-3

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在正常的经营过程中，公司将能够实施其增长战略，公司将能够成功和及时地完成其在美国的制造设施和魁北克电池厂和创新中心的建设，公司将不会在具有竞争力的条件下遭受任何供应链挑战或原材料供应的任何实质性中断，公司将能够 保持其竞争地位，公司将继续完善其运营、财务和其他内部控制和制度，以管理其增长和规模，公司的经营业绩和财务状况不会受到不利影响，公司未来将能够直接或间接(包括通过其客户)受益于政府补贴和经济激励措施，并且公司将能够在未来需要时按公司可以接受的条款通过股权或债务融资获得额外的 资金。该等估计及假设乃由本公司根据管理层的经验及对历史趋势的认知、目前状况及预期未来发展，以及在当时情况下被认为适当及合理的其他因素而作出。然而，不能保证这样的估计和假设将被证明是正确的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。前瞻性陈述必须基于若干意见、估计和假设，这些意见、估计和假设在作出该等陈述之日是适当和合理的，受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与该等前瞻性陈述明示或暗示的内容大相径庭， 包括但不限于第11.0节《影响Lion‘s业绩的关键因素》和第23.0节《年度MD&A报告》和第3.D节《年度MD&A报告》和第3.D节《年度MD&A报告》中所述的风险因素。以及公司提交给加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会的其他文件，所有这些文件都可以在公司简介中查阅，网址为www.sedar.com，EDGAR网站为www.sec.gov。

尽管公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的那些 大不相同的重要风险因素，但可能存在公司目前不知道的其他风险因素，或者公司目前认为不是重大的风险因素，这些因素也可能导致实际结果或未来事件与此类前瞻性陈述中所表达的 大不相同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息中预期的大不相同。任何前瞻性的 声明都不能保证未来的结果。因此，您不应过度依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了所作日期的情况。本招股说明书增刊、架子招股说明书以及以引用方式并入本说明书和其中的文件中包含的前瞻性陈述，代表了公司截至本说明书发布之日或以其他方式声明的日期(视情况而定)的预期，并可能在该日期之后发生变化。除适用的证券法律要求外，公司不承担任何义务，也不明确不承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而更新、修订或审查任何前瞻性陈述。

如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者前瞻性表述背后的意见、估计或假设被证明是不正确的，实际结果或未来事件可能与前瞻性表述中预期的大不相同。潜在投资者应仔细考虑以上提及的意见、估计或假设，这些意见、估计或假设在本文引用的文件中有更详细的描述。

本招股章程增刊、货架招股说明书以及提交给加拿大适用的加拿大证券委员会或加拿大和美国证券交易委员会的类似监管机构的其他文件中包含的警示声明和确定的风险因素，明确限定了所有属于本公司或代表本公司行事的人士的前瞻性陈述。

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货币列报和汇率信息

除另有说明外，本招股章程增刊内的所有金额均以美元表示。指的是美元，指的是美元，指的是加拿大元。

下表列出了加拿大银行在各个时期公布的以加元表示的高、低、平均和期末一美元每日平均汇率。

2022年12月12日，加拿大银行公布的每日汇率为1美元=1.3658加元。

狮子山电气公司

以下对公司的描述并不包含有关公司及其财产和业务的所有信息，您 在投资该单位之前应考虑这些信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和货架招股说明书，包括标题为风险因素的部分，以及通过引用并入本文和其中的文件。

“公司”(The Company)

本公司是一个公司，根据《商业公司法》(魁北克)。该公司相信，它在设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆方面处于领先地位。该公司通过12年以上专注于全电动汽车研发(R&D)、制造和商业化的经验，在中型和重型城市电动汽车(EV)领域获得了独特的行业专业知识和先发优势。该公司的车辆和技术得益于其800多辆专门制造的全电动汽车在实际运营条件下的实际行驶里程超过1000万英里。

该公司的专门制造的全电动汽车系列目前包括七款城市卡车和公共汽车，今天即可购买。

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该公司的电动汽车是为满足客户的需求而量身定做的，并在内部设计、制造和组装，不依赖于传统的内燃机车辆改装或第三方集成商。为了实现这一目标，Lion为电动底盘、卡车驾驶室和客车车身开发了自己的专用解决方案，将其专有电池技术与模块化能量容量和专有Lion软件相结合。

与电动汽车领域的其他公司一样，该公司采用了通常基于为电动汽车量身定做的直接面向客户销售的销售模式，因此通常避免依赖第三方经销商。作为ITS的一部分推向市场作为电动汽车战略的一部分，该公司在车辆选择、融资(包括通过LionCapital解决方案部门)、购买和采用(包括电动汽车教育和培训)、确定和寻求任何适用的政府拨款、能源需求、充电基础设施、维护和高级远程信息处理解决方案等所有关键方面帮助客户完成电动汽车过渡之旅。为了增强客户体验并帮助推动重复购买，公司利用其体验中心网络，这是一个专门的空间，潜在客户、政策制定者和其他交通行业利益相关者可以在其中熟悉公司的电动汽车，了解其规格和优势，获得销售支持并会见销售代表，讨论赠款和补贴援助，获得充电基础设施援助，接受车辆培训、维护 支持并对现有车辆进行维修。公司体验中心提供的现场服务包括产品演示和销售支持、全方位服务培训、充电基础设施 帮助和维护支持。该公司目前在美国和加拿大的关键市场拥有12个体验中心。

监管环境

随着美国和加拿大各级政府寻求实施旨在减少与运输相关的温室气体排放的措施，并正在为实现这一目标采取切实行动，中型和重型商用车的电气化继续获得势头。例如，在美国联邦一级，拜登政府最近签署了2022年通胀削减法案，并签署了两党基础设施法律，根据该法律，美国环境保护局(EPA)启动了清洁校车计划，预计将在未来五年(2022-2026年)提供50亿美元，以零排放和低排放车型取代现有的校车。美国各州和市政当局也实施了各种抵消碳排放的计划，例如加利福尼亚州的零排放汽车(ZEV) 信用交易机制和纽约州计划在2035年前让其校车车队实现电气化。此外，17个州和华盛顿特区签署了《多州中型和重型零排放汽车谅解备忘录》，该备忘录的目标是到2050年使所有新的中型和重型汽车销售100%为零排放，到2030年实现30%的零排放汽车销售的中期目标。在加拿大，加拿大联邦政府设立了零排放交通基金，加拿大联邦政府计划在五年内通过该基金投资27.5亿加元，支持公共交通和学校公共汽车电气化，加拿大基础设施银行也启动了一项150万加元的债务融资援助计划，以帮助公共交通和校车运营商向电气化过渡。在魁北克, 省政府此前公布了绿色经济计划，目标是到2035年减少温室气体排放，并禁止销售汽油动力消费汽车和轻型汽车。魁北克省政府还宣布了帮助学校和公交车队以及中型和重型卡车电气化的各种计划。不列颠哥伦比亚省省政府也建立了类似的计划。

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2022年5月，环保局宣布在环保局清洁校车计划的第一轮资金中提供5亿美元，随后在2022年9月增加到9.65亿美元。2022年10月，环保局宣布了第一轮奖励的获奖者(金额为9.13亿美元)，391名申请者获得了2468辆公交车。根据环保局网站上公开披露的申请组织名称及其对行业的了解，该公司估计，在这些公交车中，有1,400多辆公交车直接授予学区，而无需通过原始设备制造商(OEM)提交相关凭证，而通过原始设备制造商(OEM)提交申请的学区获得了1,000多辆公交车。这包括美国16个州的41个学区，这些学区通过Lion提交了申请，这些学区获得了购买207辆电动公交车的代金券。这些优惠券的条件是在2022年10月至2023年4月期间订购公交车，并在2024年10月之前安装基础设施并交付车辆。虽然这些代金券与通过公司提交的申请有关，但授予学区的代金券是否会转化为实际的采购订单和/或 销售并不确定，这将取决于适用的学区选择是否及时向公司提交实际采购订单，以及根据其条款履行任何采购订单(如适用)。根据 EPA清洁校车返点计划的当前条款，除非公司已收到采购订单，否则根据EPA清洁校车返点计划的实际格式授予的代金券不包括在公司的订单簿中。有关前瞻性陈述，请参阅《警示说明》。

员工和足迹

该公司目前拥有约1,350名员工，涉及所有职能，包括制造、研发、销售和营销、 服务以及公司和行政部门。

公司的主要制造工厂位于魁北克省的圣杰罗姆，位于魁北克省蒙特利尔以北约25英里(或40公里)处。该设施占地约200,000平方米。英国《金融时报》，包括一个内部研发和测试中心。此外，公司正致力于在伊利诺伊州Joliet建设一个新的租赁的美国制造工厂，这将是公司在美国最大的足迹，并将支持公司满足市场对美国制造的零排放汽车日益增长的需求，以及在魁北克省米拉贝尔市YMX国际空气动力公司建设一个电池制造工厂和创新中心，该工厂将实现高度自动化 ，预计将专注于生产锂离子电池组和模块。

公司总部和注册办事处位于921，Chemin de la 北里维埃，加拿大魁北克省圣杰罗姆J7Y 5G2，电话号码是(450)432-5466。关于本公司业务的其他信息 包含在本招股说明书增刊中引用的文件中，这些文件可在www.sedar.com上的公司简介下和www.sec.gov上的Edga上获得。

风险因素

对认股权证股票的投资涉及风险。在购买认股权证股份前，潜在投资者应仔细考虑本招股章程副刊及货架招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，包括但不限于本招股章程副刊引用并入的年度MD&A的风险因素第23.0节所确定的风险因素，以及本招股章程副刊引用并入的年度报告的第3.D项风险因素。本公司目前不认为重大或本公司目前不知道的其他风险和不确定性也可能成为影响本公司业务、经营结果或财务状况的重要因素。有关前瞻性 声明，请参阅告诫说明。

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普通股的股价一直并可能继续波动。

近年来，证券市场经历了价格和成交量的高度波动，许多公司的证券市场价格经历了大幅波动，这与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。今年普通股的股价波动很大。不能保证这种波动不会影响普通股的价格，而且价格可能会下降到低于其收购成本。由于这种波动，投资者可能无法以或高于其收购成本的价格出售认股权证股票。

普通股的市场价格已经并可能进一步受到重大波动的影响。可能导致普通股(以及相应的认股权证股票)市场价格波动的一些因素包括：

此外，这些因素以及其他相关因素可能导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。某些机构投资者在作出投资决定时，可能会考虑本公司的环境、管治及社会风气及表现，并参考该等机构各自的投资指引及准则，若未能符合该等准则，则可能导致该等机构对普通股的投资有限或不投资，从而对普通股(及相应的认股权证股份)的交易价格造成重大不利影响。不能保证价格和数量的波动不会发生。若该等波动及市场动荡持续一段长时间，本公司的业务、经营业绩或财务状况以及普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

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此外，广泛的市场和行业因素可能会损害普通股的市场价格 (以及相应的认股权证股票)。因此，普通股(以及相应的认股权证股份)的价格可能会基于与我们几乎没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低普通股(以及相应的认股权证股份)的价格 ，而不管公司的经营业绩如何。过去，在一家公司的证券市场价格大幅下跌后，曾发生过针对该公司的证券集体诉讼。如果本公司卷入任何类似的诉讼，可能会产生巨额成本，其管理层的注意力和资源可能会被转移，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

本公司管理层将在行使认股权证所得净收益方面拥有广泛的酌情决定权。

本公司不能确切说明其将从行使认股权证中获得的净收益的具体用途(如果有的话)。本公司管理层在行使认股权证所得款项净额(如有)的使用及支出时间方面拥有广泛的酌情权。因此，认股权证股份的投资者将必须依赖本公司管理层对所得资金使用的判断，只有有限的关于管理层具体意图的信息。本公司管理层如认为行使认股权证所得款项净额符合本公司的最佳利益，并可能将行使认股权证所得款项的一部分或全部用于本公司股东可能不愿使用的方式，而这可能不会产生良好的回报，也不会增加购买者的投资价值，则可使用非本标题所述的任何认股权证的净收益。 本公司管理层未能有效运用这些资金可能会对本公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。在使用之前，本公司可将行使认股权证所得款项净额(如有)以不产生收入或贬值的方式投资。

现有股东或本公司未来出售(或对未来出售本公司证券的看法)可能导致普通股市场价格大幅下跌，即使其业务表现良好。

该公司可能会发行额外的证券，为未来的活动提供资金，包括根据其目前的在市场上？根据2022年6月17日的招股说明书补充版的股权计划。现有股东或本公司可能随时在公开市场出售大量普通股或认股权证 ，包括不受任何锁定或其他转让限制的认股权证购买者的转售。这些出售，或市场上认为持有大量普通股或可转换为普通股的证券的人，或本公司有意出售普通股或可转换为普通股的证券的人，可能会降低普通股的市场价格。普通股市场价格的下跌可能会削弱公司通过出售证券筹集额外资本的能力，如果公司希望这样做的话。

本公司于2021年5月6日签订了注册权协议(经修订，注册权协议)，根据协议中包含的条款和条件，电力能源公司(PEC)，9368-2672魁北克公司(9368-2672)(公司创始人首席执行官直接或间接控制的公司，大多数有表决权的股份)和Amazon.com NV Investment Holdings LLC(指定的保修公司)在美国和/或加拿大的招股说明书中被授予关于其持有的普通股的登记或 资格的某些权利。

指定认股权证持有人 目前持有购买于2020年7月1日发行的普通股(指定客户认股权证)的认股权证，授权指定认股权证持有人在其条款(包括适用的归属 条件)的规限下，以每股5.66美元的行使价收购最多35,350,003股普通股，详情见年报第10.C节“重大合约”一节所述。此外，截至2022年12月12日，本公司有27,111,323份公开认股权证(业务

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目录表

(br}合并认股权证)，每份认股权证持有人有权在符合其条款的情况下，以每股11.50美元的行使价 收购每份业务合并认股权证一股普通股。业务合并权证分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码分别为LEV.WT和LEV.WS。指定认股权证持有人、任何业务合并权证持有人或其根据指定客户认股权证、业务合并认股权证或认股权证(视何者适用而定)收购普通股权利的任何认股权证持有人的任何行使，将摊薄本公司当时现有股东的所有权权益，并减少本公司的每股盈利。此外，在公开市场上出售任何因行使指定客户认股权证、业务合并认股权证或认股权证而发行的普通股 可能会对普通股的现行市价造成不利影响。

此外，本公司无法预测未来发行普通股的规模或未来发行和出售普通股将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。出售相当数量的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

公司的某些股东可能会对公司产生重大影响。

截至本文日期，PEC和9368-2672各自按非摊薄原则分别直接或间接拥有或控制约33.9%和13.4%的已发行和已发行普通股。于单位发售完成后，预期(I)PEC及9368-2672将分别直接或间接拥有或控制约35.4%及12.2%的已发行及已发行普通股(或，若根据单位发售授予承销商的超额配股权获悉数行使，则分别为34.9%及12.0%) 及(Ii)PEC将拥有9,842,519股认股权证。因此，PEC和9368-2672中的每一个都可能对公司的管理和事务产生重大影响，这可能会限制股东影响提交给股东表决的事项的结果的能力，包括董事选举和重大公司交易。

此外，本公司已与PEC及9368-2672订立日期为2021年5月6日及9368-2672的提名权协议，根据协议所载的条款及条件，PEC及9368-2672各自获授予若干提名本公司董事会成员(在某些情况下包括本公司董事会委员会成员)的权利，只要其持有本公司总投票权的所需百分比即可。PEC和9368-2672的每个 将能够影响公司的决策。由于PEC和9368-2672的重大影响力和投票权，普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，PEC和9368-2672的重大影响力和投票权可能会阻碍涉及控制权变更的交易，包括作为普通股持有者的投资者可能会获得普通股相对于当时市场价格的溢价的交易，或者如果提出私有化交易，可能会阻止相互竞争的提议。

此外，PEC的利益可能与公司其他股东的利益不一致。PEC(或其附属公司或相关实体)从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与Lion直接或间接竞争的业务的权益。PEC(或其关联公司或相关实体)也可能寻求与公司业务相辅相成的收购机会，因此，公司可能无法获得这些收购机会。

投资者可能会立即遭受严重的稀释。

本公司一般不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或代表收取普通股权利的证券。公司可能会增发普通股和可转换为普通股或可交换的证券，或代表未来接受普通股的权利。已发行和已发行普通股数量的增加以及出售此类普通股的可能性将稀释

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目录表

本公司现有普通股持有人的投票权。普通股的市场价格也可能因为未来出售普通股或证券而下跌，这些普通股或证券可转换为普通股或可交换，或代表获得普通股的权利，或由于人们认为可能发生此类出售。

普通股的回报 不受保证。

不能保证普通股在短期或长期内获得任何正回报。持有普通股是投机性的，涉及高度风险，只应由财务资源足以使其承担此类风险且不需要立即在其投资中流动资金的持有人进行。持有普通股只适用于有能力吸收部分或全部所持股份损失的持有者。只有在高风险投资方面经验丰富且能够承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资本公司。

认股权证的条款可能不利于所有投资者。

根据适用的调整条款，每份完整认股权证的持有人将有权收购一股普通股 。然而，在行使任何认股权证时，将不会发行零碎股份，亦不会支付现金或其他代价以代替零碎认股权证股份。因此，持有零碎认股权证的投资者可能会损失该部分投资的价值，除非他们能够购买额外的零碎认股权证来组成完整的认股权证。该等零碎认股权证可能并无任何活跃市场，本公司并无义务向投资者出售或以其他方式发行零碎股份，以使其零碎认股权证投资完整。

认股权证将包括 若干实益拥有权限制，根据这些限制，如在向行使权利的持有人发行认股权证股份生效后，该持有人连同其联属公司及与持有人或其任何联营公司作为一个集团的其他人士将实益拥有紧接该等发行后已发行普通股数目的4.99%以上，则认股权证将不可行使，但若干例外情况除外，包括上限增加不超过9.99%。在行使认股权证后实益拥有超过实益拥有权限制的持有人，可能须持有认股权证至到期日。由于受益的所有权限制，持有人没有追索权，无法在权证到期前行使其权证。此外，任何普通股持有人连同其联属公司及与持有人或其任何联营公司作为一个集团的其他人士，于单位发售结束时及于任何认股权证发行前实益拥有至少10.00%的已发行普通股数目(包括于本招股章程副刊的 日期包括PEC及9368-2672)，将不受此限制，并将能够行使其超过实益拥有权限制的认股权证。根据认股权证的条款，持有人在实益所有权限制方面可能会受到不同的对待，但他们没有追索权，这取决于他们是否可能受到此类限制。

截至本招股说明书补充文件提交之日起，认股权证股份受美国证券法规定的有效注册声明所涵盖。然而，不能保证该等注册声明或涵盖认股权证股份的其他注册将在认股权证可能尚未到期的整个期间内保持有效。虽然本公司已 同意尽其商业上合理的努力就认股权证股份维持有效的登记声明，但如果持有人希望行使其认股权证而没有有效的登记声明 ，或如其中所载的招股章程不能用于认股权证股份的要约及出售，而本公司尚未决定或正在就认股权证股份的要约及 出售提交该等登记声明及/或相关招股说明书，则认股权证只能在此时以无现金行使的方式全部或部分行使。本公司可自行决定豁免遵守美国证券法和适用的州证券法的注册要求。没有任何此类豁免的持有者可能面临严重的流动性限制，并可能导致其投资价值缩水。

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目录表

不保证普通股有一个活跃的流动性市场。

不能保证在多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所将维持活跃的普通股交易市场。如果普通股交易不活跃，投资者可能无法迅速或以最新市场价格出售其普通股。

公司预计 在可预见的未来不会宣布任何股息。

本公司从未宣布或支付普通股的任何股息， 本公司预计将收益再投资于其业务增长，并不预期在可预见的未来向普通股持有人宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，而这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会定期审查，并将取决于当时的条件，其中包括收益、财务状况、手头现金、为我们的商业活动提供资金的财务需求、发展和增长，以及董事会认为在当时情况下合适的其他因素。

如果出于美国联邦所得税的目的，公司是或成为被动的外国投资公司，投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

就美国联邦所得税而言，非美国公司将被视为被动型外国投资公司(PFIC)，在任何课税年度，如果(I)其总收入的75%或更多为被动型收入，或(Ii)其产生 或用于生产被动型收入的资产价值的平均百分比至少为50%。

根据本公司目前和预计的收入、资产和活动，本公司预计在2022年或在合理可预见的未来不会被视为PFIC。然而，本公司是否可被归类为本课税年度的私募股权投资公司的最终决定要到年底后才能作出，并将取决于当时所有相关的事实和情况。不能保证本公司在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。如果 公司在任何课税年度是美国持有人持有普通股或认股权证的任何课税年度，如某些美国联邦所得税考虑事项所定义，美国持有人可能需要承担增加的美国联邦收入 纳税义务和额外的报告义务。见某些美国联邦所得税考虑事项和被动型外国投资公司的地位？鼓励潜在投资者就购买、拥有和处置普通股或认股权证是否适用PFIC规则咨询自己的税务顾问 。

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目录表

合并资本化

下表载列本公司(I)于2022年9月30日的综合现金及综合资本(按实际基准计算)及(Ii)于2022年9月30日的经调整基础上的综合现金及综合资本(假设并无行使根据单位发售授予承销商的超额配股权)。 本表格应与本公司的中期财务报表及中期MD&A一并阅读，每一份中期财务报表及中期MD&A均以参考方式并入本招股章程副刊。

认股权证股份及认股权证描述

认股权证股份

认股权证股票将 拥有我们普通股的所有特征、权利和限制。该公司的法定资本包括无限数量的普通股和无限数量的优先股，可连续发行。截至2022年12月12日，共有198,394,922股普通股，没有已发行的优先股。有关普通股的材料属性和特征的说明，请参阅架子招股说明书中的证券普通股说明。

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目录表

认股权证

多伦多证券交易所已有条件批准认股权证上市，本公司已申请将认股权证在纽约证券交易所上市。认股权证的上市将取决于本公司满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求，包括向最低数量的公共证券持有人分发认股权证。虽然公司将努力争取尽快获得认股权证上市的批准，但不能保证纽约证券交易所和/或多伦多证交所将在单位发售结束日之前完成审查程序并批准上市。因此，不能保证认股权证将在单位发售结束时在纽约证券交易所或多伦多证券交易所上市或根本不上市。该等上市须符合纽约证券交易所及多伦多证券交易所的所有上市要求。

该等认股权证将根据本公司与作为认股权证代理的多伦多证券交易所信托公司于单位发售结束日订立的认股权证契约而发行及受其管限。本公司将指定多伦多证券交易所信托公司位于安大略省多伦多的主要转让办事处为可交出认股权证以供行使、转让或交换的地点。将在安大略省多伦多的权证代理人的主要办公室保存一份持有人登记册。

每份完整认股权证将可转让，并使其持有人有权以每股认股权证2.80美元的行使价收购一股认股权证股份，直至下午5：00。(多伦多时间)在单位发售截止日期后五(5)年的日期 ，视某些惯例事件的调整而定，在此之后，认股权证将失效并失效。认股权证契约将规定，在遵守适用的证券法规并获得适用的监管机构批准的情况下，本公司将有权通过私人合同或其他方式在市场上购买当时未偿还的全部或任何认股权证，因此购买的任何认股权证将被注销。

认股权证契约将规定在权证行使时可发行的认股权证股票数量和/或在发生某些事件时每股认股权证股票的行使价进行调整，包括：

权证契约还将规定，在发生以下额外事件时，可在行使权证后发行的证券类别和/或数量和/或每种证券的行权价格进行调整：

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目录表

行使价或可于 行使认股权证时发行的认股权证股份数目将无须作出调整，除非该等调整的累积影响将导致行使价变动至少1%。此外，如为董事、高级管理人员、雇员、顾问或其他服务提供者的利益而发行本公司普通股计划、限制性股份计划或购股计划，或于认股权证契约日期满足已发行的现有票据，则收购认股权证股份的权利将不会作出调整。

任何零碎普通股应 四舍五入至最接近的整数，该等认股权证持有人无权就任何未发行的零碎普通股获得任何补偿。如持有人未能买卖足够的认股权证以行使全部认股权证股份，本公司并无责任以任何方式协助持有人追讨因持有任何零碎认股权证股份而蒙受的任何声称或预期损失的价值 。认股权证持有人将不拥有任何投票权或优先购买权或普通股持有人将拥有的任何其他权利。

认股权证契约将包括若干实益拥有权限制，根据该等限制，认股权证将不可行使，条件为： 于认股权证行使后可发行的认股权证股份的发行生效后，持有人及其联营公司及与持有人或其任何联营公司作为一个集团的其他人士将实益拥有紧接该项发行生效后已发行普通股数目的4.99%以上。该等实益拥有权限额可由持有人在通知本公司后增加或减少，最高可达9.99%。 尽管有上述规定，任何普通股持有人连同其联营公司及与持有人或其任何联营公司作为一个集团实益拥有的任何人士，于单位发售结束时及于任何认股权证发行前，最少有10.00%的已发行普通股数目不受该等实益拥有权限制。除认股权证契约另有规定外，实益所有权将根据交易法第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在实益所有权限制适用的情况下，确定认股权证是否可行使以及认股权证的哪部分可行使应由持有人全权酌情决定，并由持有人全权负责，而就任何认股权证提交行使通知应被视为 持有人对认股权证是否可行使的决定，认股权证代理人及本公司均无责任核实或确认该等决定的准确性。

认股权证契约将规定，本公司将尽其合理的商业努力，维持与认股权证股份有关的登记声明或其他登记声明，有效期至认股权证到期日和没有未发行认股权证的日期中较早者为止(但前提是，任何事项不得阻止本公司进行合并、安排、合并或出售，包括任何收购要约，以及任何相关的退市或注销或不再是申报发行人，只要认股权证仍未完成并代表有权收购收购公司的证券)，收购公司应承担公司在认股权证契约项下的义务)。如果该等登记说明书并无效力，或其中所载招股章程不适用于要约及出售认股权证股份，而本公司尚未决定或正在提交该等登记说明书及/或相关招股说明书以供要约及出售认股权证股份，则认股权证持有人可于该时间以无现金行使方式全部或部分行使认股权证，但须符合以下情况：

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目录表

公司可自行决定不受美国证券法和适用的州证券法的注册要求的限制。在任何该等期间内，在上述 的规限下，任何持有认股权证的人士均可发出通知表示其欲行使认股权证，届时本公司将准许以无现金方式行使认股权证，并发行根据认股权证契约的 条文计算的有关数目的认股权证股份，惟该等认股权证股份须具有正在行使的认股权证的登记特征及任何转让限制。如该等登记声明并无生效，本公司将根据认股权证契约的规定通知认股权证持有人。

认股权证契约将规定，本公司可不时修订或补充认股权证契约，以达到某些目的，而无需权证持有人同意，包括补救瑕疵或不一致之处或作出任何不损害任何持有人权利的更改。对权证契约作出的任何修订或补充，如会损害权证持有人的利益，只可藉非常决议作出，该决议将在权证契约中界定为 决议：(I)在权证持有人会议上通过，而在该会议上，权证持有人亲自出席或由受委代表出席，代表当时未清偿认股权证总数的至少20%，由权证持有人以不少于在会议上所代表的认股权证总数的662/3%的赞成票通过，并就该决议进行表决；或(Ii)由认股权证持有人签署的不少于当时所有未偿还认股权证总数的662/3%的书面文书通过。

前述对认股权证契约某些预期条款的摘要并不声称是完整的，而是通过参考各方商定形式的认股权证契约条款而有所保留。本公司将于单位发售结束后于SEDAR及EDGAR的公司简介下提交认股权证的属性全文，请参阅认股权证契约。

收益的使用

本公司在行使认股权证时，可不时收取相等于该等认股权证当时适用的总行使价格的收益。假设(I)所有认股权证(包括因行使根据单位发售授予承销商的超额配售选择权而可能发行的所有认股权证)均于下午5：00前行使。于现金到期日(多伦多时间)及(Ii)并无根据认股权证契约所载反摊薄条款作出调整，则本公司所得款项将为63,385,826美元。无法保证将行使多少认股权证 (如果有的话)。因此，并无保证将根据本招股章程增刊发行多少认股权证股份(如有)，或该等发售所得款项。

本公司拟利用行使认股权证所得款项净额(如有)加强其财务状况，并让其继续推行其增长策略，包括本公司在伊利诺伊州Joliet及魁北克省Mirabel的产能扩建项目。

在截至2022年9月30日的9个月内，公司的营业亏损为6,040万美元，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个财政年度分别为1.198亿美元和7,250万美元。此外，在截至2022年9月30日的9个月内，公司的经营活动产生的现金流量为负8,890万美元，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个财政年度分别为负131.0美元和2,710万美元。这些经营亏损和负现金流是公司为发展业务而进行大量投资的结果，公司预计未来将继续投入大量资金扩大公司的业务。因此，随着公司继续执行其增长战略，公司可能在短期内继续招致运营亏损。 公司还可能继续存在来自运营活动的负现金流，因此，如果有的话，行使认股权证的部分净收益将用于为未来期间的运营活动产生的此类负现金流提供资金。

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目录表

本公司管理层在行使认股权证所得款项净额(如有)及支出时间方面拥有广泛酌情权。虽然本公司目前预期将使用上述行使认股权证的净收益(如有)，但在考虑其相对于市场和其他条件的策略以及风险因素下所述的其他因素后，可能会以不同的方式使用净收益 。

配送计划

本招股章程副刊涉及(I)最多19,685,040股认股权证，可于根据单位发售行使本公司预期发行的19,685,040股认股权证时不时发行；(Ii)最多2,952,755股认股权证，于行使根据单位发售授予承销商的超额配股权时可能不时发行的2,952,755股认股权证；及(Iii)因认股权证契约所载反摊薄条文而可能发行的不确定数目的额外认股权证股份。有关认股权证条款的其他信息，请参阅正在分发的证券认股权证的说明 。

本公司于2022年12月12日向加拿大各省及地区的证券监察委员会或类似监管机构提交了日期为2022年12月12日的初步招股说明书补充文件及日期为2022年12月12日的最终招股说明书补充文件，并于2022年12月12日提交了初步招股说明书补充文件及日期为2022年12月12日的最终招股说明书补充文件，与本公司在加拿大及美国单位向公众发售有关的注册声明 。就单位发售而言，本公司已对本公司分销(I)最多19,685,040股认股权证股份(可于行使本公司预期根据单位发售发行的19,685,040股认股权证而不时发行)及(Ii)最多2,952,755股可不时发行的认股权证股份(于行使根据单位发售授予承销商的 超额配售选择权时可能发行的认股权证)的分销作出限定。每份完整认股权证的持有人将有权在到期日下午五时 (多伦多时间)之前的任何时间，按行使价每股认股权证股份2.80美元购买一股认股权证股份，并可根据认股权证契约的条款作出调整。认股权证的行使价由本公司与单位发售的承销商磋商厘定。

该单位的发售预计将于2022年12月16日左右完成。本公司已向美国证券交易委员会提交本招股章程副刊，登记于认股权证行使时可不时发行的认股权证股份的发售，此为完成单位发售的条件。

本招股说明书副刊根据美国证券法根据MJDS登记认股权证股份的发售。本招股说明书副刊在加拿大任何省份或地区均不符合与其相关的认股权证股份分配的资格。

认股权证股份将于行使认股权证时，由本公司直接出售给认股权证持有人(视情况而定)。这些销售不涉及任何承销商、经销商或代理商。没有任何承销商参与本招股说明书副刊的准备工作，或对其进行任何审查。

普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市并张贴交易，代码为？LEV？2022年12月12日， 本招股说明书刊发日期前的最后一个交易日，普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的收盘价分别为2.67美元和3.64加元。本公司已申请在纽交所上市认股权证股份，而多伦多证券交易所已有条件批准认股权证股份上市。上市须分别符合纽约证券交易所及多伦多证券交易所的所有上市要求。

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目录表

成交价和成交量

下表列出了前12个月期间在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易的普通股的各自高价和低价及成交量。

以前的销售额

在本招股说明书刊发日期前12个月内，本公司已发行普通股或可转换为普通股的证券，详情如下。

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目录表

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是美国联邦所得税的重要考虑事项摘要，这些事项可能与美国持有人(定义如下)在行使认股权证时获得的公司权证和普通股的购买、所有权和 处置有关。

本摘要依据自本摘要之日起生效的1986年《国内税法》(《税法》)及其条例、裁决和司法解释的规定，以及1984年8月16日《美利坚合众国和加拿大关于所得税和资本税的公约》(经任何后续议定书修订)(《条约》)的规定。这些权限可以随时更改，也许可以追溯，从而导致美国联邦所得税后果不同于以下概述的后果。

本摘要并未全面讨论可能与特定投资者购买、持有或处置认股权证或普通股的决策 相关的所有税务考虑因素。特别是，本摘要仅针对持有认股权证或普通股作为资本资产的美国持有人，不涉及可能适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有人的特殊税收后果，例如银行、证券或货币经纪人或交易商、选择按市价计价的证券交易商、金融机构、人寿保险公司、免税实体、受监管的投资公司、实体或被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排(或其中的合作伙伴)，按投票或价值计算拥有或被视为持有本公司股票10%或以上的持有人，作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分持有认股权证或普通股的 人，或功能货币不是美元的人。此外，本摘要不涉及州税、地方税或外国税、美国联邦遗产税和赠与税、适用于某些非公司美国持有人净投资收入的联邦医疗保险缴费税、或收购、持有或处置普通股或认股权证的替代最低税收后果。

就本摘要而言，美国持股人是认股权证或普通股的实益拥有人，是美国或美国国内公司的公民或居民，或在其他情况下须就该等认股权证或普通股按净收益计算缴纳美国联邦所得税。

美国持有人应就收购、拥有和处置认股权证或普通股的后果咨询他们自己的税务顾问，包括以下讨论的考虑因素与其特定情况的相关性，以及根据外国、州、当地或其他税法产生的任何后果。

为美国联邦所得税的目的公司的纳税居住地

就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据加拿大魁北克省法律组建的公司将被视为非美国公司(因此不是美国税收居民)，以缴纳美国联邦所得税。《法典》第7874节规定了这一一般规则的例外情况，根据该规则，在某些情况下，非美国组织实体可以被视为美国公司，用于美国联邦所得税 纳税。这些规则很复杂，关于其应用的指导也不明确和不完整。

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目录表

根据该法第7874条，如果满足以下三个条件之一，则在美国联邦所得税目的下被视为公司并在美国境外组织的实体(即非美国公司)仍将被视为美国联邦所得税目的的美国公司(因此，作为美国纳税居民，其全球收入应缴纳美国联邦所得税)：(I)非美国公司，直接或间接，收购基本上由美国公司直接或间接持有的所有财产(包括通过收购美国公司的所有流通股)，(Ii)非美国公司的扩大关联集团在非美国公司的组织或注册国家/地区(和税务居住地)没有与扩大的关联集团的全球活动相关的实质性业务活动(重大业务活动例外)，以及(Iii)收购后，被收购美国公司的前股东因持有美国被收购公司的股份(计入收到的非美国公司的股份以换取美国公司的股份)而持有非美国收购公司至少80%的股份(以投票权或价值计算)，这是根据《准则》第7874条(所有权测试)确定的。

此外，如果确定满足前段(I)和(Ii)所述条件，并且由于企业合并而适用于公司的所有权测试低于80%但至少为60%，则公司及其股东可能面临其他不利的税收后果(包括拒绝适用于下文第2款股息税中讨论的合格股息的优惠税率 )(第6 0%倒置规则)。

于2021年5月6日， 根据业务合并协议及重组计划，本公司一家全资附属公司与特拉华州的Northern Genesis Acquisition Corp.(NGA)合并，NGA作为本公司的全资附属公司而继续存在，而NGA的股东及认股权证持有人将收取本公司股份及认股权证，以换取彼等于NGA的股份及认股权证(统称为NGA业务的合并)。有关业务合并的更完整描述，请参阅年度报告。因此，就美国联邦所得税而言，公司是否将被视为美国公司 取决于公司是否满足所有权测试，如果满足，则是否满足实质业务活动例外。根据业务合并的条款、守则第7874节有关股份拥有权的厘定规则及根据守则第7874节颁布的库务规例，以及若干事实假设，本公司目前相信，前NGA普通股持有人因持有守则第7874节所厘定的NGA普通股而持有本公司普通股少于60%(按票数及价值计算)。此外，本公司相信，它可能会满足重大业务活动例外。因此，本公司不认为就美国联邦所得税而言，本公司 被视为美国公司或受60%税收倒置规则的约束，本公司在其纳税申报单上采取这一立场。根据《守则》第7874条确定所有权的规则复杂， 不明确，并且是正在进行的监管变化的主题。因此，本公司在此所述的报告立场并非没有疑问。

本公司没有也不会寻求美国国税局(IRS)就此类税收待遇作出任何裁决。 本公司没有也不会就其根据守则第7874条被视为美国公司或60%税收倒置规则对其适用一事征求意见，并且不能保证能够获得此类意见 ，或者如果获得该意见，将来将以所需的确定性水平提供意见。此外，无论本公司能否取得上述意见，亦不能保证税务顾问或美国国税局不会采取与上述相反的立场，亦不能保证法院不会支持该等相反立场。

如果就美国联邦所得税而言，本公司被视为美国公司，这可能会给本公司及其股东带来一系列负面税务后果。例如，该公司的全球收入将缴纳美国联邦所得税，因此可能要承担额外的美国所得税的巨额债务。此外，向公司非美国持有人支付的任何股息总额可能需要缴纳30%的美国预扣税(取决于任何可能适用于降低预扣税的所得税条约的适用情况)。

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目录表

与本公司的报告立场一致，本讨论的其余部分假设：根据守则第7874条，就美国联邦所得税而言，本公司不被视为美国公司，也不受60%税收倒置规则的约束。然而，本公司并不代表(I)根据守则第7874条，就美国联邦所得税而言，本公司不会被视为美国公司，或(Ii)不受60%倒置规则的约束。

认股权证的行使或失效

根据下文讨论的PFIC规则以及除下文关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人一般不会确认因行使现金认股权证而产生的收益或损失。权证持有人在权证中的初始计税基础应等于该权证的成本。根据行使现金认股权证而取得的普通股中，美国持有人的税基通常等于美国持有人在权证中的税基和行使价格的总和。尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起计；无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国 持有人通常将在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。

根据当前的美国联邦所得税法，无现金 行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金行使可以是免税的，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在普通股中收到的税基通常与美国持有人在认股权证中的税基相同。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国持股人对普通股的持有期将被视为自认股权证行使之日或次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金演习视为应税交换。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出认股权证，其总公平市场价值等于要行使的权证总数的行使价。在符合下文讨论的PFIC规则的情况下，美国持有人确认的资本收益或损失的金额将等于被视为已交出的认股权证的公平市场价值与美国持有人在该等认股权证中的计税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有人对已行使的认股权证的初始投资和该等认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对收到的普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日起算。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证上述替代税收后果和持有期是否会被美国国税局或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金行使认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定了在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或行使认股权证的价格的调整，如本招股说明书标题为认股权证股份和认股权证说明的部分所述。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，权证的美国持有人将被视为从公司获得建设性分配，例如，如果调整增加了该美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(E.g.， 通过增加行使时获得的普通股数量或通过降低行使价格获得)，这是向我们普通股持有人分配现金或其他财产的结果，这应向美国持有人征税

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以下股息税项下所述的普通股。此类推定分配将按该节所述缴纳税款，其方式与权证的美国持有人从本公司获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。

股息的征税

根据以下被动外国投资公司地位下的讨论，从公司当前或累计收益和利润(由美国联邦所得税 目的确定)中支付的与普通股有关的任何 现金或财产分配(包括任何预扣的加拿大税款)总额通常将在美国持有人收到股息的当天作为普通股息收入计入美国持有人的应纳税所得额，并且将没有资格享受根据守则允许公司 获得的股息扣除。

本公司预计不会根据美国联邦所得税 纳税原则对其收益和利润进行计算。因此，美国持有者应该预计，分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。

对于美国持有者，以美元以外的货币支付的股息通常将包括在收入中，以美元金额计算 参考美国持有者收到股息当天的有效汇率计算。美国持有者随后出售、兑换或以其他方式处置此类非美元货币的任何收益或损失一般将被视为普通收入或损失，通常将是来自美国境内的收入或损失。

除短期头寸的某些例外情况外，如果股息是合格股息收入，个人相对于普通股收到的美元股息金额将按优惠税率征税。在以下情况下，普通股支付的股息将被视为合格股息收入：

普通股在纽约证券交易所上市，只要上市，即可在美国成熟的证券市场上随时交易。此外，美国财政部已确定该条约符合 降低税率的要求，该公司认为它有资格享受该条约的好处。根据本公司的财务报表以及相关的市场和股东数据，本公司认为，就其2021纳税年度而言，就美国联邦所得税而言，该公司并未被视为PFIC。此外，基于公司的财务报表和公司对其资产的价值和性质、收入的来源和性质以及相关的市场和股东数据的当前预期，根据下文的讨论以及被动外国投资公司的地位，预计不会在其2022纳税年度或在合理的 可预见的未来成为被动外国投资公司。美国股东应根据自己的具体情况，就降低股息税税率的可行性咨询自己的税务顾问。

根据普遍适用的限制和条件，以适用于美国持有人的适当税率支付的加拿大股息预扣税可能有资格从该美国持有人的美国联邦所得税责任中获得抵免。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局最近采用的新要求，任何加拿大税收都需要 满足这些要求才有资格成为美国持有者的可抵免税收。如果美国持有者有资格并适当地选择了条约的好处，则加拿大的股息税将被视为满足新要求，因此将被视为

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可抵税。对于所有其他美国持有者，这些要求是否适用于加拿大股息税是不确定的，我们还没有确定这些要求是否已经得到满足 。如果加拿大股息税对美国持有人来说不是一种可抵免的税，或者美国持有人没有选择就同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则美国持有人在计算此类美国持有人的美国联邦所得税应纳税所得额时，可以 扣除加拿大税。股息分配将构成来自美国以外来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有者来说，通常将构成用于外国税收抵免目的的被动类别收入。

外国税收抵免和扣减的可获得性和计算取决于美国持有人的特定情况，并涉及对这些情况应用复杂的规则。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于他们的特定情况。

认股权证及普通股的处置的课税

根据以下被动外国投资公司地位下的讨论，在出售、交换或其他应纳税的权证或普通股时，美国持有者将为美国联邦所得税目的实现收益或亏损，金额等于处置变现的金额与美国持有者在权证或普通股中调整后的税基之间的差额，两者均以美元确定。此类收益或亏损将是资本收益或亏损，如果权证或普通股持有超过一年，通常将是长期资本收益或亏损。作为个人的美国持有者实现的长期资本收益通常要按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者在出售或以其他方式处置认股权证或普通股时确认的资本收益或损失通常将是美国 用于美国外国税收抵免的来源收益或损失。根据美国国税局最近通过的新的外国税收抵免要求，对出售或以其他方式处置认股权证或普通股征收的任何加拿大税，通常不会被视为美国外国税收抵免目的的可抵免税。如果加拿大税不是可抵免税，则该税将减少出售或以其他方式处置认股权证或普通股时实现的金额，即使美国持有人已 选择在同一年申请其他税项的外国税收抵免。美国持有人应就外国税收抵免规则适用于权证和普通股的出售或其他处置以及对此类出售或处置征收的任何加拿大税咨询他们自己的税务顾问。

被动外商投资公司现状

美国的特殊税收规则适用于被认为是PFIC的非美国公司。如果出现下列情况之一，本公司将在特定纳税年度被归类为PFIC

根据本公司的财务报表以及本公司对其收入、资产和活动的性质和金额以及其股权市值的预期，本公司不认为其在2021年是PFIC，也不希望在2022年或合理可预见的未来成为PFIC。然而，我们是否可以被归类为本课税年度的PFIC的最终决定要到年底之后才能做出，并将取决于当时所有相关的事实和情况。不能保证我们不会在本课税年度或未来任何课税年度成为PFIC。

虽然我们的PFIC地位是每年确定的 ，但我们是PFIC的初步确定通常适用于在公司是PFIC时持有普通股或认股权证的美国持有者，

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在随后的几年中，公司是否通过了PFIC资格测试。如果与本公司的预期相反，在普通股或认股权证的美国持有人的持有期内的任何课税年度 被归类为PFIC，且在普通股的情况下，美国持有人没有及时做出按市值计价的选择(如下所述)，则该美国持有人一般将受到以下方面的不利税收后果：(I)出售普通股或认股权证的任何收益或其他应税处置；以及(Ii)向美国持有人作出的任何超额分派(一般而言，在美国持有人的课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在之前三个课税年度收到的普通股年度平均分派的125%，或如较短，则大于该美国持有人的普通股持有期)。

根据这些规则：

一般而言，如果 本公司是一家私人股本投资公司，且普通股构成流通股票(只要普通股在纽约证券交易所上市，本公司预期情况就会如此)，而该美国持有人在其持有(或被视为持有)普通股的第一个应课税年度结束时，就该等股份就该课税年度作出有效的按市值计价选择，则该美国持有人一般不受上述PFIC规则的约束。取而代之的是，通常情况下，美国 持有者将在其每个应纳税年度将其普通股在该年度结束时的公允市值超过其普通股调整基础的部分(如果有的话)计入普通收入。这些普通收入不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的减税税率。美国持有者还将就其调整后的普通股基础超出其普通股在其纳税年度结束时的公允 市值(但仅限于先前按市值计价的收入净额)确认普通亏损。美国持有者在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其普通股或以其他应纳税方式处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，可能不会就认股权证进行按市值计价的选举。 美国持有者应就其普通股在其特定情况下按市值计价的可能性和税收后果咨询他们的税务顾问。

关于PFIC和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，投资者应该咨询他们自己的税务顾问关于在他们的特殊情况下将PFIC规则应用于普通股和认股权证的问题。

对外金融资产报告。

某些美国持有者在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元的指定外国金融资产，或在纳税年度内的任何时候拥有超过75,000美元的外国金融资产，通常需要与他们的纳税申报单(目前采用表格8938)一起提交关于以下方面的信息声明

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此类资产。？指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行但不在金融机构持有的账户中持有的证券。少报超过5,000美元的特定外国金融资产的收入将纳税申报单的诉讼时效延长至报税表提交后六年 。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。鼓励潜在投资者就这些 规则的可能应用咨询他们自己的税务顾问，包括将这些规则应用于他们的特定情况。

备份扣缴和信息报告

向美国持有人出售或以其他方式处置普通股或认股权证所支付的股息和收益，一般可能须遵守守则的信息申报要求，并可能受到备用扣缴的限制，除非美国持有人提供准确的纳税人识别码，并作出任何其他所需证明或以其他方式确立豁免。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者支付的备份金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者可能被要求遵守认证和身份识别程序，以确定其信息报告和备份扣留豁免。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

公司法律顾问Stikeman Elliott LLP认为，以下是加拿大联邦所得税的主要考虑因素摘要《所得税法》(加拿大)(经修订)及其颁布的法规(税法)一般适用于在行使认股权证后作为实益所有人获得认股权证股票的持有人。本摘要仅适用于就税法而言及在任何相关时间与本公司保持独立交易，且与本公司并无关联，并收购及持有认股权证股份作为资本财产的持有人。一般而言，认股权证股份将被视为认股权证持有人的资本财产，前提是持有人在经营买卖证券业务的过程中并未使用或持有认股权证股份，且该持有人并未在一项或多项被视为贸易性质的冒险或经营的交易中取得该等认股权证股份。

本摘要不适用于(I)作为金融机构的持票人按市值计价税法中包含的规则；(Ii)税法中定义的指定金融机构；(Iii)其权益是税法中定义的避税投资；(Iv)已选择以功能货币(税法中定义的，不包括加拿大货币)报告其加拿大税收结果(如税法中定义的)；(V)已经或将会就认股权证股票订立或将订立税法中定义的衍生远期协议或综合处置安排；(Vi)根据税法定义的股息租赁安排或作为股息租赁安排的一部分，就认股权证股份收取股息；(Vii)属合伙企业；或(Viii)根据税法第I部分获豁免缴税。此处未讨论的其他注意事项可能适用于作为公司的持有者(或不与公司保持距离交易)，即或作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，包括由非居民公司、个人、信托或前述集团控制的包括收购认股权证股票的交易或事件，而上述公司、个人、信托或集团不为税法212.3节中的外国关联公司倾销规则的目的而相互保持距离交易。该等持有人应就投资单位事宜咨询其本身的税务顾问。

本摘要基于本招股说明书附录和招股说明书中列出的事实、截至本招股说明书发布之日起生效的《税法》(及其下的《条例》(《条例》))的规定、《加拿大-美国税务公约》以及律师对现行行政政策和

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评估加拿大税务局(CRA)的做法在此日期之前由CRA以书面形式发布。本摘要考虑了修改税法和法规的所有具体建议，这些建议是由加拿大财政部长或其代表在本摘要日期之前公开宣布的(税收提案)，并假定税务提案将以提议的形式颁布，但不能保证税务提案将以目前的形式颁布或根本不颁布。本摘要不考虑或预期CRA在法律或行政政策或评估实践方面的任何变化， 无论是通过司法、立法或政府决定或行动，也不能保证税法或法规不会被修订或CRA的行政政策和评估实践以可能对本文所述的加拿大联邦所得税考虑因素产生实质性不利影响的方式发生变化。本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，也未考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税法规或考虑因素，这些法规或考虑因素可能与本摘要中描述的内容有很大不同。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，并且不就任何特定持有人的税务后果作出任何陈述。收购、持有及处置认股权证股份的税务后果或将因持有人的特定 情况而异。持有人应就适用于他们的税务考虑因素咨询他们自己的税务顾问，并考虑到他们的具体情况。

认股权证的行使

权证持有人在行使认股权证时不会获得任何收益或损失 。当行使认股权证时，持有人因此而取得的认股权证股份的成本将相等于该持有人的权证经调整成本基准，加上行使认股权证时支付的 金额。为计算因行使认股权证而取得的每股认股权证股份持有人的经调整成本基准，该认股权证股份的成本必须与该持有人在紧接认股权证行使前持有的所有其他认股权证股份(如有)的经调整成本基准平均计算。

币种折算

一般而言，就税法而言，所有与收购、持有或处置认股权证股份有关的金额(包括但不限于股息、经调整的成本基础及处置收益)必须以加元表示。以外币计价的金额必须使用产生该金额当日的相关现货汇率(如税法所定义)或CRA可接受的其他汇率转换为加元。

居民 持有人的税收

摘要的以下部分适用于根据税法的目的，在任何相关时间都居住在或被视为居住在加拿大的持有人(居民持有人)。对于认股权证股票可能不构成资本财产的居民持有人，在某些情况下，可根据税法第39(4)款的规定作出不可撤销的选择，将该居民持有人在该选择的纳税年度及其后所有课税年度所持有的认股权证股票及税法所界定的所有其他加拿大证券视为资本财产。居民 持有者应就此次选举咨询其自己的税务顾问。

认股权证股份的股息

作为个人(某些信托除外)的居民持有人在认股权证股份上收到的股息(包括当作股息)将计入个人的收入，并将遵守税法中定义的适用于个人从应纳税加拿大公司收到的应税股息的总额和股息抵免规则，包括适用于公司根据税法指定为合格股息的任何股息的增强型股息税收抵免规则。可能会有

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目录表

公司将股息指定为合格股息的能力限制？个人(某些信托除外)收到的股息可能会根据税法产生替代的 最低税额，具体取决于个人的情况。

作为公司的居民持有人就认股权证股份所收取的股息(包括当作股息)将计入计算公司的收入，并一般可在计算其应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到(或被视为收到)的应税股息视为处置收益或资本利得。居民持有者如属公司，请考虑其特殊情况而咨询其税务顾问。根据税法的定义，作为私人公司或受托公司的居民持有人可能有责任根据税法第IV部分就从认股权证股份收到(或视为已收到)的股息缴纳税款，条件是该等股息可在计算居民持有人该年度的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，这种税可以退还。属于 公司的居民持有人应就其特定情况咨询其自己的税务顾问。

认股权证股份的处置

一般而言，于处置(或被视为处置)普通股(本公司除外，除非本公司以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场购买)后，居民持有人将会获得相当于居民持有人从 处置所得款项高于(或少于)居民持有人有关股份或认股权证的经调整成本基础与处置的任何合理成本之总和的资本收益(或资本亏损)。根据本次发售收购的认股权证股份的居民持有人的经调整成本基准将通过将该股份的成本与居民持有人在紧接收购时间之前拥有的所有本公司普通股的经调整成本基数(如有)平均化而确定。资本利得和资本损失的税务处理将在以下章节中讨论资本利得和资本损失的课税”.

资本利得和资本损失的课税

通常，居民持有人在纳税年度实现的任何资本收益(应税资本利得)的一半必须包括在居民持有人该年度的收入中，居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失(允许资本损失)的一半必须从居民持有人在该纳税年度实现的应税资本收益中扣除。在特定课税年度实现的超过应税资本利得的允许资本损失一般可以在之前三个课税年度中的任何一个结转并在随后的任何一个课税年度结转并从居民持有人在该年度实现的应税资本利得净额中结转并扣除，但范围和情况应在税法中描述 。

居民持有人因处置(或视为处置)认股权证股份而变现的任何资本亏损金额，可减去居民持有人就该股份(或代替该股份的股份)所收取(或视为已收取)股息的数额，减去税法所述的范围及情况。公司、信托或合伙为其成员或受益人的合伙或信托所拥有的认股权证股份，也可适用类似的规则。

居民持有人如果在相关课税年度内是加拿大控制的私人公司，如税法所定义，或实质CCPC，根据2022年8月9日发布的税收提案，建议在税法中定义，则可能对其总投资收入(如税法所定义)缴纳附加税，该附加税的定义包括与应税资本利得有关的金额。在某些情况下，此类附加税可能可以退还。作为公司的居民持有人应就其特定的 情况咨询其自己的税务顾问。

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目录表

个人实现的资本收益(某些信托除外)可能会产生替代最低税额。

非居民持有人的课税

本摘要的这一部分适用于在任何相关时间就税法而言：(I)既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，以及(Ii)不使用或持有(也不被视为使用或持有)与在加拿大经营业务有关的认股权证股票的持有人(非居民持有人)。

特殊规则不在本摘要中讨论， 可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或获授权的外国银行(如税法中所定义)的非居民持有人。该等非居民持有人应就投资单位事宜咨询其本身的税务顾问。

认股权证股票股息

本公司就认股权证股份向非居民持有人支付或贷记(或视为支付或贷记)的股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但须根据适用的所得税条约或公约的条款减收该税率。一般而言，就《加拿大-美国税收公约》而言，非居民持有人是美国居民，是股息的受益所有人，并且有资格享受《加拿大-美国税收公约》的全部好处，则预扣税税率将降至15%。 非居民持有人应咨询其顾问，以确定其根据适用的所得税条约或公约有权获得减免的权利。

认股权证股份及认股权证的处置

非居民持有人处置或被视为处置认股权证股份(公司除外，除非公司以任何公众人士在公开市场购买股份的正常方式在公开市场购买)，一般不会根据税法就该处置或被视为处置而变现的资本收益 缴税，而因该处置或被视为处置而产生的资本损失将不会根据税法予以确认。除非就税法而言，认股权证份额构成(或被视为构成)该非居民持有人在加拿大的应税财产，且该非居民持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得减免。

如果认股权证股票在处置时在税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)定义的指定证券交易所上市，则认股权证股票通常不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置或被视为处置之前的60个月期间的任何时间，同时满足以下两个条件：(I)公司任何类别或系列股本的至少25%的已发行股份由非居民持有人拥有或属于(A)非居民持有人的任何组合，(B)就《税法》而言，非居民持有人没有与之保持一定距离的人，以及(C)非居民持有人或(B)项所述个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；及(Ii)该等股份超过50%的公平市价直接或间接源自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或有关该等财产的权益或民法权利的期权(不论该财产是否存在)的任何组合。尽管有上述规定，在税法规定的某些情况下，认股权证股票 可能被视为加拿大的应税财产。

如果认股权证股份是或被视为非居民持有人的加拿大应税财产，则根据适用的所得税条约或公约的条款，出售或当作处置该等认股权证股份而变现的任何资本收益可能不须根据税法缴税。非居民持有人的认股权证股票构成加拿大的应税财产，应咨询他们自己的税务顾问。

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在那里您可以找到更多信息

本公司向加拿大美国证券交易委员会和证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。 请买家阅读和复制本公司向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息(机密备案文件除外)。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度 ，此类报告、报表和其他信息可按照加拿大证券监管机构的披露要求编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。这些文件可从SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov以电子方式获得。除本文明确规定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是也不应被视为本招股说明书附录和货架招股说明书的一部分。

该公司已根据美国证券法向美国证券交易委员会提交了一份F-10表格(第333-265627号文件)的登记声明，涉及本招股说明书副刊所涉及的认股权证股票。本招股说明书补编是注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些项目在美国证券交易委员会规则和规则允许或要求的情况下包含在注册声明的证物中。有关本公司及是次发售的进一步资料，请参阅注册说明书及与其一并提交的附表及证物。本招股说明书补编所载关于某些文件内容不一定完整的陈述，在每一种情况下，都提及作为登记陈述的证物而存档的文件副本。每个这样的语句都由这样的 引用来限定其整体。

作为一家外国私人发行人，本公司不受美国交易所法案有关委托书的提供和内容的规定的约束，本公司的高级管理人员和董事也不受美国交易所法案第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。向美国证券交易委员会提交或提供的公司报告和其他 信息可从EDGAR网站www.sec.gov获得。

作为注册声明的一部分提交的文件

除了本招股说明书副刊和附带的《招股说明书》中引用的文件中指定的文件外，本招股说明书附录中描述的已执行认股权证契约以及审计师和法律顾问的同意已经或将作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书补编是其组成部分。

法律事务

Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事务)和Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP)(美国法律事务)将代表公司传递与此次发行相关的某些法律事项。于本公告日期，Stikeman Elliott LLP的合伙人及联营公司作为一个集团，直接或间接实益拥有本公司任何已发行证券的不到1%。

核数师、转让代理人及登记员

该公司的独立审计师是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，这是一家独立注册的公共会计师事务所，位于魁北克省蒙特利尔De La Gauchetiere Street West，Suite 2000，H3B 4L8。Raymond Chabot Grant Thornton LLP已确认，它是独立于本公司的特许专业会计师职业道德守则 (魁北克)和美国证券法，以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用规则和条例。

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普通股在加拿大的转让代理和登记机构是多伦多证券交易所信托公司，在魁北克蒙特利尔的主要办事处是TSX Trust Company，在美国的转让代理和登记人是美国股票转让和信托公司，LLC的主要办事处在纽约布鲁克林。

美国联邦证券法规定的某些民事责任的执行

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响： 本公司根据QBCA注册成立并受QBCA管辖，其大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大，注册声明中点名的一些专家可能是外国居民，以及本公司和上述人员的相当大一部分资产可能位于美国以外。

本公司已指定一名代理人在美国送达法律程序文件。居住在美国的投资者可能难以向公司送达在美国的法律程序文件，或执行基于美国联邦证券法中针对公司或其董事和高级管理人员的民事责任条款而作出的美国法院判决。首先是否可以根据美国联邦证券法在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

本公司于向美国证券交易委员会递交注册说明书(本招股章程副刊为其一部分)的同时，同时以F-X表格提交一份送达法律程序文件的代理人委任 。根据F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates为其在美国的代理，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的程序文件，以及因根据本招股章程补编发售证券而对本公司提出或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼。

执行针对外国人员的判决

公司的某些董事，即Latasha Akoma、Sheila C.Bair、Dane L.Parker、Ann L.Payne和Lorenzo Roccia居住在加拿大境外。Latasha Akoma、Sheila C.Bair、Dane L.Parker、Ann L.Payne和Lorenzo Roccia各自任命Lion Electric Company，921，Chemin de la 北里维埃，加拿大魁北克省圣杰罗姆J7Y 5G2，作为他们的加工服务代理。买方被告知，他们可能无法对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理进行程序处理。

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