目录
 Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-264911​
招股说明书补充资料
(至招股章程，日期为2022年5月23日)
阿斯特里亚治疗公司​
9,082,653 Shares
普通股​
我们将发行9082,653股我们的普通股。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“ATXS”。2022年12月14日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报道售价为每股11.01美元。
投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-8页及随附的招股说明书中的“风险因素”，以及本招股说明书增刊中以参考方式并入的文件中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​ ​ ​ ​
PER SHARE OF
COMMON STOCK
​ ​
TOTAL
​
​
公开发行价
 ​ ​ ​ $ 11.0100 ​ ​ ​ ​ $ 100,000,009.53 ​ ​
​
承保折扣和佣金(1)
 ​ ​ ​ $ 0.6606 ​ ​ ​ ​ $ 6,000,000.57 ​ ​
​
扣除费用前给我们的收益
 ​ ​ ​ $ 10.3494 ​ ​ ​ ​ $ 94,000,008.96 ​ ​
​
(1)
有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅S-15页开始的标题为“承保”的部分。
​
承销商预计将在2022年12月19日左右交付股票。我们已授予承销商选择权，在本招股说明书附录日期后30天内，按公开发行价减去承销折扣和佣金，向本公司额外购买最多1,362,397股普通股。如果承销商完全行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为6,900,000.03美元，扣除费用前我们获得的总收益将为108,100,000.47美元。
联合簿记管理经理
​ Jefferies ​ ​
Evercore ISI
​
联席牵头经理
​ LifeSci Capital ​ ​
Oppenheimer & Co.
​
联席经理
H.C. Wainwright & Co.
招股说明书补充说明书日期为2022年12月15日。
目录​
 
​ Table of Contents​ ​ ​
​ 招股说明书副刊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
引用合并
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​
DILUTION
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​ Prospectus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
引用合并
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
ASTRIA THERAPEUTICS, INC.
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
FORMS OF SECURITIES
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
 
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分是招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在购买我们提供的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用结合在本文和其中的文件中包含的所有信息。
我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。
吾等或任何承销商均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书副刊或随附的招股说明书所载或并入的资料或陈述除外。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。
本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息，或以引用方式并入本文或其中的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。在作出投资决定时，阁下必须阅读及考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书所载的所有资料，包括以引用方式并入本说明书及本说明书的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用注册”部分向您推荐的文件中的信息。
我们没有，也没有任何承销商提出在任何不允许提供和出售我们的证券的司法管辖区出售我们的证券。本招股说明书和本次发行在某些司法管辖区的分发可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与此次发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约买入的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。
本招股说明书参考并入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书和任何适用的自由撰写招股说明书的“风险因素”标题下讨论的那些，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论的那些。因此，投资者不应过度依赖这些信息。
仅为方便起见，本招股说明书中提及的任何商标、服务标记、徽标和商号均未使用®和™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地维护我们的权利。本招股说明书可能包含其他公司的其他商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
 
S-1
目录
 
除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为Astria治疗公司、特拉华州的一家公司及其合并的子公司。
 
S-2
目录​​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.astriatx.com上获得。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
引用合并
美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书补编中，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录中引用的信息被视为本招股说明书补充材料的一部分。由于我们将通过引用的方式将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书补编会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补编中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补编包含下列先前已向美国证券交易委员会提交的文件(第001-37467号文件)，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或《交易法》未来向美国证券交易委员会提交的任何文件(在每种情况下，这些文件或未被视为已提交的文件部分除外)，直至本招股说明书附录下的证券发售终止或完成：
▪
我们于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，包括我们于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用明确纳入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的信息；
​
▪
我们在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告中提交给美国证券交易委员会的季度报告分别于2022年5月12日、2022年8月9日和2022年11月10日提交；
​
▪
我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月2日、2022年2月22日、2022年6月10日、2022年9月16日、2022年11月10日和2022年12月15日提交；以及
​
▪
我们在2015年6月23日提交的8-A表格中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。
​
您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：
Astria治疗公司
道富75号套房1400
马萨诸塞州波士顿，邮编：02109
注意：投资者关系
(617) 349-1971
 
S-3
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书以及在此引用的信息包括《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。除历史事实的陈述外，本招股说明书中包含或引用的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理计划和目标、临床开发计划、监管文件和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。
这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：
▪
我们对向我们的1a期临床试验增加额外的队列及其结果的时间的期望，以及此类试验的最终结果可用的时间；
​
▪
我们对STAR-0215计划的1b/2期临床试验的时间、计划、目标和结果的期望；
​
▪
我们对遗传性血管性水肿(HAE)未得到满足的医疗需求的预期，STAR-0215作为HAE潜在治疗方法的潜在差异化属性，以及这种差异化的潜在市场影响，STAR-0215成为同类最佳和对患者最友好的HAE治疗方法的潜力，以及全球HAE市场和HAE疗法的性质和预期增长；
​
▪
我们期待我们已经为STAR-0215找到了稳定的细胞系，并且该细胞系有能力为我们的STAR-0215的1a期临床试验和我们计划的临床前和临床研究，包括我们计划的1b/2期临床试验，及时产生足够的合适和适当质量的材料；
​
▪
我们对我们扩大渠道的能力的期望；
​
▪
未来任何收购、许可内、协作或临床前开发活动的潜在好处；
​
▪
我们的制造计划、能力和战略；
​
▪
我们的知识产权地位和战略；
​
▪
我们对现金跑道、费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计，包括为我们的长期运营提供资金的额外融资；
​
▪
与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；
​
▪
政府法律法规的影响；以及
​
▪
我们对此次发行所得资金的使用。
​
谨此提醒您，这些前瞻性陈述只是预测，会受到风险、不确定性和假设的影响，包括在本招股说明书题为“风险因素”的章节、在我们最新的10-K表年报以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中提及的那些内容，这些文件通过引用纳入本招股说明书。
这些前瞻性陈述仅在本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用方式并入本文和其中的文件以及任何自由撰写的招股说明书(如果适用)的各自日期发表。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因，公开更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件以及任何自由撰写的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。
 
S-4
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书中的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息。此摘要并不完整，也不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发售，我们鼓励您阅读和仔细考虑本招股说明书中更详细的信息，包括通过引用并入本招股说明书的信息，以及我们授权用于与本次发售相关的由我们或其代表编写的任何自由编写的招股说明书，包括从本招股说明书附录S-8页开始的“风险因素”中的信息，以及我们的合并财务报表和通过引用并入本招股说明书的合并财务报表的附注。
Overview
我们是一家生物制药公司，专注于新疗法的发现、开发和商业化。我们的使命是通过改变生活的疗法为受到罕见和利基过敏和免疫疾病影响的患者和家庭带来希望。我们的主要候选产品是STAR-0215，这是一种潜在的同类最佳的血浆激肽释放酶单抗抑制剂，正在临床开发中用于治疗遗传性血管性水肿或HAE，这是一种罕见的、使人衰弱的、可能危及生命的疾病。根据迄今为止产生的临床前和临床数据以及现有的HAE治疗方案，STAR-0215有可能成为对患者最友好的HAE慢性治疗方案。
HAE患者的治疗选择有所改善，但仍有未得到满足的医疗需求，HAE治疗的全球市场强劲且不断增长。我们估计，2021年全球HAE治疗市场约为23亿美元，到2027年，由于患者更早被诊断、接受预防性治疗的患者增加以及现有治疗的地理范围扩大，该市场有可能增长至45亿美元。我们对STAR-0215的愿景是开发一种同类最好的血浆激肽释放酶单抗抑制剂，能够每三个月或更长时间给药一次，为HAE提供长效、有效的发作预防。靶向血浆激肽释放酶抑制可以通过抑制产生缓激肽和引起过度肿胀的途径来预防HAE的发作。在一项体外临床前研究中，我们观察到STAR-0215在抑制缓激肽生成方面至少与Lanadelumab一样有效，lanadelumab是一种血浆激肽释放酶抑制剂，已被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗HAE。在非人类灵长类动物的体内临床前研究中，我们观察到STAR-0215的半衰期大约是Lanadelumab的三倍。我们在2022年6月提交了STAR-0215的研究新药申请，或IND，FDA在2022年7月批准了IND用于STAR-0215。我们于2022年8月启动了STAR-0215的1a期临床试验。1a期随机、双盲、安慰剂对照的单次递增剂量临床试验正在单个美国中心评估STAR-0215的安全性、药代动力学和药效学。我们招募了25名健康受试者，他们接受了单剂量的STAR-0215或安慰剂，分为三组，分别皮下注射100 mg、300 mg和600 mg, 每个队列中的受试者随机接受3：1的活性药物与安慰剂。试验中的受试者将接受总计长达224天的安全性、PK和PD跟踪。
最近的发展
2022年12月15日，我们报告了STAR-0215 1a期临床试验的初步数据。初步数据基于2022年12月5日的数据截止日期，包括所有登记受试者在服药后84天的安全性数据，以及100 mg和300毫克组受试者服药后84天和600毫克组受试者服药后56天的PK和PD数据。
截至数据截止日的主要调查结果包括：
▪
STAR-0215在所有剂量水平下耐受性良好。最常见的治疗相关不良事件是轻度(1级)自行分解注射部位反应，最常见的是部位发红。没有临床相关的肝酶或凝血参数的变化，没有严重的不良事件或停药。
​
▪
服用STAR-0215可迅速、持续地达到与临床受益水平一致的药物水平，观察到的STAR-0215浓度与剂量水平成正比。
​
​
 
S-5
目录
 
▪
300毫克和600毫克队列中的PK和PD结果与长达三个月的临床益处水平一致。
​
▪
STAR-0215的估计半衰期长达110天，支持每3个月一次或更低频率的给药。
​
▪
对PK结果的模拟表明，初始剂量为600毫克的STAR-0215，随后每三个月服用300毫克剂量，可能能够将药物浓度维持在与临床益处相关的阈值以上。
​
▪
PD结果显示，在单剂量STAR-0215后，至少三个月内，靶点与血浆激肽释放酶抑制作用迅速而强劲地结合。服用STAR-0215导致XIIa因子激活的裂解高分子激动素原(CHMKW)在300毫克队列中持续84天以及在600毫克队列中的最新测量日期(第56天)显著减少，cHMKW的抑制水平与防止HAE攻击的水平一致。
​
基于这些初步数据，我们计划在2023年第一季度在患有HAE的参与者中启动一项名为Alpha-STAR或Astria长效预防遗传性血管病的1b/2阶段概念试验：STAR-0215。这项1b/2期试验将是一项针对HAE患者的全球性、多中心、开放标签、单剂量和多剂量概念验证临床试验，并将评估安全性、耐受性、HAE发病率、PK、PD和患者的生活质量。每个符合条件的参与者将获得至少一剂STAR-0215，并可能有资格参加长期开放标签试验。通过Alpha-STAR临床试验，我们的目标是证明HAE患者的持久活动与强大的临床益处相兼容，并利用结果为第三阶段关键试验的剂量选择提供信息。我们预计将在2024年年中报告单剂量和多剂量队列的初步结果。
来自1a阶段试验的初步数据还表明，可能有机会以低于每三个月一次的频率服用STAR-0215。因此，我们计划在2023年第一季度开始的1a阶段试验中，用更多的健康受试者队列评估6个月剂量的可能性，初步结果预计在2023年第四季度。
 
S-6
目录​
 
THE OFFERING
我们提供的普通股
9,082,653 shares.
本次发行后将发行的普通股
24,830,976股。如果承销商购买额外普通股的选择权全部行使，此次发行后将立即有26,193,373股流通股。
购买额外普通股的选择权
承销商有30天的选择权，可以额外购买最多1,362,397股普通股。
收益的使用
我们计划将此次发行的净收益用于研究和开发活动，包括潜在的临床试验，并用于营运资本和其他一般公司用途。我们保留根据我们业务的发展和其他因素，由我们的管理层全权决定重新分配此次发行所得资金的权利。见本招股说明书补编第S-9页题为“收益的使用”一节。
风险因素
请参阅本招股说明书增刊S-8页开始的“风险因素”，以及本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的其他信息，以了解您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的某些因素。
纳斯达克全球市场的象征
“ATXS”
本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2022年9月30日的15,748,323股流通股，其中不包括：
▪
截至2022年9月30日，可按加权平均行权价每股15.47美元行使已发行股票期权发行的普通股2,237,948股；
​
▪
根据我们修订和重述的2015年股票激励计划，截至2022年9月30日，我们的普通股中有914,715股可供未来发行；
​
▪
根据我们的2022年激励股票激励计划，截至2022年9月30日，可供未来发行的普通股为126,500股；
​
▪
截至2022年9月30日已预留发行的1,530,176股普通股，与2022年9月30日发行的认股权证相关，加权平均行权价为每股41.75美元；
​
▪
根据我们的2015年员工购股计划，截至2022年9月30日，我们可供未来发行的普通股为36,982股；
​
▪
5,242,501股我们的普通股，可在转换X系列已发行优先股后发行，截至2022年9月30日；以及
​
▪
2022年9月30日之后，根据我们与Jefferies LLC的“在市场发售”计划，我们发行和出售了1,296,836股普通股。
​
除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定(I)承销商没有行使购买额外普通股的选择权，(Ii)没有行使股票期权或认股权证或转换截至2022年9月30日的X系列已发行优先股。
 
S-7
目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑以下所述及“风险因素”一节所述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K年度报告和其他不时提交的文件中(这些文件全文以参考方式并入本文)，以及本招股说明书附录中的其他信息、所附的招股说明书和以引用方式并入本文和本文中的信息，以及我们授权与此次发售相关的任何免费书面招股说明书中描述的风险和不确定因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的候选产品的发现、开发和商业化相关的风险
我们不时宣布或公布的临床试验的临时背线和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
有时，我们可能会公布临床试验的临时背线或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步结果或底线结果仍须遵守审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。
与本次发行和持有我们普通股相关的风险
如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的投资将立即受到稀释。
如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，假设转换我们X系列优先股的所有流通股，而不考虑适用于X系列优先股的实益所有权限制，您将立即产生每股4.15 美元的大量稀释。你将招致这种稀释，因为我们普通股的发行价大大高于我们普通股每股有形账面净值。如果我们普通股的行使或转换价格低于您在本次发行中支付的普通股每股价格，您将被进一步摊薄。
由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。
为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与您在此次发行中支付的普通股每股价格不同。我们可能会以低于您在本次发行中支付的普通股每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有证券持有人的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于您在此次发行中支付的普通股每股价格。
我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权，包括我们在此次发行中获得的净收益，并且可能无法有效地使用它们。
我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用现金和现金等价物为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式进行投资。
 
S-8
目录​
 
使用收益
我们估计，根据每股11.01美元的公开发行价，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约9,360万美元的净收益(或约1.077亿美元，如果承销商全面行使购买1,362,397股额外普通股的选择权)。
我们计划将此次发行的净收益用于研究和开发活动，包括潜在的临床试验，并用于营运资本和其他一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还和再融资债务，以及营运资本和资本支出。此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，包括我们开发工作的进展、临床试验的状态和结果、监管提交的时间和监管审查的结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。
根据我们目前的运营计划，我们估计此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和短期投资，将使我们能够为2025年年中之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。有关影响我们业务的风险的讨论，请参阅本招股说明书补充资料的“风险因素”一节和通过参考并入的文件，这些风险可能会对我们的现有资本资源产生不利影响。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和短期投资以及此次发行的净收益不足以使我们能够为完成我们的任何候选产品的开发提供资金。
在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。
 
S-9
目录​
 
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算就我们的股本支付现金股息。未来股息的支付(如有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。
 
S-10
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2022年9月30日的现金、现金等价物和短期投资以及我们的资本总额：
▪
在实际基础上；以及
​
▪
在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后，经调整以反映吾等于本次发售中按每股 $11.01的公开发行价发行及出售9,082,653股本公司普通股。
​
您应将此信息与我们的合并财务报表和相关注释一起阅读，并阅读“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的信息，这些信息出现在我们截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中，通过引用将其并入本招股说明书附录中。有关如何获取我们的美国证券交易委员会报告和其他信息的更多详细信息，您应该阅读招股说明书附录中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
​ ​ ​
As of September 30, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As
Adjusted
​
​ ​ ​
(in thousands,
除每股和每股数据外)
(unaudited)
​
现金、现金等价物和短期投资
 ​ ​ ​ $ 116,571 ​ ​ ​ ​ $ 210,136 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，每股面值0.001美元，4,908,620股授权股份，没有发行和发行的股份
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列可转换优先股，每股面值0.001美元，91,380股授权股票，31,455股已发行和已发行股票
 ​ ​ ​ ​ 96,398 ​ ​ ​ ​ ​ 96,398 ​ ​
普通股，每股面值0.001美元，授权股份150,000,000股；
已发行和已发行股票15,748,323股，实际；24,830,976股
已发行，调整后未偿还
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 511,053 ​ ​ ​ ​ ​ 604,609 ​ ​
累计其他综合损失
 ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (494,380) ​ ​ ​ ​ ​ (494,380) ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 112,872 ​ ​ ​ ​ ​ 206,437 ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ $ 112,872 ​ ​ ​ ​ $ 206,437 ​ ​
​
上表中报告的截至2022年9月30日已发行和已发行普通股的数量不包括：
▪
2,237,948股我们的普通股，可在2022年9月30日行使已发行的股票期权时发行，加权平均行权价为每股15.47美元 ；
​
▪
根据我们修订和重述的2015年股票激励计划，截至2022年9月30日，我们的普通股中有914,715股可供未来发行；
​
▪
根据我们的2022年激励股票激励计划，截至2022年9月30日，可供未来发行的普通股为126,500股；
​
▪
截至2022年9月30日，为发行与未发行权证相关的预留普通股1,530,176股，加权平均行权价为每股  $41.75；
​
▪
根据我们的2015年员工购股计划，截至2022年9月30日，我们可供未来发行的普通股为36,982股；
​
 
S-11
目录
 
▪
5,242,501股我们的普通股，可在转换X系列已发行优先股后发行，截至2022年9月30日；以及
​
▪
2022年9月30日之后，根据我们与Jefferies LLC的“在市场发售”计划，我们发行和出售了1,296,836股普通股。
​
 
S-12
目录​
 
DILUTION
稀释是指购买者在此次发售中支付的普通股每股金额与本次发售后紧随其后的调整后普通股每股有形账面净值的预计值之间的差额。本节中的数据来自我们截至2022年9月30日的资产负债表。
截至2022年9月30日，我们截至2022年9月30日的历史有形账面净值为1.129亿美元，或每股普通股7.17美元，基于截至2022年9月30日已发行的15,748,323股普通股。我们每股普通股的历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债额，除以截至2022年9月30日的已发行普通股数量，不包括与未偿还期权和认股权证相关的普通股股份。
我们在形式基础上提出摊薄，以实现我们假设的X系列优先股所有流通股的转换，而不考虑适用于该系列优先股的实益所有权限制。假设这样的转换，我们截至2022年9月30日的预计每股有形账面净值为每股普通股5.38美元。
我们根据每股11.01美元的公开发行价，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，通过进一步确认我们在此次发售中出售普通股的估计净收益，将备考列报为调整后的有形账面净值。在调整后的预计基础上，截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为2.064亿美元，或每股普通股6.86美元。这意味着对现有股东的调整后有形账面净值的预计立即增加，对参与此次发售的新投资者每股普通股的 调整后有形账面净值立即稀释为调整后有形账面净值 。下表说明了普通股的每股摊薄情况：
​
普通股每股公开发行价
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.01 ​ ​
​
截至2022年9月30日每股普通股的历史有形账面净值
 ​ ​ ​ $ 7.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2022年9月30日的预计每股有形账面净值
 ​ ​ ​ $ 5.38 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
每股普通股预计有形账面净值增加，可归因于
参与此次发行的新投资者
 ​ ​ ​ $ 1.48 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计为紧接本次发售后普通股每股调整后的有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6.86 ​ ​
​
向参与本次发行的新投资者摊薄普通股每股
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.15 ​ ​
​
如果承销商充分行使购买额外普通股的选择权，此次发售后调整后的预计有形账面净值将增加每股普通股约1.56美元，对参与此次发售的新投资者来说，普通股每股将立即稀释约2.59美元。
除上文所述外，前述表格和计算不包括：
▪
截至2022年9月30日，可按加权平均行权价每股15.47美元行使已发行股票期权发行的普通股2,237,948股；
​
▪
根据我们修订和重述的2015年股票激励计划，截至2022年9月30日，我们的普通股中有914,715股可供未来发行；
​
▪
根据我们的2022年激励股票激励计划，截至2022年9月30日，可供未来发行的普通股为126,500股；
​
▪
截至2022年9月30日已预留发行的1,530,176股普通股，与2022年9月30日发行的认股权证相关，加权平均行权价为每股41.75美元；
​
 
S-13
目录
 
▪
根据我们的2015年员工购股计划，截至2022年9月30日，我们可供未来发行的普通股为36,982股；
​
▪
5,242,501股我们的普通股，可在转换X系列已发行优先股后发行，截至2022年9月30日；以及
​
▪
2022年9月30日之后，根据我们与Jefferies LLC的“在市场发售”计划，我们发行和出售了1,296,836股普通股。
​
 
S-14
目录​
 
承销
在符合日期为2022年12月15日的承销协议所载条款及条件的情况下，吾等与Jefferies LLC及Evercore Group L.L.C.作为下述承销商的代表，已同意向承销商出售股份，且各承销商已分别而非共同同意向吾等购买下列名称相对其名称所示的股份数目。
UNDERWRITERS
​ ​
NUMBER OF
SHARES OF
COMMON
STOCK
​
Jefferies LLC
 ​ ​ ​ ​ 3,633,061 ​ ​
Evercore Group L.L.C.
 ​ ​ ​ ​ 2,724,796 ​ ​
生活科学资本有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 1,135,332 ​ ​
奥本海默公司
 ​ ​ ​ ​ 1,135,332 ​ ​
H.C.温赖特公司
 ​ ​ ​ ​ 454,132 ​ ​
总计 ​ ​ ​ ​ 9,082,653 ​ ​
​
承销协议规定，承销商的责任须受某些先决条件所规限，例如承销商须收到高级人员证书、法律意见，以及由其大律师批准某些法律事宜。承销协议规定，如果购买了任何股份，承销商将购买全部股份。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下在我们的普通股中进行上市。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知，并可自行决定。因此，不能保证我们普通股的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何我们的普通股，也不能保证您在出售时获得的价格是优惠的。
承销商发行股票的条件是他们接受我们的股票，并以事先出售为条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和费用
承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售股份，以及向某些交易商(可能包括承销商)按该价格减去不超过每股0.39636美元的优惠。发行后，代表人可以降低对交易商的公开发行价、特许权和回购。任何此类减持都不会改变本招股说明书附录封面所载本公司将收到的收益金额。
下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的扣除费用前的收益。这些数额是在承销商没有行使和完全行使其购买额外普通股的选择权的情况下显示的。
 
S-15
目录
 
​ ​ ​
PER SHARE OF
COMMON STOCK
​ ​
TOTAL
​
​ ​ ​
WITHOUT
OPTION TO
PURCHASE
ADDITIONAL
SHARES
​ ​
WITH
OPTION TO
PURCHASE
ADDITIONAL
SHARES
​ ​
WITHOUT
OPTION TO
PURCHASE
ADDITIONAL
SHARES
​ ​
WITH
OPTION TO
PURCHASE
ADDITIONAL
SHARES
​
公开发行价
 ​ ​ ​ $ 11.0100 ​ ​ ​ ​ $ 11.0100 ​ ​ ​ ​ $ 100,000,009.53 ​ ​ ​ ​ $ 115,000,000.50 ​ ​
承保折扣和佣金
 ​ ​ ​ $ 0.6606 ​ ​ ​ ​ $ 0.6606 ​ ​ ​ ​ $ 6,000,000.57 ​ ​ ​ ​ $ 6,900,000.03 ​ ​
扣除费用前的收益给我们
 ​ ​ ​ $ 10.3494 ​ ​ ​ ​ $ 10.3494 ​ ​ ​ ​ $ 94,000,008.96 ​ ​ ​ ​ $ 108,100,000.47 ​ ​
我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为40万美元。我们还同意向保险商赔偿他们的某些费用，最高可达25,000美元。
Listing
我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码是“ATXS”。
购买额外股份的选项
吾等已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书增刊日期起计30天内可予行使，可不时全部或部分按本招股说明书增刊封面所载公开发售价格向本公司购买合共1,362,397股普通股，减去承销折扣及佣金。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按照上表所示的承销商最初的购买承诺，按比例购买若干普通股。
类似证券不得销售
除特定的例外情况外，我们和我们的高级管理人员和董事已同意不直接或间接：
▪
提供、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、出售、授予任何期权、权利或权证，以购买、借出或以其他方式转让或处置我们实益拥有的任何普通股(该术语在交易法规则13d-3中使用)或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何其他证券；
​
▪
处置任何普通股股份、收购普通股股份的期权、或可交换、可行使或可转换为目前或以后记录在案或实益拥有的普通股股份的证券；或
​
▪
未经Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C.事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书增刊之日起90天内从事上述任何行为。
​
这一限制在普通股于本招股说明书附录日期后第90天(包括该日)交易结束后终止。Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C.可自行决定，在90天期限终止前的任何时间或不时解除所有或任何部分受锁定协议限制的证券。除惯常的禁售期例外情况外，承销商与我们的任何高级职员或董事之间并无现有协议，他们将签署禁售期届满前同意出售普通股的禁售期协议。
稳定
承销商已告知吾等，根据交易所法案下的规则M，他们及若干参与发售的人士可参与与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性收购。这些活动可能会使我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。
 
S-16
目录
 
“备兑”卖空是指不超过承销商在本次发行中购买我们普通股额外股份的选择权的销售金额。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股份来平仓任何有担保的空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑公开市场上可供购买的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。
“裸”卖空是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
稳定报价是代表承销商购买我们普通股股票的报价，目的是确定或维持我们普通股的价格。银团回补交易是代表承销商出价或购买我们普通股的股票，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的出售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股股票是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与发行相关的出售特许权。
我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。
承销商亦可根据M规则第103条，在本次发售开始发售吾等普通股之前至分销完成为止的一段期间内，在纳斯达克全球市场上从事吾等普通股的被动庄家交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。
电子分销
电子格式的招股说明书可通过电子邮件或在网站上或通过一个或多个承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。
其他活动和关系
承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询服务、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些联营公司已经并可能在未来为我们及其联营公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。例如，Jefferies LLC是与我们签订的日期为2021年6月30日的公开市场销售协议SM的销售代理。在开放的环境下
 
S-17
目录
 
市场销售协议SM，我们可以不时地通过Jefferies LLC按照证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“按市场发售”的方式提供和出售我们普通股的股票。
在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可作出或持有一系列投资，并积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，以供其本身及客户使用，而该等投资及证券活动可能涉及由吾等及其联营公司发行的证券及/或票据。如果承销商或他们各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信贷敞口。承销商及其各自的联营公司可通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们联属公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的证券。任何此类空头头寸都将对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其若干联营公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
关于非美国司法管辖区的免责声明
欧洲经济区
就欧洲经济区的每一成员国、每一有关国家而言，在发布与证券有关的招股说明书之前，没有或将没有根据招股说明书在该有关国家向公众发行证券，这些证券已获该有关国家的主管当局批准，或酌情在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，但该等证券可随时在该有关国家向公众发售：
(a)
属于《招股说明书条例》第二条规定的合格投资者的法人单位；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股章程第2条界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或
​
(c)
招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，
​
但该等证券的要约并不要求本行或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言，“向公众要约”一词与任何有关国家的证券有关，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约证券作出充分资讯，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股章程条例”则指条例(EU)2017/1129。
英国
在有关已获金融市场行为监管局批准的证券的招股说明书公布前，英国并无根据该项发售向公众发售或将会发售任何证券，但该等证券可随时在联合王国向公众发售：
(a)
是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向少于150名自然人或法人(英国招股说明书条例第2条界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或
​
 
S-18
目录
 
(c)
在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，
​
但任何此类证券要约均不得要求发行人或任何经理根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。就本条文而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何证券作出充分资讯，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因为根据2018年欧盟(退出)法，该条例构成国内法的一部分。
香港
除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士或《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，并无任何证券在香港发售或出售，亦不得以任何文件方式发售或出售证券。或根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成就《公司条例》或《证券及期货条例》而言向公众发出的要约或邀请。除就证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的证券出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予“专业投资者”的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出或可能已发出或可能由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，则属例外。
本招股章程副刊及随附的招股章程并未在香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程副刊及随附的招股章程不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售该等证券供认购。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券，以确认他知道本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的对证券要约的限制，并且他没有在违反任何此类限制的情况下收购任何证券，也没有被提供任何证券。
日本
本次发行没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年修订后的日本第25号法律)或FIEL进行登记，承销商不会直接或间接在日本境内、向任何日本居民或为其利益而提供或出售任何证券(本文所用术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本境内、向任何日本居民或为其利益而再出售或转售的其他人，除非豁免了FIEL的注册要求，并以其他方式遵守FIEL和任何其他适用的法律、法规和日本的部级指导方针。
新加坡
本招股章程副刊及随附的招股章程尚未或将不会作为招股章程向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与在此提供的证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条或新加坡证券及期货事务管理局的规定向机构投资者；(Ii)根据本条例第275(1)条向有关人士，或根据本条例第275(1A)条及按照本条例第275条所指明的条件向任何人士发出通知；或(Iii)根据本条例的任何其他适用条款及按照本条例的任何其他适用条款，以其他方式向有关人士发出通知。
如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：
▪
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或
​
 
S-19
目录
 
▪
一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条作出的要约收购证券后六个月内转让，但以下情况除外：
​
▪
向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；
​
▪
未考虑或将不考虑转让的；
​
▪
因法律的实施而转让的；
​
▪
SFA第276(7)条规定的；或
​
▪
如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。
​
加拿大
(A)转售限制
加拿大的证券分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大的任何证券转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行再销售。建议买家在转售证券前征询法律意见。
(B)加拿大买家的申述
通过在加拿大购买证券并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的交易商表示：
▪
根据适用的省级证券法，买方有权购买证券，而不受益于根据这些证券法合格的招股说明书，因为它是国家文书45-106 - 招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)条(视适用情况而定)所定义的“认可投资者”，
​
▪
买方是《国家文书31-103 - 登记要求、豁免和持续登记义务》中定义的“许可客户”，
​
▪
在法律要求的情况下，购买者以委托人而非代理人的身份购买，以及
​
▪
买方已在转售限制下审阅了上述文本。
​
(C)利益冲突
特此通知加拿大买家，某些承销商依赖National Instrument 33-105 - 承销冲突的3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免，不必在本文件中提供某些利益冲突披露。
(D)法定诉权
加拿大某些省或地区的证券法规可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿，条件是招股说明书附录和附带的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
(E)法律权利的执行
我们的所有董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或很大一部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。
 
S-20
目录
 
(F)税收和投资资格
加拿大证券购买者应咨询其本国的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资证券的税务后果，以及根据加拿大相关法律，购买者投资证券的资格。
澳大利亚
就澳大利亚2001年公司法或公司法而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书不是披露文件，也不是向澳大利亚证券和投资委员会提交的披露文件，仅针对下列类别的豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书附录和随附的招股说明书，您确认并保证您是：
▪
《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”；
​
▪
根据公司法第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，并且在要约提出之前，您已向公司提供了符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)条和相关法规要求的会计师证书；
​
▪
根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人；或
​
▪
《公司法》第708(11)(A)或(B)条规定的“专业投资者”。
​
在您不能确认或保证您是公司法规定的豁免的成熟投资者、联营人士或专业投资者的范围内，根据本招股说明书附录及随附的招股说明书向您提出的任何要约均属无效，且不能接受。
此外，阁下保证并同意，阁下将不会在该等证券发行后12个月内，向阁下提供任何根据本招股说明书附录及随附的招股说明书向阁下发行的证券，以供在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获豁免遵守公司法第708条所规定的发布披露文件的要求。
以色列
本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或以色列证券法(以色列证券法)规定的招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补编和随附的招股说明书仅分发给并仅针对以色列证券法，且在此提供的任何证券要约仅针对：(I)根据以色列证券法的有限数量的人；和(Ii)《以色列证券法》(经不时修订)或《附录》所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资，这些实体和“合格个人”统称为合格投资者(在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意附录。
瑞士
这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊及随附的招股说明书在编制时并未考虑根据ART规定的发行招股章程的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料，不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书附录及随附的招股说明书，以及与本次发售、我们或在此发售的证券有关的任何其他发售或营销材料，均尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录和随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场提交，证券的发售也不会受到瑞士金融市场的监管
 
S-21
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监管机构FINMA，而且证券的发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至在此发售的证券的收购人。
 
S-22
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法律事务
特此提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为我们传递。承销商由纽约Cooley LLP代表参与此次发行。
EXPERTS
独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的综合财务报表，这些报表包含在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，这份报告通过引用并入本招股说明书副刊和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以供参考。
 
S-23
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PROSPECTUS
$250,000,000
Astria治疗公司
Common Stock
优先股
存托股份
Units
Warrants
我们可能会不时在一次或多次发行中发售证券，总发行价最高可达250,000,000美元。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。
我们可能会以发售时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可以直接出售给您、通过代理商或通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ATXS”。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开持股额保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月期间的公开首次公开发行中出售的普通股价值都不会超过我们公众持有量的三分之一。截至2022年5月12日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为59,311,478美元，基于非关联公司在该日期持有的8,485,190股已发行普通股以及每股6.99美元的价格，这是2022年3月29日我们的普通股最后一次在纳斯达克全球市场出售的价格，根据S-3表格I.B.6的一般指示计算。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售及出售任何我们的证券。
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投资这些证券涉及一定风险。请参阅本招股说明书第0页的“风险因素”、任何随附的招股说明书附录和本招股说明书参考文件中包含的任何类似章节，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。
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美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年5月23日
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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您可以在哪里找到更多信息
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引用合并
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前瞻性陈述
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ASTRIA THERAPEUTICS, INC.
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RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
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股本说明
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存托股份说明
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DESCRIPTION OF UNITS
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认股权证说明
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FORMS OF SECURITIES
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
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关于本招股说明书
除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为Astria Treateutics，Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为“美国证券交易委员会”，采用“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以一次或多次发售，总首次发行价最高可达250,000,000美元。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及从本招股说明书第2页开始的“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。
您只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入其中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录在任何情况下均不构成出售或邀约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或邀请购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.astriatx.com上获得。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
引用合并
美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(第001-37467号文件)，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或《交易法》(在每个情况下，除这些文件或未被视为存档的部分文件外)在初始注册声明之日至注册声明生效之日、注册声明生效后直至根据注册声明提供证券终止或完成为止，向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：
•
截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包括我们于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中以引用方式具体并入Form 10-K年度报告的信息；
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•
截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q；
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2022年2月2日和2022年2月22日提交的Form 8-K当前报告；以及
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我们于2015年6月23日提交的8-A表格中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。
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您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：
Astria Treeutics，Inc.
100 High Street, Floor 28
Boston, MA 02110
注意：投资者关系
(617) 349-1971
 
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前瞻性陈述
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或引用的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理层计划和目标以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。
这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
•
我们对STAR-0215计划的期望；
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我们对HAE未得到满足的医疗需求的期望、STAR-0215作为HAE潜在治疗方法的潜在差异化属性、这种差异化的潜在市场影响、STAR-0215成为同类最佳和对患者最友好的治疗方法的潜力、以及全球HAE市场和HAE疗法的性质和预期增长；
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我们对扩展渠道的能力的期望；
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未来任何收购、许可内、协作或临床前开发活动的潜在好处；
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我们的制造计划、能力和战略；
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我们的知识产权立场和战略；
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我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计，包括为我们的长期运营提供资金的额外融资；
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与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展；以及
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政府法规的影响。
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请注意，这些前瞻性陈述仅为预测，受任何随附的招股说明书附录“风险因素”部分所提及的风险、不确定性和假设的影响。您还应仔细审阅我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。
 
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RISK FACTORS
投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑适用的招股说明书副刊及吾等授权与发售有关的任何自由撰写招股说明书中“风险因素”项下讨论的特定因素，以及招股说明书副刊所载或以参考方式并入本招股说明书或以参考方式出现或并入本招股说明书的所有其他信息，包括我们最新的10-K表格年度报告中“风险因素”项下所讨论的风险、不确定性及假设，正如我们向美国证券交易委员会提交的最新的Form 10-Q季度报告或我们当前的Form 8-K报告所修订或补充的那样，这些报告通过引用并入本文，并可能会不时被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。发生这些风险中的任何一种都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。
 
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Astria治疗公司
本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分以及我们通过引用并入的文档中包含的精选信息。此摘要并不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文，尤其是从本招股说明书第0页开始的“风险因素”项下讨论的风险，以及我们的合并财务报表和该等合并财务报表的附注，以及通过引用并入本招股说明书的其他信息。
我们是一家生物制药公司，专注于新疗法的发现、开发和商业化。我们的使命是通过改变生活的疗法为受到罕见和利基过敏和免疫疾病影响的患者和家庭带来希望。我们的主要候选产品是STAR-0215(以前称为QLS-215)，这是一种潜在的同类最佳的血浆激肽释放酶单抗抑制剂，处于临床前开发阶段，用于治疗遗传性血管性水肿或HAE，这是一种罕见的、使人虚弱并可能危及生命的疾病。根据迄今为止产生的数据和现有的HAE治疗情况，STAR-0215有可能成为对患者最友好的慢性治疗方案。
HAE是一种罕见的、使人衰弱的、可能危及生命的疾病。HAE患者的治疗选择有所改善，但仍有未得到满足的医疗需求，HAE治疗的全球市场强劲且不断增长。我们主导计划STAR-0215的愿景是开发一种同类最好的血浆激肽释放酶单抗抑制剂，能够每三个月或更长时间给药一次，为HAE提供长效、有效的发作预防。靶向血浆激肽释放酶抑制可以通过抑制产生缓激肽和引起过度肿胀的途径来预防HAE的发作。我们预计将在2022年年中提交STAR-0215的研究新药申请，或IND，并计划在不久之后启动1a期临床试验。我们相信，这项临床试验有机会为STAR-0215的差异化特征建立概念证明。我们针对HAE患者的临床试验开发的主要目标是证明安全性和耐受性，确定延长的半衰期，证明抑制血浆激肽释放酶活性，并初步评估STAR-0215对HAE发病率的影响。
2021年8月4日，我们的董事会批准以六比一(1：6)的比例反向拆分我们的普通股流通股。反向股票拆分于2021年8月19日生效。2021年6月2日，我们的股东在年度股东大会上批准了反向股票拆分。除非另有说明，本招股说明书中的股票和每股信息反映的是反向股票拆分。
2021年9月，我们正式从Catabsis PharmPharmticals，Inc.更名为Astria Treateutics，Inc.。Astria这个名字源于希腊语中的明星，表明了我们对充当我们指南明星的患者的承诺。
我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿02110号高街100号28楼，我们的电话号码是(617)349-1971。
 
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使用收益
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般企业用途可包括研究和开发支出、债务偿还和再融资、营运资本和资本支出。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配任何发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。
 
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股本说明
以下对我们的股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们的股本的完整描述。本说明以我们的公司证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。你应该阅读我们的公司注册证书和章程，作为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物，以了解对你重要的条款。
我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2022年3月31日，已发行普通股13,016,955股，我们X系列优先股已发行31,455股。
Common Stock
投票权。本公司普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项就所持有的每股股份投一票，但除非法律另有规定，否则本公司普通股持有人无权就公司注册证书的任何修订投票，而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的条款，前提是该受影响系列的持有人根据公司注册证书有权单独或与一个或多个该等其他系列的持有人一起就该等修订投票。我们普通股的持有者没有累积投票权。
董事选举将由有权在出席法定人数的正式举行的股东大会上就选举投票的股东所投的多数票决定。所有其他问题将由有权在出席法定人数的正式举行的股东会议上投票的股东以过半数票决定，除非法律、我们的公司注册证书或公司章程要求进行不同的投票。
分红。普通股持有人有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息或其他权利的限制。
清算和解散。在我们清盘或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。
其他权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
转移代理和注册表。我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。
纳斯达克全球市场上市。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“ATXS”。
优先股
一般说明
根据我们重述的公司注册证书，我们有权发行“空白支票”优先股，经董事会授权后，可分一系列或多系列发行。本公司董事会有权决定该系列的名称、该系列的授权股份数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优先和限制。我们的优先股授权股票可供发行，无需我们的 采取进一步行动
 
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股东，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。
我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成，具体取决于这些系列的条款。我们的董事会将根据其对我们股东的最佳利益的判断来决定发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会从他们的股票获得高于当时股票当前市场价格的溢价。
优先股具有下述条款，除非招股说明书补编中另有规定，涉及特定系列优先股。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：
•
优先股的名称、每股声明价值以及发行的股票数量；
​
•
每股清算优先股金额；
​
•
优先股的发行价格；
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•
股息率或股息的计算方法，股息的支付日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期；
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•
任何赎回或偿债基金拨备；
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如果不是美国货币，包括优先股计价和/或付款将或可能使用的综合货币的一种或多种货币；
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•
任何转换条款；
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•
我们是否已选择按照《存托股份说明》中的说明发行存托股份；以及
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•
优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。
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优先股在发行时将全额支付且不可评估。除招股说明书附录另有规定外，每一系列优先股在各方面的股息和清算权将与其他系列优先股平等。每一系列优先股的持有者的权利将从属于我们的一般债权人的权利。
如“存托股份说明”所述，我们可选择就任何优先股系列提供零碎的优先股股份权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表该系列优先股的零碎权益。零碎权益将在招股说明书补充资料中列明，涉及特定的优先股系列。
排名。除招股说明书副刊另有规定外，优先股在股息权及本公司清算、解散或结束事务时的权利方面，排名为：
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在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面，优先于我们的普通股和所有级别低于该优先股的股权证券；
​
•
与我们发行的所有股权证券平价，其条款明确规定，该等股权证券在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面与优先股平价；以及
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•
我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，该等股权证券的股息权或权利优先于优先股。
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权益证券一词不包括可转换债务证券。
分红。每一系列优先股的持有者将有权在我们的董事会宣布时，按招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录在案的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所规定的。
任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。如果我们的董事会没有宣布在股息支付日支付任何系列非累积优先股的股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或适用招股说明书附录中规定的其他日期起计。
不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付全部股息或预留用于支付优先股的股息。如果没有支付全额股息，优先股将按比例与平价证券分享股息。
不得宣布或支付任何初级证券的股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非已支付或宣布在宣布或支付日期或之前终止的所有股息期间的全部股息，并留出足够用于支付优先股的款项。
清算优先权。于吾等进行任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘时，则在吾等于任何清盘、解散或清盘时向任何普通股或任何其他类别或系列本行股本的持有人作出任何分配或支付任何分配或支付于本行事务的任何清盘、解散或清盘资产时，各系列优先股的持有人有权从合法可供分配予股东的资产中收取清盘分派，清算分派金额为招股章程附录所载的每股清盘优先股额，以及任何应计及未支付的股息。此类股息将不包括与以前股利期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非招股说明书附录另有规定，否则优先股持有人在支付全部清盘分派金额后，将无权或要求任何剩余资产。于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，如吾等可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及与优先股及所有其他此类或系列股本在资产分配中与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股及所有其他有关类别或系列股本的持有人将按他们本来有权获得的全部清算分派比例按比例分享任何该等资产分配。
于任何该等清算、解散或清盘时，如吾等已向所有优先股持有人作出全数清算分配，吾等将根据优先股以下任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利及偏好，以及在每种情况下，根据彼等各自的股份数目，分配吾等的剩余资产。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。
赎回。如适用招股章程增刊有此规定，优先股将按招股章程增刊所载条款、时间及赎回价格，由吾等选择全部或部分强制赎回或赎回优先股。
 
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有关强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充资料将列明本公司在指定日期后每年须赎回的优先股股份数目，每股赎回价格将予指定，以及相当于赎回日期前所有应计及未支付股息的款额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未付股息有关的任何累积。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，如适用的招股说明书附录所述。如果任何系列的优先股的赎回价格只能从发行我们股本的股份的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果我们的股本没有发行，或者在任何发行的收益净额不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款，该等优先股应自动和强制地转换为我们的股本的适用股份。尽管如此，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：
•
如果该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或拨备资金，以支付过去所有股息期和当时本股息期内优先股的全额累计股息；或
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•
如果该系列优先股没有累计股息，我们已申报并支付，或同时申报并支付或预留资金，以支付当时当前股息期的全部股息。
​
此外，我们不会收购某个系列的任何优先股，除非：
•
如果该系列优先股有累计股息，我们已声明并支付或同时声明并支付或拨备资金，以支付该系列优先股在过去所有股息期和当时的当前股息期的所有流通股的全额累计股息；或
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•
如果该系列优先股没有累计股息，我们已声明并支付，或同时声明并支付或预留资金，以支付当时当前股息期内该系列优先股的全部股息。
​
然而，吾等可于任何时间购买或收购该系列的优先股：(1)根据以相同条款向该系列所有已发行优先股持有人作出的购买或交换要约，或(2)转换或交换我们的股本股份，而该等股本的级别低于该系列的优先股的股息及在清盘时。
如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，吾等将根据该等股份的持有人所持股份数目或该持有人要求赎回的股份数目，或以吾等决定的任何其他公平方式，按比例决定可从该等股份的持有人那里按比例赎回的股份数目。这样的决定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。
除非招股说明书附录另有规定，否则本行将于赎回日期前最少30天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，并按本公司股份过户登记簿上显示的地址赎回优先股。每份通知应注明：
•
赎回日期；
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需赎回的股份数量和优先股系列；
​
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赎回价格；
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为支付赎回价格而交出该优先股股票的一个或多个地点；
​
•
待赎回股份的股息将于该赎回日停止应计；
​
•
持有人对该等股份的转换权(如有)终止的日期；
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•
如果要赎回的股份少于任何系列的全部股份，则要从每个此类持有人赎回的具体股份数量。
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如果赎回通知已经发出，并且我们已为任何被要求赎回的股份的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，则从赎回日期起及之后，该等股份将停止产生股息，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。
投票权。优先股持有者将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指出的情况。
除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对本公司公司注册证书的任何修订，增加优先股或其任何系列的法定股数或减少优先股的法定股数或其任何系列的法定股数(但不低于当时已发行的优先股或该系列的法定股数)，无需优先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票。
转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如有)将在相关的招股说明书附录中阐明。该等条款将包括优先股股份可转换为普通股的股份数目、换股价格、换股比率或换股计算方式、换股期限、有关换股将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整换股价格的事件，以及在赎回情况下影响换股的条款。
转移代理和注册表。优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书补编中说明。
X系列优先股
根据我们的X系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书或指定证书，我们将91,380股我们的授权和未发行的优先股指定为X系列可转换优先股或X系列优先股，并确立了X系列优先股的权利、优先和特权，概述如下。我们目前有31,455股X系列优先股的流通股。
转换。根据X系列优先股持有人的选择权，X系列优先股可转换为若干普通股登记股份，其确定方法是将正在转换的X系列优先股的总声明价值除以当时有效的转换价格。X系列优先股每股可转换为166.67股普通股。截至2022年3月31日，X系列优先股剩余流通股转换后可发行的普通股数量为5,242,501股。任何持有人不得要求转换其X系列优先股，只要转换会导致持有人及其关联公司实益拥有超过预设的转换障碍门槛，该门槛最初设定为当时已发行普通股的9.99%(截至2022年3月31日，这些百分比设置为4.99%至9.99%，持有人可将其调整为4.99%至19.99%之间的数字)。持有者及其附属公司的实益所有权金额将根据《交易所法案》第13(D)节以及该节的规则和条例确定。
转换价格调整 - 股票分红和股票拆分。如果我们在普通股或任何普通股等价物上支付股息或以其他方式以普通股支付分配，细分或合并我们的已发行普通股，或以我们发行额外股本的方式对我们的普通股进行重新分类，则X系列优先股的转换价格将通过将当时的转换价格乘以一个分数进行调整，分子是紧接分配、股息、调整或资本重组之前已发行的普通股的数量，其分母是紧接该行动之后的已发行普通股的数量。
基本交易。如果我们进行“基本面交易”​(定义如下)，那么在X系列优先股未来的任何转换时，我们X系列优先股的持有人将有权获得该持有人在转换后将收到的每股普通股，与该持有人有权在 中获得的证券、现金或财产的种类和金额相同。
 
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基本面交易的持有人在紧接基本面交易之前是否为普通股持有人。“基本面交易”一词系指下列任何一项：
•
我们与另一个实体的合并或合并，或向其出售股票，或我们不是幸存实体的其他业务合并；
​
•
在一次交易或一系列相关交易中出售我们的全部或几乎所有资产；
​
•
任何涉及普通股持有人的完整要约或交换要约，其中超过50%的普通股被转换或交换为其他证券、现金或财产，无论是谁提出此类要约；或
​
•
(Br)对我们普通股的任何重新分类或任何强制换股，将我们的普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产(但不是反向股票拆分)。
​
如果我们普通股的持有者可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，那么X系列优先股的持有者在转换这些持有者的股票时也将获得同样的选择。
分红。X系列优先股的持有者有权在符合某些受益所有权限制的情况下，在转换为普通股的基础上获得等额的X系列优先股股票的股息，其形式与实际支付给公司普通股的股息相同。
投票权。除法律另有规定外，X系列优先股不具有投票权。然而，只要X系列优先股的任何股份仍未发行，本公司在未获得X系列优先股当时已发行股票的多数持有人的赞成票的情况下，不得(I)对赋予X系列优先股的权力、优先股或权利进行不利的变更或更改，或更改或修订授权X系列优先股的指定证书，修改或废除公司注册证书或章程的任何规定，或提交任何修订条款、指定证书、优先股、限制和任何系列优先股的相对权利。若有关行动将不利地改变或改变X系列优先股的优先权、权利、特权或权力，或为X系列优先股的利益而规定的限制，(Ii)进一步发行X系列优先股或增加或减少(除转换外)X系列优先股的法定股份数目，或(Iii)就上述任何事项订立任何协议。
股票期权
截至2022年3月31日，以加权平均行权价每股17.11美元购买1,962,650股我们普通股的期权尚未行使，其中以加权平均行权价每股58.41美元购买175,632股我们普通股的期权可予行使。
Warrants
截至2022年3月31日，我们拥有包括认股权证在内的已发行认股权证，可以购买普通股股份，按加权平均行权价每股41.75美元行使，可行使的普通股总数为1,530,176股。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款
特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。
交错董事会；罢免董事。我们的公司证书和章程将我们的董事会分为三个级别，任期交错三年。此外，董事只能是
 
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我们的所有股东有权在年度董事选举中投下至少75%的赞成票，才能因此被免职。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，都必须由当时在任的大多数董事投票表决才能填补。我们董事会的分类，以及对罢免董事和填补空缺的限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。
股东书面同意的行动；特别会议。我们的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过股东的任何书面同意来实施。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有要求，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。
股东建议书的提前通知要求。我们的章程规定了一套预先通知程序，用于向年度股东大会提交股东建议，包括建议提名的董事会成员。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或在董事会或其指示下在会议之前提出的建议或提名，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向本公司秘书提交意向的书面通知的股东在会议记录日期提出的建议或提名。这些规定的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。
特拉华州商业合并法规。我们受特拉华州公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司与任何“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东之日起三年内进行“业务合并”，除非有利害关系的股东获得我们董事会的批准，或除非该业务合并是以规定的方式批准的。除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。
公司注册证书和附例的修订。特拉华州公司法一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的比例，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少75%的赞成票来修订或废除。此外，我们的所有股东有权在任何年度董事选举中投票的至少75%的持有者的赞成票，需要修改或废除或采用与我们的公司注册证书中上述“- 交错董事会；罢免董事”和“- 股东书面同意行动；特别会议”中所述的任何条款不一致的任何条款。
独家论坛精选。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是(1)代表我们公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、(2)任何声称我们的任何董事、高级职员或员工违反对我们公司或我们股东的受托责任的任何诉讼的唯一和独家论坛，(3)根据特拉华州《一般公司法》或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我公司提出索赔的任何诉讼，或(4)根据内部事务原则对我公司提出索赔的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，
 
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《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。尽管我们重述的证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。尽管我们的公司注册证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。
已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克全球市场上市要求施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。
 
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存托股份说明
General
我们可以选择提供零碎的优先股，我们称之为存托股份，而不是全部的优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托股份的存托凭证，每份存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补编中描述。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每个持有人将有权按适用的比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。
根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，作为存托股份的优先股将存入我们选定的银行或信托公司。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。
存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。
本招股说明书所载的存托股份条款摘要并非存托股份条款的完整描述。您应该参考已经或将会在美国证券交易委员会备案的存托协议格式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书。
股息和其他分配
保管人将根据存托股份相关优先股收到的所有现金股利或其他现金分配，按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，分配给存托股份记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。
如果有现金以外的分配，托管机构将其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不能进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。
清算优先权
如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股所获清算优先权的一小部分。
退货
除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则一旦存托凭证在存托机构交回，存托股份持有人将有权在存托机构办公室将优先股的全部股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产交付给他或她的命令。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于拟提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数目。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。
 
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存托股份赎回
每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，只要我们已经向托管人全额支付了待赎回的优先股的赎回价格加上一笔相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将以整批或按比例或者由存托人决定的任何其他公平方法选择。
在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。
优先股投票
在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示保存人行使与其存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将根据这些指示，在实际可行的情况下，尽可能投票表决托管股所代表的优先股的数量，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。除非保管人收到代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示，否则保管人不会对任何优先股股份进行表决。
托管费用
我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人应支付转让税、所得税和其他税以及政府收费和其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)，这些费用由存托协议明文规定由其支付。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。
存款协议的修订和终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可经吾等与存托人协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利的修正案，除非获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：
•
已赎回所有已发行的存托股份；或
​
•
与本公司解散相关的优先股已进行最终分配，并已向所有存托股份持有人进行了分配。
​
 
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托管人辞职和撤职
保管人可以通过向我们递交其选择辞职的通知来随时辞职，我们可以随时移走保管人。保管人的任何辞职或撤职将在我们任命一名继任保管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议所规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。
Notices
托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些材料已交付给托管人，而我们需要向优先股持有人提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。
责任限制
如果我们或保管人在履行其义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或拖延，我们和保管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们根据该义务所承担的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和保管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。
 
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单位说明
我们可以发行由一个或多个根据本招股说明书提供的任何组合的其他证券组成的单位。以下，连同我们可能在适用的招股说明书附录中包括的其他信息，汇总了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。
将发行每个单位，以便单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。
任何适用的招股说明书补充说明如下：
•
单位和组成单位的证券的具体条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；
​
•
与单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大拨备；以及
​
•
理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。
​
 
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认股权证说明
我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或存托股份。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股或存托股份或这些证券的任何组合一起发售认股权证。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书附录将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：
•
认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；
​
•
应支付发行价和行使价的货币或货币单位；
​
•
开始行使认股权证的权利的日期和该权利到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内连续行使认股权证，则可以行使认股权证的一个或多个具体日期；
​
•
权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分出售；
​
•
认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，单位所包括的权证的形式都将与该单位以及该单位所包括的任何证券的形式相对应；
​
•
任何适用的重大美国联邦所得税后果；
​
•
认股权证代理人和任何其他托管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；
​
•
认股权证或在任何证券交易所行使认股权证时可购买的任何证券的建议上市(如有)；
​
•
在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；
​
•
如果适用，发行认股权证的优先股或存托股份的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；
​
•
如果适用，任何作为一个单位的一部分发行的权证及其相关优先股、存托股份或普通股将可单独转让的日期；
​
•
行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量以及购买这些股票的价格；
​
•
如果适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；
​
•
有关入账程序的信息(如果有)；
​
•
权证的反稀释条款，以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有)；
​
•
任何赎回或赎回条款；以及
​
•
权证的任何附加条款，包括与权证的交换或行使有关的条款、程序和限制。
​
 
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证券形式
每个存托股份、单位和权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的存托股份、单位或认股权证的所有者。托管人维持着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释这一点。
环球证券
我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行存托股份、单位和认股权证，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的存托机构或其代名人，并以该受托机构或代名人的名义登记。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将全球证券整体交换为证券，否则全球证券不得由全球证券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。
如果未在下文中说明，有关全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补编中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。
全球担保中受益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的人，或可能通过参与者持有权益的人。在发行全球证券时，保管人将在其账簿登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您在全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。
只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为根据适用的存款协议、单位协议或认股权证协议，就所有目的而言，该全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益持有人将无权以其名义登记该全球证券所代表的证券，将不会收到或有权收取最终形式的证券实物交割，亦不会根据适用的存款协议、单位协议或认股权证协议被视为证券的拥有人或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的存款协议、单位协议或认股权证协议享有的任何权利。吾等理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用的存款协议、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取该行动，而参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益拥有人给予或采取该行动，或将以其他方式按照通过其持有的实益拥有人的指示采取行动。
 
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以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的存托股份、单位或认股权证持有人的任何付款将支付给作为全球证券登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。吾等或吾等的任何认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，均不会就有关因全球证券的实益拥有权权益而作出的付款或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。
我们预计，全球证券所代表的任何证券的托管人在收到对该已登记的全球证券上的基础证券或其他财产的任何付款或其他分配后，将立即按该托管人的记录所示的与其在该全球证券中的各自实益权益成比例的数额贷记参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的管辖，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。
如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的后续托管人，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管人所持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关认股权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的全球担保中实益权益的所有权的指示为基础。
 
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配送计划
我们可能会出售证券：
•
通过承销商；
​
•
通过经销商；
​
•
通过代理；
​
•
直接发送给采购商；或
​
•
通过这些销售方式中的任何一种组合。
​
此外，我们还可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向现有证券持有人发行。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。
证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：
•
按固定价格，或随时变动的价格；
​
•
按销售时的市场价格计算；
​
•
以与此类现行市场价格相关的价格计算；或
​
•
以协商价格。
​
每份招股说明书附录将说明证券的分销方式和任何适用的限制。
关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：
•
代理商或任何承销商的名称；
​
•
公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；
​
•
允许或重新允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；
​
•
构成承保补偿的所有其他项目；
​
•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及
​
•
证券将在其上市的任何交易所。
​
如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。
如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。
如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。
 
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再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人士可能有权根据他们可能与我们签订的协议向我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以便根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但下列条件除外：
•
一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所在司法管辖区法律的禁止；以及
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如果证券也被出售给作为其自身账户本金的承销商，承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。
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在正常业务过程中，某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，和/或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。
为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
根据《交易法》第15c6-1条，二级市场上的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以确定承诺承销发行的形式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止无法结算。
这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。
 
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目录​​
 
法律事务
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与本招股说明书有关的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。
EXPERTS
独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的综合财务报表，该报表包含在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，这份报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表参考了            安永律师事务所的报告，该报告是基于其作为会计和审计专家的权威而提供的。
 
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目录
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Astria治疗公司
9,082,653 Shares
Common Stock
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招股说明书副刊
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联合簿记管理经理
Jefferies
Evercore ISI
联席牵头经理
生活科学资本
Oppenheimer & Co.
联席经理
H.C. Wainwright & Co.
2022年12月15日
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