要约交换认股权证，以收购以下公司的A类普通股
欧普燃料公司
用于
A类普通股股份
共个
欧普燃料公司
和
征求同意

优惠期(定义如下)和退出权将于美国东部时间2022年12月16日晚上11：59到期，或我们可能延长至的较晚时间和日期。

在到期日(定义见下文)之前，我们将向未偿还认股权证的持有人(统称为“认股权证)购买A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)，Opal Fuels Inc.，特拉华州的一家公司(The公司)，有机会获得0.250股A类普通股，以换取持有人根据要约提出并交换的每一份已发行认股权证 (报盘”).

该要约是向我们认股权证的所有持有人提出的，包括公开认股权证和私募认股权证(定义见下文)。这些认股权证受日期为2021年3月22日的认股权证协议(“认股权证协议)，由公司(作为ArcLight Clean Transform Corp.II的继任者)、我们的前身和一家开曼群岛豁免公司(弧光“))和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理。我们的A类普通股和公募认股权证已在纳斯达克资本市场(The Standard Chartered Capital Market)上市。纳斯达克“) 分别在”OPAL“和”OPALW“文号下。截至2022年11月16日，共有15,446,494份认股权证未偿还，其中公开认股权证6,223,233份，私募认股权证9,223,261份。根据要约，我们将提供总计3,861,623股A类普通股，以换取公开认股权证和私募认股权证。

根据要约交换认股权证的每一认股权证持有人提出并交换的每一份认股权证，将获得0.250股我们的A类普通股。根据要约，不会发行任何A类普通股的零碎股份。作为发行零碎股份的替代，根据要约有权获得零碎股份的任何权证持有人，在汇总该持有人的所有此类零碎股份后，将以现金(不含利息)支付，支付金额等于该零碎股份乘以我们的A类普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克的最后销售价格减去任何适用的预扣税。我们完成要约的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

在提出要约的同时，我们还在征求同意(“同意征求意见由权证持有人提交以修改认股权证协议(该修订，即逮捕令修正案“)，将适用于所有认股权证的修订，以允许本公司要求在要约结束时尚未发行的每份认股权证交换0.225股A类普通股，这一比率比适用于要约的交换比率低10%.根据认股权证协议的条款，除若干特定修订或修订外，所有修订或修订均须经持有(I)尚未发行的公开认股权证及(Ii)尚未发行的私募认股权证各至少65%的持有人投票或书面同意。

代表我们约53.3%的未偿还公开认股权证和约100%的未偿还私募认股权证的各方已同意在要约中投标其公开认股权证和私募认股权证(视情况而定)，并同意根据投标和支持协议(“招标和支持协议“)。因此，如果额外约11.7%的未完成公共认股权证持有人同意同意征求同意书中的认股权证修正案，并且满足或放弃此处描述的其他条件，则将采用认股权证修正案。有关招标和支持协议的更多详细信息，请参阅“市场信息、股息和相关股东事项-与我们的证券有关的交易和协议-投标和支持协议.”

未在要约中提交您的认股权证，您不得同意认股权证修正案，并且未经同意认股权证修正案，您不得提交此类认股权证。对认股权证修正案的同意是与认股权证相关的意见书和同意书(定义如下)的一部分，因此，通过提交您的认股权证进行交换，您将向我们交付您的同意。您可以在截止日期前的任何时间通过撤回您在报价中提交的认股权证来撤销您的同意。

要约和同意征求仅根据本招股说明书/要约交换中的条款和条件(此“招股说明书/交换要约) 并在相关的意见书和同意书中(可能会不时补充和修改)递交同意书和同意书“)。要约和同意征求将持续到美国东部时间2022年12月16日晚上11：59，或我们可以延长要约和同意征求的较晚时间和日期(要约和同意征求开放期间，使任何撤回或延期生效，称为“优惠期，“，而要约期结束的日期和时间称为”到期日“)。要约和同意征求不向居住在要约、征求或出售将被视为非法的州或其他司法管辖区的持有者进行。

只有在截止日期前未满足要约和同意征求的条件或放弃要约和同意征求的情况下，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，我们将立即将投标的认股权证退还给持有人(认股权证修正案的相关同意将被撤销)。

您可以将部分或全部认股权证提交到报价中。如果您选择提交认股权证作为对要约和同意征求的回应，请遵循本招股说明书/要约交易所和相关文件中的说明，包括意见书和同意书。如果您提交了认股权证，您可以按照本招股说明书/要约交易所中的说明，在到期日之前的任何时间撤回您提交的认股权证，并按当前条款保留它们，或在认股权证修正案获得批准的情况下按修订后的条款保留它们。此外，在2022年12月16日之前未被我们接受交换的投标认股权证之后，您可以撤回认股权证，直到我们接受认股权证进行交换为止。如果您撤回您的授权证投标，您对授权证修正案的相关同意也将因此而撤回。

未根据要约交换我们A类普通股的认股权证将根据其当前条款保持未偿还状态，如果认股权证修正案获得批准，则将修订条款。吾等保留根据现行条款随时赎回任何认股权证(如适用)的权利，包括在要约及征求同意书完成前赎回任何认股权证，如认股权证修正案获批准，吾等拟要求将所有已发行认股权证交换为认股权证修正案所规定的A类普通股股份。我们的公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码为“OPALW”；然而，如果在要约及同意征集完成后，公开分派的范围或未发行认股权证的总市值大幅减少，以致不适宜或无法继续上市，我们的公开认股权证可能会被摘牌。

要约和同意征集以我们向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交的表格S-4注册声明的有效性为条件。美国证券交易委员会“)有关根据要约交换认股权证时可发行的A类普通股股份。本招股说明书/交易所要约是注册声明的一部分。

我们的董事会已批准要约和同意征集。然而，我们或我们的管理层、我们的董事会、或要约与同意征求的信息代理、交易所代理或交易商经理都没有就认股权证持有人是否应在要约中提交认股权证以换取交换并在同意征求中同意认股权证提出任何建议。权证持有人必须自行决定是否交换其部分或全部权证，并同意权证修正案。

有关要约条款和征求同意的所有问题应直接向经销商经理提出：

有关交换程序和本招股说明书/交换要约、传送函和同意书或保证交付通知的额外副本的所有问题应直接发送给信息代理：

D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人电话：(212)269-5550
免费电话：(800)549-6864
邮箱：opal@dfking.com

我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的发售材料，包括本招股说明书/交易所要约，以披露以前发布、发送或提供给权证持有人的信息的任何重大变化。

本招股说明书/要约向交易所提供的证券涉及风险。在参与要约并同意认股权证修正案之前，建议您仔细阅读本招股说明书/要约交易所第8页开始的标题为“风险因素”的章节。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书/向交易所提出的要约是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

通过此提议，我们正在征求您对授权修正案的同意。通过提交您的权证，您将交付您对拟议的权证修正案的同意，该同意将在我们接受此类权证以进行交换时生效。

此招股说明书/要约是我们向美国证券交易委员会提交的S-4表格中注册声明的一部分。您应阅读提交给交易所的本招股说明书/要约，包括有关本公司和我们的A类普通股和认股权证的详细信息、财务报表和本文中包含的注释，以及任何适用的招股说明书补充资料。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书/报价中包含的信息不同的信息。我们和经销商经理对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。您不应假设本招股说明书/交易所要约或任何招股说明书附录中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期是准确的。您不应将本招股说明书/交易所要约视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约，而此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书/交易所要约视为与在此提供的证券有关的要约或要约。

我们向所有权证持有人发出要约，但居住在要约、招揽、或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有人除外(或需要采取进一步行动才能遵守适用的证券法)。

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书/交换要约中提及的商标和交易名称可能不带®或™符号，但此类引用并非旨在以任何方式表明适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

“ArcLight” 指ArcLight Clean Transaction Corp.II，一家以开曼群岛豁免公司身份注册的空白支票公司，以及我们在业务合并结束前的名称。

“BCA” 或“业务合并协议”指ArcLight、Opco及Opal Holdco之间于二零二一年十二月二日订立的业务合并协议(该协议已或可能不时被修订、修改、补充或豁免)。

“A类普通股”是指欧普公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指Opal公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“C类普通股”是指欧普公司的C类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“D类普通股”是指Opal公司的D类普通股，每股票面价值0.0001美元。

普通股是指A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股的集合股份。

“公司”、 “我们”、“我们”、“我们”或类似的术语是指Opal Fuels Inc.单独或合并后的术语，根据上下文可能需要。

“Fortistar” 指的是特拉华州的一家有限责任公司Fortistar LLC。

“加油站”是指这样的设施：(I)将天然气分配到车辆的燃料箱中用作运输燃料，以及 (Ii)记录燃料分配的交易数据，以便随后可以报告环境属性，将分配的燃料与来自RNG的分配燃料进行匹配，并根据联邦或州RFS或LCFS计划和其他当前和潜在的计划生成，旨在为RNG进入运输市场提供支持。在加油站，天然气使用压缩机系统进行加压，在这种状态下，称为CNG(定义如下)。由于与RNG相关的环境属性被指定/分配给加油站分配的CNG的物理量，因此当CNG被分配到燃料箱用作运输燃料并随后报告给EPA和/或州环境机构并与RNG的生产相匹配时，将生成相应的RIN和LCFS信用。其中一些站点是由我们设计、开发、建造、运营和维护的，而其他站点则是第三方站点，我们只能在那里提供维护服务。

“Hillman” 指特拉华州有限责任公司Hillman RNG Investments，LLC。

投资者权利协议“是指由Opal Fuels Inc.、其中指名的卖方、保荐人和保荐人之间于2022年7月21日签署的投资者权利协议，该协议载于2021年7月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告附件10.7中的保荐人和保荐委托人，该协议可根据其条款不时进行修订、修改、补充或放弃。

“IPO”是指ArcLight根据IPO注册声明首次公开发售A类普通股及ArcLight公开认股权证，并于2021年3月25日完成。

《新股注册说明书》是指ArcLight于2021年3月22日向美国证券交易委员会(档号：333-252730)提交的S-1表格注册说明书。

“NextEra” 指的是特拉华州的有限责任公司Mendocino Capital，LLC。

“Opal Holdco”指的是Opal Holdco LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“欧普优先股”是指我们的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“私募认股权证”是指与企业合并结束有关的ArcLight私募认股权证交换的9,223,261份可赎回认股权证，使其持有人有权购买A类普通股。

“公开认股权证”是指与企业合并结束相关的ArcLight公开认股权证交换的6,223,233份可赎回认股权证，使其持有人有权购买A类普通股。

“Opco” 指的是Opal Fuels LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“Opco 公用单位”是指紧接业务合并结束前，对现有的OPCO集体公用单位进行重新分类而产生的B类单位。

“系列 A优先股”是指NextEra持有的1,000,000个Opco A系列优先股。

“系列A-1优先股”是指希尔曼持有的300,000个A系列A-1优先股。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或社团、信托、合资企业或其他类似实体，不论是否为法人。

“PIPE 投资”是指根据认购协议，PIPE投资者根据认购协议，以每股10.00美元的现金收购价，购买了与企业合并结束相关的总计11,080,600股A类普通股。

“PIPE 投资者”统称为与ArcLight签订认购协议的机构投资者和认可投资者。

“萨班斯-奥克斯利法案”指的是2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“第二份A&R有限责任公司协议”是指Opco的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议。

“赞助商”指的是ArcLight CTC Holdings II，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。

“订阅协议”是指ArcLight与业务合并协议签订的订阅协议(经不时修订)，每份协议的日期均为2021年12月2日。

应收税款协议“是指Opal Fuels Inc.、Opal Holdco LLC 以及其中所列各方之间于2022年7月21日签订的应收税款协议，该协议载于2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告附件10.6中，可根据其条款不时进行修订、修改、补充或免除。

“先进的清洁卡车法规”是指加州空气资源委员会于2020年6月25日通过的规则，要求销售零排放重型卡车。

“沼气转换项目”是指从垃圾填埋场和牲畜和奶牛场等其他非化石燃料来源回收和加工沼气，作为化石燃料的有益替代品的项目。

“环境属性”是指美国联邦、州和地方政府以RIN、REC、LCFS信用、退税、税收抵免和其他激励的形式向可再生能源项目的最终用户、经销商、系统集成商和制造商提供的激励措施。这些激励措施促进了可再生能源的使用。

“低碳燃料标准” 指低碳燃料标准或类似类型的联邦和州计划。

“MBR授权”是指(A)FERC根据《联邦电力法》授权以基于市场的价格出售电能、容量和/或辅助服务，(B)FERC接受规定此类销售的电价，以及(C)FERC向基于市场的费率授权持有者通常授予的监管豁免和一揽子授权，包括根据《联邦电力法》第204条全面授权发行证券和承担责任。

“义务缔约方”是指RFS计划下的汽油或柴油的炼油商或进口商。

“合格发电设施” 是指根据修订后的《联邦电力法》和《1978年公用事业管制政策法》获得资格的小型电力生产设施。

“2020年9月行政命令”是指加利福尼亚州州长于2020年9月发布的N-79-20行政命令。

本招股说明书/报价中所作的某些陈述是“前瞻性陈述”。诸如“预计”、“估计”、“预计”、“预测”、“计划”、“ ”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“将”、“未来”、“ ”、“提议”、“目标”等词语。“Outlook”及其变体(或此类词语或表述的负面版本)旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不保证未来的表现、条件或结果，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多风险、不确定性、假设和其他重要因素是我们无法控制的，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同。除其他因素外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

摘要

要约和同意征求意见

此摘要简要概述了要约和同意征求的主要方面。由于它只是一个摘要，因此它不包含本招股说明书/要约交易所中其他地方包含的所有详细信息，或作为包含本招股说明书/要约交易所的注册声明的证物。因此，我们敦促您仔细审阅本招股说明书/交易所要约的全部内容(包括作为证物提交给包含本招股说明书/要约的注册声明的所有文件，这些证物可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中规定的程序获得)。

要约和同意征集摘要

公司

欧普燃料公司

符合报价条件的认股权证

截至2022年11月16日，我们共有15,446,494 份认股权证，包括6,223,233份公开认股权证及9,223,261份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元价格行使A类普通股1股，可根据认股权证协议作出调整。根据要约，我们将发行总计3,861,623股A类普通股，以换取我们所有的已发行认股权证。

根据认股权证协议，我们可以根据自己的选择赎回公共认股权证：

●全部而不是部分；

●在至少提前30天发出兑换书面通知后(“30天的赎回期“)致每位权证持有人；

如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则●的价格为每股认股权证0.01美元。但须备有有效的认股权证行使后可发行的A类普通股股份的登记说明书及有关的现行招股说明书，并在整个30天赎回期内备妥；及

如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则● 的价格为每权证0.1美元。

		私募认股权证将不会由本公司赎回(除以下“证券说明-A类普通股每股价格等于股时的公开认股权证赎回或超过10.00美元“)，只要它们由ArcLight CTC Holdings II，L.P.、特拉华州有限合伙企业 (”保荐人“)、保荐人成员或其允许的受让人持有。保荐人或其获准受让人有权在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。如果私募认股权证持有人选择在无现金的基础上行使认股权证，他们将支付行权价，方法是交出他/她或其认股权证的该数量的A类普通股，等于(X)认股权证相关A类普通股的股数乘以保荐人行使公允市价(定义见下文)与保荐人行使公允市价的差额(Y)的保荐人行使公允市价。

		《大赛》保荐人行使公平市价将指在认股权证行使通知发送给大陆股票转让信托公司之前的第三个交易日结束的十个交易日内，我们A类普通股的最后一次报告的平均销售价格。

		这些认股权证将于2027年7月21日到期，但须受某些条款和条件的限制。

我们普通股的市场价格		我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为OPAL和OPALW。请参阅“市场信息、股利和相关股东事项.”

出价		每位认股权证持有人根据要约要约认购权证进行交换，每交换一份认股权证，将获得0.250股A类普通股。根据要约，不会发行A类普通股的零碎股份。作为发行零碎股份的替代，根据要约有权获得零碎股份的任何权证持有人，在汇总该持有人的所有此类零碎股份后，将获得现金支付(不含利息)，金额等于该零碎股份乘以我们的A类普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克的最后售价减去任何适用的预扣税。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。认股权证持有人将无需为认购权证支付任何行使价，即可在交易所获得A类普通股。

		为换取投标认股权证而发行的A类普通股股票将不受限制且可自由转让，只要持有者不是我们的关联公司，并且在建议转让该等股份之前的三个月内也不是我们的关联公司。

		要约将面向所有权证持有人，但居住在要约、招揽或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有人除外(或者需要采取进一步行动才能遵守适用的证券法)。

《同意征求意见》		为了在要约和同意征集中提供认股权证，持有人必须同意(通过签署意见书和同意书，或代表他们请求其经纪人或代名人同意)对本文件附件A所附的认股权证修正案中规定的认股权证协议进行修订。认股权证修订将允许本公司要求在要约结束时所有未发行的认股权证以A类普通股股份交换，比率为每份认股权证0.225股A类普通股(该比率低于适用于要约的交换比率10%)。在这种交换后，将不会有任何未偿还的认股权证。

要约和同意征求的目的		要约和征求同意的目的是试图简化我们的资本结构并减少认股权证的潜在稀释影响，从而为我们未来的运营融资提供更大的灵活性。请参阅“要约和征求同意-要约和征求同意的背景和目的.”

优惠期		要约和同意邀请书将于截止日期即美国东部时间2022年12月16日晚上11：59或我们可能延长的较晚时间和日期到期。如本招股说明书/要约交换中所述，根据要约和同意征求进行交换的所有认股权证以及所有必要的相关文书工作必须在期满日期之前由交易所代理收到。如果报价期限被延长，我们将不迟于东部时间上午9：00在紧接延期之前生效的到期日期之后的下一个工作日的上午9：00发布公告。只有在截止日期前未满足或放弃要约和同意征求的条件时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，我们将立即退还提交的认股权证(认股权证修正案的相关同意将被撤销)。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布我们撤回要约和同意征集的决定。请参阅“要约和同意征集-一般条款-要约期限.”

对《要约与同意征求意见》的修订		吾等保留随时或不时修订要约及同意征求意见的权利，包括增加或(如要约条件不符合)每交换一份认股权证所发行的A类普通股的交换比率，或更改认股权证修正案的条款。如果吾等对要约及同意征求的条款或有关要约及同意征求的信息作出重大更改，或如吾等放弃要约及同意征求的实质条件，吾等将根据经修订的《1934年美国证券交易法》规则13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)所要求的程度延长要约及同意征求的范围(“《交易所法案》”). See “要约和同意征集-一般条款-要约和同意征集的修正案.”

要约和同意征求的条件		要约受制于惯例条件，包括本招股说明书/交易所要约构成其中一部分的注册声明的有效性，以及不存在任何可能挑战或限制要约的作出或完成的诉讼或程序、法规、规则、法规或命令。要约不以收到最低数量的投标认股权证为条件。然而，征求同意书的条件是获得持有(I)尚未发行的公开认股权证及(Ii)尚未发行的私募认股权证(这是修订认股权证协议所需的最低门槛)各至少65%的持有人的同意。我们可以放弃报盘的一些条件。参见 “要约和同意征集-一般条款-要约和同意征集的条件.” 在上述注册声明生效之前，我们不会完成要约和同意征集。如果注册声明在到期日未生效，我们可以酌情延长、暂停或取消要约和同意征集，并将此类事件通知授权证持有人。

提款权		如果您提交您的权证以进行交换并改变主意，您可以在到期日期之前的任何时间撤回您提交的权证(从而自动撤销对《权证修正案》的相关同意)，详情请参阅“要约和同意征集-撤销权 “如果要约期限延长，您可以随时撤回您提交的认股权证(从而自动撤销对认股权证修正案的相关同意)，直至延长的到期日。此外，在2022年12月16日之前，您可能会撤回投标的认股权证，直到我们接受认股权证进行交换为止。

联邦和州监管审批		除遵守适用的联邦和州证券法外，不得遵守任何联邦或州监管要求，也不得获得与要约和同意征求有关的联邦或州监管批准。

评估权利或持不同政见者权利的缺失		根据适用法律，我们的认股权证持有人不享有任何与要约和同意征集相关的评估或异议权利。

这一提议的美国联邦所得税后果		对于参与要约的认股权证持有人以及随后根据认股权证修正案的条款兑换为A类普通股的任何认股权证持有人，我们打算将A类普通股的认股权证交换视为《1986年美国国税法》(下称《守则》)第368(A)(1)(E)节意义上的“资本重组”。在这种情况下，(I)您不应确认在交换A类普通股的认股权证时的任何收益或损失(但因要约或随后的交换而收到的代替零碎股份的现金支付除外)，(Ii)您在交易所收到的A类普通股的总税基应等于您在交易所交出的认股权证的总税基 (分配给与要约或随后的交换相关的现金支付的零碎股份的任何税基除外)，以及(Iii)您在交易所收到的A类普通股的持有期应包括您的交出认股权证的持有期。然而，由于缺乏关于美国联邦收入的直接法律权威我们交换A类普通股的权证的税收后果，在这方面不能保证，美国国税局(“IRS”)或法院可能会有替代的特征，包括要求美国持有者(如“重大美国联邦所得税后果”定义)确认应税收入的特征。如果权证修正案获得批准，我们打算根据权证修正案将要约中所有未交换A类普通股的权证视为已交换为“新”权证，并将此类交换视为准则第 368(A)(1)(E)节所指的“资本重组”。在这种处理方式下，(I)您不应确认被视为交换 “新”权证的任何收益或损失，(Ii)您在被视为在交易所收到的“新”权证中的合计税基应等于您在被视为在交易所交出的现有权证中的合计税基，以及(Iii)您被视为在交易所收到的“新”权证的持有期应包括您被视为已交出的权证的持有期。由于根据《认股权证修正案》，对于“新”权证被视为交换的美国联邦所得税后果，缺乏直接的法律权威，因此在这方面不能有任何保证，美国国税局或法院可能会有其他描述，包括要求美国持有者确认应税收入的描述。请参阅“重要的美国联邦所得税后果”。

没有推荐		吾等或吾等任何董事会、吾等管理层、交易商经理、交易所代理、资讯代理或任何其他人士均不会就阁下是否应提交或不提交您的全部或任何部分认股权证或同意权证修正案作出任何建议，亦无任何人获他们任何人授权作出此类建议。

里克因素		有关要约和征求同意的风险，请阅读标题为“风险因素“从此交易所招股说明书/报价的第8页开始。

Exchange代理		要约和同意征求的托管和交易所代理为：大陆股转信托公司公司道富银行1号，30楼纽约，纽约10004

经销商经理		报价和同意征集的经销商经理为：美国银行证券公司一张布莱恩特公园纽约，纽约10036 我们与经销商经理还有其他业务关系，如“要约与同意征集--交易商经理.”

附加信息		我们建议我们的权证持有人审阅表格S-4的登记声明，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分，包括我们已向美国证券交易委员会提交的与要约与同意征求相关的证物和我们已向美国证券交易委员会提交的其他材料，在决定是否在要约中进行投标交换并同意权证修正案之前。我们提交给美国证券交易委员会的所有报告和其他文件都可以在美国证券交易委员会的网站上以电子方式获取，网址为Www.sec.gov. 您应将有关要约和同意征集的条款的问题直接发送给上述地址和电话的交易商经理，以及(2)有关交换程序的问题和本招股说明书/要约的额外副本、意见书和同意书的请求，或通过以下地址和电话将保证交付的通知发送给信息代理： D.F.King&Co.，Inc.华尔街48号，22楼纽约，纽约10005 银行和经纪人电话：(212)269-5550 免费电话：(800)549-6864 邮箱：opal@dfking.com

新兴的成长型公司和规模较小的报告公司

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(《新兴成长型公司法案》)的定义工作法案“)。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许，目前也打算依赖于JOBS法案中的以下条款，这些条款包含了适用于上市公司的披露例外和其他要求并向美国证券交易委员会提交定期报告。这些规定包括但不限于：

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只允许提交两年的经审计财务报表和选定的财务数据，以及只允许提交两年的相关数据“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在我们的定期报告和登记声明中，除某些例外情况外，

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未要求遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求；

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减少了在我们的定期报告、委托书、和注册声明(包括本招股说明书/要约)中有关高管薪酬的披露义务；

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未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或审计师提供有关审计和财务报表的额外信息的补充报告；以及

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免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早出现以下情况：

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2026年12月31日(ArcLight首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天)；

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财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为1.235 亿美元；

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交易法中定义的我们被视为“大型加速申请者”的日期；以及

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我们在三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。

我们已选择利用本招股说明书/要约中某些降低的披露义务，并可能选择在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们向A类股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

我们已选择利用《就业法案》的条款，该条款允许新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时遵守新的或修订的会计准则。

我们也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日为2.5亿美元或更多，或者我们在最近完成的财年的年收入低于1亿美元，以及我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日衡量为7亿美元或更多之后，我们可能会利用较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，直到下一财年。

在与您自己的顾问进行磋商后，您应仔细考虑以下因素以及本招股说明书/要约中包含的其他信息，然后再决定是否参与要约和同意征集。如果本招股说明书/要约中包含的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。本招股说明书/要约中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书/报价中有关前瞻性陈述的警告说明部分。

我们依赖与沼气转换项目所在沼气项目现场的所有者和运营商的合同安排以及他们的合作，以获得与我们的沼气转换项目相关的基本沼气权，并访问和运营我们利用这些基本沼气权利的沼气项目现场。

我们不拥有任何垃圾填埋场或家畜废物场地，我们有时在本招股说明书/报价中将其称为“沼气项目场地”，我们的沼气转换项目从这些场地收集沼气，或者我们在这些场地上运营和管理我们的沼气转换项目，因此我们依赖与沼气转换项目场地所有者和运营商的合同关系以及他们的合作。我们的任何煤气权协议、租约、地役权、许可证和通行权的失效或违约或终止，可能会干扰我们对基础沼气的权利，以及我们使用和运营我们某些沼气转换项目设施的全部或部分的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们获得沼气权以利用沼气和我们的项目在合同安排下运营的沼气项目场地，相关的沼气权通常为20年(或更长时间)的固定期限和某些额外的续订选项。与我们30个运营或在建项目相关的天然气权利将在未来25年内不同时间到期，其中3个项目包括正在建设中的将转换为RNG的可再生能源项目。请参阅“业务--我们的项目。”此外，沼气权通常特定于从可再生电力或RNG发电的发电权；因此，当我们寻求将一个项目从生产可再生电力转换为生产RNG时，这是我们最近几段时间战略的一部分, 我们必须确保生产RNG的相关沼气权。虽然我们总体上成功地续签了沼气权，并在特定项目上获得了与从生产可再生能源转换为RNG相关的必要的额外权利，但我们不能保证这种成功将在未来以对我们有吸引力或根本没有吸引力的商业条款继续下去，如果未能做到这一点，或与任何沼气转换项目现场的所有者和运营商的关系中断，我们的沼气转换项目从其沼气项目现场获得沼气或我们为其运营沼气设施，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响，财务状况和运营结果。

此外，受这些许可证、地役权、租赁权和通行权约束的土地的所有权权益可能受到抵押贷款或其他留置权(如税收留置权)和第三方的其他地役权、租赁权和通行权(如矿业权租赁)的约束。因此，我们的某些沼气转换项目在这些许可证、地役权、租赁权或通行权下的某些权利在某些情况下可能受制于这些第三方的权利，并从属于这些第三方的权利。我们可能无法保护我们正在运营的项目免受失去我们沼气转换项目所在土地使用权的所有风险，任何此类损失或我们项目所在土地使用权的削减以及此类土地租金的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

沼气项目现场的所有者和运营者通常不会对我们生产的天然气的质量或数量做出任何保证。

沼气转换项目现场所有者和运营商通常不会就其现场生产的沼气的质量或数量向我们作出任何陈述或保证。因此，我们可能会受到沼气转换项目场地所有者和运营者在运营其设施时遇到的操作问题的影响，例如，除其他事项外：(I)他们根据协议和许可向第三方(不包括我们)作出的承诺的履行能力；(Ii)原料运输；(Iii)牛群健康和生产将在我们的消化池设施加工的粪便的奶牛场的劳工问题；(Iv)垃圾填埋场项目的气体收集问题，如管道破裂、地下水堆积、土地覆盖不足和劳工问题，以及(V)沼气转换项目现场设施收到的特殊性质和垃圾组合。我们不能保证我们的生产不存在运营风险，也不能保证沼气转换项目现场的所有者和运营商生产足够数量和质量的沼气。然而，我们的设施经过精心设计，可处理不同水平的沼气数量和不同水平的潜在沼气杂质。

我们不时面临与沼气项目场地所有者和运营商的纠纷或分歧，这可能会对我们在现有基础上继续开发和/或运营现有沼气转换项目的能力产生重大影响，或者根本不会影响我们识别并成功获得建设和运营未来其他沼气转换项目的权利的能力。

我们业务的成功在一定程度上取决于与沼气转换项目现场所有者和运营商保持良好的关系。因此，如果我们无法保持这些关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在沼气转换项目场地的经济利益并不总是与场地所有者和运营者的经济利益一致。我们可能会在许多问题上与所有者和运营者意见不一，包括但不限于沼气项目场地的运营、地役权和访问权、以优惠条款续签沼气和粪便权利，以及因例行维护或设备升级而暂时关闭。沼气转换项目现场所有者和运营商可能会做出对他们有利的单方面决定，以解决商业关切。他们可能会也可能不会与我们协商，包括在他们有合同义务这样做的情况下，沼气转换项目现场所有者和运营商就其业务的运营或管理做出的单方面决定可能会影响我们生产RNG或可再生能源的能力，并产生相关的环境属性。如果我们与网站所有者和运营者建立了良好的关系，如果有机会为所有者和运营者的决策过程提供意见，我们或许能够降低某些风险。

此外，沼气转换项目场地的财务状况可能在很大程度上受到我们无法控制的条件和事件的影响。任何沼气转换项目废物填埋场的财务状况显著恶化，都可能导致沼气转换项目场地所有者和经营者单方面决定关闭或减少其垃圾填埋场或牲畜废物作业。任何此类关闭或减少废物处理场所的运营都可能影响我们生产RNG或可再生能源的能力，并产生相关的环境属性，我们可能没有机会在任何现有的沼气转换项目中提出保护我们基础设施的解决方案。

如果我们无法与这些网站所有者和运营商保持良好的关系，或者如果他们采取任何行动中断或停止RNG或可再生能源的生产，我们的业务、增长战略、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

对于美国运输燃料市场，我们依赖于能够使用天然气的车辆和发动机的生产，我们无法控制这些车辆和发动机制造商。我们还取决于卡车车队的车主是否愿意采用天然气动力汽车，并与我们签订合同，为这些车队提供天然气。

车辆和发动机制造商控制其产品的开发、生产、质量保证、成本以及销售和营销，所有这些都决定了此类车辆在市场上的性能、可用性和声誉。我们依赖这些车辆和发动机制造商在我们的目标RNG燃料分配市场取得成功，我们无法影响或控制他们的活动。

这些汽车和发动机制造商可能出于各种原因而决定不扩大或维持其产品线，或决定停产或缩减其产品线，这些原因包括但不限于政府政策或计划的通过，例如加州空气资源委员会于2020年6月25日通过的要求销售零排放重型卡车的规则(“高级清洁卡车条例”)和加利福尼亚州州长于2020年9月发布的N-79-20行政命令( “2020年9月行政命令”)。这些车辆和发动机制造商的发动机或车辆产品线的供应也可能因延误、限制或与新冠肺炎疫情和供应链中断或危机相关的其他业务影响而中断。以天然气为动力的发动机和车辆的有限产量增加了它们的成本并限制了可获得性，这限制了大规模采用，并可能降低转售价值。这些因素也可能导致运营商不愿将其车辆改装为与天然气燃料兼容。

如果第三方不能及时制造优质产品或提供可靠的服务，可能会导致我们沼气转换项目和加气站的开发、建设、上线和运营的延迟，这可能会损害我们的声誉，对我们的合作伙伴关系产生不利影响，或者对我们的增长产生不利影响。

我们的成功取决于我们及时设计、开发、建造、维护和运营沼气转换项目和加气站的能力，这在一定程度上取决于第三方为我们提供及时可靠的产品和服务的能力。在开发和运营我们的沼气转换项目和加气站时，我们依赖符合我们设计规范的产品和第三方制造和提供的组件，以及我们分包商提供的服务。我们还依赖分包商执行与我们的沼气转换项目和加油站相关的一些建设和安装工作，我们有时需要聘请之前在这些问题上没有相关经验的分包商。

如果我们的分包商无法提供达到或超过我们对手期望的服务或履行我们的合同承诺，我们的声誉、业务和经营结果可能会受到损害。此外，如果我们无法享受供应商和服务提供商的保修和其他合同保护，我们可能会向交易对手承担责任或与受影响的产品和服务相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这些产品或服务中的任何延误、故障、效率低下或中断都可能对我们及时上线项目的能力、我们的沼气转换项目和加油站的质量和性能产生不利影响，并可能需要大量费用来寻找替代产品以及维护和维修这些设施。这些情况可能导致我们在(I)RNG和可再生能源的生产和分销、(Ii)相关环境属性的产生、(Iii)履行我们在加油站分配RNG的义务，以及(Iv)维持现有关系和吸引新关系方面经历中断。在每种情况下，都可能损害我们的品牌、声誉和增长前景。

我们的运营受到许多严格的EHS法律和法规的约束，这可能会使我们面临巨大的成本和责任。我们不时接到政府实体的违规通知，称我们的运营未能遵守此类法律和法规，特别是在我们LFG发电设施的运营方面。不遵守此类法律和法规可能会导致评估制裁，包括行政、民事或刑事处罚，施加调查或补救义务，以及发布限制或禁止我们部分或全部业务的命令。

我们的运营受到严格而复杂的联邦、州和地方EHS法律法规的约束，包括与(I)释放、排放或排放到空气、水和地面中的材料，(Ii)危险材料和废物的产生、储存、搬运、使用、运输和处置，以及(Iii)我们员工和其他人员的健康和安全有关的法律和法规。

这些法律法规规定了许多适用于我们业务的义务，包括(I)在建设和运营我们的沼气转换项目和加气站之前获得许可；(Ii)限制可释放到环境中的材料的类型、数量和浓度；(Iii)限制或禁止我们在荒野、湿地和其他保护区内的某些土地上的活动；(Iv)适用特定的健康和安全标准来保护工人；和(V)对我们的沼气转换项目和加油站的运营造成的污染施加重大责任。此外，根据环境法颁发的施工和经营许可证对于我们的业务运营是必要的。此类许可证是通过申请获得的，这些申请需要大量的技术文件和分析，有时需要很长时间才能获得或审查。延迟获得或续签此类许可证，或拒绝此类许可证和续期，都是可能的，这将对我们的财务业绩和增长前景产生负面影响。这些法律、法规和许可要求可能需要昂贵的污染控制设备或操作变更，以限制对环境的实际或潜在影响。

由于需要管理我们的沼气转换项目和加气站的废物和排放，我们的运营本身就存在导致重大环境成本和责任的风险。泄漏或其他受管制物质的泄漏，包括未来可能发生的泄漏和泄漏，可能会使我们面临适用环境法、规则和法规规定的重大损失、支出和责任。根据某些此类法律、规则和法规，我们可能被要求对移除或补救以前释放的材料或财产污染负严格责任，无论我们是否对释放或污染负责，并且即使我们的运营符合当时行业的先前标准。对于某些沼气转换项目和加油站的收购，我们可能会获得或被要求提供赔偿，以应对可能使我们遭受重大损失的环境责任。此外，对包括自然资源在内的人员或财产的损害索赔可能源于我们运营的EHS影响。我们的保险可能不包括所有环境风险和成本，或者如果针对我们提出环境索赔，我们的保险可能不会提供足够的保险。

环境法律、规则和法规近年来变化迅速，通常会随着时间的推移而变得更加严格，我们预计这一趋势将继续下去。这些变化中的大部分与控制燃烧设备和涡轮发动机的空气排放有关，我们使用这些发动机从垃圾填埋场沼气中产生可再生能源。此类设备，包括内燃机，必须遵守严格的联邦和州许可和空气排放要求。加利福尼亚州采取了积极的方法来制定发动机排放标准，而已经实施的标准导致我们无法在该州的一些地区运行我们的一些发电设备。如果其他州效仿加州的做法，我们可能会在维持我们的发电业务方面面临挑战，可能还会面临这些司法管辖区的其他业务。

政府和公众对环境问题的持续重视预计将导致我们工厂未来在环境控制合规性方面的投资增加。当前和未来的环境法律、规则和法规，以及对这些法律、规则和法规的解释，适用于我们的运营、更有力的执法政策以及发现目前未知的情况可能需要大量成本或支出，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。2021年1月，本届美国总统政府签署了多项与气候和环境有关的行政命令。这些行政命令(I)指示联邦机构审查和推翻上届美国总统政府对环境或与环境有关的一百多项行动，(Ii)指示国家情报机构准备一份关于气候危机安全影响的国家情报，并指示所有机构制定战略，将气候考量纳入其国际工作，(Iii)成立国家气候特别工作组，由21个联邦机构和部门的领导人组成，(4)致力于环境正义和新的清洁基础设施项目，(5)开始制定减排目标，(6)在国家安全委员会设立总统气候特使。目前，我们无法预测这些行政命令中的任何一项对我们运营的结果。

联邦、州和地方法规和政策的现有、和未来变化，包括适用于我们的许可要求以及新法规和政策的颁布，可能会对可再生能源和RNG的生产、购买和使用造成技术、法规和经济障碍，并可能对相关环境属性的市场产生不利影响。如果我们未能遵守适用于我们的任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

可再生能源、RNG和相关环境属性的市场受美国联邦和州政府法规以及有关此类资源的政策的影响。这些法规和政策经常被修改，这可能导致未来对可再生能源、可再生天然气和相关环境属性的潜在需求大幅减少。适用于我们的沼气转换项目或可再生能源、RNG或相关环境属性的市场的任何新的政府法规都可能导致显著的额外费用或相关的开发成本，并因此可能导致我们当前和未来的交易对手的需求大幅减少。不遵守此类要求可能会导致(I)不符合要求的设施断开和/或关闭，(Ii)我们无法从不符合要求的设施销售可再生能源或RNG，(Iii)因我们签订的合同预期从不符合要求的设施生产产品而产生的处罚和违约，(Iv)征收留置权、罚款、退款和利息，和/或民事或刑事责任，以及(Vi)延迟或阻止开发新的沼气转换项目和加油站。

美国环境保护署(“EPA”)根据EISA制定的任务，每年为可再生识别号(RIN)市场设定建议和实际的RVO。为了稳定RIN市场，环保局可能需要及时和充足地发放年度RVO，以适应RNG行业不断增长的生产水平。不能保证环保局将适时设定年度RVO，或RVO将继续增加或足以满足美国运输燃料市场日益增长的RNG供应。环保局设定的RVO可能不准确或不一致，EPA设定RVO的方式可能会根据立法或法规的修订而改变。目前环保局发放RVO的授权将从2023年开始到期，EPA可能会根据尚未开发的修改后的系统发布RVO，这给RIN定价带来了额外的不确定性。关于可再生燃料标准(RFS)计划将如何继续的不确定性在美国现任总统政府下由EPA管理和支持可能会在RIN市场造成价格波动。鉴于这种监管不确定性，我们不能保证(I)我们将能够以与过去相同的价格水平将RIN货币化，(Ii)产量短缺不会影响我们以有利的当前定价将RIN货币化的能力，以及(Iii)RIN价格上涨的环境将继续。

在国家层面上，可再生天然气的经济性得到了低碳燃料倡议的提升，特别是成熟的加州的LCFS计划以及俄勒冈州和华盛顿州的类似开发计划(其他几个州也在积极考虑类似的举措)。就加州而言，2009年，加州空气资源委员会(CARB)通过了旨在降低该州销售和购买的交通燃料的碳强度(CI)的LCFS法规。CI分数以燃料每兆焦耳能量的 CO₂当量克数计算。在加利福尼亚州和加利福尼亚州类型的LCFS计划下，CI分数取决于评估与生产、运输和消费燃料相关的温室气体排放的全生命周期分析。LCFs 信用额度可通过三种方式产生：(I)在加州交通运输中提供低碳燃料的燃料路径信用额度，(Ii)减少石油供应链中温室气体排放的基于项目的信用额度，以及(Iii)零排放车辆信用额度，支持基础设施的建设。CARB根据RNG项目相对于汽油和柴油的目标CI分数的CI分数来授予这些积分。单位燃料的可货币化信用额度随着CI分数的降低而增加。我们不能保证我们将能够保持或降低我们的CI分数，以将我们的沼气转换项目产生的LCFS积分货币化。此外，无法出售LCFS信用额度可能会对我们的业务造成不利影响。

我们能否从销售RIN和LCFS信用中获得收入取决于我们是否严格遵守此类联邦和州计划，这些计划很复杂，可能涉及很大程度的判断。如果管理和执行这些计划的机构不同意我们的判断，或者确定我们不合规，对我们的活动进行审查或对计划进行更改，则我们生成或销售这些积分的能力可能会在审查完成之前被暂时限制，或者作为一种惩罚，永久限制或完全丧失，我们还可能受到罚款或其他制裁。此外，通常无法销售RIN和LCFS信用，或者价格不具吸引力，可能会对我们的业务造成不利影响。

此外，我们的业务受到法律、规则和法规的影响，这些法规要求减少碳排放和/或使用可再生燃料，例如我们产生环境信用的计划。这些计划和法规具有鼓励使用RNG作为车辆燃料的效果，可能会因各种原因而失效、被废除或修改。例如，对汽油和柴油、电动或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境或倡导组织、替代车辆或车辆燃料生产商或其他强大团体，可能会投入大量时间和金钱来努力推迟、废除或以其他方式负面影响促进RNG的计划和法规。其中许多政党拥有雄厚的资源和影响力。此外，联邦、州或地方政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些计划和法规的立法关注，可能会导致它们的修改、延迟采用或废除。任何未能通过、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或通过任何鼓励使用其他替代燃料或替代车辆而不是RNG的计划或法规，都可能会减少市场对RNG作为车辆燃料的需求，并损害我们的经营业绩、流动性和财务状况。

例如，在包括加利福尼亚州在内的某些州，立法者和监管机构已经实施了旨在增加电动、氢气和其他零排放车辆使用的各种措施，包括为这些车辆在指定日期前在州道路上行驶的数量设定明确的目标，并制定各种法律和其他计划来支持这些目标。尽管这些或类似措施对我们业务的影响和适用性仍不确定，但将重点放在“零尾气排放”车辆上，而不是使用总体净碳排放为负的RNG车辆，但一些尾气排放，可能会对我们的燃料市场产生不利影响。

我们现有的所有发电设施都符合《联邦电力法》和修订后的《1978年公用事业监管政策法》的要求。我们被允许以不超过20兆瓦的净发电量或联邦电力法第3(17)(E)条定义的“合格”设施批发销售(即销售转售)来自我们的合格资质的可再生电力、容量和辅助服务，而无需获得 (A)FERC根据联邦电力法的授权以基于市场的费率销售电能、容量和/或辅助服务，(B)FERC接受规定此类销售的电价，以及(C)FERC授予市场利率授权持有人通常由FERC授予的监管豁免和一揽子授权，包括根据《联邦电力法》第204条的一揽子授权，以发行证券和承担责任(“MBR授权”)或美国联邦能源监管委员会(“FERC”)的任何其他批准。QF通常不得使用FERC批准的替代燃料以外的任何燃料，但在某些特定的启动、紧急情况和可靠性目的中限制使用商业级燃料。我们需要在向FERC提交的申请或自我认证中记录我们每个设施的QF状态，这通常要求披露上游设施所有权、燃料和大小特征、电力销售、互联事项以及国会可以修改联邦电力法案并取消QF状态的相关技术披露，在这种情况下，我们可能必须获得MBR授权并在市场上进行竞争性销售。如果发生这种情况，我们的合格投资者很可能在市场上没有竞争力。

我们目前不打算开发、建造或运营需要我们向FERC申请和获得MBR授权的发电设施。然而，如果我们这样做，MBR Authority的资格取决于各种因素，主要包括发电商及其FERC定义的所有附属公司在相关市场拥有的整体市场力量。FERC将附属公司定义为拥有共同母公司的实体，直接或间接拥有这两个实体10%或更多的有投票权证券。因此，如果我们或我们的附属公司被要求获得和维护额外设施的MBR授权，我们的资格和我们附属公司获得和维护额外设施的资格将需要对我们及其每个附属公司直接或间接拥有的能源资产进行评估，以满足FERC规定的市场力量限制。如果我们的附属公司在特定地理市场对发电或其他电力设施进行了大量投资，其市场存在可能会使我们或我们的附属公司难以获得和维护此类MBR授权，或获得FERC授权在该市场购买额外的发电设施。

我们的基于市场的销售受FERC制定的某些市场行为规则的约束，如果我们的任何生产可再生能源的沼气转换项目被认为违反了这些规则，我们将面临与违规相关的潜在利润返还、处罚、非法收取的金额连同利息的退款，如果设施获得MBR授权，则暂停或撤销该MBR授权。如果拥有MBR权限的此类项目后来失去了MBR权限，它们将被要求获得FERC对服务成本费率表的接受，并可能受到重大的会计、记录保存和报告要求的约束，这些要求通常强加于采用基于成本的费率表的垂直整合的公用事业公司。这可能会对我们能够从维护MBR Authority的设施(如果有)产生可再生能源的电价产生重大不利影响。

发电的监管环境在过去几年中发生了重大变化，原因是联邦和州政策影响了批发竞争，并为增加大量新的可再生发电和在某些情况下增加输电资产创造了激励措施。这些变化正在进行中，我们无法预测电力批发市场的未来设计，也无法预测不断变化的监管环境将对我们的业务产生的最终影响。

我们的沼气转换项目现场所有者和运营商也受到广泛的联邦、州和地方法规和政策的约束，包括许可要求，因为他们的运营是分开的。如果他们未能遵守适用于他们的任何法律、法规、规则或许可，也可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

沼气转换项目现场所有者和运营商的运营也受到严格而复杂的政府法规和美国联邦、州和地方各级政策的约束。许多复杂的法律、规则、命令和解释制约着环境保护、健康、安全、土地使用、分区、交通和相关事项。有时，此类政府法规和政策可能会要求沼气转换项目现场所有者和运营商缩减运营或暂时或永久关闭现场，这可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

建造、运营和扩建沼气转换项目场地所有者和运营商拥有的场地需要某些许可证，而此类许可证的获取和维护变得更加困难和昂贵。由于多次听证，以及关于分区、环境和其他法规的合规要求，许可证通常需要数年时间才能获得。沼气转换项目场地所有者和运营者需要获得和维护的许可证通常受到公民或其他团体的抵制和其他政治压力，包括这些人对场地违反任何适用许可证、法律或法规的指控。如果项目现场所有者和运营商未能获得或维护运营其现场所需的任何许可，将对我们生产可再生能源、RNG和相关环境属性产生不利影响(如果适用)。

沼气转换项目现场所有者和运营商未能遵守广泛的联邦、州和地方法规和政策，包括许可要求，可能会导致废物场地暂停或停止运营，从而减少或停止可再生能源或RNG的生产和相关环境属性的产生。任何此类破坏也可能损害我们品牌的声誉。如果我们的可再生能源或RNG生产中断，我们可能无法履行向我们的一些交易对手交付可再生能源、RNG和相关环境属性的合同义务，在这种情况下，我们将受到这些交易对手的财务损失和/或罚款索赔。

我们业务的财务业绩取决于税收和其他政府对发电RNG和可再生能源的激励措施，任何这些激励措施都可能随时发生变化，此类变化可能会对我们的增长战略产生负面影响。

我们的财务业绩和增长战略在一定程度上取决于政府支持可再生能源发电和提高拥有沼气转换项目或加气站的经济可行性的政策。这些项目目前受益于联邦、州和地方政府的各种激励措施，如投资税收抵免、代替投资税收抵免的现金赠款、贷款担保、可再生投资组合标准(RPS)计划、修改后的加速折旧成本回收制度和奖金折旧。RNG 通过在几个不同的计划(最常见的是RFS、LCFS和RPS)下提供的环境属性的生成和货币化，具体地产生有意义的收入。

许多州已采用RPS计划，规定一定比例的电力销售必须来自符合条件的可再生能源。然而，管理RPS计划的法规可能会发生变化，包括可再生能源的定价激励措施，或与传统电力相比提高估值的定价合理性指南 (例如，碳减排的预测值或考虑避免的整合成本)。如果降低或取消RPS要求，可能会导致未来电力合同减少或导致未来电力合同中的售电价格降低，这可能会对我们的未来前景产生重大不利影响。此类重大不利影响可能是由于收入减少、沼气转换项目和其他潜在投资或合资企业的经济效益下降未来投资或合资企业、融资成本增加和/或融资困难造成的。

如果我们无法在未来利用联邦、州和地方政府的各种激励措施购买更多沼气转换项目或加气站，或者此类激励措施的条款被修改得对我们不利，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，我们还面临与RFS计划类似的风险。看见—“联邦、州和地方法规和政策的现有和未来变化，包括适用于我们的许可要求，以及新法规和政策的颁布，可能会对可再生能源和RNG的生产、购买和使用造成技术、监管和经济障碍，并可能对相关环境属性的市场产生不利影响。如果我们未能遵守适用于我们的任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们依赖我们不拥有或控制的互联、传输和管道设施，这些设施在我们许多地区受到限制。如果这些设施不能为我们提供足够的容量或发生计划外中断，我们向交易对手提供可再生能源和RNG的能力可能会受到限制，我们可能会产生额外的成本或失去收入。

我们依靠其他公司拥有和运营的电力互联和传输设施以及天然气管道，将我们在沼气转换项目中产生的能源和燃料输送给我们的交易对手。我们的一些沼气发电转换项目可能需要持有电力传输权，才能向无法直接访问我们的发电机的购买者出售电力。我们获得电力互联和传输权需要缴纳输电业主、ISO和RTO制定的费用，这些费用已提交FERC或相关司法管辖区的公用事业委员会，并被其接受。这些价格确定了输电服务的价格，以及输电服务的提供条款。根据FERC的开放接入输电规则，输电业主、ISO和RTO制定和实施的资费必须建立条款和条件，以获得互连和没有过度歧视或优惠的输电服务。但是，作为电力的发电商和销售商，在任何地理市场上，我们没有任何自动权利在没有事先请求此类服务、为提供此类服务所需的任何升级提供资金并支付传输服务费的情况下，确定长期的电网范围内的传输服务。输电系统的物理限制可能会限制我们的发电项目调度其电力输出和从可再生能源销售中获得收入的能力。

这些分销渠道的运营或开发出现故障或延迟，或其所有者和运营商收取的成本大幅增加，可能会导致收入损失或运营费用增加。此类故障或延迟可能会限制我们的运营设施提供的可再生能源数量，或推迟我们建设项目的完成，这也可能导致我们的购电协议和LFG权利协议规定的不利后果。此外，此类故障、延误或增加的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的RNG生产项目同样与输送RNG所必需的天然气分配和州际管道系统相互连接。如果这些配电或管道设施的运营或开发出现故障或延迟，可能会导致收入损失或违约，因为此类故障或延迟可能会限制我们能够生产的RNG数量或推迟我们建设项目的完成。此外，由于分销和管道限制，我们的某些RNG运输能力可能会在没有补偿的情况下被削减，这会减少我们的收入，并削弱我们充分利用特定项目潜力的能力。这种失败或削减的水平高于我们的预期水平，可能会影响我们履行合同义务的能力，并对我们的业务产生不利影响。此外，由于联邦要求的配电和管道设施的维护停工，我们不时会遇到工作中断的情况。

我们可能会收购或开发需要自己的管道互联到现有州际管道和配电网络的RNG项目。在某些情况下，这些项目所连接的管道和分配网络可能覆盖很长的距离。这些管道和分配网络的建设或运营失败，导致RNG项目停止服务或服务减少，可能会导致收入损失，因为这可能会限制我们的RNG生产和我们能够产生的相关环境属性。

我们依赖第三方公用事业公司为我们的沼气转换项目提供充足的公用事业用品，包括下水道、水、天然气和电力，以运营我们的沼气转换项目设施。此类公司未能为我们的设施提供足够的此类公用事业设施，包括任何长时间的停电，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方公用事业公司提供足够的公用事业设施，包括下水道、水、天然气和电力，以维持我们的运营和运营我们的沼气转换项目。公用事业供应的任何重大或持续中断，如水、天然气或电力或任何火灾、洪水或其他自然灾害，都可能扰乱我们的运营或损坏我们的生产设施或库存，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们与沼气转换项目相关的电力消耗非常大，此类公用事业的任何成本增加或可用性下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们面临与诉讼或行政诉讼相关的风险，这些风险可能会对我们的运营产生重大影响，包括未来与我们随后收购的项目相关的诉讼。

我们面临与诉讼相关的风险和成本，包括潜在的负面宣传，尤其是与环境索赔以及对我们的沼气转换项目和加油站项目的建设或运营提出异议的诉讼或索赔有关的索赔。任何此类诉讼或索赔的辩护结果和相关费用，无论案情和最终结果如何，都可能是实质性的，并可能对我们的运营产生实质性的不利影响。未来，我们可能会卷入与沼气转换项目或加油站相关的法律诉讼、纠纷、行政诉讼、索赔和其他诉讼。例如，个人和利益集团可以提起诉讼，要求颁发沼气转换项目或加油站项目的许可证，或寻求禁止建造或运营该设施。我们还可能受到居住在我们的沼气转换项目和加油站附近的个人的索赔，这些个人基于与我们的运营相关的所谓负面健康影响。此外，我们已经并可能随后受到法律程序或索赔的约束，这些诉讼或索赔对我们的沼气转换项目和加气站的建设或运营提出异议。

任何此类法律诉讼或纠纷都可能延误我们及时或完全完成沼气转换项目或加油站建设的能力，或者大幅增加与此类项目的开始或继续商业运营相关的成本。索赔的解决以及与此类诉讼或纠纷相关的不利结果或事态发展，如判决金钱损害、禁令或拒绝或吊销许可证，可能会对我们实施增长战略的能力以及最终对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。请参阅“商务-法律诉讼”。

我们目前拥有，未来可能会收购某些资产，在这些资产中，我们对管理决策的控制有限，包括通过合资企业，我们在此类资产中的权益可能会受到转让或其他相关限制。

我们拥有，未来可能会通过合资企业收购某些沼气转换项目和加气站。未来，我们可能会与合资企业或战略合作伙伴投资其他项目。合资企业本身对业务运营的控制程度较低，这可能会导致与沼气转换项目或加油站相关的财务、法律、运营或合规风险增加，包括但不限于会计内部控制要求的差异。我们的合资伙伴可能不具备以最佳方式运营这些资产所需的经验、技术专长、人力资源管理和其他属性。如果我们在沼气转换项目或加气站中没有控股权，我们的合资伙伴可能会采取行动，降低我们的投资价值，降低我们的整体回报。此外，未来可能会与我们的合资伙伴发生利益冲突，因为我们的合资伙伴的商业利益与我们和我们的股东的利益不一致。此外，与我们合资伙伴的分歧或纠纷可能导致诉讼，导致所发生的费用增加，并可能限制我们的高级管理人员和董事能够投入到我们业务的其余方面的时间和精力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们也可能需要我们的合资伙伴的批准才能从资产中获得资金分配，或者出售、质押、转让、转让或以其他方式转让我们在此类资产中的权益。或者，我们的合资伙伴可能拥有优先购买权。, 在建议出售或转让我们在此类资产中的权益的情况下，第一要约权或其他类似权利。此外，我们可能有权，相应地，我们的合资伙伴可能有权在其他合作伙伴发生某些违约或违约或其他情况时强制出售合资企业，如果我们的合资伙伴未能履行对合资企业的义务，我们的合资伙伴可能会在替代我们提供运营维护和资产管理服务的关联实体的情况下。这些限制和其他条款可能会限制我们在此类资产中的权益的价格或利息水平，如果我们想要出售此类权益的话。

我们的天然气权利协议、电力购买协议、燃料供应协议、互联互通协议、RNG分配协议和其他协议，包括与沼气转换项目场地所有者和运营商的合同，通常包含复杂的条款，包括与价格调整、计算和基于天然气价格指数和其他指标的其他条款有关的条款，以及其他术语和条款，这些条款和条款的解释可能会导致与交易对手的纠纷，从而可能对我们的运营和客户或其他业务关系的结果产生重大影响。

我们的某些天然气权利协议、电力购买协议、燃料供应协议、互联协议、RNG分配协议和其他协议，包括与沼气转换项目场地所有者和运营商的合同，要求我们根据天然气价格指数、项目生产率或其他指标过去或当前的变化向交易对手付款或调整价格，涉及复杂的计算。此外，管理此类协议下支付的基本指数可能会发生变化，可能会停产或更换。对这些价格调整和计算的解释以及相关指数或指标的可能中断或替换可能导致与交易对手就此类协议发生纠纷。任何此类纠纷都可能对沼气转换项目的收入产生不利影响，包括来自相关环境属性、利润率、客户或供应商关系的收入，或导致代价高昂的诉讼，其结果我们无法预测。

降低我们从RNG产生的环境属性(包括RIN、LCFS信用和其他激励措施)的价格，可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.

我们很大一部分收入来自销售RIN和LCFS信用，这是由于法律和政府监管要求而存在的。有关可再生燃料、垃圾填埋场或动物垃圾填埋场沼气的法律或政府政策的变化，或销售RIN和LCFS，预计将影响我们通过沼气转换项目生产所产生的RIN和LCFS信用的市场和定价。我们收到的RIN和LCFS信用额度的价格降低，或对RIN或LCFS信用额度的需求减少，无论是通过一般的市场力量，通过一般市场参与者的行动，还是通过整合或淘汰在市场上竞争购买和淘汰RIN或LCFS信用额度的参与者，都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

石油、汽油、柴油、天然气、RNG或环境属性价格的波动可能会对我们的业务产生不利影响。

从历史上看，环境属性、RNG、天然气、原油、汽油和柴油的价格一直不稳定，这种波动可能会在未来继续增加。可能导致环境属性、RNG、天然气、原油、汽油和柴油价格波动的因素包括：(1)原油、RNG和天然气供应和可获得性的变化；(2)政府规定；(3)库存水平；(4)消费者需求；(5)价格和替代品的可获得性；(6)天气状况；(7)关于原油或天然气钻探的负面宣传；(8)生产或运输技术和方法；(九)宏观经济环境和政治条件；(十)运输成本；(十一)外国进口商品的价格。具体地说，用于制造汽油和柴油的原油价格近年来一直较低，部分原因是生产过剩和供应增加而需求没有相应增加，2020年油价进一步下跌，由于新冠肺炎疫情创下历史新低。最近，这一趋势发生了逆转，油价大幅反弹。然而，如果原油、汽油和柴油的价格再次下降，或者如果RNG或天然气的价格上升，而原油、汽油和柴油或环境属性的价格没有相应的上涨，我们可能无法为我们的车用燃料提供具有吸引力的价格优势。我们的车用燃料的市场应用可能会放缓或受到限制，和/或我们可能会被迫降低我们销售车用燃料的价格，以试图吸引新的交易对手或防止现有交易对手的需求损失。在添加中, 我们预计，由于市场供需的不确定性，包括但不限于当前世界经济状况、能源基础设施和其他因素，天然气和原油价格在不久的将来将保持波动。天然气价格的波动影响到我们对天然气商品的成本。当我们无法将增加的成本转嫁给我们的交易对手时，高天然气价格会对我们的运营利润率造成不利影响。相反，当商品成本转嫁给我们的交易对手时，较低的天然气价格会减少我们的收入。

定价条件还可能加剧使用我们车用燃料的车辆与汽油或柴油动力车辆之间的成本差异，这可能会导致运营商推迟或避免购买或改用使用我们燃料的车辆。通常，使用我们的燃料的车辆比使用汽油或柴油的车辆的初始成本更高，因为车辆使用我们的车辆所需的组件会增加车辆的基本成本。然后，运营商寻求通过降低使用替代汽车燃料的成本来逐步收回额外的基本成本。然而，如果没有比汽油和柴油低得多的替代车用燃料，运营商可能会认为无法及时收回这些额外的初始成本。这样的结果可能会减少我们的潜在客户群并损害我们的业务前景。

我们在确保拟议的新沼气转换项目所需的沼气权，以及将我们计划转换的现有沼气转换项目的现有可再生能源权利转换为RNG权利方面，面临着巨大的市场定价压力。

我们必须与预期的沼气项目现场所有者或开发商达成协议，以确保每个拟议的沼气转换项目所需的沼气权。此外，每个项目通常需要场地租赁、访问地役权、许可证、许可证、通行权或其他类似协议。过去，为了换取沼气权和附加协议，我们根据项目产生的收入或项目使用的沼气量向网站所有者和/或开发商支付特许权使用费或其他类似的付款。近年来，随着沼气转化项目场地开发竞争的加剧，沼气项目场地的所有者和开发商变得更加复杂，潜在的沼气项目场地所有者和开发商为确保沼气权利而要求或要求更高的特许权使用费或类似的付款已变得越来越普遍。此外，一些潜在的沼气项目现场业主或开发商要求或要求参与预期的项目的情况正变得越来越普遍。

此外，当我们试图在现有沼气转换项目的合同期结束时续签沼气权时，以及在我们计划将现有的可再生能源项目转换为RNG项目的情况下，我们还面临类似的定价压力。

这些定价压力可能导致我们决定不进行某些预期的沼气转换项目，或者不进行一个或多个现有可再生能源项目的续签或转换，从而对我们的整体财务状况、运营结果和前景产生负面影响。这些定价压力也可能影响未来沼气转换项目的盈利能力，并相应地对我们的整体财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

我们目前面临特定于加州的LCFS信用额度的市场价格下降，以及与专门在加州分配RNG以生成LCFS信用额度相关的成本的显著上升压力。

在过去12个月中，加州境内的LCFS积分的市场价格已经下降，而在加州发放CI分数相对较低的RNG的市场竞争日益激烈，因为这些CI分数相对较低的RNG的供应量不断增加。因此，使用以天然气为燃料的车辆的车队运营商能够要求像我们这样的RNG营销者为他们提供更大的经济激励，以允许我们在加油站分配燃料，通常是以更大份额的营销费用或我们在分配燃料时产生的环境属性的货币价值的形式。加州当前动态的持续性取决于未来的市场发展，因此，我们产生并出售的LCFS积分可能会也可能不会产生与历史LCFS收入相当的未来收入。

长期的低价环境或对可再生能源需求的减少可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.

长期可再生能源和RNG价格可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。可再生能源和RNG的价格可能因许多原因而变化很大，包括：(I)我们市场发电能力的增减；(Ii)输电或燃料运输能力限制或效率低下的变化；(Iii)电力供应中断；(Iv)天气状况； (V)季节性波动；(Vi)电力需求或电力使用模式的变化，包括需求侧管理工具和做法的潜在发展；(Vi)电力生产的新燃料或新技术的开发；(Vii)联邦法规和州法规；以及(Viii)控制和管理区域电力市场的独立系统运营商(“ISO”)和区域输电组织(“RTO”)的行动。

提高回收利用率和鼓励回收的立法、废物焚烧利用的增加、废物处理技术的进步、对肉类和畜产品需求的减少可能会降低可用于沼气转化的废物的可用性或改变废物的组成。

露天垃圾填埋场产生的垃圾填埋气的数量和成分在很大程度上取决于送往此类垃圾填埋场的垃圾的数量和成分，这可能会受到多种因素的影响。例如，提高回收利用率或增加垃圾焚烧的使用量可以减少发送到垃圾填埋场的废物量，而堆肥等有机物质转移策略可以减少发送到垃圾填埋场的有机废物量。近年来，有许多联邦和州的法规和倡议导致了更高水平的纸张、玻璃、塑料、金属和其他可回收物品的回收，各级政府正在讨论制定新的战略，以最大限度地减少垃圾填埋场和相关排放对环境的负面影响，包括从垃圾填埋场转移可生物降解的废物。尽管许多纸以外的可回收材料不会分解，因此最终不会影响垃圾填埋场产生的垃圾填埋气量，但回收和其他类似的努力可能会对送往全美垃圾填埋场的可生物降解垃圾的数量和比例产生负面影响。因此，我们的沼气转换项目收集垃圾填埋场的垃圾数量和成分可能会发生变化，这可能会对我们的业务运营、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。

此外，目前正在进行研究和开发活动，以提供替代和更有效的技术来处理废物、从废物中生产副产品和生产能源，并正在投入越来越多的资本来寻找废物处理、废物处理和能源产生的新方法。

这种资本的部署可能会带来对我们的垃圾填埋气来源产生不利影响的进步，或者提供比垃圾填埋场更被接受或更具吸引力的新的或替代的废物处理或能源产生方法。

我们目前使用，并可能在未来继续使用远期销售和对冲安排，以缓解某些风险，但使用此类安排可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们目前使用，将来可能会继续使用远期销售交易，以便在生成之前销售环境属性和可再生能源。此外，我们还使用利率互换来管理利率风险。我们可能会使用其他类型的对冲合约，如果我们扩展到其他国家，包括外币对冲。如果我们选择进行此类对冲，相关资产可能会因标的资产的市场价值波动或交易对手未能履行合同而确认这些安排的财务损失。如果无法获得主动报价的市场价格和外部来源的定价信息，则此类合同的估值将涉及判断或使用估计值。因此，基础假设的变化或替代估值方法的使用可能会影响该等合同的报告公允价值。如果此类合同的价值以我们没有预料到的方式发生变化，或者交易对手未能根据此类合同履行，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们收购、转换、开发和运营沼气转换项目以及扩大当前沼气转换项目生产的能力面临许多风险。

我们的业务战略包括(I)将LFG项目从可再生能源转换为RNG生产，我们已经控制了沼气权；(Ii)通过采购LFG权利和粪便权利实现增长，以开发新的RNG项目；(Iii)收购和扩展现有的沼气转换项目；以及(Iv)通过采购其他沼气来源的权利实现增长生产额外的运输燃料和产生相关的环境属性。这一战略取决于我们能否成功地转换现有的垃圾填埋气项目，识别和评估收购机会，并以有利的条件完成新的沼气转换项目或收购。然而，我们不能保证我们能够成功地发现新的机会，获得额外的沼气权，并开发新的RNG项目或以优惠的条件改造现有项目。此外，我们可能会与其他公司争夺这些开发和收购机会，这可能会增加我们的成本或导致我们根本不进行收购。

我们还可以通过扩大目前某些沼气转换项目的产量来实现增长，因为相关的垃圾填埋场和奶牛场分别进行了扩建或以其他方式开始生产更多的气体或粪便，但我们不能保证我们能够以经济上有利的条款或根本不与网站所有者达成或续签必要的协议。如果我们不能成功地确定和完善未来沼气转换项目的机会或收购沼气转换项目，或在我们当前的沼气转换项目中扩大RNG生产，这将阻碍我们执行增长战略的能力。此外，在将现有设施从可再生能源转换为RNG生产的过程中，我们还可能遇到延误和成本超支。在现有项目转换期间，在电力项目离线直到转换完成并新的RNG设施开始运营之前，可能会出现收入缺口，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们收购、转换、开发和运营沼气转换项目以及扩大当前沼气转换项目生产的能力面临其他几个风险，包括：

这些因素中的任何一个都可能阻止我们收购、开发、转换、运营或扩大我们的沼气转换项目，或以其他方式对我们的业务、增长潜力、财务状况和运营结果产生不利影响。

在截至2022年9月30日的9个月中，多种因素对我们的业务产生了负面影响，包括天然气收集水平较低以及建设工程的开工和完工延迟。在我们继续执行业务计划的同时，我们预计这些因素将在2023年持续存在。

收购沼气转换项目涉及许多风险，包括潜在的现有负债风险、收购和实施项目的意外成本，以及在新的地理市场缺乏或有限的经验。

收购现有沼气转换项目涉及许多风险，其中许多风险可能是通过尽职调查过程无法发现的，包括暴露于先前存在的负债和与收购前相关的意外成本；将收购的项目整合到我们现有业务中的困难；如果项目位于新市场，进入我们经验有限的市场的风险，对天然气权利协议和分配协议的市场条款差异了解较少，对于国际项目，可能面临汇率风险，以至于我们需要为外国项目的开发和运营提供资金，以将此类项目产生的收益汇回国内。虽然我们对预期收购进行尽职调查，但我们可能无法发现此类项目中所有潜在的运营缺陷。当我们收购沼气转换项目时，如果未能实现我们预期的财务回报，可能会对我们实施增长战略的能力产生重大不利影响，并最终影响我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的沼气转换项目面临运营挑战，包括设备或流程的故障或故障，或由于我们的设备磨损、潜在缺陷、设计或操作员错误、不可抗力事件或传输容量不足或第三方互联和传输设施的其他问题而导致的产出或效率低于预期水平的性能。

我们的沼气转换项目的持续运营涉及风险，包括设备或流程的故障或故障，或由于我们的设备磨损、潜在缺陷、设计或操作员错误或不可抗力事件等因素导致的产量或效率低于预期水平的性能。我们的沼气转换项目的运营还涉及风险，即由于缺乏容量或第三方互联和传输设施的其他问题，我们将无法以高效的方式将我们的产品运输到交易对手。设备意外停机，包括由于机械故障或其他问题导致的计划内停机延长，这种情况时有发生，是我们业务的固有风险。计划外停机通常会增加我们的运营和维护费用，并可能减少我们的收入。沼气转换项目现场所有者和运营商也会影响我们的生产如果他们在持续运营的过程中损坏了现场的沼气收集系统。我们无法有效运营我们的设施、管理资本支出和成本以及产生收益和现金流，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

根据我们的许多协议，我们通常还需要向交易对手提供最低数量的可再生能源、RNG和/或相关的环境属性。除非我们可以依赖不可抗力或相关协议中的其他条款，否则低于这样的门槛可能会使我们面临财务费用和罚款，以及可能终止关键协议和可能违反某些许可，这可能会进一步阻碍我们满足生产要求的能力。因此，我们的任何沼气转换项目的任何意外减产导致这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与第三方RNG生产商签订了购买RNG和/或相关环境属性的营销协议，第三方RNG生产商意外减少RNG产量，或他们无法或拒绝交付此类协议规定的RNG或环境属性，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，并可能对相关分配协议的绩效产生不利影响。

我们RNG业务的成功在很大程度上取决于我们的能力：(I)以可接受的条件从第三方生产商那里获得充足的RNG和/或环境属性供应，(Ii)以对交易对手具有吸引力的足够数量和价格销售RNG，并为我们产生可接受的利润率，以及(Iii)根据适用的联邦或州计划以优惠价格产生环境属性并将其货币化。如果我们不能与RNG的第三方生产商保持和建立新的关系，我们可能无法供应RNG和相关的环境属性来满足我们交易对手的需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们分配适量RNG的能力会受到影响RNG生产的风险。生产可再生天然气的沼气转化项目往往面临不可预测的产量水平或其他困难，原因包括，除其他外，(I)设备问题，(Ii)恶劣天气、流行病或其他健康危机，包括持续的新冠肺炎大流行，(Iii)施工延误， (Iv)技术困难，(V)高昂的运营成本，(Vi)可获得性有限，或收集的原料气成分不利，和(Vii)工厂因升级、扩建或所需维护而关闭。此外，对RNG不断增长的需求将导致对RNG供应的竞争更加激烈，包括来自其他车用燃料供应商、天然气公用事业公司(它们在获得RNG供应方面可能具有明显的优势，包括如果获得公用事业监管委员会的批准，可能会使用差饷缴纳资金为RNG购买提供资金)以及其他用户和提供商。如果我们或我们的任何第三方RNG供应商在RNG生产过程中遇到这些或其他困难，或者如果对RNG开发项目和供应的竞争加剧，那么我们的RNG供应以及我们将其作为汽车燃料转售并产生相关环境属性的能力可能会受到威胁。

建设、开发和运营我们的沼气转换项目涉及重大风险和危害。

沼气转换项目以及加气站的建设和运营涉及危险活动，包括获取和运输燃料、操作大型旋转设备以及将我们的可再生电力和RNG输送到互联和传输系统，包括天然气管道。火灾、爆炸、结构倒塌和机械故障等危险是我们运营中的固有风险。这些危险和其他危险可能造成重大人身伤害或生命损失、财产、厂房和设备的严重损坏以及环境的污染或破坏。发生上述任何一种危险都可能导致我们的业务减少或终止，或对第三方承担损害赔偿、环境清理费用、人身伤害、财产损失以及罚款和/或罚款的责任，其中任何一项都可能是巨额的。

我们的沼气转换项目设施和加气站或我们以其他方式获得、建造或运营的设施和加油站可能成为恐怖活动的目标，以及因此而发生的事件或与之相关的事件，可能导致我们设施的发电、传输、运输或分配电力或RNG的能力完全或部分中断。与其他国内目标相比，战略目标，如与能源有关的设施，未来发生恐怖活动的风险可能更大。恶意网络入侵，包括那些针对信息系统以及发电厂和相关配电系统使用的电子控制系统的网络入侵，可能会严重扰乱我们的业务运营，导致我们失去对交易对手的服务，并产生修复安全漏洞或系统损坏的巨额费用。在过去，我们经历过网络安全入侵，我们认为这对我们系统的完整性或数据的安全(包括我们维护的个人信息)没有重大影响，但不能保证未来的任何入侵或中断不会对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响。

此外，我们的一些设施位于易受极端天气条件影响的地区，最明显的是极端寒冷，例如最近在德克萨斯州、俄克拉何马州、密歇根州和明尼苏达州发生的极端寒冷天气。我们的某些其他沼气转换项目和加气站以及某些关键供应商在其他易受自然灾害影响的地方开展业务，如加利福尼亚州和佛罗里达州。受温室气体排放或相关气候变化影响的影响，与天气有关的自然灾害的发生频率可能会增加。龙卷风、地震、干旱、洪水、野火等自然灾害的发生，或关键公用事业或交通系统的局部长期停运，或任何严重的资源短缺，影响我们的业务可能会导致业务严重中断，或者损坏或摧毁我们的设施。

我们依赖供应商和有义务的承包商提供保修，以达到特定的性能水平，但此类保修或性能保证的收益可能无法弥补收入损失、费用增加或违约金支付，如果我们的承包商或供应商遇到设备故障或不能履行的情况。我们还维持我们认为足以防范上述和其他风险的保险保障金额，但我们不能保证我们的保险在任何或所有情况下以及针对我们可能遭受的任何或所有危险或责任是足够或有效的。此外，我们的保险范围受免赔额、上限、免赔额和其他限制的限制。我们没有完全投保的损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。由于保险成本上升和保险市场的变化，我们不能保证我们的保险范围将继续以与现有保险相似的价格、费率或条款提供。我们的保单由我们的保险公司进行年度审查，可能不会以类似或优惠条款或根本不续期。任何不在保险范围内的损失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们未能分配指定质量或数量的RNG，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，其中包括根据我们运营所依据的各种合同安排可能受到的处罚或终止，包括根据与出售我们的环境属性相关的买卖协议。

我们的RNG业务包括从沼气转换项目生产RNG，从第三方生产商采购RNG，并通过加油站和其他潜在终端市场将这些RNG分配给交易对手，以产生相关的环境属性并将其货币化。如果我们不能生产和分配特定质量或数量的RNG，我们的业务可能会受到不利影响。

作为RNG供应商，我们在沼气转化项目中生产的RNG的质量和数量可能会受到以下因素的负面影响：缺乏原料或原料成分的相对组合、机械故障、技术故障、市场竞争或强制使用可再生能源的法律法规的变化。此外，我们部分依赖第三方供应商向我们提供一定数量的特定质量和数量的RNG，这些RNG是我们根据合同承诺有义务向我们的分销交易对手交付的，但我们在沼气转换项目中没有以其他方式生产。

如果我们无法通过沼气转换项目生产和第三方RNG生产商的供应来获得足够的RNG供应，我们可能会被迫根据此类合同支付经济罚款，包括根据我们通过NextEra销售我们大部分环境属性的买卖协议。即使我们能够生产和获得足够的RNG供应以满足我们交易对手的数量要求，RNG和相关的环境属性也必须达到或超过质量标准。如果我们和我们的第三方供应商由于上述一个或多个因素或其他原因无法达到适用的质量标准，我们可能会受到此类合同的经济处罚。

关于我们活动产生的环境属性的营销，2021年11月，我们与NextEra签署了一份采购和销售协议，规定NextEra独家购买我们90%的环境属性(RIN和LCFS信用)，包括我们自己的沼气转换项目产生的那些，以及代表第三方项目分配RNG时授予我们的那些。根据协议，我们将收到NextEra客户支付给NextEra的净收益，用于购买此类环境属性(或在某些情况下为基于指数的价格或预先协商的价格)减去指定折扣。协议规定初始期限为五年，随后自动续订一年，除非任何一方在初始期限或当前续订期限的最后一天前至少 90天终止。

根据协议，我们承诺向NextEra出售最低季度数量的环境属性，如果在合同期限结束时(或在协议提前终止时)未能按累计基准(计入在合同期限内出售给NextEra的某些超额数量)，我们将向NextEra支付差额付款，计算方法为(I)将数量缺口金额乘以当时环境属性的当前指数价格的一小部分，以及(Ii)加上指定的溢价(“短缺金额”)。同样，如果NextEra因违约事件(通常定义为我们未能支付协议项下的任何无可争辩的金额、重大违反我们的陈述或担保或协议下的其他义务，或者我们或我们的某些附属公司解散、破产或破产)而终止协议，NextEra将有权在没有任何重复的情况下，根据初始期限(或下一个续订期限的下四个季度，如果双方均未在续订期限开始前如上所述提供不续订通知)的剩余最低季度销量承诺余额计算的任何当时的短缺金额加上加速付款，其加速付款的计算方法类似于(I)将剩余的最低季度销量承诺乘以当时环境属性的指数价格的分数，以及(Ii)加上指定的溢价。随着我们根据合同交付环境属性卷，此类潜在付款的金额在合同期限内下降。然而，我们是, 将终止的协议截至本招股说明书/要约的日期，且我们不会向NextEra交付任何进一步的环境属性数量根据该协议，根据这些条款，根据该等环境属性的当前市场价格，可能向NextEra支付的最高金额约为1,540万美元。

我们RNG项目的成功取决于我们及时生成并最终获得与我们的RNG生产和销售相关的环境属性认证的能力。此类环境属性认证的延迟或失败可能会对我们的沼气转换项目的财务业绩产生重大不利影响。

我们需要向环保局和相关的州监管机构注册我们的RNG项目。此外，我们通过自愿质量保证计划来鉴定我们的RIN，该计划通常从首次将RNG注入商业管道系统起需要三到五个月的时间。尽管目前没有类似的资格认证程序，但我们预计会实施这样的程序，并希望在未来的计划中逐个州寻求资格认证。延迟获得新项目的注册、RIN资格、和任何未来的LCFS信用资格可能会推迟该项目未来的收入，并可能对我们的现金流产生不利影响。此外，我们通常在获得监管批准和RIN资格之前对项目进行大量投资。通过将每个RNG项目注册到EPA的自愿质量保证计划，我们将接受第三方季度审核并每半年对我们的项目进行现场访问，以验证生成的RIN和RFS计划的总体合规性。我们还将接受独立第三方的年度认证审查。质量保证计划为RIN所有者提供了一个可遵循的流程，如果使用或转让的质量保证计划验证了无效生成的RIN，则RIN所有者可以积极抗辩民事责任。如果项目未能遵守，可能会导致EPA采取补救措施，包括处罚、罚款、取消RIN或终止项目注册，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

维护、扩大和翻新我们的沼气转换项目涉及计划外中断或产量减少的风险，原因包括定期升级和改进、设备计划外故障和被迫中断等。

我们的沼气转换项目设施可能需要定期升级和改进。任何意想不到的操作或机械故障，包括与故障和强制停机相关的故障，都可能使我们设施的发电能力低于预期的水平，减少我们的收入，危及我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们对设施进行重大修改，此类修改可能会导致重大的额外资本支出。我们还可以根据我们对此类支出将提供足够财务回报的评估，选择更新、翻新或升级我们的设施。此类设施改造需要一段时间才能开始商业运营，而支持做出此类投资决定的主要假设可能被证明是不正确的，包括有关建设成本、时间安排、可用资金以及未来电力和可再生天然气价格的假设。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

为了确保我们沼气转换项目的开发、运营、分配和其他必要的合同权，我们通常面临一个漫长且可变的开发周期，这需要大量的资源承诺和较长的前期准备时间才能实现收入。

我们沼气转换项目的开发、设计和建设过程平均需要20到48个月。在签署开发协议之前，我们通常会对站点主办方的需求进行初步审核，并根据我们的预期投资回报、投资回收期和其他运营指标以及在该站点上开发沼气转换项目所需的许可证来评估站点是否具有商业可行性。这一延长的开发流程需要我们的销售和管理人员投入大量的时间和资源，而我们的费用不一定能成功或收回。潜在的站点主持人可能会经历整个销售过程而不接受我们的建议。此外，在开始运营后，沼气转换项目通常需要4至12个月或更长时间才能达到我们的预期产量水平。所有这些因素，特别是没有被收入增加抵消的支出增加，都可能导致我们季度财务业绩的波动，并增加我们在特定时期的运营业绩低于投资者预期的可能性。

我们的沼气转换项目可能不会产生预期的产出水平，我们每个项目的可再生能源或RNG的实际产量将随着时间的推移而变化，因此相关环境属性的产生也会不同。

我们的沼气转化项目依赖于有机物质，有机物质的分解会产生主要由甲烷组成的气体。沼气转换项目使用这种甲烷气体来产生可再生能源(RNG)。沼气生产量的估计是一个不准确的过程，取决于许多特定地点的条件，包括估计的年废物量、废物的成分、区域气候以及地点的能力和建设。生产水平会受到一些额外风险的影响，包括(I)我们或我们的垃圾填埋场运营商、交易对手或公用事业公司的设备出现故障或磨损； (Ii)无法找到合适的替代设备或部件；(Iii)项目沼气来源的供应或质量低于预期，且此类沼气供应的减少速度快于预期；或(Iv)我们的燃料供应收集系统出现数量中断。因此，这些地点未来产生的可再生能源或RNG的数量可能与我们最初的估计不同，这些变化可能是实质性的。此外，如果我们的任何沼气转换项目出现运营问题，表明我们从相关项目获得的预期未来现金流低于项目的账面价值，我们过去已经并可能在未来产生重大资产减值费用。任何此类减值费用都可能对我们在记录费用期间的经营业绩产生不利影响。

此外，为了最大限度地收集垃圾焚烧气，我们可能需要采取各种措施，例如在垃圾填埋场钻探额外的气井以增加垃圾焚烧气收集，根据垃圾填埋场运营商从气井收集的数据平衡气田压力，以确保最佳的垃圾焚烧气利用率，并确保引擎和相关设备的可用性与垃圾焚烧气的可用性相匹配。不能保证我们将能够采取一切必要措施来最大限度地收集资金。此外，我们的垃圾填埋场项目可利用的垃圾填埋气在一定程度上取决于垃圾填埋场所有者和运营商的行动。我们可能无法确保由所有者和运营商对垃圾填埋场进行负责任的管理，这可能会导致产生的气体不够理想，或者增加了出现“热点”的可能性。热点可以暂时减少可能从垃圾填埋场收集的气体体积，从而导致较低的气体产量。

沼气项目利用其他类型的原料，特别是牲畜废物和奶牛场项目，产生的RNG通常比垃圾填埋设施少得多。因此，此类项目的商业可行性更多地依赖于我们无法控制的各种因素和市场力量，例如可能影响此类项目价值的法律或法规的变化，或它们可获得的激励。此外，我们目前还不知道其他因素可能会影响其他类型的原料的商业可行性。此外，粪便供应的波动、最终用途市场以及牛群中疾病的传播可能会对我们沼气转换项目的成功和完成产生实质性影响。因此，继续扩展到其他类型的原料可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务计划包括从可再生能源和RNG生产项目扩展到更多与交通相关的基础设施，包括生产和开发氢气汽车加油站。任何此类扩张都可能带来不可预见的挑战，在我们希望扩张的市场上，相对于我们更成熟的竞争对手，我们将处于竞争劣势。

我们目前运营的沼气转换项目主要是将垃圾填埋场的沼气转化为可再生能源和可再生天然气。然而，我们正在积极开发使用厌氧消化器捕获排放物并将其转化为低碳RNG、电力和绿色氢气的项目。未来可能会扩展为更多的原料。我们还在积极发展氢气燃料基础设施。此外，我们正在积极考虑扩展到其他业务领域，包括我们项目的碳封存和可再生能源，以及生产绿色氢气。这些举措可能会使我们面临更高的运营成本、不可预见的负债或风险，以及与进入能源行业新行业相关的监管和环境问题，包括要求我们的管理层投入不成比例的数量的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们相对于更成熟的非LFG市场参与者处于竞争劣势。

封存二氧化碳受到许多法律法规的制约，许可的时间表和成本都不确定。我们还打算探索从我们的一些项目的RNG中生产可再生氢，我们可能会签订长期固定价格承购合同，购买我们可能在项目中生产的绿色氢气。

我们目前正在与一家领先的现场氢气发生器开发商合作，签订建筑设计和服务协议，以便在加油站开发氢气即服务产品。我们在绿色氢气市场没有运营历史，我们的预测是基于未来不确定的运营。

我们未来可能投资的一些垃圾填埋气项目可能会受到服务成本率监管，这将限制我们从此类垃圾填埋气项目中获得的潜在收入。如果我们直接或间接投资于输电LFG项目，使我们能够行使输电市场力量，FERC可以要求我们与MBR授权的关联公司实施缓解措施，作为维持我们或我们关联公司的MBR授权的条件。FERC法规限制将输电项目用于专有目的，如果我们收购了输电资产，我们可能会被要求向其他人(包括竞争对手)开放访问我们的输电资产。此类收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的沼气转换项目的天然气和粪便权利协议受某些条件的限制。未能满足这些条件可能导致此类权利的丧失。

我们的沼气转化项目的天然气和粪便权利协议通常要求我们在指定日期之前实现项目的商业运营。如果我们不能在截止日期前完成，则可由沼气转换项目现场业主选择终止协议，而无需退还购买天然气或粪便权利的任何部分或我们在该项目中投资的任何其他金额。设备建造或交付的延迟可能会导致我们无法在天然气或粪便权利协议中规定的商业运营截止日期前完成。拒绝或丢失沼气转换项目所必需的许可证可能会削弱我们按照相关协议的要求建设或运营项目的能力。项目审批过程中的延误还会削弱或推迟我们建设或收购项目并满足任何商业运营截止日期的能力，或者增加成本，从而使项目对我们不再具有吸引力。

此外，我们的沼气转化项目的某些燃气和粪便权利协议要求我们分别购买一定数量的垃圾焚烧气和粪便，。我们在相应项目中的任何生产问题，包括天气、计划外停电或输电问题，只要不是由垃圾填埋场或奶牛场造成的，或者相关协议中的不可抗力条款涵盖的程度，都可能导致无法购买所需数量的垃圾焚烧气体或粪便，并失去这些天然气权利。我们的天然气和粪便权利协议通常授予我们在供应增加的情况下建设额外发电能力的权利，但在规定时间后未能使用这种增加的供应可能会导致这些权利的丧失。此外，我们通常需要获得垃圾填埋场所有者的批准，才能实施可再生能源转换为RNG的项目，我们还依赖垃圾填埋场所有者获得额外的燃气权以及这些转换项目的土地租约和地役权。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们为公共和商用车队车辆识别、收购、开发和运营公共和私人加油站的能力，以便分配RNG用作车辆燃料并产生相关的环境属性。

我们将重点放在将在美国用作运输燃料的RNG上，这使我们面临与RNG的供需及相关的环境属性、资本支出成本、政府监管和经济状况等因素有关的风险。作为RNG分配商，我们还可能受到原料短缺、机械故障、技术故障、市场竞争或强制使用可再生能源的法律法规变化导致的RNG产量下降的负面影响。

此外，与可再生能源项目的开发和运营相关的其他因素可能会对我们的业务产生不利影响，包括： (I)管道气体质量标准的变化或其他法规变化可能限制我们在管道上运输RNG的能力或增加RNG的处理成本；(Ii)施工风险，包括因恶劣天气或劳动力中断而可能出现的延误风险；(Iii)运营风险和中断对我们业务的影响；(Iv)预算超支和因不可预见的环境、建筑、技术或其他复杂因素而承担的负债；(V)未能或延迟获得所需的或必要的权利，包括租赁和原料协议；以及(Vi)未能或延迟从当地市、县、州和美国联邦政府机构和组织获得并保持良好的许可证、授权和同意。这些因素中的任何一个都可能阻碍项目的完成或运营，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功取决于商业船队和其他交易对手采用和继续使用RNG的意愿，而RNG可能不会及时发生、达到预期水平或根本不会发生。我们的车队交易对手可以选择投资于RNG以外的可再生汽车燃料。

我们的成功在很大程度上依赖于商业车队和其他消费者对天然气车用燃料的采用，在许多行业，天然气车用燃料一直缓慢、不稳定且不可预测。例如，天然气在重型和中型卡车运输中的采用和部署比我们预期的更慢和更有限。此外，包括机场和公共交通在内的其他重要机队市场在2018年、2019年和2020年的客运量和客户增长均低于预期，这在2021年基本逆转，但可能会持续到2022年及以后。如果天然气车用燃料市场没有以更高的速度或水平发展，或者如果市场发展但我们无法夺取市场的显著份额，或者市场随后下降，我们的业务、增长潜力、财务状况和经营业绩都将受到损害。

可能影响采用天然气车用燃料的其他因素，其中许多是我们无法控制的，包括：

2020年6月，CARB通过了《先进清洁卡车条例》，要求制造商从2024年起逐步增加零排放电动卡车、面包车和皮卡的销售比例。到2045年，《先进清洁卡车法规》寻求让加州销售的每一辆新商用车都实现零排放。此外，加利福尼亚州州长在2020年9月发布了2020年9月的行政命令，规定加州的目标是：(I)到2035年，新乘用车和卡车在州内销售的100%将是零排放，(Ii)到2045年，加州所有业务的中型和重型车辆将达到100%的零排放，在可行的情况下，到2035年，拖拉式卡车将实现100%的零排放，以及(Iii)到2035年，该州将在可行的情况下过渡到100%的非公路车辆和设备。2020年9月的行政命令还指示CARB制定和提出旨在实现上述目标的条例和战略。除其他事项外，我们认为《先进清洁卡车条例》和2020年9月行政命令的目的是限制并最终停止生产和使用内燃机，因为此类发动机有“尾气”排放。如果《高级清洁卡车法规》或CARB通过的任何附加法规(包括由于2020年9月的行政命令)获准生效，可能会减缓、推迟或阻止车队和其他商业消费者采用我们的车辆燃料，尤其是在加利福尼亚州。此外，由于《高级清洁卡车条例》的通过和2020年9月行政命令的发布，其他州也已采取措施制定类似的法规，如果允许其中任何一项法规生效，这些法规可能会加快行动, 从而减缓、推迟或阻止我们的车用燃料在这些州的采用。

我们或我们的合作伙伴收购、融资、建设和开发加油站项目，这些项目可能不会在预期的时间内或根本不会开始。

我们的战略是继续扩张，包括通过收购更多加油站项目以及与第三方项目所有者合作伙伴签署更多供应协议。我们和我们的合作伙伴不时为项目签订不具约束力的意向书。但是，在谈判最终完成并且双方签署最终文件之前，我们或我们的合作伙伴可能无法按照适用意向书中规定的条款或根本无法完成任何开发或收购交易或任何其他类似安排。

此外，新项目没有运营历史。新项目可能无法为其债务偿债义务下的本金和利息支付提供资金，或者可能亏损运营。

我们的商业船队和其他交易对手的加油站建设活动受到业务和运营风险的影响，包括预测一个或多个特定市场的需求、土地使用、许可或分区困难、分包商在我们担任总承包商的工作中采取的行动、由于新冠肺炎疫情或其他原因而可能出现的劳动力短缺、以及成本超支。

作为我们业务活动的一部分，我们设计和建造自己拥有和运营的加油站，或为我们的交易对手提供这些服务。这些活动需要大量的判断，以确定在哪里建立和开放加油站，包括对燃料需求的预测，这些预测可能对我们目标的任何地点都不准确。因此，我们可能会建立可能无法开放进行加油作业的加油站，并且可能会开设无法产生我们预期的数量或盈利水平的加油站，这两种情况中的一种或两种情况都可能发生，原因是特定地点缺乏足够的客户需求或其他原因。对于任何已建成但未开放的加油站，我们将对不产生收入的资产进行大量投资，而对于已开放且表现不佳的加油站，我们可能会决定关闭它们。

我们在加油站设计和建设活动方面也面临着许多运营挑战。例如，我们可能无法为我们或我们的交易对手寻求建立的加油站确定合适的位置。此外，即使我们可以找到首选的站点，我们也可能会遇到土地使用或分区问题、公用事业服务问题、获取和保留所需的许可和审批的困难或当地阻力，包括由于持续的新冠肺炎疫情导致许可机构的运营减少，其中任何一种情况都可能阻止我们或我们的交易对手在此类站点上建造新站点，或者限制或限制新站点或现有站点的使用。任何此类困难、阻力或限制，或未能遵守当地许可、土地使用或分区要求，都可能限制我们的活动或使我们面临罚款、声誉损害或其他责任，这将损害我们的业务和运营结果。

此外，我们还担任新加油站建设和设施改造项目的总承包商和施工经理。我们通常依靠有执照的分包商来完成施工工作。我们可能对我们或我们的分包商造成的任何损害或我们的员工或我们分包商的员工在我们的项目工作过程中遭受的伤害负责。此外，熟练分包商劳动力短缺以及任何影响建筑材料获取和成本的供应链中断都可能显著推迟项目或以其他方式增加我们的成本。此外，我们从项目中获得的预期利润在一定程度上基于对项目成本的假设，在我们完成项目并将其出售给交易对手的情况下，成本超支、延误或其他执行问题可能会导致我们无法实现预期利润或弥补成本，而对于我们建造和拥有的项目，可能会导致我们无法实现可接受的回报率。如果发生上述任何事件，我们的业务、经营业绩和现金流都可能受到负面影响。

我们的某些沼气转换项目和加气站是新建或在建的，可能不会像我们预期的那样发挥作用。

我们有一些沼气转化项目正在建设中，将在未来18-24个月内开始生产。因此，我们对这些设施的运营业绩的预期是基于假设和估计，而不考虑运营历史记录。我们对新的和正在开发的项目的预测以及相关的估计和假设是基于有限的运营历史或预期的运营结果。这些设施还包括我们没有运行历史的正在开发的消化器。这些设施能否达到我们的性能预期取决于新建能源发电和RNG生产设施以及此类设施的建设所固有的风险，包括建设延迟或问题、设备降级超出我们的预期、系统故障和停机。如果这些设施未能按照我们的预期运行，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大的不利影响。

我们与政府实体的合同可能面临独特的风险，包括可能终止或减少我们运营所依据的政府计划，我们的合同条款允许政府实体在方便时终止、修改或更改条款的情况，以及授予合同的竞争性投标过程。

我们已经并预计将继续寻求与各种政府实体签订长期加油站建设、维护和燃料销售合同。除了正常的业务风险，包括这些风险因素中讨论的其他风险，我们与政府实体的合同还经常受到独特风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的。例如，如果没有为随后的履约期间拨出足够的经费，政府的长期合同和相关的订单就会被取消。此外，终止为支持我们的任何政府合同的政府项目提供资金可能会导致此类合同的预期未来收入损失。此外，与我们签订合同的政府实体通常可以在方便的情况下修改、缩短或终止与我们的合同，而无需事先通知，并且只需要为在终止时间或之前完成的工作和承诺支付费用。

此外，政府合同往往只有在竞争性招标过程之后才能授予，这往往是旷日持久的。在许多情况下，政府合同的未中标者有机会通过各种机构或其他行政和司法渠道正式抗议合同授予。抗议过程可能会大大延迟成功投标人的合同履行，导致完全取消合同授予并分散管理层的注意力。因此，我们可能得不到我们竞标的合同，而且由于其他投标人的抗议，任何成功的竞标都可能导致政府合同的大幅延迟或取消。任何这些风险的发生都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的债务水平和优先股赎回义务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营和收购提供资金的能力产生不利影响。它还可能使我们面临利率上升的风险，并限制我们对经济或行业变化的反应能力。我们可能无法获得额外的融资来为我们的运营或增长提供资金。

截至2022年9月30日，我们的总债务为2.2亿美元，不包括递延融资成本。此外，于2021年11月29日，吾等与Hillman订立交换协议，据此，Opal Fuels向Hillman系列A-1优先单位发行Opal Fuels，可于四年后由Hillman选择赎回，总赎回价格为3,000,000美元，外加应计及未支付股息。此外，我们提取了NextEra 1,000,000,000美元的认购承诺，并向NextEra 发行了1,000,000,000个系列蛋白石燃料优先股，可在4年后根据NextEra的选择权赎回，总赎回价格为100,000,000美元，外加应计股息和未支付股息。

我们的巨额债务和优先股赎回义务可能产生重要后果，例如：

这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不履行债务工具或优先股的义务，我们可能被要求对全部或部分现有债务和优先股进行再融资，借入更多金额或出售证券，我们可能无法以优惠的条款或根本无法做到这一点。此外，利息和股息率的提高以及债务和优先股契约的变化可能会减少我们可以借入或以其他方式融资的金额，减少我们的现金流，并增加我们可能需要进行的股权投资以完成我们的沼气转换项目和加油站的建设。这些增长可能会导致我们的一些项目在经济上失去吸引力。如果我们无法筹集额外资本或产生足够的运营现金流来偿还我们的债务和优先股债务，我们可能会根据我们的贷款协议和优先股指定违约，可能被要求推迟新项目的建设、降低管理成本、缩小项目范围或放弃或出售部分或全部项目，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的现有信贷安排包含财务契约，而我们的信贷安排和优先股指定包含其他限制性的契约，这些契约限制了我们向股权持有人返还资本或以其他方式从事可能符合我们的长期最佳利益的活动的能力。我们不能遵守这些契约可能会导致违约或重大违约事件，如果不治愈或放弃，可能会使相关贷款人或优先股持有人有权获得更高的利息或股息支付，以要求偿还或强制执行其担保权益(在负债的情况下)和其他补救措施，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，不遵守此类公约可能使相关贷款人有权要求偿还，并加速所有此类债务。此外，在未能及时赎回我们的优先股的某些情况下，该优先股的持有人有权指定董事进入我们的董事会。

对于某些项目开发机会，我们过去曾利用过项目级融资，未来可能还需要这样做；但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类融资。管理此类融资的协议通常包含财务和其他限制性契约，这些契约限制了项目子公司向母公司进行分配或以其他方式从事可能符合其长期最佳利益的活动的能力。项目级融资协议一般禁止项目实体向我们进行分配，除非满足某些特定条件，包括满足某些财务比率或实现商业运营的设施。我们不能遵守此类契约可能会阻止特定项目向我们分配现金，并可能导致违约事件，如果不解决或放弃违约，相关贷款人可能有权要求偿还或强制执行其担保权益，这可能导致项目资产损失和/或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与危险材料和污染及其他环境条件相关的责任和成本可能需要我们在我们项目的基础物业进行调查或补救，可能会对我们的项目或基础物业的价值产生不利影响，并可能使我们承担对第三方的责任。

我们可能在我们项目的底层或邻近物业，或在我们安排处置危险物质或废物的场外地点，承担调查和清理任何环境污染的责任。根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法》以及其他联邦、州和地方法律，物业的所有者或经营者可能承担调查和补救费用以及对自然资源的损害。这些法律往往施加责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的泄漏负有责任，或者导致泄漏的行为在发生时是否合法。此外，根据这些法律中的某些法律，责任是连带的，这意味着我们可能被分配对危险物质条件的责任超过我们对污染条件的行动贡献的责任。我们还可能受到私人当事人的相关索赔，声称由于暴露在这些物业或从这些物业暴露于危险或其他材料而造成财产损失和人身伤害。由于在我们运营的地点存在或释放危险的物质，或由于我们自己的运营，我们可能会招致巨额调查成本、补救成本或其他损害，从而损害我们的业务、财务状况和运营结果。

一个项目存在环境污染，可能会对业主出售该项目或以该项目为抵押品借入资金的能力造成不利影响。如果作为我们其中一个项目基础的房地产所有者对该房地产的污染承担责任，业主向我们付款的能力可能会受到不利影响。

在暴露于危险材料的情况下，我们也可能面临责任，任何第三方都可以提出索赔，包括工人、员工、承包商和公众。涉及人身伤害或财产损失的索赔可由此类人员提出，解决此类索赔可能既昂贵又耗时，即使索赔的依据很少或根本没有依据。

公司历史上曾出现过净亏损。我们可能在未来期间蒙受亏损，我们可能永远无法维持盈利，这两种情况都会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响，并可能导致普通股价格下跌。此外，由于许多我们无法控制的因素，包括但不限于新冠肺炎疫情的不可预测性，历史损失可能不代表未来的损失，我们未来的损失可能比过去的损失更大。此外，为了尝试实现或保持盈利能力，我们可能会选择或被迫采取导致重大成本或重大资产或商誉减值的行动。每当事件或环境变化表明某项资产或资产组的账面价值可能无法收回时，我们就审查我们的资产减值，我们每年进行一次商誉减值测试，并在某些情况下进行年度测试之间的商誉减值测试，在每种情况下，根据适用的会计指导以及本招股说明书/要约交换中包括的财务报表和财务报表说明中所述，我们将审查我们的资产减值。我们资产使用的变化、资产剥离、我们业务结构的变化、行业或经济趋势的重大负面影响、我们业务的中断、无法有效整合任何收购业务、市值进一步下降或其他类似行动或条件可能导致额外的资产减值或商誉减值费用或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的财务状况、我们的运营业绩和普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

密钥管理的损失可能会对我们的业务绩效产生不利影响。我们的管理团队在运营像我们这样的上市公司方面经验有限。

我们依赖于我们密钥管理部门的努力。尽管我们相信可以为关键高管的任何离职找到合格的替代者，但失去他们的服务可能会对我们的业绩和我们A类普通股的价值产生不利影响。

新冠肺炎疫情和旨在减少其传播的措施已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

从2019年末开始，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)在包括美国在内的世界各地传播，最终被宣布为大流行。全球对健康的担忧以及减少新冠肺炎疫情蔓延的更多努力促使联邦、州和地方政府政府限制正常的日常活动，导致封锁、旅行禁令、隔离、要求个人留在家中进行基本服务或活动以外的“原地避难”命令、业务限制和关闭(某些基本操作和业务除外，包括我们的业务)。自那以后，政府已缩减或取消了其中一些限制，尽管新冠肺炎病例流行率的增加和新变种的传播可能会导致重新实施某些限制，并可能导致实施其他限制，以应对减少新冠肺炎传播的努力。鉴于这些情况的动态性质以及这些限制已经并可能继续对整体经济产生的相关不利影响，我们的业务和财务业绩可能会继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

我们的运营已被美国国土安全部指定为能源领域的“基本关键基础设施工作”，这意味着我们能够继续全面运营。尽管我们拥有必要的称号和持续的运营，但由于新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响，我们面临各种风险和不确定因素，包括：

新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响持续时间和程度将取决于未来的事态发展，包括新冠肺炎疫情的持续时间、严重程度和传播，为遏制其传播而采取的行动，新冠肺炎的任何进一步死灰复燃，新冠肺炎新变种的严重性和传播率，新冠肺炎疫苗和疗法的可用性、分发和有效性，以及正常的经济和运营条件能够(和将)在我们开展业务的市场内恢复的速度和程度。其中每一项目前都高度不确定，都不在我们的控制范围之内。即使在新冠肺炎大流行消退之后，我们的业务和财务业绩仍可能继续受到其全球经济影响的不利影响，包括已经发生或可能发生的任何经济低迷或衰退。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的不利影响可能是巨大的。

与我们的交易对手和供应商的某些关系可能会因为业务合并而中断，这可能会限制我们的业务。

在业务合并之前与Opal Fuels有业务往来或我们未来可能与其开展业务的各方，包括我们的交易对手和供应商，可能会因业务合并而面临不确定性，包括与我们当前或未来的业务关系。因此，如果我们的交易对手和供应商或其他人试图协商现有业务关系的变化或考虑与我们以外的其他方建立业务关系，我们的业务关系可能会中断。例如，我们的某些交易对手、供应商和第三方提供商可能具有合同同意权或终止因业务合并而转让的合同的控制权或权利和义务的转让这些中断可能会损害与我们有关系的现有第三方的关系，并阻止我们吸引新的第三方，所有这些都可能对我们的业务、财务状况以及运营结果、现金流和/或股价产生实质性的不利影响。

我们已发现Opal Fuels对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多重大弱点，或者未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告其财务状况或运营结果，这可能对我们的业务和股票价格产生不利影响。

关于编制和审核Opal Fuels截至2021年和2020年12月31日止年度的综合财务报表，发现Opal Fuels对财务报告的内部控制存在重大弱点。此外，截至2021年11月24日，发现ArcLight的财务报告内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致其年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防、或发现和纠正。

关于ArcLight，关于ArcLight截至2021年12月31日的财务报表的编制，ArcLight得出结论在确定普通股的赎回功能不完全在其控制范围内后，重述可能需要赎回的ArcLight A类普通股的列报方式，以反映其临时股本内的普通股是合适的。作为这一过程的一部分，ArcLight发现其复杂金融工具(包括如上所述的可赎回股本工具)的会计相关财务报告的内部控制存在重大缺陷。

这些重大弱点可能导致我们几乎所有账目或披露的错误陈述，这将导致我们的年度或中期财务报表出现重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的。

我们已制定并开始执行一项计划，以弥补这些重大弱点，包括聘用一名首席财务官和一名首席会计官。我们的补救计划可能包括以下措施：聘请更多具有适当技术会计知识和上市公司财务报告经验的会计和财务报告人员；设计和实施支持我们财务结算流程的正式流程、政策和程序，包括创建标准资产负债表对账模板和日记帐分录控制；以及设计和实施控制措施，以正式确定角色和审查责任，使与我们团队在设计和实施对职责分工的正式控制方面的技能和经验保持一致。

虽然我们认为这些努力可能会补救已确定的实质性弱点，但我们可能无法及时完成评估、测试或任何所需的补救措施，或者根本无法完成。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件的可能性的假设、人为错误的可能性和欺诈风险。如果我们不能纠正发现的重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们证券的市场价格造成不利影响，包括A类普通股。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构采取诉讼或监管行动，失去投资者信心，我们的证券被摘牌，我们的声誉和财务状况受到损害，或者我们业务运营中的财务和管理资源被挪用。

我们未能及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对其业务产生重大不利影响。

我们目前不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束。然而，我们必须根据适用的美国证券交易委员会指南，从我们截至2022年12月31日的年度报告开始，提供管理层对内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节对上市公司所要求的标准，比起历史上作为私人持股公司的蛋白石燃料所要求的标准，或ArcLight在企业合并结束前对其所要求的标准，要严格得多。我们的管理团队可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应因业务合并而增加的合规性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。

未来我们A类普通股的出售和发行可能导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，可能导致我们的股价下跌。

我们预计未来将需要大量额外资本来实现我们的增长计划。为了筹集资本，我们可以按我们不时确定的价格和方式在一次或多次交易中出售我们A类普通股、可转换证券或其他股权证券的股票。如果我们出售A类普通股、可转换证券或其他股权证券的股票，投资者可能会因随后的出售而大幅稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们A类普通股现有持有者的权利、优惠和特权。

未来出售我们A类普通股的大量股票，或者市场认为大量A类普通股的持有者打算出售股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，包括转售我们股东持有的股票，随时都可能发生。这些出售，或者市场上认为持有大量A类普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

根据本公司与A类普通股持有人签订的180天禁售期协议，目前约有155,237,646股A类普通股受转让限制。这些限制将于2023年1月17日到期，导致这些股票有资格在2023年1月18日公开出售。此类股票的出售可以根据《证券法》规定的登记声明进行，也可以依据《证券法》规定的豁免登记进行。根据Opal Fuels Inc.于2022年7月21日签订的《特定投资者权利协议》，其中点名的每一名卖方、保荐人和保荐人负责人，该等股东有权根据证券法将注册声明的有效期延长，以便登记转售其持有的A类普通股股份。

在登记声明生效之前，登记此类证券的登记声明将允许转售这些股票。在公开市场上转售、预期或可能转售我们A类普通股的大量股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您确定合适的时间和价格出售所持股份。此外，我们预计，由于根据该登记声明登记了大量股票，因此根据该登记声明的出售持有人将在相当长的一段时间内继续发售其所涵盖的证券，这段时间的确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。在公开市场上出售大量此类股票，包括转售我们股东持有的A类普通股，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们A类普通股的某些持有者出售了很大一部分证券，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，这些持有者仍可能获得可观的收益。

截至本招股说明书/要约上市之日，我们A类普通股的市场价格低于每股10.00美元，这是我们的前身ArcLight首次公开募股时出售的单位价格、出售给管道投资者的11,080,600股A类普通股的每股价格，以及完成我们的业务合并后向Opal Fuels普通股持有人发行的对价的每股价值。然而，持有Arclight的赞助商在Arclight首次公开募股之前以私募方式购买的A类普通股(“方正股票”)的某些股东可能仍倾向于以低于每股10.00美元的有效价格出售此类方正股票。目前已发行的7,779,076股方正股票是以每股0.003美元的有效价格购买的。因此，方正股票的持有者可以每股不到10美元的价格出售他们的股票，同时仍然可以从出售我们的其他股东无法变现的证券中获得可观的利润。2022年11月11日，我们A类普通股的收盘价为8.90美元。根据这一收盘价，方正股票的总销售价格约为69,233,776美元。

根据适用的锁定协议，方正股票目前受转让限制；然而，这些限制将于2023年1月17日到期，因此这些股票如果根据证券法注册，或有资格根据证券法获得豁免注册，则有资格在2023年1月18日公开出售。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们可能会不时受到索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序的影响。我们评估这些索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序，以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在的损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计基于每个管理团队在各自评估时可获得的信息，涉及大量管理判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。

根据ArcLight与美国银行证券公司(“BofA”)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“CS”)、巴克莱资本公司(“Barclays”)和花旗全球市场公司(“花旗”以及与美国银行、CS和巴克莱一起，“顾问”)就PIPE投资订立的配售代理协议的条款，ArcLight与花旗就业务合并订立的财务咨询协议。由于ArcLight与花旗和巴克莱就ArcLight的首次公开募股签订了承销协议，ArcLight同意对各自的顾问、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理和员工进行赔偿，并使其免受因根据ArcLight提供的服务而以任何方式产生的任何损失和索赔。根据Opal Fuels与美国银行和CS的财务咨询协议条款，Opal Fuels同意赔偿美国银行和CS各自、其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理因其项下向Opal Fuels提供的服务而产生的任何损失和索赔，并使其不受损害。因此，如果第三方就任何顾问根据任何此等协议向ArcLight或Opal Fuels提供的服务提出任何索赔、诉讼、纠纷或其他法律程序，则我们可能有责任为该等顾问或该等顾问所招致的损失及费用支付或偿还该等损失及费用，除非经司法程序最终确定该等损失及费用是由该等顾问或该等顾问或其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人的严重疏忽、失信或故意失当所致。另外, 上述每份协议都包含一项出资条款，以备在法律禁止或无法获得此类赔偿的情况下，但每位顾问的出资义务仅限于就订婚实际支付给该方的补偿或费用的金额。因此，巴克莱和花旗在承销协议下的出资仅限于ArcLight首次公开募股时支付的初始承销佣金，而顾问在其他协议(包括承销协议)下没有其他出资责任，因为他们放弃了获得与其辞职有关的任何费用或递延承销佣金的权利，如所述摘要-最新发展。因此，由于顾问的辞职，与承销商和财务顾问没有辞职并放弃费用或递延承保佣金权利的其他交易不同，在受赔方无法获得此类赔付损失的情况下，我们潜在的赔偿损失的财务责任在各自的协议下可能会高于此类承销商和财务顾问没有辞职并放弃获得任何费用或递延承保佣金的权利的情况下的。

即使在不合适的情况下，或者无论我们最终是否胜诉，为这些诉讼辩护可能会转移管理层的注意力，而且我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能会导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能会对我们的任何财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。此外，在美国法院对我们提出的任何责任或疏忽索赔，如果胜诉，可能会导致赔偿包含惩罚性因素，因此可能会大大超过胜诉索赔人所遭受的损失或损害。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。法律纠纷中的和解或不利结果可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和/或前景产生不利影响。

此外，虽然我们为某些潜在责任提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在责任，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司可能会因为各种潜在原因而质疑其获得赔偿的权利，这可能会影响索赔的时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，经常会对该公司提起证券集体诉讼。股东激进主义可以采取多种形式，也可以在各种情况下出现，最近一直在增加。我们A类普通股的股价波动或其他原因可能会导致它在未来成为证券诉讼或股东维权活动的目标。证券诉讼和股东维权行动，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移。此外，此类证券诉讼和股东维权行动可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能需要产生与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。

我们将受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这将增加我们的成本和违规风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律和法规，导致一般和行政费用增加。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们是一家“新兴的成长型公司”，作为一家上市公司，我们选择遵守降低的披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

对于只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，要求提供较少年限的经审计财务报表，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

我们可能会失去我们的新兴成长型公司身份，并成为美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制。如果我们无法证明我们的内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制存在重大弱点，我们可能会受到监管机构的审查和股东的信心丧失，这可能会损害我们的业务并对普通股的市场价格产生不利影响。我们将不再是一家“新兴成长型公司”，发生的最早时间为：(I)我们的年收入超过12.35亿美元的会计年度的最后一天；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7.00亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；和(Iv)2026年12月31日(ArcLight成为上市公司五周年后的财政年度的最后一天)。

作为一家新兴的成长型公司，我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，JOBS法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长的过渡期。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。一些投资者可能会因此发现我们的A类普通股吸引力下降，这可能会导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃，我们股价的波动性更高。

我们目前的多数股东拥有对所有股东决策的控制权，因为它通过“高投票权”股票控制了我们的大部分投票权。该等大股东及控制该等大股东的人士，包括Fortistar及本公司董事会主席Mark Comora先生，可能与影响我们的现有或拟议的业务关系及决定有潜在的利益冲突，即使在不存在利益冲突的情况下，其在该等事宜上的利益亦可能与其他股东不同。

我们普通股的双重股权结构具有与Mark Comora先生集中投票权的效果，Mark Comora先生通过控制Opal Holdco和Hillman，在大多数公司治理问题上实益拥有我们股本的大部分投票权。Mark Comora先生实益拥有Opal 145,279,637股，占截至2022年11月11日我们已发行普通股的85.7%。所有这些股票(Fortistar 在PIPE投资中购买的800,600股A类普通股除外)都是D类普通股，没有经济权利，但每股有五个投票权，使Mark Comora先生控制了我们96.6%的投票权。Opal Holdco和Hillman由Mark Comora先生通过与Mark Comora先生有关联的实体间接控制，包括Fortistar及其某些其他附属公司。马克·科莫拉先生是我们董事会的主席。

因此，马克·科莫拉先生能够控制提交给我们股东批准的大多数事项。这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们的股本的主动收购建议或要约，您可能会认为作为我们的股东之一符合您的最佳利益。更具体地说，Mark Comora先生有能力控制我们的管理层和我们的主要战略投资和决策，因为他有能力控制选举，或者在某些情况下控制我们董事的更换。如果马克·科莫拉先生去世，马克·科莫拉先生控制的普通股的控制权将移交给他指定的个人或实体。作为我们董事会主席，Mark Comora先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为最符合我们股东利益的方式真诚行事。作为我们普通股的实益所有者，甚至作为控股股东，Mark Comora先生有权投票表决他控制的股票，符合他自己的利益，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

C类普通股和D类普通股的持有者未来的转让通常将导致这些股分别转换为A类普通股和B类普通股，每股只有一票，除非在每个情况下向合格股东(如第二A&R LLC协议中的定义)进行转让。将D类普通股转换为B类普通股，以及将C类普通股转换为A类普通股，意味着任何第三方股东都不能利用高投票权来抵消Opal Holdco和Hillman持有的投票权。

此外，Fortistar及其由Mark Comora先生(他还控制Opal Holdco和Hillman)控制的某些附属公司(我们的子公司除外)管理着众多投资工具和单独管理的账户。Fortistar及其附属公司可能会与我们争夺收购和其他商机，这可能会给这些人带来利益冲突。如果这些实体或个人决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在获取此类机会之外。此外，在Fortistar及其附属公司内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于由Fortistar 及其附属公司管理的当前或未来投资工具，并且可能针对此类投资工具而不是我们。Fortistar或同时也是Fortistar管理层或任何附属公司管理成员的管理团队成员，包括Mark Comora先生和Nadeem Nisar先生(在我们的董事会任职)，都没有义务向我们提供他们知道的任何潜在的商业机会，除非， (I)此类机会仅以我们董事或高级管理人员的身份明确提供给此人，(Ii)此类机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将有理由追求此类机会，和(Iii) 董事或高级职员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。Fortistar和/或我们管理团队的成员，如Mark Comora先生或Nisar先生以Fortistar管理层的身份或在他们的其他工作中，可能被要求向上述相关实体、Fortistar当前或未来的附属公司或第三方展示潜在的商业机会, 在他们给我们提供这样的机会之前。上述人员的个人和经济利益可能与我们的利益冲突，并影响他们发现和选择我们的商机的动机，以及他们对追求此类商机和我们的运营的支持或缺乏。

作为我们董事会主席的Mark Comora先生和作为我们联席首席执行官的Adam Comora先生之间存在家族关系，这可能会导致这些人在他作为董事长或联席首席执行官的身份认为符合我们的最佳利益和我们股东的利益之间存在利益冲突，这与我们将通过我们的董事会及其常务委员会做出的决定有关。和管理层，以及他可能认为对自己或其家庭成员最有利的事情。

马克·科莫拉先生和亚当·科莫拉先生是父子。作为我们董事会主席，Mark Comora先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合股东最佳利益的方式真诚行事。作为我们联席首席执行官，Adam Comora先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合股东最佳利益的方式真诚行事。然而，此家族关系的存在可能会导致该等人士在其认为最符合我们的最佳利益与我们股东的最佳利益与他可能认为对其本人或其家庭成员最有利的事项之间产生利益冲突，而该等事项将由Opal董事会、常务委员会及管理层决定。此外，即使这种家庭关系不会造成实际冲突，媒体或金融或企业界对冲突的看法通常也会对我们通过我们的董事会、其常设委员会和管理层决定的商机或其他事项产生负面宣传或其他反应，这可能会对我们产生的业务及其与现有客户和其他交易对手的关系产生不利影响，影响第三方参与者或其他人员在提议的业务机会或其他待定事项中的行为，否则会对我们与该事项相关的业务前景产生负面影响。或对我们证券的交易市场造成负面影响。

我们唯一的重大资产是我们在Opal Fuels中的直接权益，因此我们依赖Opal Fuels的分派来支付股息和税及其他费用。

我们是一家控股公司，除了拥有Opal Fuels的A类单位外，我们没有其他重大资产。因此，我们没有独立的创收手段。我们打算促使我们的子公司(包括Opal Fuels)以足够的金额进行分配，以支付我们宣布的所有适用的税款和其他应付费用以及股息(如果有)。管理我们债务安排的协议以及管理我们未来债务安排的协议预计将对此类子公司对我们的分配施加某些限制，并可能限制我们支付现金股息的能力。我们未来可能签订的任何信贷协议或其他借款安排的条款可能会施加类似的限制。如果我们需要资金，而我们的任何直接或间接子公司根据这些债务协议或适用的法律或法规被限制进行此类分配，或以其他方式无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

如果我们因拥有Opal Fuels而根据《投资公司法》被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对其业务产生重大不利影响。

根据《投资公司法》，如果个人拥有的投资证券价值超过其总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)，则该人可被视为投资公司，而没有适用的豁免。除了我们在Opal Fuels的权益外，我们没有其他物质资产。作为欧普燃料的管理成员，我们通常对欧普燃料的所有事务和决策拥有控制权。基于我们对Opal Fuels的控制权，我们认为我们在Opal Fuels中的直接权益不是投资公司法所指的“投资担保”。然而，如果我们停止参与Opal Fuels的管理，我们在Opal Fuels的权益可能被视为“投资担保”，这可能导致我们被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，并受《投资公司法》的注册和其他要求的约束。

《投资公司法》及其规则包含投资公司组织和运营的详细参数。除其他事项外，《投资公司法》及其规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算开展业务，这样我们就不会被视为《投资公司法》下的投资公司。然而，如果发生任何需要我们根据《投资公司法》注册为投资公司的事情，《投资公司法》施加的要求，包括对其资本结构、与关联公司进行业务交易的能力以及补偿关键员工的能力的限制，可能会使我们无法继续目前开展的业务，损害我们、Opal Fuels、各自管理团队成员和相关实体之间的协议和安排，或它们的任何组合，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们是一家受控公司，因此不受纳斯达克的所有公司治理规则的约束。您将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

在纳斯达克的规则下，我们被认为是一家“控股公司”。受控公司不受纳斯达克公司治理规则的约束，该规则要求上市公司必须(I)根据纳斯达克上市标准，董事会的多数成员由“独立”董事组成，(Ii)提名/公司治理委员会完全由独立董事组成，以及符合纳斯达克要求的书面提名/公司治理委员会章程，以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会和符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。只要我们是一家受控公司，我们就希望利用上述部分或全部豁免。如果我们使用这些豁免中的部分或全部，您可能得不到为受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。

我们普通股的双层结构可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双层结构是否会导致A类普通股和B类普通股的股票每股一票，而C类普通股和D类普通股的股票每股有五票，再加上我们因拥有D类普通股而由Opal Holdco集中控制的，是否会导致A类普通股的股价更低或更波动，或造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。根据任何此类宣布的政策或未来政策，我们的双重资本结构可能使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚这些政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的类似公司相比，它们可能会压低估值。因此，A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们可能需要从与我们签订了与企业合并结束相关的远期购买协议的投资者手中回购最多1,659,658股A类普通股，这将减少我们可用于为我们的增长计划提供资金的现金金额。

于业务合并完成时，Arclight与Metora订立远期购买协议，据此，Metora向先前曾提出赎回该等股份但同意逆转赎回并按赎回价格向Metora出售该等股份的股东购买2,000,000股ArcLight A类普通股，导致Metora合共持有2,000,000股A类普通股，而Metora同意不会就业务合并赎回该等股份。我们已同意，在业务合并结束的六个月周年纪念日，只要气象公司仍持有该等股份，气象公司可选择促使我们以每股10.02美元的价格购买该等股份。交易结束后，气象局通知本公司已就340,342股A类普通股进行出售交易。因此，约3,410,227美元(br})从第三方托管转至本公司。如果于该日持有部分或全部1,659,658股剩余股份，而我们A类普通股的每股交易价低于每股10.02美元，我们预计气象台将对该等股份行使回购权。我们已将剩余的16,629,773美元存入第三方托管，以确保我们根据远期采购协议对气象公司承担购买义务。如果我们被要求回购这些股票，将减少可用于为我们的增长计划提供资金的现金数量。

我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“OPAL”和“OPALW”。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临严重的负面后果。如果根据远期购买协议，我们被要求从气象台回购我们的任何A类普通股，这可能会导致我们无法满足纳斯达克的最低标准要求，包括其我们最少持有1,000,000股不受限制的公开持有股份的要求。未能达到上市要求的后果包括：

由于目前没有计划在可预见的将来对普通股股票支付现金股息，因此您可能不会获得任何投资回报除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股股票。

我们打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。普通股的宣布、金额和未来任何股息的支付将由我们的董事会自行决定，他们可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们产生的任何债务契约的限制。因此，您可能无法从投资A类普通股获得任何回报，除非您以高于购买价格的价格出售A类普通股。

反收购条款包含在组织文件中，可能会推迟或阻止控制权的变更。

组织文件的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或我们的股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们A类普通股股票溢价的尝试。

这些反收购条款，再加上Opal Holdco对投票权的控制，可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能有限。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。见“证券说明--特拉华州法律和组织文件规定的反收购效果”。

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快和/或大大超过我们根据应收税金协议实现的税项属性的实际收益。

应收税金协议项下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或另一税务机关可能会对受应收税金协议约束的现有税基、税基增加或其他税种属性的全部或部分提出质疑，法院可能会受理此类质疑。应收税金协议各方将不会报销我们以前支付的任何款项(br}如果该计税基准或其他税收优惠随后被拒绝)，但根据应收税金协议向一方支付的任何超额款项将在确定超额金额后，从未来根据应收税金协议支付的款项(如果有)中扣除。

如果我们发生控制权变更(根据应收税金协议的定义，包括某些合并、任何清算计划和其他形式的业务合并或控制权变更)，或者应收税金协议因违约而提前终止(在我们的选择下或由于违约，包括我们未能根据应收税金协议及时支付超过三个月的违约，除非某些流动性例外)，我们可能被要求进行实质性的、根据应收税金协议可能要求的假设未来付款的现值，立即一次性支付。假设未来付款的计算将采用应收税金协议所载的若干假设及被视为事项，包括 (I)应课税收入是否足以充分利用税务优惠、(Ii)于终止日期未偿还的任何蛋白石燃料通用单位(并非由吾等持有的单位) 于终止日期进行交换及(Iii)在某一时间段内使用若干亏损结转。我们产生应税收入净额的能力受到很大不确定性的影响。因此，作为假设的结果，所需的一次性支付可能大大高于或大大超过与支付相关的已实现的未来税收优惠。

由于提前终止或控制权变更，我们可能需要根据应收税金协议支付超出我们实际节省的现金的款项。因此，我们在应收税金协议下的债务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务组合或其他控制变更。例如，假设相关税法没有重大变化，我们预计，如果我们的控制权发生变化，预计应收税金协议一次性支付的金额将在约3.16亿美元至约3.56亿美元之间，这取决于Opal Fuels对与被视为交换Opal 燃料通用单位(我们持有的单位除外)相关的税基增加的回收率。本预计应收税金协议一次性付款的计算方法为：贴现率为3.58%，适用于约4.33亿美元的未贴现负债。如果应收税款协议参与者交换其所有的Opal Fuels通用单位，则Opal将确认约5.08亿美元的递延税项资产和约4.32亿美元的应收税款协议项下付款的相关负债, 假设(I)应收税项协议参与者于截止日期赎回或交换其所有Opal Fuels Common单位；(Ii)每股价格为10.00美元； (Iii)恒定综合有效所得税率为26.47%；(Iv)Opal每年将有足够的应课税收入以实现受应收税项协议约束的税项优惠；及(V)税法并无重大变动。这些金额仅为估计数，仅供参考。我们将确认的递延税项资产和相关负债的实际金额将根据交易所的时间、交易所时A类普通股的价格和当时的税率等因素而有所不同。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务融资。

递延税项资产很可能不会根据ASC主题740“所得税”而变现。因此，ArcLight已在两种情况下以估值拨备减少递延税项资产的全账面值。管理层将继续监测和考虑每个季度和每年的可用证据，以确定届时是否需要更多或更少的估值津贴。

最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此其根据应收税金协议支付款项的能力取决于Opal Fuels向其分配的能力。若Opal因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，则该等款项将会延迟支付，并会在支付前计提利息，这可能会对Opal的经营业绩造成负面影响，并可能影响其于支付该等款项期间的流动资金。

这些认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

截至本招股说明书/要约的日期，我们拥有6,223,233股已发行的公开认股权证，可按每股11.50美元的行使价购买6,223,233股A类普通股，可于2027年7月21日到期或赎回；及(Ii)9,223,261股已发行的私募认股权证，可购买9,223,261股A类普通股，可按行使价每股11.50美元行使，或于较早的2027年7月21日或赎回日期到期。未来大量认股权证的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为它可能会增加市场上可供出售的股票数量。

认股权证的行使，以及我们可能从其行使中获得的任何收益，在很大程度上取决于我们A类普通股的价格以及认股权证的行使价格与行使时我们A类普通股价格之间的利差。例如，如果我们A类普通股的价格超过每股11.50美元，我们认股权证的持有者更有可能行使认股权证。如果我们A类普通股的价格低于每股11.50美元，这些持有人不太可能行使他们的认股权证。截至2022年10月13日，我们A类普通股的收盘价为每股6.23美元。不能保证我们所有的认股权证在到期前都会在现金中。此外，我们的保荐人及其获准受让人有权选择以无现金方式行使私募认股权证。

如果认股权证修正案获得批准，我们将要求所有未发行认股权证以低于要约适用的交换比率10%的比率交换为A类普通股。

如果吾等完成要约及征求同意书，并取得认股权证持有人所需的认股权证修订批准，本公司将有权要求要约结束后仍未清偿的所有认股权证持有人以每股认股权证交换 0.225股A类普通股。这代表每股认股权证A类普通股的比率比适用于要约的交换比率低10%。虽然我们打算要求交换所有剩余的未偿还认股权证，但我们不会被要求进行此类交换，并且可能会推迟，直到大多数对我们有利的进行。

根据认股权证协议的条款，(I)尚未发行的公开认股权证及(Ii)尚未发行的私募认股权证各至少65%的持有人必须同意才可批准认股权证修订。因此，通过认股权证修正案的条件之一是获得持有(I)未发行的公开认股权证和(Ii)未发行的私募认股权证各至少65%的持有人的同意。根据投标及支持协议，分别代表约53.3%及100%未发行的公开认股权证及私人配售认股权证的各方已同意在要约中投标其公开认股权证及私人配售认股权证(视乎适用而定)，并同意同意征求同意书中的认股权证修订。因此，如果持有额外约11.7%的未完成公共认股权证的持有人同意同意征求同意书中的认股权证修正案，并且满足或放弃本文所述的其他条件，则将采用认股权证修正案。

如果权证修正案获得通过，我们目前打算要求按照权证修正案的规定，将所有已发行的认股权证交换为A类普通股，这将导致任何剩余的已发行认股权证的持有人在要约中提交认股权证的情况下获得的股份将比少约10%。

交换A类普通股的认股权证将增加未来有资格转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

根据要约，我们的认股权证可以交换为A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释，尽管不能保证这种权证交换将完成或所有权证持有人将选择参与要约。任何在交易所后仍未发行的认股权证可能只有在每股11.50美元的行权价低于我们A类普通股的市场价格时才会被行使。我们还打算要求交换所有剩余的未偿还认股权证，前提是认股权证修正案获得批准。如果此类认股权证在《认股权证修正案》批准后进行交换或行使，将发行额外的A类普通股。这些A类普通股的发行将导致我们的股东股权稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。

我们尚未获得第三方关于要约或同意征集对认股权证持有人是否公平的确定。

我们的董事会、我们的管理人员或员工、我们的附属公司、交易商经理、交易所代理或信息代理都不会就您是否应该交换您的部分或全部认股权证或同意《认股权证修正案》提出任何建议。我们没有、也不打算聘请任何非关联代表代表认股权证持有人就要约或同意征求进行谈判或准备有关要约或同意征求的公平性的报告。您必须就您是否参与报价和征求同意做出您自己的独立决定。

不能保证在报价中提供您的认股权证将使您在未来处于更有利的经济地位。

我们不能像那样对未来我们的A类普通股的市场价格做出保证。如果您选择在要约中投标您的部分或全部认股权证，未来的事件可能会导致我们A类普通股和认股权证的市场价格上升，这可能会导致通过参与要约实现的价值低于您在没有交换认股权证的情况下实现的价值。同样，如果您不在要约中投标您的权证，也不能保证您将来能够以高于参与要约所获得的价值出售您的权证(或行使它们购买A类普通股) 。此外，如果采用了认股权证修正案，并且您选择不在要约中提交部分或全部认股权证，则您获得的股份可能会少于您在要约中提交认股权证的情况。您应咨询您自己的个人税务和/或财务顾问，以获得有关这可能如何影响您个人情况的帮助。

要约中提供的A类普通股数量是固定的。我们A类普通股的市场价格可能会波动，当我们交割A类普通股以换取您的认股权证时，我们A类普通股的市场价格可能会低于您认股权证时的市场价格。

对于接受交换的每份认股权证，要约中提供的A类普通股数量是按照本招股说明书/要约封面上指定的股份数量确定的，如果A类普通股或认股权证的市场价格在本招股说明书/要约交换日期后有任何增减，则A类普通股或认股权证的市场价格将出现波动。因此，当我们交付A类普通股以换取您的认股权证时，我们A类普通股的市场价格可能低于您提交认股权证时的市场价格。我们A类普通股的市场价格在我们接受要约中的认股权证以换取认股权证之间的期间或在要约期的任何延长期间期间可能会继续波动和波动。

经持有(I)当时尚未发行的公共认股权证及(Ii)当时尚未发行的私人配售认股权证各至少65%的持有人批准，我们可按可能对认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此，您的权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，权证行权时可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都没有权证持有人的批准。

认股权证根据认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未获任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经持有人批准(I)当时尚未发行的公开认股权证及(Ii)当时尚未发行的私人配售认股权证，方可作出对权证登记持有人利益造成不利影响的任何变更。因此，如果持有当时未发行的公开认股权证和私募认股权证中至少65%的持有者同意，我们可以不利于持有人的方式修改权证条款。虽然我们在获得当时尚未发行的公开认股权证和私募认股权证中至少65%的同意的情况下修改认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修改认股权证的行使价格，其中包括提高认股权证的行使价格，将认股权证换成现金或A类普通股，缩短行使期限，或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股股。

当投资者希望行使认股权证时，可根据证券法行使认股权证而发行的A类普通股的股票登记可能不会到位。

根据认股权证协议的条款，我们有义务根据修订后的《1933年美国证券法》提交并维护一份有效的注册声明 (证券法“)，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，及其后将尽我们商业上合理的努力，在行使认股权证时维持有关可发行A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证根据认股权证协议的规定届满为止。我们无法向您保证，如果出现表示注册说明书或招股说明书中所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或引用的财务报表不是最新或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们需要允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或取得资格，或可获豁免登记。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的国家证券法律登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，即在行使之前未更换，从而使您的认股权证一文不值。

我们将有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证(不包括保荐人或其许可受让人持有的任何私募认股权证)，每份认股权证0.01美元，前提是我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组调整后，在吾等发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内)，条件是在吾等发出赎回通知之日及其后直至赎回认股权证为止的整个期间内，吾等根据证券法持有有效的登记声明，涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股股份，并备有有关该等股份的现行招股章程。我们还将有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证0.10美元，前提是 (I)我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组、如(I)在截至本行发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，及(Ii)若A类普通股的最后报告售价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则私募认股权证亦同时被要求赎回，赎回条款与已发行的公共认股权证相同。如果且未交换的认股权证可由我们赎回, 即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。赎回未赎回认股权证可能会迫使认股权证持有人(I)行使您的认股权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您原本希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格将大大低于您的权证的市场价值。

如果认股权证修正案获得批准，则在要约和同意征求完成后，不太可能有任何认股权证仍未完成。请参阅“-如果认股权证修正案获得批准，我们将允许我们要求所有未偿还认股权证以低于适用于要约的交易所比率 10%的比率交换为A类普通股“然而，如果仍有任何未交换认股权证，则由于要约及同意征求完成后未交换认股权证的数量减少，出售此类认股权证的能力可能变得更加有限。此外，如果我们因交换而未能满足纳斯达克的上市要求，例如持有者少于 300手，则未交换认股权证的市场将进一步受到影响。更有限的交易市场可能会对未交换权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。如果我们的未交换认股权证继续有市场，这些证券的交易价格可能会低于在未偿还数量没有减少的情况下证券的交易价格，这取决于类似证券的市场和其他因素。

纳斯达克可能会将我们的公共权证从其交易所的交易中退市，这可能会限制公共权证持有人在我们的公共权证中进行交易的能力。

如果认股权证修正案获得批准，则在要约和同意征求完成后，不太可能有任何认股权证仍未完成。参见 “-如果认股权证修正案获得批准，我们将允许我们要求所有未发行认股权证以低于要约适用交换比率10%的比率交换A类普通股 “但是，如果在要约和同意征求完成后仍有任何未交换的认股权证，我们不能向您保证我们的认股权证未来将继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上挂牌我们的权证，我们的权证必须至少有两个注册的活跃做市商。

如果有足够数量的我们的权证持有人以认股权证换取要约中的A类普通股，按照纳斯达克的要求，我们的权证可能不再有至少两个注册的和活跃的做市商，纳斯达克可以将我们的权证摘牌。

如果纳斯达克将我们的权证从其交易所退市，而我们的证券无法在另一家全国性证券交易所上市，我们的权证可以在场外交易市场报价。然而，即使发生这种情况，权证持有人也可能面临重大的不利后果，包括：

参与要约和征求同意涉及许多风险，包括但不限于“风险因素”一节中确定的风险。权证持有人应仔细考虑这些风险，并敦促他们在决定是否参与要约和同意征求之前，根据需要与他们的个人法律、财务、投资、和/或税务顾问交谈。此外，我们强烈建议您在作出有关要约和同意征集的决定之前，先完整阅读本招股说明书/要约，以及此处包含的信息和文档。

在到期日之前，我们向认股权证持有人提供0.250股A类普通股的机会，以换取他们持有的每份认股权证。根据要约，认股权证持有人无需为认购权证支付行使价，即可获得A类普通股股份。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

根据要约，不会发行任何零碎股份。作为发行零碎股份的替代，根据要约有权获得零碎股份的任何权证持有人，在汇总该持有人的所有此类零碎股份后，将获得现金支付(不含利息)，金额等于该零碎股份乘以我们的A类普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克的最后销售价格减去任何适用的预扣税。

作为要约的一部分，我们还征求认股权证持有人对认股权证修正案的同意，该修正案如果获得批准，将允许本公司要求完成要约后所有未发行的认股权证按每份认股权证0.225股A类普通股的比例交换A类普通股，这一比例比适用于要约的交换比例低10%.认股权证修正案将允许我们取消所有在要约完成后仍未结清的认股权证。认股权证修正案的副本作为附件A附于本文件之后。我们敦促您仔细阅读整个认股权证修正案。根据认股权证协议的条款，(I)当时尚未发行的公开认股权证及(Ii)当时尚未发行的私募认股权证各至少65%的持有人同意，方可批准认股权证修订。

提交认股权证以换取要约的持有人将自动被视为已同意批准认股权证修正案(在我们接受提交的认股权证后生效)，而无需采取任何进一步行动。对授权证修正案的同意是委托书和与授权证相关的同意书的一部分。

未经您同意授权证修正案，您不能在要约中提供任何授权证进行交换。因此，在决定是否投标任何认股权证之前，您应该知道公开认股权证的投标可能会导致认股权证修正案获得批准。

要约和同意征集受本招股说明书/要约交换以及意见书和同意书中所包含的条款和条件的约束。

如果您选择在要约和同意征求中提交认股权证，请按照本招股说明书/要约和相关文件中的说明进行操作，包括意见书和同意书。

如果您提交了认股权证，您可以在到期日之前的任何时间撤回您提交的认股权证，并按照当前条款保留它们，或者在认股权证修正案获得批准的情况下按修改后的条款保留它们，方法是按照此处的说明进行操作。此外，在2022年12月16日之前未被我们接受进行交换的认股权证此后可由您撤回，直到我们接受该等认股权证进行交换。

我们的主要执行办公室位于纽约州怀特普莱恩斯北列克星敦大道1号，1450Suit1450，New York 10601，我们的电话号码是(914)7054000。我们维护着一个网站，网址为Www.opalfuels.com在那里可以获得关于我们的一般信息。我们网站上包含的信息或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书/要约交易所或注册声明的一部分，也不是本招股说明书/要约交易所或注册声明的一部分，本招股说明书/要约交易所中包含的我们的网站地址仅是非有效的文本参考。

我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上上市，代码为OPAL和OPALW。

受要约约束的认股权证是在Arclight首次公开募股时发行的。每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股，价格可能会有所调整。公开认股权证在纳斯达克上以“OPALW”的代码报价。截至2022年8月15日，共有15,446,494份认股权证未偿还，其中公开认股权证6,223,233份，私募认股权证9,223,261份。根据要约，我们将发行总计3,861,623股A类普通股，以换取公开认股权证和私募认股权证。

要约和同意邀请书将于截止日期即美国东部时间2022年12月16日晚上11：59或我们可能延长的较晚时间和日期到期。我们明确保留在任何时间或不时自行决定延长要约与同意征求期限的权利。不能保证我们会行使延长报价期的权利。在任何延期期间，所有之前提交认股权证的权证持有人都有权撤回之前提交的认股权证，直至延长的到期日。如果我们延长要约期，我们将不迟于东部时间上午9：00在紧接延期前有效的到期日之后的下一个工作日发布有关延期的公告。

只有在截止日期之前未满足或放弃要约和同意征求的条件时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回时，根据《交易所法案》规则13E-4(F)(5)，我们必须立即退还投标的认股权证。我们将在适用法律允许的情况下，通过发布公告或其他方式宣布撤回要约和同意征求的决定。

在要约期满时，认股权证的现行条款将继续适用于任何未交换的认股权证，或在认股权证修正案获得批准的情况下适用经修订的条款，直至认股权证于2027年7月21日到期，但须受某些条款及条件的规限。

我们保留随时或不时修订要约及征求同意书的权利，包括增加或(如果要约的条件不符合 )每交换一份认股权证所发行的A类普通股的交换比率，或更改认股权证修正案的条款。

如果我们对要约和同意征求的条款或有关要约和同意征求的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约和同意征求的实质性条件，我们将根据《交易法》规则13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求延长要约和同意征求的范围。这些规则要求，要约条款或与要约有关的信息发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括变化的条款或信息的相对重要性。

如果我们增加或减少可发行的A类普通股的交换比率以换取认股权证、寻求投标的认股权证金额或交易商经理的募集费，并且要约与同意征集计划在我们首次发布、发送或发出此类增减通知的第十个营业日结束之前的任何时间到期，则我们将延长要约与同意征集至该十个营业日期满。

对要约与同意征求意见的其他实质性修订可能要求我们将要约与同意征求意见延长至少五个工作日。

我们完成要约的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。如果您选择参与要约，则根据要约条款，您可以低于您的所有认股权证。根据要约，不会发行零碎股份。作为对发行零碎股份的替代，任何根据要约有权获得零碎股份的权证持有人，在汇总该持有人的所有此类零碎股份后，将获得现金(不含利息)，金额等于该零碎股份乘以我们的A类普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克的最后销售价格减去任何适用的预扣税。

征求同意书的条件是，吾等须取得(I)当时尚未发行的公开认股权证及(Ii)当时尚未发行的私募认股权证中至少65%的持有人的同意，以批准认股权证修订(这是修订认股权证协议所需的最低门槛)。

在上述注册声明生效之前，我们不会完成要约和同意征集。如果注册声明在到期日仍未生效，我们可以酌情延长、暂停或取消要约与同意征集，并将此类事件通知授权证持有人。如果我们延长要约期限，我们将不迟于东部时间上午9：00，在紧接延期之前生效的到期日期后的下一个工作日的上午9：00之前公布该延期和新的到期日期。

此外，就任何认股权证持有人而言，要约及同意征询的条件是该认股权证持有人希望在要约中提出认股权证，并及时将持有人的认股权证及任何其他所需的文件交予交易所代理，所有这些均符合本招股章程/要约交换中所述的适用程序及递交同意书及同意书中所述的适用程序。

上述条件仅为我们的利益，我们可以在到期日期之前全部或部分声明一个或多个条件。我们还可以根据传播额外信息和延长要约期限的潜在要求，以我们唯一和绝对的酌情决定权放弃全部或部分这些条件。我们对是否满足任何条件的决定应是决定性的，并对各方具有约束力。吾等在任何时间未能行使任何前述权利，不应视为放弃任何该等权利，而每项该等权利应被视为一项持续权利，可在到期日日前的任何时间及不时提出。如果在到期日之前未能满足上述任何条件，我们将立即披露我们是否放弃该条件的决定如果该条件是重要的，我们可能会被要求延长要约期限。

只有在截止日期之前未满足或放弃要约和同意征求的条件时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，我们将立即退还投标的认股权证(认股权证修正案的相关同意将被撤销)。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布撤回要约和同意征集的决定。

我们的董事会、我们的管理人员或员工、我们的附属公司、交易商经理、交易所代理或信息代理都没有向任何权证持有人提出任何建议是否交换他们的权证并提交他们对权证修正案的同意。每个权证持有人必须自行决定是否根据要约提交权证进行交换，并同意根据同意征求意见修改权证协议。

根据要约及吾等根据要约交换认股权证的要约及接受认股权证而交换认股权证时发行A类普通股，并提供您对认股权证修订的同意，则仅当认股权证已按照下述程序及递交同意书及同意书中所述的适当提交时，方可发行A类普通股。根据该等程序进行的认股权证投标，如获吾等接受，将构成认股权证投标持有人与吾等根据要约及同意征求的条款及条件而订立的具约束力的协议。您的认股权证的适当投标将构成对所提交的每个认股权证的认股权证修正案的同意。

根据本文规定的任何交付方法进行的认股权证投标也将构成认购权证持有人的协议和确认，其中包括：(I)权证持有人同意按照本招股说明书/交换要约以及在每种情况下可能在到期日之前修订或补充的传送书和同意书中规定的条款和条件交换所投标的权证；(Ii)权证持有人同意权证修正案；(Iii)要约属酌情性质，吾等可根据本协议的规定延长、修改、暂停或终止要约；(Iv)该认股权证持有人是自愿参与要约的； (V)本公司认股权证及A类普通股的未来价值未知，且不能确切预测；(Vi)该认股权证持有人已阅读本招股说明书/要约、递交同意书及认股权证修正案；以及(Vii)无论公司就任何或所有所得税/资本利得税、社会保障或保险、转让税或其他与税务有关的项目采取任何行动(“税目“)与要约和认股权证的处置有关，所有税目的最终责任完全由持有人负责，在这方面，该持有人将授权本公司扣留该持有人合法应付的所有适用税项。

为了以下规定的招标程序的目的，术语登记持有人“指其名下的认股权证登记在我们的账簿上，或被列为结算机构有关认股权证的证券头寸清单参与者的任何人士。

认股权证是通过存托信托公司的直接或间接参与者持有的个人(“直接转矩)，例如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构，不被视为这些权证的注册持有人，而是“受益所有者”。受益所有人不能根据要约直接要约认股权证进行交换。相反，实益所有人必须指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表实益所有人提交权证进行交换。请参阅“-实益拥有人要求的通信.”

认股权证的登记持有人可以使用我们随本招股说明书/要约提供给交易所的表格中的意见书和同意书提交其认股权证进行交换。只有在将认股权证通过簿记转账的方式交付给DTC的交易所代理账户的情况下，才应使用递交同意书和同意书。-使用簿记转账方式招标认股权证“；但条件是，如果有关该等认股权证的投标指示是通过DTC的自动投标要约计划传送的，则无须签署及交付一份递交及同意书。”在顶上“)。如果您是认股权证的注册持有人，除非您打算通过TOP提交这些认股权证，否则您应填写、签署并交付一份传送书和同意书，表明您希望就要约和同意征求采取的行动。

为了使认股权证能够根据使用递交同意书的要约进行适当的交割，提交的认股权证的注册持有人必须确保交易所代理收到以下内容：(I)按照递交同意书的指示(包括任何所需的签字保证)，正确填写并正式签署的同意书和同意书；(Ii)将认股权证通过簿记转账方式转移到交易代理在DTC的账户；以及(Iii)转让同意书和同意书所要求的任何其他文件。

在委托书和同意书中，投标登记认股权证持有人必须载明：(I)其名称和地址；(Ii)持有人提交进行交换的认股权证数量；(Iii)以委托书和同意书的形式指定的某些其他信息。

在某些情况下，递交书和同意书上的所有签名必须由合格机构(定义如下)担保。请参阅“-签名保证.”

如果委托书和同意书是由认股权证登记持有人以外的其他人签署的(例如，如果登记持有人已将认股权证转让给第三方)，或者如果我们将在认股权证交换时发行的A类普通股将以认购权证登记持有人以外的名字发行，则投标的认股权证必须正确地伴随适当的转让文件，无论是哪种情况，都必须与认股权证上登记持有人的姓名完全相同地签名。在合格机构担保的认股权证或转让文件上签字。

作为要约完成的一部分，任何如上所述正式提交和交付的认股权证将在发行A类普通股以换取该等认股权证时自动注销。

在某些情况下，递交同意书和同意书上的所有签名都必须由“符合条件的机构.” An “符合条件的机构是银行、经纪商、信用社、储蓄协会或是证券转让代理奖章计划成员的其他实体，或者是银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体符合条件的担保人机构根据《交易法》颁布的第17AD-15条规则对该术语进行了定义。

在以下情况下，递交和同意书上的签名不需要由合格机构担保：(I)递交同意书和同意书的登记持有人与认股权证上的登记持有人的姓名完全相同，并且该持有人没有填写标题为“特别发行须知“在意见书及同意书中，或(Ii)该等认股权证是由合资格机构发出的。在所有其他情况下，合格机构必须通过填写并签署《意见书和同意书》中标题为的表格来保证在《意见书和同意书》上的所有签名签署的保证.”

通过直接或间接DTC参与者(如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介)持有权证的人，不被视为这些权证的登记持有人，而是“实益拥有人，“并必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表他们认购认股权证。您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构应向您提供说明书表格“将此招股说明书/报价提交给Exchange。说明书也作为注册说明书的证物提交，交易所的招股说明书/要约是其中的一部分。指示表格可被您用来指示您的经纪人或其他托管人代表您投标和交付认股权证。

交易所代理已为要约和征求同意的目的在DTC为认股权证设立了账户。作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以通过促使DTC根据ATOP将这些权证转移到交易所代理的账户来进行认股权证的入账交付。然而，即使权证的交付可以通过将账簿转移到DTC的交易所代理账户、正确填写和正式签署的传输和同意书(带有任何所需的签名保证)、或“代理的消息在任何情况下，如下一段所述以及任何其他所需的文件，还必须在到期日或以下所述的保证交付程序之前，将本招股说明书/交换要约中规定的地址发送给交换代理并由其接收。-保证交付程序“必须遵循。

DTC参与者希望根据要约提交认股权证以进行交换，可以通过TOP进行，在这种情况下，参与者不需要填写、签署、并交付一份意见书和同意书。DTC将核实接受情况，并将投标的认股权证登记到交易所代理在DTC的账户。然后，DTC将发送一个“代理的消息“提交给交换代理，以便接受。DTC交付代理的报文将满足要约和同意征求的条款，包括由代理报文中指定的DTC参与者执行和交付传送函和同意书的条款。“这个词”工程师的消息“指由DTC发送给交换代理并由交换代理接收并构成登记确认的一部分的消息，该消息声明DTC已收到DTC投标交换认股权证的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受转让同意书和同意书条款的约束，我们可能会对参与者执行此类协议。任何通过登记转让方式进行投标的DTC参与者必须明确确认其已收到并同意受《意见书》和《同意书》的约束，并且《意见书》和《同意书》可能会对其强制执行。

作为要约完成的一部分，任何如上所述正式提交和交付的认股权证将在发行A类普通股以换取该等认股权证时自动注销。

向DTC交付传送函和同意书或任何其他所需文件并不构成向交易所代理交付。请参阅“-交货时间和方式.”

如果权证的登记持有人希望根据要约提交其权证进行交换，但(I)登记转让程序不能及时完成，或(Ii)时间不允许在到期日前将所有必需的文件送达交易所代理，则如果满足下列所有条件，持有人仍可提交其权证：

在任何情况下，如果根据要约进行认股权证的投标采用保证交割程序，则只有在交易所代理及时收到适用的上述项目的情况下，才会为根据要约进行交换并根据要约接受的认股权证发行A类普通股。

除非遵循上述保证交付程序，否则只有在到期日之前，交易所代理通过登记转账方式收到此类授权书，以及正确填写并正式签署的转让同意书或代理人的报文时，才能正确提交授权书。

所有与要约和征求同意有关的交付，包括任何传送函和同意书以及提交的授权书，都必须提交给交易所代理。不应该向美国发货。任何交付给美国的单据将不会被转发给交易所代理，因此将不被视为正确提交。所有所需文件的交付方式由投标权证持有人自行选择和承担风险。如果是邮递，我们建议寄挂号信，并要求回执(已投保)。在所有情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

关于单据的格式以及任何认股权证投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受交换的所有问题将由我们自行决定，我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何或我们认为格式不正确的所有认股权证投标，或拒绝我们的律师认为可能是非法的认股权证投标。我们也保留绝对权利放弃任何特定权证的投标中的任何缺陷或不符合规定的情况，无论是否在其他投标的认股权证中放弃类似的缺陷或不符合规定的情况。对于投标中的任何缺陷或不正常情况，我们或任何其他任何人都不承担任何通知的责任，我们或他们中的任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

直接向交易所代理提交认股权证的认股权证持有人将没有义务支付交易所代理、交易商经理或任何经纪佣金的任何费用或支出。通过经纪或银行持有认股权证的受益所有人应向该机构咨询，以了解该机构是否会根据要约与同意征求意见向所有者收取与认股权证投标相关的任何服务费。

我们将在要约中支付适用于向我们转让认股权证的所有转让税，如果有的话。如果因任何其他原因征收转让税，则这些转让税的金额，无论是对登记持有人或任何其他人征收的，都将由投标人支付。可能征收转让税的其他原因包括：(I)如果我们的A类普通股是以签署转让同意书和同意书的人以外的任何人的名义登记或发行的，或者(Ii)如果要约认股权证是以签署转让同意书和同意书的人以外的任何人的名义登记的。如果未在提交意见书和同意书时提交令人满意的支付或免除这些转让税的证据，则这些转让税的金额将直接向投标持有人开具账单，和/或扣留与该持有人提交的认股权证相关的任何到期款项。

通过提交认股权证进行交换，持有人将被视为已有效地提交了其对认股权证修正案的同意。根据要约发出的认股权证投标可在到期日之前的任何时间撤回。同意授权证修正案与同意相关可在到期日之前的任何时间通过撤回您的授权证投标来撤销征集。在到期日之前有效撤回已提交的认股权证，将被视为同时撤销了对认股权证修正案的相关同意。认股权证的投标和认股权证修正案的同意书在到期日之后不得撤回。如果要约期延长，您可以随时撤回投标的认股权证，直至延长的要约期届满。在要约期结束后，此类投标不可撤销；但是，如果我们在2022年10月12日之前没有接受换证，您可能会撤回，直到我们接受换证为止。

为使退出生效，交易所代理必须在本招股说明书/报价中确定的地址及时收到书面的退出通知。任何撤回通知都必须注明提交要撤回投标的认股权证的人的姓名和要撤回的认股权证数量。如果要撤回的认股权证已交付交易所代理，则必须在发布此类认股权证之前提交经签署的撤回通知。此外，该通知必须指明登记持有人的姓名(如果与投标权证持有人的姓名不同)。撤回不得被取消，此后撤回投标的认股权证将被视为未就要约和同意征求的目的进行有效投标。但是，撤回招标的认股权证可以按照本节上述程序之一重新进行招标，标题为“-交易所认股权证招标程序 “在到期日之前的任何时间。

权证的实益所有人希望撤回之前通过DTC提交的认股权证，应与持有其权证的DTC参与者联系。为了撤回先前提交的认股权证，DTC参与者可在到期日之前通过以下方式撤回其指令：(I)通过DTC的参与者投标报价计划(“PTOP“)履行职能或(Ii)通过邮寄、专人递送或传真的方式将撤回该指示的通知递送给交换代理。退学通知必须包含DTC参与者的姓名和号码。撤回指令必须由DTC参与者执行，因为DTC参与者的姓名出现在通过与撤回相关的PTOP功能传输的指令上。如果被撤回的投标是通过TOP进行的，则只能通过PTOP撤回，而不能通过提交撤回指令的硬拷贝进行撤回。DTC 参与者只有在符合本款所述规定的情况下，才可撤回已提交的认股权证。

非通过DTC提交权证的持有人应向交易所代理发出书面撤回通知，指明提交被撤回权证的权证持有人的姓名。提款通知上的所有签名必须由合格机构担保，如上文标题为“-交易所权证招标程序.签字担保“；但规定，如果被撤回的认股权证是为合格机构的账户持有的，则不需要保证撤回通知上的签名。撤回之前的认股权证投标将在交易所代理收到撤回通知后生效。通知方式的选择由权证持有人承担风险，撤回通知必须由交易所代理及时收到。

关于任何退出通知的格式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定为最终决定并具有约束力。吾等或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，或因未能作出任何该等通知而招致任何责任。

根据要约及同意书的条款及条件，吾等将接受在有效期届满前有效递交的认股权证，即美国东部时间2022年12月16日晚上11时59分，或吾等可延长的较后时间及日期。我们将在根据要约交换认股权证时发行的A类普通股，连同交易所代理发出的确认任何未交换认股权证余额的书面通知，将在到期日期后迅速交付。在所有情况下，认股权证只有在交易所代理及时收到(I)投标认股权证的登记交付、(Ii)正确填写并正式签署的传输和同意书，或在适用的情况下遵守ATOP，(Iii)传输函和同意书所要求的任何其他文件，以及(Iv)任何所需的签名保证后，才会接受根据要约进行交换。

就要约和征求同意而言，我们将被视为已接受有效投标且投标未被撤回的互换认股权证，除非我们向认股权证持有人发出不接受的书面通知。

我们将公布要约和同意征求的最终结果，包括要约和同意征求的所有条件是否已得到满足或放弃，以及我们是否将在要约期结束后在可行的情况下尽快接受要约和同意征求的认股权证进行交换。公告将通过新闻稿和修改我们将向美国证券交易委员会提交的邀请书和同意邀请书的时间表来发布。

我们的董事会于2022年11月1日批准了要约和同意征求。要约与同意征求的目的是试图简化我们的资本结构并减少权证的潜在稀释影响，从而为我们未来的运营融资提供更大的灵活性。根据要约进行交换的认股权证将于A类普通股发行后自动作废及注销，以换取根据要约认购的认股权证。

除认股权证协议及投标及支持协议外，吾等与吾等的任何董事、行政人员、联属公司或任何其他人士之间并无现行或拟议的协议、安排、谅解或关系，直接或间接与要约及同意邀请书或作为要约及同意邀请书标的的吾等证券有关。

根据投标及支持协议，代表约53.3%未发行公开认股权证及100%未偿还私人配售认股权证的各方已同意在要约中投标其公开认股权证及私人配售认股权证(视何者适用)，并同意同意征求同意书中的认股权证修订。因此，如果持有额外约11.7%的未公开认股权证的持有者同意征求同意书中的认股权证修正案，并且满足或放弃了本文所述的其他条件，则将采用认股权证修正案。

除适用的联邦和州证券法的要求外，我们不知道需要遵守联邦或州监管要求，也不知道我们需要获得与要约和同意征集相关的联邦或州监管批准。要约和同意征求没有适用的反垄断法。《交易法》第7节的保证金要求及其相关规定不适用于要约与同意征集。

我们并不实益拥有任何未偿还认股权证。我们的若干董事可被视为实益拥有下表所述的私募认股权证。根据投标及支持协议，ArcLight CTC Holdings II，L.P.(“保荐人”)已同意根据要约投标该等认股权证。保荐人不会因参与要约或征求同意书而获得任何利益，而该利益并非按比例与根据要约交换的未清偿认股权证持有人分享。我们的其他董事、高管或控股人士或他们各自的任何关联公司均不需要或已表示他们将参与要约。

下表列出了截至2022年11月16日，由我们的董事、高管和控股人员及其任何关联公司实益拥有的认股权证：

我们是一家可再生能源公司，专门从事沼气的捕获和转化，用于(I)生产用于重型和中型卡车车队的RNG燃料，(Ii)生产出售给公用事业公司的可再生能源，(Iii)发电和销售与RNG和可再生能源相关的环境属性，以及(Iv)作为管道质量天然气的RNG销售。 Opal还设计、开发、建造、运营和服务全国各地使用天然气取代柴油作为运输燃料的卡车车队的加油站。沼气转换项目目前使用垃圾填埋气和牛粪作为沼气的来源。此外，我们最近开始实施氢气加气站的设计、开发和建设服务，我们正在寻找机会，使我们的沼气来源多样化，以处理其他废物。

我们使用成熟的技术设计、开发、建造、拥有、维护和运营沼气转换项目，以生产可再生天然气作为交通使用的车辆燃料，并生产可再生能源。我们是美国老牌的沼气能源生产商，参与垃圾焚烧天然气能源行业已有20多年的历史。我们通过自我发展、合作和收购建立了我们的运营组合。

沼气由含有高浓度甲烷的非化石废气组成，甲烷是可再生天然气的主要成分，也是可再生能源发电厂用来生产可再生能源的燃烧来源。沼气是由微生物在没有氧气的情况下分解有机物质而产生的。我们的主要沼气来源是(I)垃圾焚烧沼气，它是在垃圾填埋场分解有机废物而产生的；(Ii)乳制品粪便，经厌氧消化器处理后产生沼气。

我们通常通过与沼气场地东道主签订长期煤气权、粪便供应协议和财产租赁协议来确保沼气转换项目的安全。我们的沼气转换项目为我们的垃圾填埋场和奶牛场合作伙伴提供了各种好处，包括(I)将其场地的沼气货币化的手段，(Ii)垃圾填埋场的合规性，(Iii)为奶牛场提供环保废物管理实践的来源，以及(Iv)宝贵的收入来源。一旦我们有了协商的气体权或粪便供应协议，我们就会设计、开发、建造、拥有和运营将沼气转化为RNG的设施，或使用加工后的沼气生产可再生能源。我们通过RNG营销和分配协议销售沼气转换项目生产的RNG，主要作为重型和中型运输车队的车辆燃料，并在加油站分配RNG时产生相关的环境属性。然后，这些环境属性通过销售给美国联邦政府颁布的RFS和包括加利福尼亚州在内的几个州建立的LCFS计划所定义的义务方进行货币化。我们还通过长期购电协议向公用事业公司出售可再生能源。

我们相信，在美国和国际上，还有其他沼气来源可以用于未来潜在的沼气转换项目机会。我们希望通过利用这些机会实现持续增长，同时继续利用其他垂直整合机会。我们对项目机会的评估和执行将受益于我们能够利用我们的行业经验、与客户和供应商的关系、有关输电和配电公用事业互联的知识，以及设计、开发、建造、运营、维护和服务沼气转换项目和加油站的能力。我们在追求这些项目时遵守财务纪律，目标是与特定项目的相对风险一致的项目回报。

我们目前的沼气转换项目从垃圾填埋场和奶牛场产生RNG。我们认为，收购新的LFG、奶牛场和其他沼气废物项目是我们扩大RNG业务的重要机会，是对我们正在进行的将某些现有可再生发电厂转换为RNG生产设施的补充。我们相信我们的业务是可扩展的，预计将继续通过开发和收购来支持增长。

我们凭借垂直整合的业务模式以及与领先的供应商、技术和公用事业公司合作的悠久历史，将自己与竞争对手区分开来。我们在设计、开发、建造和运营沼气转换项目和加气站方面的专业知识进一步加强了我们的竞争优势。

我们也是全美重型和中型卡车运输车队替代车辆燃料市场上RNG营销和配送的领先供应商。在这一领域，我们专注于通过加油站分配RNG(从我们自己的沼气转换项目或第三方采购)，为使用天然气而不是柴油的车队提供服务。我们已参与替代汽车燃料行业约12年，并建立了一个不断扩大的RNG加油站网络。这些加油站和配给服务对我们的业务至关重要，因为环境属性是通过在这些加油站分配RNG以用作运输车辆燃料而产生的，一旦产生，环境属性就可以变现。在2021年期间，我们利用我们目前在美国18个州的75个加油站的网络，向运输市场分配了2,080万加仑当量的RNG ，产生了相应的环境属性，其中包括加利福尼亚州的20多个加油站。

关于我们活动产生的环境属性的营销，2021年11月，我们与NextEra签署了一份采购和销售协议，规定NextEra独家购买我们90%的环境属性(RIN和LCFS信用)，包括我们自己的沼气转换项目产生的那些，以及代表第三方项目分配RNG时授予我们的那些。根据协议，我们将收到NextEra客户为购买此类环境属性(或在某些情况下为基于指数的价格或预先协商的价格)减去指定的折扣而向NextEra支付的净收益。该协议规定初始期限为五年，之后自动续订一年，除非任何一方在初始期限或当时的续期期限的最后一天前至少90天终止。

根据协议，我们承诺向NextEra出售最低季度数量的环境属性，如果在合同期限结束时(或在协议提前终止时)在累计基础上未能满足(对出售给NextEra的某些超额数量给予信用)，我们将向NextEra支付缺口付款，计算方法为：(I)将数量缺口金额乘以当时环境属性的当前指数价格的一小部分，以及(Ii)添加指定的溢价(缺口金额“)。同样，如果NextEra因违约事件(通常定义为我们未能支付协议项下的任何无争议金额、重大违反我们的陈述或担保或协议下的其他义务，或我们或我们的某些附属公司的解散、破产或破产)而终止协议，NextEra将有权获得任何当时的短缺金额，外加根据初始期限(或下一个续订期限的下一个四个季度)的剩余最低季度承诺的计算的加速付款。如果任何一方在续期期限开始前均未如上所述提供不续期通知)，则加速付款的计算方法类似：(I)将剩余的最低季度销量承诺乘以当时环境属性指数价格的分数；以及(Ii)加上指定的溢价。随着我们根据合同交付环境属性卷，此类潜在的付款金额在合同期限内下降。然而，若该协议于本招股说明书/要约的日期终止，而根据该协议，吾等不再向NextEra交付任何进一步的环境属性数量，则根据该等条款，根据该等环境属性的当前市场价格，可能向NextEra支付的最高金额约为1,540万美元。

在接下来的几年里，我们相信我们还将能够通过建造和维修氢气燃料以及为氢气生产提供RNG来为车队提供氢气燃料。随着车队运营商部署更多的氢动力汽车，我们预计将建造使用RNG提取的氢气向客户提供低碳氢燃料的加油站。我们目前正处于头几个氢气加气站的设计和工程阶段。

概述。我们的收入主要来自销售环境属性，这些属性是通过将RNG作为运输燃料分配给加油站的重型和中型卡车车队而产生的。此外，我们的收入来自(I)可再生能源的销售，(Ii)加油站的设计、开发、建设和服务，以及(Iii)销售Opal生产的RNG作为管道优质天然气。

环境属性。目前，我们的环境属性收入流主要由RIN、LCFS信用和REC组成。如果将RNG作为运输燃料分配给车辆，将根据RFS计划生成RIN。在某些州，有LCFS计划，允许根据燃料的碳强度分数生成信用。如果使用RNG生产氢气，并在可获得LCFS计划的状态下在运输市场消费氢气，则也可能产生LCFS积分。最后，从垃圾填埋气到可再生能源的电力项目可以在某些州以REC的形式创建环境属性，并可以分别与电力承购或货币化捆绑在一起。请参阅“-沼气RNG市场机遇。”

电力购买协议。我们的可再生能源项目通常有相关的长期购电协议(br})(“PPA“)与信誉良好的公用事业收购者或市政当局。我们几乎所有的可再生能源承购者都拥有标准普尔或穆迪的投资级信用评级。如上所述，我们还产生可再生能源能源信用(“区域经济合作组织“)从可再生能源项目到沼气转换为可再生能源。

加油加油站建设和服务。我们在供应RNG的加油站的工程、设计、施工和运营方面拥有丰富的经验。自2009年以来，我们的子公司之一TruStar Energy与其前身一直担任总承包商或监督合格的第三方承包商，完成了350多个加油站项目。我们使用定制设计和现成设备相结合的方式来建造这些加油站。我们还利用其专利技术为较小的分配站进行内部制造和模块化便携式CNG压缩机组件，以实现更快的和更轻松的站安装。这些便携式套装可以包括排油板，使较小的船东可以避免昂贵的维修店升级。此外，我们还通过为客户站点提供运维服务以及帮助其客户获得联邦、州和地方税收抵免、补助和激励来创造收入。

通常，沼气转换项目包括两个阶段：(一)沼气收集和(二)沼气处理和净化。

在垃圾填埋场，沼气收集系统可以配置为竖井和水平收集器。最常见的方法是将竖井钻入废渣中，并使用鼓风机或真空感应系统将井口连接到侧向管道，侧向管道将气体输送到集气集箱。收集系统操作员调整或调整井场，以最大限度地提高收集沼气的数量和质量，同时保持环境合规性。美国现有的垃圾填埋场合规结构使我们受益，因为美国环保局要求较大的垃圾填埋场拥有收集和销毁沼气排放的收集系统。我们将合规成本转化为垃圾填埋场的收入来源，并能够在沼气工厂设计中利用现有的收集基础设施。

基本的沼气处理厂包括：(I)除湿系统，(Ii)提供真空以“拉”气体和输送气体的压力的鼓风机，以及(Iii)用于破坏未利用气体的火炬。系统操作员监控参数以最大限度地提高系统效率。在可再生能源设施中使用沼气通常需要对垃圾填埋气进行一些处理，以去除多余的水分、颗粒物、和其他杂质。处理的类型和程度取决于特定地点的沼气特性和可再生电力设施的类型。这些经过部分清洁的沼气可以在现场燃烧以产生可再生能源，并可以立即使用或部署到电网中。为了进一步将天然气升级到管道质量的RNG，部分处理的沼气然后经过CO的分离₂来自甲烷分子。通常需要对沼气进行进一步处理，以去除残余氮和/或氧气，以满足管道规范。

对于奶制品废弃物转化为RNG的项目，粪便被收集起来，然后刮掉或冲进接收池或泻湖，然后可能被喂入消化池。然后沼气设备厌氧消化粪便并产生沼气。有三种不同类型的厌氧消化池：(I)盖式泻湖(现有的利用大型盖子捕获甲烷的泻湖)；(Ii)完全混合式(加热和混合粪便的大型池子)；以及(Iii)推流式(长方形池子，未混合)。然后对沼气进行升级，以满足管道质量规格。

如果沼气捕获和转化项目不在管道附近，则使用管道拖车将RNG通过公路运输到注气点。

沼气可以被收集和处理以去除杂质，用作RNG(一种高Btu燃料)，并注入现有的天然气管道，因为它完全可以与化石天然气互换。经过部分处理的沼气可直接用于供暖应用 (作为一种中等Btu燃料)或用于生产可再生能源。Opal目前的主要沼气来源是垃圾填埋场和奶牛场。

垃圾填埋场和畜牧源沼气是生产可再生天然气的基地，同时也减少了温室气体排放。尽管RNG和可再生能源的垃圾填埋项目在过去几十年里得到了发展，但未开发的垃圾填埋场仍然是沼气的一个重要来源。此外，随着技术的不断发展和经济诱因的增长，我们相信将有更多的沼气来源可用于生产RNG 。

LFG 是通过自然发生的有机物厌氧分解而产生的。几十年来，由于旨在减少温室气体排放的各种监管要求，环保局一直要求大型垃圾填埋场收集城市固体废物垃圾填埋场的排放。垃圾填埋场产生的垃圾沼气量通常会随着垃圾的增加而增加。一旦许可的垃圾填埋场完全填满，垃圾填埋场将对垃圾进行封顶。然后，天然气产量在未来30年或更长时间内总体上会出现可预见的温和下降。因此，垃圾焚烧天然气具有可预测的长期生产概况，再加上对美国未来30年垃圾填埋场垃圾持续增长的预期，创造了可预测的长期垃圾焚烧原料。

为了利用这一原料机会，并帮助垃圾填埋场所有者满足日益增长的控制温室气体排放的法规要求，我们与垃圾填埋场所有者签订了长期的气体权和场地租赁协议。协议期限通常至少为20年。在大多数情况下，协议包含续订条款。对于我们所有现有的或拟议的目前正在运营或在建的RNG项目或在建项目(共13个项目)，除一个项目外，所有项目都与目前开放并接收更多废物的垃圾填埋场有关，我们认为这提供了对每个项目能够产生的长期RNG数量的高度可见性。

使用经过验证的气体净化技术，沼气可以在现场处理以去除杂质，并以约50%的甲烷发电。沼气可以进一步加工和升级以去除CO₂以及剩余污染物，以增加甲烷含量并达到管道质量规范，从而产生RNG。生成的RNG可用于所有适合传统化石燃料天然气的用途，如车用燃料(例如，用于消费、工业和交通用途，或进一步转化为可再生氢气)。RNG可以使用现有的天然气管道基础设施或通过管道拖车运输。这是一个重要因素，使Opal能够设计、开发和运营RNG项目，以从全美的RNG生产和相关的环境属性(即RIN和LCFS信用)中产生价值。

根据美国环保署的数据，畜牧业是全球温室气体的主要农业来源。牲畜排泄物，特别是来自奶牛场的排泄物会产生生物甲烷，可通过使用ADG将其转化为RNG。转化为RNG后，可作为RNG出售，用于消费、工业和交通用途，或进一步转化为可再生氢气。当RNG从畜禽粪便中产生并用作车辆燃料时，它有效地减少了运输车队和畜牧设施的排放，否则这些设施就不必收集这种甲烷，而且通常被认为是碳负值。此外，由于国家级低碳燃料对这些项目的激励，来自牲畜养殖场生产的RNG的分配收入可能远远高于从垃圾填埋场产生的RNG的分配收入。

我们将奶牛场视为我们扩大RNG业务的重要机会。处理奶牛场的沼气需要与处理垃圾填埋场的沼气类似的专业知识和能力。

我们沼气池的存在在许多方面使奶农受益，创造了一种互惠互利的关系。我们帮助奶农管理废物，否则他们就必须管理这些废物。此外，通过减少温室气体排放，在消化池中处理这种废物对环境更加友好。最后，生产过程中的副产品可以返还给农民用作床上用品，从而减少了购买奶牛床上用品的其他材料的需要，和/或在出售给第三方时为奶农增加了收入来源。

垃圾填埋气市场严重分散，我们认为这对我们这样的公司来说是一个寻找项目机会的机会。这种市场动态为资本充足、经验丰富的市场参与者(如Opal)创造了整合的机会。虽然到目前为止，垃圾填埋气占沼气转换项目增长的大部分，但根据我们的行业经验、技术知识和分析，我们认为存在更多在经济上可行的垃圾填埋气项目机会。

来自畜牧场废弃物的沼气也代表着在很大程度上仍未开发的可再生天然气生产的一个重要机会。尽管环保局确定的许多项目场地目前在经济上并不可行，因为距离管道和沼气中的污染物的距离，以及上述其他原因，但我们相信，鉴于我们在评估场地和评估其可行性、不断变化的消费者偏好、监管条件、持续的废物行业趋势和项目经济方面的经验，从牲畜废物来源转化为沼气的潜力有持续增长的潜力。此外，由于国家对这些项目的刺激措施，从畜牧场购买RNG的总价格可能会比从垃圾填埋场购买RNG的价格高出很多。鉴于我们对沼气加工的了解及其在RNG领域的市场领先地位，包括获得广泛的加油站网络进行分配，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用这一新兴市场的机遇。我们的第一个乳品开发项目Sunoma位于帕洛马乳业，于2021年11月上线。

RIN 是作为RFS计划的一部分，义务各方用于合规的信用额度。RFS计划是一项联邦法律，于2005年推出，并于2007年更新，将可再生内容纳入各种交通燃料。通过此RFS计划，RIN可以销售给交易对手，以满足其可再生标准要求。在其他来源中，来自垃圾填埋场和禽畜废物的RNG符合60%温室气体减排要求(D3)RIN的资格，这是目前价格最高的RIN，与乙醇和可再生柴油等非纤维素可再生燃料相比，RNG要求更高。

当RNG作为运输燃料分配到车辆中时，我们会生成RIN，然后可以将RIN出售给市场参与者，并与其进行交易市场参与者可以将其退役或再次交易。通过使用RIN，有义务的各方出于合规目的注销RIN。RIN计划的市场参与者通常包括义务方和注册的RIN市场参与者。参与者包括国内公司和外国公司。

LCFS计划是以市场为基础的国家级计划，旨在降低交通运输部门的碳强度和温室气体排放。目前，加利福尼亚州和俄勒冈州已经建立了LCFS计划。这些计划很有吸引力，因为LCFS积分可以是RIN的附加。在加州，最成熟的项目，LCFS项目由CARB管理，CARB制定年度CI标准。燃料运输燃料池中CI分数低于CARB设定的目标的生产商将产生LCFS积分，而CI分数高于年度标准的生产商将产生赤字。有赤字的燃料生产商必须通过发电或收购获得足够的LCFS信用，以符合年度标准。鉴于来自奶牛场的RNG的CI非常低或为负，OPAL已准备好利用LCFS计划，因此在拥有LCFS计划的州产生了宝贵的信用。垃圾填埋场 RNG项目也可以吸引LCFS信用额度，但不如CI较低的奶牛场RNG信用额度有价值。

尽管公用事业公司和其他消费者可能会与车用燃料市场竞争，以获得美国日益增长的RNG产量，但我们相信，有足够的潜力继续将RNG产量投放到运输市场。立法规定的D3 RIN要求是当前行业生产的许多倍。环保局每年设定的RVO通常超过该行业预计的产量，但远低于法定要求。美国环保局近年来大幅增加了D3 RIN的需求量，目前的D3 RIN RVO水平鼓励了行业的增长。

RNG 车辆，特别是重型和中型商用车，不仅拥有比使用柴油的类似车辆更低的拥有成本，而且它们的拥有成本也比它们的可再生能源同行更低，尤其是氢气和电池电动汽车，假设预期的D3 RIN和LCFS定价。这一比较优势为重型和中型商用车车主提供了显著的经济激励，使其青睐RNG。

下面的表格列出了截至2022年11月18日我们的投资组合中的RNG项目：

为了确定可再生能源项目是否应被视为RNG转换候选项目，我们使用了各种标准，包括 (I)LFG的数量和质量，(Ii)管道互连的接近程度，以及(Iii)是否能够与主办地点签订合同，包括场地租赁和天然气权利协议。如上表所示，这些因素反映了我们当前的看法，可能会发生变化。

除了上表所列的项目外，我们还积极开展7个潜在项目的开发工作(“RNG 开发中的项目“)。我们已确定关键的里程碑(“关键里程碑“)这些在开发中的RNG项目必须在进入建设之前实现。这些正在开发中的RNG项目已经实现了这些关键里程碑中的一项或多项，其中包括：(I)控制对项目进行尽职调查的权利，(Ii)完成对沼气数量和质量的分析，(Iii)确保对沼气和RNG生产场地的权利进行控制，(Iv)建立RNG生产设施的设计基础，(V)谈判工程、采购和建设合同，(Vi)制定环境监管合规计划，以及(Vii)确保与管道和电力公用事业公司的互联协议。

随着时间的推移，开发中的RNG项目列表可能会有一些变化，并且必然会发生变化。并非所有正在开发的RNG 项目都将实现关键里程碑并投入建设。一些正在开发中的RNG项目可能需要缩减以实现关键里程碑。然而，另一方面，我们也在继续寻找其他项目成为开发中的RNG项目的候选项目。

目前，我们认为在重型和中型运输部门，RNG最好的用途是作为化石燃料的替代品。在2021年，我们向运输市场分配了2080万GGES的RNG，产生了相应的环境属性，利用我们目前在美国18个州的75个加油站组成的网络，包括加利福尼亚州的20多个加油站。

在接下来的几年里，我们相信，通过建造和维护氢气加气站以及为氢气生产提供RNG，我们还将能够为车队提供氢气燃料。随着车队运营商部署更多的氢动力汽车，我们预计将建造和维修站，使用RNG中提取的氢气向客户提供低碳氢燃料。我们目前正处于首批几个氢气加气站的设计和工程阶段。

沼气转换项目和加气站的组合，以及相关环境属性的分配、发电和货币化，使我们有别于我们的主要竞争对手。这种垂直整合使沼气获得环境属性鉴定的直接途径成为可能，并为使用天然气的重型和中型卡车运输车队提供了一个有吸引力的加油站网络。

我们参与RNG价值链，从RNG生产到RNG分配，使我们有机会避免竞争对手因RNG供应或分配必须依赖第三方而导致的价值泄漏。获得的额外价值使我们受益，因为使其能够为越来越多的运输客户提供更好的条款。客户越来越多地采用RNG作为运输燃料这使我们有更多机会获得沼气转换项目的额外天然气使用权。

我们的垂直整合还吸引了低CI项目开发商，他们需要合作伙伴来营销和分配燃料，以获得LCFS信用并为他们的项目提供所需的经济回报。因此，我们获得了采购新的沼气转换项目的机会，并从这些开发商那里获得了RNG营销协议。此外，我们的沼气转换和分配资源吸引了车队所有者，这导致了分配、加气站建设和服务业务的增长。

我们的管理团队在沼气转换项目和分配RNG的加油站以及相关环境属性的货币化方面拥有数十年的设计、开发、施工、维护和运营经验。我们相信，我们团队久经考验的记录和专注使我们在继续发展业务方面具有战略优势。我们丰富的经验以及关键的技术、环境和行政支持职能的集成，巩固了我们设计和运营项目的能力并执行其日常活动。

我们的经验和现有项目组合提供了一系列可用的沼气到RNG和沼气到可再生能源的转换技术。我们是技术不可知的，项目设计基于最适合特定应用的可用技术(和相关设备)，包括膜、介质和溶剂型气体净化技术。我们积极参与每个项目现场的管理，并定期担任工程、施工管理和调试角色。这使我们能够全面了解每项技术的运营性能，以及如何优化该技术在特定项目中的应用，包括通过增强和改进已运营或已放弃的项目。在垃圾焚烧天然气转RNG项目中，每个项目部署的技术相对一致和成熟，管理层在此类技术方面拥有丰富的经验。在禽畜废物转RNG项目中，沼气池技术可能因地点而异，但再次升级技术在各个地点都相当一致，而且在过去几十年中它们都得到了广泛应用。此外，我们还与主要供应商合作开发和测试现有技术的升级。

我们还拥有经验丰富且信誉良好的EPC承包商网络，在我们的监督下提供设计、开发、采购和施工服务。通常，我们当前的EPC服务合同包含固定价格、日期和某些条款以及违约金条款，这极大地降低了通常与建设项目相关的风险。此外，我们还与主要供应商合作开发和测试现有技术的升级。

我们在整个行业供应链中有许多关系，从技术和设备供应商到原料所有者再到RNG收购商。我们相信，我们获得的良好声誉，再加上它对环境属性生成和盈利的各种复杂要求的理解，使我们相对于新的市场进入者具有竞争优势。我们通过向第三方开发商提供分发和货币化服务，进一步受益于我们的垂直整合，这可能为我们带来项目收购或合作机会。

我们利用我们在过去几十年中建立的关系来识别和执行新的项目机会。通常，新的开发机会来自我们与垃圾填埋场所有者和乳制品开发商的现有关系，他们重视我们长期的运营历史和在沼气转化行业的良好声誉。这包括新项目或现有合作伙伴的推荐.我们积极寻求延长我们在项目现场的合同期限，并将我们与其所在垃圾填埋场和奶牛场的所有者和经理的积极关系视为我们能够在合同期限到期时延长合同期限的一个贡献因素。

我们相信我们拥有RNG行业中规模最大、技术最优化的沼气转换项目组合之一。我们能够解决独特的项目开发挑战，并在整个项目组合中集成此类解决方案，这为我们与沼气转换项目东道主建立了长期成功的合作伙伴关系提供了支持。由于我们能够满足其东道主合作伙伴的各种需求，我们享有很高的声誉，并积极寻找新的项目和收购机会。此外，我们的规模和财务纪律通常使其能够从承包商、服务提供商和设备供应商那里获得优先服务和定价。

我们的执行团队将我们项目现场员工和第三方的健康和安全以及环境保护放在最重要的位置。我们的企业文化围绕支持这些优先事项而建立，这反映在我们完善的实践和政策中。通过在可再生能源领域设定和保持高标准，我们通常能够为其所在垃圾填埋场的安全实践和政策做出积极贡献，这反映了我们在选择交易对手时对潜在东道主的好感。我们的高标准包括使用无线气体监控安全设备，对所有现场工作人员进行主动监控，执行定期EHS审计，并在我们的整个安全流程中使用技术，从遵守操作流程和程序的员工培训到应急准备。通过扩展，我们将我们的EHS标准纳入我们的分包商选择资格，以确保我们对高EHS标准的承诺与我们的分包商分享，这为我们的东道主垃圾填埋场提供了进一步的保证。

我们的目标是保持和发展我们作为美国RNG领先生产商和分发商的地位。我们通过多管齐下的战略支持这一目标：

促进减少甲烷排放和扩大可再生燃料的使用，以取代化石燃料

我们与可再生燃料行业一样，致力于提供可持续的可再生能源解决方案，并提供具有高经济和生态价值的产品。通过同时替代化石燃料和减少总体甲烷排放，我们的项目产生了积极的环境影响。我们努力通过平衡资本和运营成本与当前和未来的沼气质量和数量，优化从我们的宿主垃圾填埋场和奶牛场捕获沼气以转换为RNG的经济性。

除了减少甲烷排放外，RNG产量和使用量的增加还有其他几个环境效益。厌氧消化的畜禽粪便产生的气味比传统的储存和土地应用系统要少得多。储存的畜禽粪便的气味主要来自挥发性有机酸和硫化氢，具有硫磺气味。在厌氧消化器中，挥发性有机化合物被还原为甲烷和二氧化碳，这是无味气体。收集的ADG捕获并销毁硫化氢的挥发部分。厌氧消化还可以提供几种水质和节约土地的好处。消化器，特别是加热的消化器，可以杀灭90%以上的致病细菌，否则这些细菌可能会进入地表水域，对人类和动物的健康构成风险。沼气池还能降低生化需氧量(“BOD“)。BOD是衡量有机废物减少天然水域中溶解氧的潜力的指标之一。由于鱼类和其他水生生物需要最低水平的溶解氧才能生存，因此减少BOD的养殖场做法保护了水生生态系统的健康。除了保护当地水资源外，在畜牧设施上安装厌氧消化器还可以改善土壤健康。在土壤中添加消化素可增加有机质含量，减少对化肥的需求，促进植物生长，减轻土壤紧实度。此外，消化可将粪便中的养分转化为植物更容易利用的形式。开阔的泻湖泛滥造成的水和土壤污染的风险也通过沼气池得到了缓解。

作为RNG的领先生产商，我们认为我们必须继续大力倡导RNG的可持续发展、部署和利用，以减少对化石燃料的依赖，同时增加国内能源产量，这对其持续增长和成功至关重要。

我们的许多团队成员已经在沼气转化行业工作了20多年。我们是多个行业贸易组织的积极参与者。我们参与这些小组使我们能够与行业同行合作，更好地了解行业面临的挑战，并与他们合作开发针对此类问题的创造性解决方案。

作为行业贸易组织的积极参与者，我们定期参加会议和监管活动，包括游说。以解决关键问题并促进RNG行业。通过与其他行业团队的协作，我们可以全面了解RNG行业，从而帮助我们识别新兴趋势和机遇。我们的参与使我们能够与行业同行保持一致，以更好地了解行业面临的挑战，并与他们合作开发针对此类问题的创造性解决方案。我们专注于维护和培育我们与管道承购商的关系，并寻求确保此类关系是优先事项，包括保持持续沟通，对我们的产品质量实施严格的实时监控，并提供材料以帮助他们进行企业可持续发展沟通。

扩大我们作为面向发展机遇的全方位服务合作伙伴的行业地位，包括通过战略交易

在其20多年的沼气转换经验中，我们开发了从垃圾填埋气收集系统专业知识到工程、施工、管理和运营，再到EHS监督和环境属性管理的全方位沼气转换项目相关能力。通过跨RNG服务垂直集成，我们能够降低开发和运营成本，优化效率并改善运营。我们的全套功能使其能够作为跨多个交易的特定项目主机的多项目合作伙伴，包括通过战略交易。为此，我们积极寻找和评估收购实体的机会，这些实体将进一步推动我们的垂直整合服务。

我们认为市场尚未充分释放RNG和可再生能源的潜力。然而，随着沼气处理技术的不断改进，以及RNG和可再生能源生产过程所需的能源强度降低，我们预计我们将能够为我们的产品进入新的市场，例如为可再生能源的生产提供燃料。凭借我们的经验和行业专业知识，我们相信它处于有利地位，能够利用机会满足其他希望在运营中使用可再生能源的行业的清洁能源需求。

我们正在积极评估核心LFG和乳制品RNG业务以外的机会。我们打算通过扩展到更多的甲烷生产资产，使我们的项目组合多样化，不再局限于垃圾填埋场沼气，同时抓住机会增加第三方开发的技术能力，以提高财务业绩和我们的整体成本竞争力。我们利用现有的经验基础，将垃圾从垃圾填埋场转移到自愿的、最有可能是监管要求的有机废物，这一努力尤其令人感兴趣。我们相信这一趋势将提供长期增长机会。

我们的目标是保持和提高其作为美国重型和中型商用车市场RNG领先供应商的地位。我们通过一项多管齐下的战略支持这一目标：

促进减少温室气体排放和扩大可再生燃料的使用，以取代化石燃料。

我们与可再生燃料行业一样，致力于提供可持续的可再生能源解决方案和提供具有高经济和生态价值的产品。通过同时替代化石燃料和减少整体甲烷排放，我们的业务对环境产生了重大的积极影响。我们致力于RNG的可持续发展、部署和利用，以减少该国对化石燃料的依赖。

2021年11月，全球领导人在格拉斯哥参加联合国气候变化会议(COP26)，起草《巴黎协定》后续计划。有证据表明，《巴黎协定》的目标可能达不到将全球变暖控制在1.5摄氏度以内，全球各国政府和监管机构面临着越来越大的公众压力，要求它们应对气候变化的威胁。美国已重新加入《巴黎协定》，主要投资者已将气候变化风险管理作为关键优先事项：贝莱德在其《2021年管理期望指南》中表示：[t]他的事件[2020]加强了我们的信念，即可持续性风险--尤其是气候风险--是投资风险“，并计划将其参与范围扩大到其投资组合中产生90%温室气体排放的1,000多家公司。同样，道富银行首席执行官兼总裁赛勒斯·塔拉普雷瓦拉在致董事会的信中表示，道富银行将提升对气候风险的关注，并指出在COP26之前， “政策制定者正在评估气候变化行动的进展情况”。。。许多司法管辖区正在发出信号，表示他们打算强制要求披露气候风险。先锋集团已确定，“上市公司董事会充分了解并承担与气候相关的风险至关重要。”

我们处于有利地位，使我们的客户能够实现其可持续发展和碳减排目标。由于我们的业务涉及捕获废气并将其转化为可再生能源，我们相信我们的客户可以显著减少其商业运输活动中的温室气体排放。此外，我们的RNG现在可以减少温室气体排放并实现可持续发展目标，客户的成本与柴油等其他燃料具有竞争力。Opal还通过帮助客户获得联邦、州和地方税收抵免、补助和奖励、车辆融资，并帮助客户选择满足其需求的车辆规格，帮助客户过渡到更清洁的运输燃料。

从其他项目开发商到服务或设备供应商，还有许多其他公司在可再生能源和废物转化能源领域开展业务。

我们的主要竞争对手是从废物中获取沼气的其他公司或解决方案。不断变化的消费者偏好、监管条件、持续的废物行业趋势和项目经济对竞争格局以及我们持续创造收入和现金流的相对能力有很大影响。我们相信，基于(I)我们作为最大的LFG到RNG项目运营商之一的地位，(Ii)我们超过20年的运营和开发项目的记录，(Iii)我们的垂直整合业务平台， (Iv)我们与一些最大的垃圾填埋场所有者的深厚关系，以及(V)我们与该国奶牛场的关系，我们处于有利地位，能够继续运营和扩大其产品组合，并应对竞争压力。我们在其20多年的历史中展示了战略灵活性的记录，这使我们能够转向我们认为能够提供最佳回报和股东价值的项目和市场，以应对市场、监管和竞争压力的变化。

沼气市场严重分散。我们相信，与其他LFG公司相比，我们的规模和资本结构都使我们在竞争新的项目开发机会或收购现有项目方面处于有利地位。然而，对此类机会的竞争，包括天然气供应的报价，将影响项目的预期盈利能力，并可能使项目不适合进行。同样，我们的竞争对手提供的燃料供应价格可能会增加我们根据燃料供应协议支付的特许权使用费当此类协议到期并需要续签时，或者当我们的项目当前运营的垃圾填埋场出现扩张机会时。还有一种可能是，更多的垃圾填埋场所有者和奶牛场所有者可能会寻求在他们的场地上安装自己的RNG生产设施，这将减少我们开发新项目的机会。我们的总体规模、声誉、获得资金的渠道、经验以及几十年来在垃圾填埋气项目开发和运营方面成熟的执行经验，使我们能够在行业同行中进行强有力的竞争。

我们知道美国有几个竞争对手的业务模式与我们相似，包括清洁能源燃料 (纳斯达克代码：CLNE)、古建筑能源公司(纽约证券交易所代码：LFG)、U.S.Gain、蒙托克可再生能源公司(纳斯达克：MNTK)、Brightmark、AMP Energy和Morrow 可再生能源公司，以及将沼气转换能源设施作为其业务部门或子公司的公司，包括 DTE、SJI、UGI、Kinder Morgan和ameresco。此外，某些垃圾填埋场运营商，如废物管理公司，也选择在其场地选择性地进行沼气转化项目。

我们的每个项目都受联邦、州和地方空气质量、固体废物和水质法规以及其他许可要求的约束。具体的建设和运营许可要求可能因州而异。我们在开发时经常必须获得的具体许可证我们的项目包括：空气许可证、无害废物管理许可证、污染物排放消除许可证、分区和有益使用许可证。我们现有的项目还必须遵守相关的联邦、州和地方EHS要求。

我们的RNG项目受联邦RFS计划法规的约束，包括2005年《能源政策法案》(The2005年EPAct“) 和EISA。环保局管理RFS计划，对几种类别的可再生燃料提出数量要求。美国环保局的RFS规定建立了燃料供应的规则，并管理RIN系统的合规、交易信用和豁免规则。环保局根据能源部能源信息机构对汽油使用量的估计，计算出每年的混合标准。对纤维素生物燃料、生物质柴油、先进生物燃料和全部可再生燃料确定单独的配额和混合要求。此外，我们还被要求向环保局和相关的州监管机构登记每个RNG项目。我们通过自愿质量保证计划来鉴定我们的RIN，该计划通常从首次向商业管道系统注入RNG起需要三到五个月的时间。此外，我们通常在获得监管批准和RIN资格之前对项目进行大笔投资。除了注册每个RNG项目外，我们还根据我们的项目质量保证计划接受季度审计，以验证我们的资格。

我们的RNG项目也受国家可再生燃料标准法规的约束。例如，加州的LCFS计划要求基于石油的燃料生产商在2020年前将其产品的CI降低至少10%，到2030年将其降低20%。石油进口商、炼油商和批发商可以开发自己的低碳燃料产品，也可以从开发和销售低碳替代燃料(如生物燃料、电力、天然气或氢气)的其他公司购买加州LCFS信用。我们需要遵守与RIN类似的资格审批流程，包括核实CI水平以及目前加州存在的其他LCFS信用要求。

《清洁空气法》(The Clean Air Act)规定的环保局(The“CAA“)管制污染物的排放以保护环境和公众健康并载有新污染源审查的规定(”NSR“)许可证和第五章许可证。新的沼气转换项目可能需要根据NSR计划获得施工许可。沼气燃烧会排放一氧化碳、氮氧化物、二氧化硫、挥发性有机化合物和颗粒物。CAA以及州和地方法律法规对这些排放规定了严格的监测、测试、记录和报告要求。控制这些排放的要求因当地空气质量的不同而有所不同。NSR许可要求的适用性将取决于所用技术和项目位置导致的排放水平。许多沼气转换项目必须获得符合1990年CAA修正案第五章的运营许可。运营许可证描述了设施必须满足的排放限制和运营条件，并规定了设施必须满足的报告要求，以证明符合所有适用的空气污染法规。第五章运营许可证必须每五年续签一次。即使沼气项目不需要第五章许可，该项目也可能受到其他联邦、州和/或地方空气质量法规和许可的约束。

此外，根据CAA，我们的运营和我们运营的垃圾填埋场的运营可能受到适用于城市固体废物填埋场和石油和天然气设施的新源性能标准和排放指南的约束。在其他方面，这些法规旨在解决向大气排放甲烷这一强有力的温室气体的问题。

在可以开发RNG项目之前，所有资源节约和回收(“RCRA“)小标题D要求 (无害固体废物管理要求)。特别是，甲烷在一定浓度下是爆炸性的，如果它迁移到项目边界之外就会构成危险。沼气收集系统必须符合RCRA副标题D的气体控制标准。RNG项目可能受到其他联邦、州和地方法规的约束，这些法规对无害固体废物的管理提出了要求。

某些沼气转换项目可能需要遵守联邦要求，以准备和应对位于这些项目的储罐和其他设备的泄漏或泄漏，并为员工提供操作、维护和排放预防程序以及适用的污染控制法方面的培训。在此类项目中，我们可能需要制定泄漏预防、控制和对策计划，以纪念我们的准备和响应计划，并定期更新它们。

我们的操作可能会导致对放置在土壤或地下水中的危险物质或其他材料承担责任。根据1980年的《环境响应、补偿和责任法》或其他联邦、州或地方法律，我们可能被要求调查和/或修复我们的项目、毗连和邻近物业以及第三方拥有和/或运营的其他物业的土壤和地下水污染。

此外，如果废水直接排放到接收水体，沼气转换项目可能需要获得国家污染物排放消除系统的许可。如果废水排放到当地下水道系统，沼气转换项目可能需要从当地监管机构获得工业废水许可证，才能将废水排放到公共拥有的处理厂。颁发这些许可证的权力可由环境保护局授予州或地方政府。这些许可证通常为期五年，限制了可能排放的污染物的数量和浓度。许可证可能需要废水处理或施加其他操作条件，以确保遵守限制。此外，《清洁水法》和执行的州法律法规要求从某些类型的设施排放雨水径流需要个人许可或一般许可下的覆盖范围。

联邦能源管制委员会根据《联邦电力法》的监管权力，对州际商业中的电力批发销售和电力传输进行监管。FERC还监管某些天然气运输和储存设施和服务，并根据《天然气法》和《天然气政策法》监管州际商业中天然气运输的费率和服务条款。

在电力传输和销售方面，FERC的管辖权包括对公用事业公司(拥有或运营受FERC管辖的项目的实体)批发销售电力的费率、收费和其他条款的权力和输电服务的权力。关于其对电力传输的监管，FERC要求输电供应商提供开放接入输电服务，通过确保无歧视地接入输电网来支持竞争市场的发展。FERC还鼓励成立RTO，以便更多地获得传输服务以及由ISO和RTO管理的某些竞争性批发市场。

2005年，美国联邦政府颁布了2005年EPAct，赋予FERC新的权力，如有必要可采取行动限制批发市场的权力，并加强了FERC的民事处罚权力(包括评估每次违规行为每天最高罚款130万美元的权力，根据通货膨胀进行调整)，并增加了某些披露要求。EPAct 2005还指示FERC 制定法规以促进输电基础设施的发展，为输电公用事业提供激励以服务于可再生能源项目，并将美国联邦税收抵免扩大和扩大到各种可再生能源技术，包括风力发电。EPAct 2005的市场行为、处罚和执法条款也适用于天然气行业的欺诈和某些其他不当行为。

公用事业监管政策法案建立了一类发电设施，将获得特殊费率和监管待遇，称为合格投资者。合格发电设施分为两类：符合条件的小型发电设施和符合条件的热电联产设施。小型发电设施是指一次能源为水能、风能、太阳能、生物质、废弃物或地热的80兆瓦或以下的发电设施。热电联产设施是一种发电设施，它以比分开生产这两种形式的能源更有效的方式生产电力和另一种形式的有用热能(如热能或蒸汽)。合格投资者通常受到降低的监管要求的约束。20兆瓦以下的小型电力生产设施和《联邦电力法》第3(17)(E)条所界定的“合格”设施不受《联邦电力法》第205和206条规定的费率管制。

此外，PUHCA还为FERC和州监管委员会提供了访问控股公司和其他公司在控股公司系统中的账簿和记录的权限。它还规定了对某些费用的审查。仅就一个或多个豁免批发发电机、某些合格投资者或外国公用事业公司持有PUHCA下的公司的公司不受PUHCA账簿和记录要求的限制。

虽然联邦法律为我们在州际商业中批发销售电力提供了公用事业监管框架，但也有州对属于州管辖范围的传统公用事业的监管控制可能会对我们的项目产生影响。例如，我们项目中受监管的电力公用事业买家通常需要寻求国家公用事业委员会的批准，才能以零售价转嫁与批发卖方签订的PPA相关成本。某些州，如纽约州，对某些批发电力项目的收购、剥离和转让以及此类项目所有者的融资活动进行监管。加州是我们的市场之一，要求符合批发发电机的某些运营和维护报告要求。此外，各州和其他地方机构需要各种环境许可和其他许可。

州法律规定独立的发电机或电力营销商是否可以在该州销售零售电力，以及天然气是否可以由传统的国家特许天然气公用事业公司以外的实体销售。一些州，如佛罗里达州，禁止大多数零售电力的销售，但该州的特许公用事业公司除外。在其他州，如新泽西州和宾夕法尼亚州，独立发电商有时可能向同一地点或邻近的商业客户出售零售电力，而燃气供应商有时可以向单一工厂或客户进行内部或邻近场所的天然气输送。一些州，如马萨诸塞州和纽约州，允许电力和天然气零售营销者使用该州特许公用事业公司的设施向零售客户销售电力和/或天然气，作为这些公用事业公司的竞争对手。

我们的项目通常将沼气转化为RNG，作为燃料产品出售。FERC监管在州际商业中运输天然气的天然气管道，并规定或批准天然气管道的费率、条款和条件、天然气质量和适用于管道上的天然气运输的其他要求，包括运输RNG。除非管道接收的天然气符合管道FERC资费中采用的标准，否则我们的场地不允许也可能无法将RNG输送到受FERC监管的管道。州监管机构决定RNG是否可以由该州当地的天然气公用事业机构购买，以及现场运营商是否可以直接向零售或直接最终用户销售天然气。纯本地天然气不使用FERC监管或认证设施的销售通常不受FERC气体监管。受国家监管的天然气公用事业公司向最终用户提供的天然气在当地的分销通常也不在FERC的天然气监管权限范围之内。预计将产生气体的垃圾填埋场或奶牛场的开放和运营通常不需要FERC 证书或FERC接受天然气价格。

适用于我们项目的法规因生产的能源类型和设施的管辖范围而异。作为我们增长战略的一部分，我们希望通过寻求开发和收购机会来实现增长。此类机会可能存在于我们目前没有运营的司法管辖区，因此，我们可能会受到我们没有相关经验的不同法规的影响。一些州会定期重新审视他们对电力和天然气销售的监管。其他州，如南卡罗来纳州和佛罗里达州，一直坚持传统的独家特许经营做法，在这些州和其他州，大多数电力和天然气客户可能只能从拥有独家地理特许经营权的公用事业公司获得在该客户所在地提供服务的服务。在一些经历了能源价格上涨或市场波动的州，如纽约州、德克萨斯州和加利福尼亚州，扩建设施或购买或建造额外设施的投资可能会受到法规要求的影响，这可能会鼓励竞争性的市场进入。

我们的业务受到国际、联邦、州和地方各级法律法规的影响，包括能源、环境、保护、税收和其他与我们行业相关的法律法规。不遵守任何法律和法规可能导致对行政、民事和刑事处罚的评估，或强制实施禁令救济，或两者兼而有之。此外，这些法律法规的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。鉴于当前和未来的法律法规存在许多不确定性，包括它们对我们的适用性，我们无法预测此类法律法规对我们未来运营的整体影响。

我们相信我们的运营在所有实质性方面都遵守适用的法律和法规，并且此类法律和法规的存在和执行对我们的运营不会比我们行业中的其他类似公司产生更大的限制性影响。我们预计不会有任何物质资本支出来满足国际、联邦和州的环境要求。参见 “商务-法律诉讼。”

有关按财务报告分部划分的过去两个会计年度的收入和其他经营结果的信息，请参阅本招股说明书/报价中包含的财务报表和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”

我们的公司总部位于纽约州怀特普莱恩斯，根据一项行政服务协议，我们与Fortistar附属公司共用了约13,600平方英尺的办公空间。请参阅“某些关系和相关的方交易-行政服务协议。我们相信这个办公空间足以满足我们近期的需求，如果有必要，我们可以租用更多的空间来满足未来的任何增长。

我们的服务办公室和维护设施位于明尼苏达州奥罗诺科市，占地3.25英亩，拥有并占用20,000平方英尺的办公空间、维修店和装货码头。该建筑于2018年9月收购，可满足近期需求。如果有必要，我们相信我们可以扩建大楼，以适应未来的增长。

我们的建筑办公室和维护设施位于加利福尼亚州的兰乔库卡蒙加，占地约29,935平方英尺，包括办公空间、维护车间和装货码头。在2022年3月4日，我们行使了一项选择权，将该设施的租约再延长了36个月，因此我们的租约将于2026年1月31日到期。根据经修订的租约，我们可选择将租约再续期36个月。我们相信我们目前租赁的空间足以满足我们近期的需求，但我们可能会在2023年寻求更多空间以适应未来的增长，我们相信这些空间将以令人满意的条件提供给我们

截至2022年11月18日，我们拥有和运营24个项目，其中6个是RNG项目，18个是可再生能源项目。参见 “-我们的项目以进一步总结我们的项目。

截至2022年11月16日，Opal约有311名员工，其中包括两名兼职员工和一名位于加拿大的员工。我们的员工都不受集体谈判协议的约束，我们相信我们与员工的关系很好。

我们不时会卷入各种法律程序、诉讼和与业务开展相关的索赔，其中一些可能是实质性的。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致监管机构对我们提起诉讼。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据美国证券交易委员会S-X规则第11条编制的，并经最终规则修订，发布编号 33-10786《关于收购和处置企业的财务披露修正案》，以帮助您分析交易的财务方面(定义如下)，仅供参考。未经审计的备考简明合并财务信息显示以下交易的备考影响，统称为“交易记录“ 就本节而言，以及未经审计备考附注1中所述的其他相关事件简明综合财务信息：

Beacon交易于2021年5月1日完成，因此，与Beacon有关的活动反映在Opco截至2022年6月30日的未经审核简明综合资产负债表和截至2022年6月30日止六个九个月的未经审核简明综合营运表以及截至2021年12月31日止年度的历史经审核综合资产负债表中。因此，截至9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2022年9月30日止九个月的未经审核备考综合经营报表不包括在内。

Opco截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表将Opco截至2021年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表及Beacon截至2021年4月30日止四个月期间的历史经审核综合经营报表按备考基准合并，犹如Beacon交易已于2021年1月1日完成。

未经审核的备考简明合并财务资料仅供说明之用，并不一定显示于Beacon交易于指定日期进行时业务的实际业绩及财务状况，亦不显示合并后公司未来的综合业务业绩或财务状况。未经审计的备考简明合并财务信息受若干不确定性和假设的影响，如附注所述。

2021年6月30日，Opco和 Ares签署了交换协议(The交换协议“)，其中概述了在2021年4月30日基本上达成一致的条款。根据交换协议，Opco发行了一张无抵押可转换本票(“可兑换的备注“)作为阿瑞斯将其在Beacon合资公司58%的B级单位转让给Opco的回报转让协议“)。上述对价的转移日期定为2021年5月1日。根据2021年4月30日的协议，Opco于2021年5月1日获得了Beacon合资公司的单方面控制权。

未经审计的备考简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会S-X规则第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。版本33-10786用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计(“交易会计调整“)，并说明已经发生或合理预期发生的协同效应和其他交易影响(”管理层的调整“)。只有交易会计调整在未经审计的备考简明综合财务信息及其附注中列报。未经审核备考简明合并财务报表所载调整已确认及呈列，以提供交易完成后理解合并公司所需的相关资料。

管理层在确定交易会计调整时作出了重大的估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料是根据该等初步估计编制的，因此最终入账金额可能与呈报的资料有重大差异。

收购Beacon 一直被视为业务合并，并已使用收购方法入账。Opal已记录收购日从Beacon收购的资产和负债的公允价值。

对截至2021年4月30日的四个月的形式简明合并经营报表进行了以下重新分类调整，以使Beacon财务报表的列报与Opco的财务报表列报一致：

截至2021年12月31日的年度未经审计的简明预计合并经营报表中包含的预计调整如下：

在本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析一节中，提到的“Opal”、“We”、 “Us”、“Our”和“Company”是指欧普燃料公司。以下讨论和分析应与本公司截至2022年9月30日的未经审计简明综合财务报表以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表以及本招股说明书/要约中其他部分包含的经审计综合财务报表及其说明一并阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包括某些反映我们当前预期的前瞻性陈述。公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。

我们是一家可再生能源公司，专门从事沼气的捕获和转换，用于(I)生产可再生天然气(“RNG”)，用作重型和中型卡车车队的车辆燃料，(Ii)利用可再生能源(“可再生电力”)发电以出售给公用事业公司，(Iii)与可再生天然气和可再生电力相关的环境属性(定义如下)的产生和销售，以及(Iv)将可再生天然气作为管道优质天然气进行销售。我们还为全国各地使用天然气取代柴油作为运输燃料的卡车车队设计、开发、建造、运营和服务加油站。沼气转换项目目前使用垃圾填埋气和牛粪作为沼气的来源。此外，我们最近已经开始实施氢气加气站的设计、开发和建设服务，我们正在寻求机会，使其沼气来源多样化，其他废气来源。“环境属性”一词是指美国联邦、州和地方政府的激励措施，以可再生能源识别号码(RIN)、可再生能源信用(REC)、低碳燃料标准(LCFS)信用、退税、税收抵免和其他激励措施的形式提供给最终用户、分销商、系统集成商和可再生能源项目制造商，以促进可再生能源的使用。我们分别设计、开发、建设、为全国各地提供RNG和/或压缩天然气(“CNG”)以取代柴油作为车队运输燃料的车队运营和服务加油站。

该公司前身为Arclight Clean Transfer Corp II(“Arclight”)，是一家于2021年1月13日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。ArcLight成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、重组或类似的业务合并。Opal Fuels LLC成立于2020年12月，是根据特拉华州法律成立的Opal HoldCo的全资子公司。2020年12月31日，Fortistar LLC及其某些关联实体以共同控股重组的方式将其在下列法人实体中的所有权权益贡献给Opal Fuels：TruStar Energy Holdings LLC、Fortistar RNG LLC、Fortistar甲烷3 Holdings LLC、Fortistar甲烷3 LLC、Fortistar Conpansion LLC和Fortistar甲烷 4 LLC。于2021年12月2日，本公司与Opal Holdco及Opal Fuels订立业务合并协议(“业务合并协议”)。

2022年7月21日，我们完成了业务合并。在实施业务合并、以下所述的公开股份赎回、相关管道投资的完成以及前ArcLight部门的分离后，目前(I)已发行并已发行的A类普通股有25,671,390股，(Ii)已发行并已发行的D类普通股有144,399,037股，(3)没有B类普通股，已发行和已发行的每股面值$0.0001 (B类普通股的股份没有任何经济价值，但其持有人每股有一票的权利)及(Iv)我们的C类普通股没有股份，每股面值$0.0001，(“C类普通股”)已发行和已发行的(C类普通股的股份使其持有人每股有五票的投票权)。 A类普通股和权证于2022年7月22日开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码分别为“OPAL”和“OPALW”。

为了应对新冠肺炎疫情，我们成立了一个安全委员会，监督我们遵守联邦、州和地方政府的规定，并确保公司遵守疾病控制中心的指导方针，以维护员工的安全工作条件。我们实施的一些协议包括将面对面工作限制在必要人员身上，并执行体温检查。自2020年3月以来，我们的员工在可行的情况下远程工作，最大限度地减少出差和其他非必要的接触。此外，我们还为员工提供免费的新冠肺炎检测和个人防护用品，以保障他们的安全和福祉。

截至本招股说明书/报价发布之日，新冠肺炎疫情对我们运营结果的经济影响相对较小。

新冠肺炎的持续时间和未来的经济严重性仍不确定，我们的运营结果和财务状况可能会在未来因新冠肺炎而面临实质性的不利影响。

对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的中期简明合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和适用于中期财务报表的美国证券交易委员会规则和规定编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表日期资产和负债、收入、费用和权证的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

关键会计政策是指反映对不确定性的重大判断，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的会计政策。由于对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的中期未经审计的精简合并财务报表，它们不包括通常包括在合并财务报表中的关键会计政策的所有信息。因此，这些关键会计政策的详细说明应与公司当前8-K年度报告中包含的合并财务报表及其注释一起阅读，该报告已提交给美国证券交易委员会 on July 27, 2022.

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、于简明综合财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出报告金额。实际的结果可能与这些估计值不同。本公司的重大估计及假设涉及物业、厂房及设备的使用年限、基于股票的补偿价值及衍生工具的公允价值，包括认股权证负债、溢价负债、远期购买协议认沽期权、利率掉期及商品掉期合约。实际结果可能与这些估计不同。

影响我们运营结果和财务状况的主要因素是RNG、可再生能源和相关环境属性的市场，以及获得合适的沼气生产资源。有关影响我们业务的其他因素和趋势，请参阅 “风险因素在本招股说明书/要约交换的其他地方。

对我们转换后的沼气和相关环境属性(包括RIN和LCFS信用)的需求受到美国联邦和州能源法规以及可再生能源产品的商业利益的极大影响。RIN和LCFS信用的市场源于监管规定，要求炼油厂和搅拌机将可再生成分纳入运输燃料中。美国环保局根据2007年《能源独立与安全法》规定的任务，每年为D3(含60%温室气体(“GHG”)的纤维素生物燃料)RIN设定拟议的可再生容量义务(RVO)。环境保护局及时和充足地发放年度RVO以适应RNG行业不断增长的生产水平是稳定RIN市场所必需的。目前环保局发放RVO的授权将从2023年开始到期，EPA可能会根据尚未开发的修改后的系统发放RVO，这给RIN定价带来了额外的不确定性。在州层面上，RNG的经济性得到了低碳燃料倡议的提升，尤其是加利福尼亚州和俄勒冈州的成熟计划(其他几个州也在积极考虑与加利福尼亚州和俄勒冈州类似的LCFS倡议)。联邦和州监管发展可能会导致我们生产的RIN和LCFS信用的市场需求在未来发生重大变化。这将对我们的收入、净利润和现金流产生相应的影响。

商业运输，包括重型卡车运输，在美国产生了大约30%的CO₂和其他危害气候的温室气体排放，将这一部门过渡到低碳和负碳燃料是减少全球温室气体总排放量的关键一步。商业运输车队采用RNG动力汽车的比率将显著影响对我们产品的需求。

我们还受到天然气和柴油等大宗商品价格的影响，这些商品作为RNG的替代燃料，因此影响了对RNG的需求。

我们还通过销售可再生能源和我们的沼气到可再生能源项目产生的可再生能源获得收入。REC的存在是因为法律和政府监管要求，以及有关可再生能源、垃圾填埋气(“LFG”)的法律或政府政策的变化，或REC的销售可能会影响我们通过沼气转换项目生产的REC的市场和定价。我们定期评估将现有沼气转换为可再生能源发电项目的机会。当来自垃圾填埋场的RNG有资格获得D3 RIN时，这一战略已经成为一种越来越有吸引力的增长途径。我们一直在与我们的几个可再生能源承购商谈判，以达成安排，释放LFG资源来生产 RNG。我们收到的REC和可再生能源价格的变化，以及与将我们的LFG场地转换为RNG生产相关的收入机会和转换成本，可能会对我们未来的盈利能力产生重大影响。

我们销售RNG燃料、可再生能源和相关的环境属性，以及使用天然气为其车队提供动力的商业运输车辆的加油站的建设、燃料供应和维修，从而产生收入。这些收入来源在我们的运营报表中列在以下标题下：

销售、一般和管理费用包括涉及公司管理费用职能的成本，包括附属公司向我们提供服务的成本和营销成本。

折旧和摊销主要涉及与财产、厂房和设备相关的折旧以及因PPA和互联互通合同而获得的无形资产的摊销。我们正在扩大我们的RNG和可再生能源产能，预计随着新项目投入使用，折旧成本将会增加。

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营数据：

下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月公司运营报表中每个项目的期间变动情况。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，来自RNG燃料的收入增加了1,450万美元，或81%。这一变化主要归因于RIN销量和棕色气体销量的增长，这是由额外的销量和更高的价格推动的。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月，来自RNG燃料的收入增加了4610万美元，或124%。其中2,800万美元的增长主要归因于2022年Beacon收入为9个月的影响，而2021年只有5个月的收入。此外，销售环境信用带来的收入增加了1200万美元，棕色气体销售增加了380万美元，燃料分配增加了320万美元，这主要是由于销量增加。

截至2022年9月30日的三个月，可再生能源的收入与截至2021年9月30日的三个月持平。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月来自可再生能源的收入减少了220万美元，或7%。这一变化主要是由于我们其中一家发电设施的能源产能减少而减少了400万美元，被大宗商品掉期按市价计价的200万美元的正变化所抵消。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，来自加油站服务的收入增加了480万美元，或26%。这一变化主要归因于新增加油站项目带来的建筑收入增加了430万美元，以及新增四个加油站服务站点带来的新增服务量增加了50万美元。

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月来自加油站服务的收入增加了2000万美元，增幅为56%。这主要是由于推迟到2022年的加油站建设项目增加了1,880万美元，加上我们在年内建造新加油站增加了190万美元。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，RNG燃料的销售成本增加了900万美元，或75%。这一变化主要是由于新的RNG设施的成本增加了340万美元，包括但不限于Emerald、Sunoma、New River和Sapphire。此外，还增加了260万美元，这是由于RIN销售额增加导致的特许权使用费支出增加，以及由于价格下降和我们的一个RNG设施的计划外维修，与我们的棕色气体库存相关的费用减记到其可变现净值。

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月，RNG燃料的销售成本增加了2,880万美元，增幅为125%。这一变化主要是由于Beacon于2021年5月引入合并后的销售成本，导致增加1,290万美元，建设新的RNG设施的开发成本增加190万美元，Sunoma和New River等新的RNG设施增加290万美元，产生的环境信用额度增加导致配送费增加增加1,030万美元，由于价格下降将与我们的棕色气体库存相关的费用减记到其可变现净值中的60万美元，以及由于计划外维修而增加的180万美元。此外，截至2021年12月31日，松弯和Noble Road的解除加固节省了80万美元。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，可再生能源的销售成本增加了160万美元，增幅为26%。增加的主要原因是，由于时间安排，我们两个设施的主要维护费用增加了70万美元，计划外维护增加了30万美元，工人补偿费用增加了10万美元，例行维护增加了20万美元。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月，可再生能源的销售成本略有下降，降幅为40万美元，或1%。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，加油站服务的销售成本增加了540万美元，增幅为35%。这一变化主要是由于额外项目的建设增加了500万美元，以及由于数量增加而增加了40万美元的服务。

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月，加油站服务的销售成本增加了1,990万美元，增幅为67%。这一变化主要是由于推迟到2022年，第三方建设项目的成本增加了1,820万美元，以及由于分配的数量增加，服务增加了170万美元。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的销售、一般和管理费用总计增加了780万美元，增幅为99%。这一变化主要是由于Arclight前董事和新董事及高级管理人员的董事和高级管理人员尾部保单增加了500万美元，员工人数增加以及支持我们有机增长的相关薪酬和福利支出增加了130万美元，与上市公司相关的专业费用和审计费用增加了60万美元。由于我们投资于改进我们的技术平台，IT相关费用增加了 70万美元，代表我们的某些股权持有人提交了A类普通股转售登记声明，增加了20万美元。

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的销售、一般和管理费用总计增加了1,550万美元，增幅为81%。这一变化主要是由于Arclight前董事和公司现任管理层的保险单费用增加了510万美元，员工人数增加了660万美元，以支持我们的有机增长，与审计、税务、法律和咨询费用相关的专业费用增加了260万美元，与IT相关的费用增加了250万美元，与提交注册说明书有关的费用增加了20万美元。这些成本与建立管理、合规和治理结构有关，这些结构是运营一家不具备资本化资格的上市公司所需的。与法律和解相关的销售、一般和行政费用减少了150万美元的收益，部分抵消了注意到的增长。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的折旧、摊销和增值总计增加了60万美元，增幅为25%。这一变化主要是由于Sunoma和New River RNG设施上线带来的折旧增加。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的折旧、摊销和增值总计增加了310万美元，增幅为47%。这一变化主要是由于引入了Beacon的财产， 2021年整合后的厂房和设备余额使我们的折旧费用增加了80万美元，比新的下游分配点投入运营增加了40万美元，比2021年第四季度新增的一个RNG设施投入运营增加了100万美元，以及由于我们的可再生能源业务中的两个设施加速折旧而增加了80万美元。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的利息和融资费用净额减少了160万美元，降幅为67%。这一变化主要是由于短期投资(从完成业务合并收到的现金)产生的利息增加了40万美元，可转换票据利息节省了70万美元 2022年7月21日作为债务的50%应支付的票据转换为股权，以及可转换票据的公允价值变化290万美元。这被来自Opal定期贷款的未偿债务增加所抵消，导致利息支出增加110万美元(包括40万美元的递延融资成本摊销)，在截至2022年9月30日的三个月中，我们的Opal定期贷款的承诺费增加了20万美元，Sunoma贷款的承诺费增加了70万美元，而利息则在上一年同期资本化，因为建设在2022年第一季度完成。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的利息和融资费用净额增加了150万美元，增幅为27%。增加的主要原因是未偿债务较上一时期增加。 150万美元的增长是由于高级担保信贷安排的利息增加了50万美元，Opal定期贷款的利息增加了290万美元，递延融资成本的摊销增加了80万美元，Sunoma贷款增加了130万美元(Sunoma贷款的利息在2021年资本化)，但被可转换应付款减少240万美元部分抵消，其中包括公允市场价值减少290万美元。应收票据和短期投资的利息收入增加130万美元以及TruStar左轮手枪设施自2021年10月偿还以来节省的利息50万美元。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，可归因于权益法投资的净收益增加了370万美元，增幅为100%。这一变化主要是由于在Pine Bend、Noble Road和GREP的权益法投资增加了370万美元。截至2021年9月30日止三个月，并无权益法投资收益。

与截至2021年9月30日的九项相比，截至2022年9月30日的九项权益法投资净收益增加了130万美元，增幅53%。这一变化主要归因于Noble Road和GREP的净收入增加，超过了2021年同期Beacon的收入。于2021年5月逐步收购Beacon 56%的控股权后，Beacon的业绩于财务报表中综合。松树湾和诺布尔路于2021年12月31日解除合并。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，权益法投资没有任何收益。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月，收购权益法投资的收益减少了1,980万美元，降幅为100%。这一变动主要归因于我们于2021年5月分步收购Beacon的剩余权益。

衍生工具公允价值变动截至2022年9月30日的三个月，净额较截至2021年9月30日的三个月增加190万美元，增幅为6967%。这一变化主要归因于我们的衍生权证负债、溢价负债、远期购买协议的看跌期权和利率互换的公允价值调整。该等负债于业务合并完成后记入简明综合资产负债表。

衍生工具公允价值变动截至2022年9月30日的九个月，净额较截至2021年9月30日的九个月增加160万美元，或15700%。这一变化主要归因于我们的衍生权证负债、溢价负债、远期购买协议的看跌期权和利率互换的公允价值调整。该等负债于业务合并完成后记入简明综合资产负债表。

与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入增加了630万美元，或100%。这一变化主要与冲销我们在财务报表中合并的一家VIE的非控股权益的或有付款时确认的440万美元有关，因为截至2022年9月30日不再符合适用的付款标准，以及偿还应收票据确认的190万美元收益。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，可赎回非控股权益的应占净收益(亏损)分别为420万美元和260万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损反映了2022年1月1日至2022年7月21日期间属于Opal Fuels权益持有人的业务合并前收益的部分。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的不可赎回非控股权益应占净亏损增加了10万美元或50%。这反映了合资伙伴在这些实体中的损失，我们出售了我们在某些RNG设施中的部分会员权益，这些权益在我们的财务报表中合并。截至2022年9月30日的三个月，这些实体是Sunoma、Emerald、Sapphire和Central Valley。截至2021年9月30日止三个月的不可赎回非控股权益实体为Pine Bend、Noble Road、Sunoma及Central Valley。

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的不可赎回非控股权益应占净亏损增加了40万美元或99%。这反映了合资伙伴在我们出售的实体中的损失我们在某些RNG设施中的一部分会员权益，这些权益在我们的财务报表中合并。截至2022年9月30日的9个月中，这些实体分别是Sunoma、Emerald、Sapphire和Central Valley。截至2021年9月30日止九个月入账为不可赎回非控股权益的实体为Pine Bend、Noble Road、Sunoma及Central Valley。

2021年11月29日，我们与Hillman签订了一项交换协议，据此，Hillman将其在四个RNG项目中3,000万美元的所有权权益交换为300,000个A-1系列优先股，每股票面价值为100美元，以及Opal燃料普通股的1.4%。同日，我们与NextEra签订了最多1,000,000个A系列优先股的认购协议，这些A系列优先股于2022年第一季度和第二季度向NextEra发行，总收益为1亿美元。业务合并完成后，这些权益转换为可赎回的优先非控股权益。

可赎回的优先非控股权益的利息为8%，本公司可选择在前八个季度按季度以现金或实物支付股息。本公司将截至2022年9月30日止三个月及九个月的应付股息分别记入270万美元及510万美元的实物股息。

2021年12月31日终了的财政年度与2020年12月31日终了的财政年度比较

下表显示了截至2021年12月31日和2020财年12月31日的公司运营报表中每个项目的期间变动情况。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，来自RNG燃料的收入增加了5880万美元，或509%。这一变化主要归因于2021年合并时引入Beacon收入以及终止于2020年底生效的场外RNG销售协议，导致收入增加4730万美元。此外，销售环境信用的收入增加了810万美元，这主要是由于销量的增加，以及由于第三方分配和Opal拥有的加油站的增加，燃料分配的销售额增加了290万美元。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度来自可再生能源的收入减少590万美元，或12%。这一变化主要归因于2020年12月关闭两个受损设施导致生产量减少310万美元。此外，由于商品掉期合同的公允价值变化，减少了130万美元，由于现有合同到期，减少了70万美元，与较低的REC销售量相比减少了60万美元。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度来自加油站服务的收入减少了450万美元，或8%。这主要是由于延迟至2022年的第三方建设项目收入减少720万美元，但由于我们在本年度建造了新的加油站，加油站服务收入增加了260万美元，部分抵消了这一减少。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，来自RNG燃料的销售成本增加了3370万美元，或457%。这一变化主要是由于在2021年合并时引入Beacon的销售成本，导致增加了2,240万美元，建设新的RNG设施的开发成本增加了190万美元，以及由于产生的环境信用增加而增加了配药费。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，可再生能源的销售成本减少了660万美元，或17%。这一变化主要是由于关闭了之前在2020年12月受损的两个设施，由于特许权使用费降低而减少了40万美元，以及由于对现有设施进行重大维护的时间安排而减少了250万美元。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，加油站服务的销售成本减少了220万美元，降幅为5%。这一变化主要是由于第三方建筑项目的成本因推迟到2022年而减少520万美元，但被建筑项目成本增加280万美元所抵消。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度销售、一般和管理费用总计增加了890万美元，增幅为43%。这一变化主要归因于员工人数增加以及相关薪酬和福利支出 580万美元，以支持我们的有机同比增长，以及与审计、税收、法律和咨询费用相关的专业费用增加460万美元。这些成本与建立管理、合规和治理结构有关，这些结构是运营一家不符合资本化条件的上市公司所需的。上述增加被记录为与法律和解相关的销售、一般和行政费用减少的150万美元的收益部分抵消。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度折旧、摊销和增值共计增加230万美元，或28%。这一变化主要是由于Beacon在2021年合并时引入了物业、厂房和设备余额使我们的折旧支出增加了210万美元，由于新的下游分配场所投入运营而增加了40万美元，比2021年第四季度投入运营的另一个RNG设施增加了10万美元，但由于我们的可再生能源业务因2020年12月确认的减值而降低了资产折旧，因此部分抵消了减少的30万美元。

在截至2021年12月31日的年度内，终止PPA的收益较截至2020年12月31日的年度减少130万美元或100%。这一变化主要是由于与客户达成共同协议关闭了一家工厂。

截至2021年12月31日止年度的出售资产亏损较截至2020年12月31日止年度减少20万美元或100% 因上一年度物业、厂房及设备的注销而产生若干亏损。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的利息和融资费用净额增加了80万美元，增幅为12%。增加的主要原因是应付可转换票据利息增加330万美元、Opal定期贷款利息增加0.6万美元、高级抵押贷款利息减少900万美元、TruStar左轮手枪贷款利息减少1.7万美元(已于2021年10月偿还)，以及本年度从赞助股息获得的收入较上年增加5万美元。

截至2021年12月31日的年度，利率互换的已实现收益(亏损)和未实现收益(亏损)较截至2020年12月31日的年度增加230万美元，或105%。这一变化主要归因于与我们的利率互换相关的公允价值调整。

截至2021年12月31日的年度，可归因于权益法投资的净收益(亏损)较截至2020年12月31日的年度增加270万美元，增幅为577%。此变动主要由于Beacon于2021年8月至2021年12月期间净收益增加240万美元，与Beacon截至2020年12月31日止年度净亏损0.5万美元相比，本公司于2021年8月至2021年12月期间于GREP的投资净亏损为10万美元。于2021年5月逐步收购Beacon 56%的控股权后，Beacon的业绩于财务报表中综合。

截至2021年12月31日的年度，收购权益法投资的收益较截至2020年12月31日的年度增加1,980万美元，增幅为100%。这一变化主要归因于我们于2021年5月逐步收购了Beacon的剩余权益。

截至2021年12月31日，我们根据ASC 810重新评估了我们在Pine Bend和Noble Road的股权，整合，而确定这些实体不再符合可变利益实体的任何特征，主要是因为这两个项目资金充足，截至2021年12月31日有足够的风险股本。我们决定，我们应根据美国会计准则第323条，按照权益会计法对我们在这两个实体的权益进行核算。投资权益法与合资企业，预期，因为我们有能力对这两个实体施加重大影响，但不能控制。

从到2021年12月31日，我们按照ASC 810下的可变利益实体模型指导对这些实体进行了整合，整固。解除合并后，我们重新计量了保留投资的公允价值，并在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中确认了Pine Bend的收益310万美元和Noble Road的收益1190万美元，并在截至2021年12月31日的综合资产负债表中确认了我们的“对其他实体的投资”基础的相应增加。留存投资的公允价值是根据折现现金流模型计量的，在该模型中，两个RNG设施的未来净现金流使用20%的贴现率折现至其现值。

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，根据A系列优先股及A-1系列优先股，分别有20万美元及美元支付的实物优先股息。

截至2022年9月30日，我们的流动资金由现金和现金等价物组成，包括7140万美元的限制性现金和1.469亿美元的短期投资。此外，我们签订了一项高级担保信贷安排，提供大约两年的延迟定期贷款安排(“DDTL设施”)最高本金总额为100.0美元和偿债准备金安排(“DSR设施”)最高本金总额为500万美元。DDTL贷款的收益将用于为附属担保人拥有的部分RNG项目的建设提供资金，或通过与第三方的合资企业，而DSR贷款的收益将仅用于支付应保留在偿债准备金账户中的余额。我们最近从Opal定期贷款中提取了2500万美元。此外，我们已对Opal定期贷款进行了修订，将剩余1,000万美元的可用承诺日延长至2023年3月。

我们预计，我们的可用现金连同我们的其他资产、预期的运营现金流、各种债务安排下的可用信用额度和预期资金来源将足以在本招股说明书/要约交换之日起至少12个月内履行我们的现有承诺。对我们产品的需求或我们管理生产设施的能力的任何减少都可能导致运营现金流减少，这可能会影响我们的投资能力，并可能需要更改我们的增长计划。

在业务合并方面，Arclight A类普通股持有人行使权利以现金赎回其股份，总赎回金额为274,186,522美元。此外，在截至2022年9月30日的九个月中，我们收到了约1.688亿美元的收入，低于我们预期的收入，这是我们管理层编制并提供给ArcLight董事会的与业务合并评估(“先前预测”)相关的未经审计的预期财务信息的一部分。这主要是由于某些运营设施的气体收集水平低于预期，某些RNG设施的建设延迟完成， (现已投入商业运营)以及加油站建设延迟。虽然到目前为止，2022年下半年的情况有所改善，我们预计收入将高于上半年，但由于这些因素，我们目前预计2022年全年收入将低于先前预测中的预期。我们正在继续评估我们的业务计划，但我们预计，在截至2022年9月30日的9个月中，我们所经历的上述因素将在2023年期间继续存在。在这方面，我们提醒投资者，我们没有更新之前的预测。先期预测所依据的某些假设不再正确，因此，投资者不应依赖先期预测。

尽管有这些发展，我们仍然预计我们目前手头的可用现金，加上来自运营的预期现金流，现有债务安排下的可用信贷，以及我们预计可以获得的其他资本来源，将足以满足我们的现有承诺和与我们的增长计划相关的预期资本支出，自本招股说明书/要约交换之日起至少12个月。如果我们的天然气收集水平进一步大幅下降，我们的项目开工或完工延迟，不利的监管或价格变化影响我们的环境信用价值，或者我们的生产设施发生计划外停机，这将导致运营现金流减少，这可能会影响我们的投资能力或需要更改我们的增长计划。有关前瞻性陈述，请参阅“风险因素”和“警示声明”。

为了为未来的增长提供资金，我们预计将通过股权或债务融资寻求额外资本。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们项目开发工作的速度和结果。我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何此类额外融资。我们在需要时获得资金的能力不能得到保证，如果在需要时无法获得资金，我们可能会被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

截至2022年9月30日，本公司的债务总额(不包括递延融资成本)为22,000万美元，其中主要包括高级担保信贷安排项下的7,770万美元、可转换票据项下的2,800万美元、蛋白石定期贷款项下的9,120万美元、市政府贷款项下的10万美元以及Sunoma贷款项下的2,300万美元。

作为我们业务的一部分，我们根据行政服务协议为公司总部安排了办公空间，并对办公空间、仓库空间和我们的车队进行了运营租赁。

我们打算在到期时根据我们的各种债务工具进行付款，并在出现这些机会时寻求提前偿还和/或再融资的机会。

下表显示了公司截至2022年和2021年9月30日的9个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的现金流。

截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为2230万美元，与截至2021年9月30日的9个月提供的现金净额2890万美元相比，减少了5120万美元。经营活动提供的现金减少主要是由于净营业亏损同比增加和营运资本负变化所致。

截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1890万美元，而截至2020年12月31日的年度为230万美元。经营活动提供的现金增加，主要是由于Step收购Beacon而带来的营收增长及盈利能力增加，以及环境信贷的销售及定价较上年同期上升。

截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为2.189亿美元，较截至2021年9月30日的9个月的6,980万美元增加1.492亿美元千。这主要是由于投资于短期投资的现金1.469亿美元(从业务合并收到的现金)，用于建设各种RNG发电和分配设施的现金8,490万美元，由偿还应收票据的收益1,090万美元和权益法分配投资210万美元抵销。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1.172亿美元，而截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2220万美元。这主要是由于以8960万美元购买物业、厂房和设备，用于建设各种RNG生产和分配设施，支付现金购买另一个RNG设施20%的股权160万美元，从业务收购中获得的现金200万美元，VIE解除合并现金净额2,120万美元，应收票据支出1,050万美元。

截至2022年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为2.705亿美元，较截至2021年9月30日的九个月的融资活动提供的5270万美元增加2.178亿美元。这主要是由于完成业务合并所得款项1.389亿美元、发行可赎回优先非控股权益所得款项共10000百万美元、Opal定期贷款所得款项2750万美元、Sunoma贷款所得款项460万美元、一家合资企业的出资额2320万美元，分别被高级担保信贷安排和Opal定期贷款的债务偿还370万美元和1130万美元以及作为融资成本支付的850万美元所抵销。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.25亿美元，而截至2020年12月31日的年度为2140万美元。这主要是由于将我们的RNG发电建设项目的所有权权益以2,160万美元部分剥离给NextEra，向Hillman发行非控制性权益1,660万美元，NextEra非控制性权益贡献780万美元，Hillman贡献1,340万美元，成员贡献750万美元，Opal定期贷款收益7,500万美元，Sunoma贷款下建筑贷款收益1,570万美元，由高级担保信贷安排下的定期贷款偿还490万美元抵消。购买500万美元的非控股权益，支付给贷款人的融资成本360万美元，以及分配给成员的370万美元。

我们需要现金为我们的资本支出、运营费用、营运资金和其他需求提供资金，包括与燃料销售相关的成本；设计和建设新的加油站和RNG生产设施的支出；债务偿还和回购；维护我们的电气化生产设施，包括维护和改进我们的基础设施；支持我们的销售和营销活动，包括支持立法和监管倡议；对其他实体的任何投资；任何合并或收购，包括为扩大我们的RNG产能而进行的收购；在机会出现时寻求市场扩张，包括在地理上和新的客户市场；并为其他活动或追求提供资金，以及用于公司的其他一般目的。

截至2022年9月30日，我们已为未来12个月的资本支出编制了412,342,000美元的预算，其中220,184,000美元是根据现有合同承诺的。这些支出不包括我们的合资企业和非控股利益合作伙伴的任何预期贡献，主要用于我们开发新的RNG设施以及购买用于我们的加油站服务和可再生能源运营的设备。

除上述外，我们还在各种债务安排项下对我们的车队和办公室租赁以及季度摊销付款义务做出了租赁承诺。请参阅附注8。借款和注9。租契有关其他信息，请参阅我们的精简合并财务报表。

我们计划主要通过手头现金、运营产生的现金以及业务合并和管道投资产生的现金为这些支出提供资金。

按照美国公认的会计原则编制财务报表(“公认会计原则“) 要求管理层作出估计和假设，以影响我们财务报表中报告的金额和披露。

本公司的重大估计及假设包括物业、厂房及设备使用年限的剩余价值、股票补偿的公允价值、应收贸易账款的估计亏损、应付可转换票据的公允价值(定义见下文)、资产报废责任、商誉减值评估及衍生工具的公允价值。实际结果可能与这些估计值不同。

下面讨论的关键会计政策是附注2的子集，重要会计政策摘要，到我们精简的合并财务报表。本节中概述的政策涉及很大程度的估计不确定性，并很可能对我们的财务报表产生重大影响。

我们通过PPA将LFG燃料发电厂生产的可再生电力销售给公用事业公司。收入在交付给客户时根据合同规定的每千瓦时费率确认，因为这被认为是履行义务的完成。某些PPA 包含租赁元素，我们将其视为租赁期内直线基础上的运营租赁收入。该公司利用商品掉期合约来对冲市场电价的不利价格波动。本公司不对这些合同应用对冲会计。因此，未实现和已实现收益(亏损)在精简合并经营报表中确认为可再生能源收入的组成部分。

根据燃料销售协议，我们拥有供客户使用的加油站。我们按每售出一加仑的商定价格向这些客户开具账单，并根据发票金额确认收入，这符合开票权的实际权宜之计。这些合同可能包含设备的嵌入租赁，我们将其记为运营租赁收入。对于一些与客户没有合同的公共加油站，我们在客户控制燃料的时间点确认收入。

我们与两家天然气生产商签订了合同，通过我们的RNG收集系统将生产商的天然气输送到州际天然气管道上商定的输气点。收入在一段时间内使用产出方法确认，该方法基于天然气运输量。

我们生成REC、RIN和LCFS信用。这些环境属性出售给使用这些信用的第三方，以便符合联邦和州的要求。收入在积分转让给第三方买家并被第三方买家接受时确认。

我们有操作和维护(“运营与维护“)与我们签约运营、维护和维修垃圾填埋场气体收集系统的协议。收入是基于每百万英热单位的体积(“MMBtu“) 该场地收集的垃圾填埋气和产生的垃圾焚烧炉。当收集垃圾填埋气并交付可再生能源时，该收入被确认为可再生能源收入。此外，我们还签订了运营和维护协议，签订了维护和维修加油站的合同。收入是基于现场分配的GGES气体量。当站点分配数量时，此收入被确认为加油站服务收入。

我们有为客户建设加油站的各种固定价格合同。这些合同的收入，包括订单变更，随着时间的推移进行确认，进度通过每个合同迄今产生的成本占估计总成本的百分比来衡量。

当企业被收购时，商誉被确认以反映任何未单独确认的未来经济利益，例如协同效应。就减值测试而言，公认会计原则要求商誉在收购日期分配给报告单位，并至少每年接受减值测试，并在年度测试之间，当事件或情况变化表明各报告单位的公允价值低于其账面价值时，在年度测试之间进行测试。在确定商誉分配的报告单位、评估定性减值指标的相关事件和情况，以及估计报告单位的未贴现现金流量以进行量化减值评估时，需要做出重大判断。

我们的商誉减值评估是在每年第四季度或在事实或情况表明报告单位的商誉可能减值时进行的。根据公认会计原则，我们通常首先对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估，以确定是否需要进行量化评估。如果在执行定性评估后，我们得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行定量测试。我们的定性评估包括对相关事件和情况的评估，例如宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体业绩以及其他相关事件。

作为我们量化评估的一部分，我们基于收益法估计报告单位的公允价值。在这种方法下，公允价值计量基于市场上不可观察到的重大投入，因此公允价值计量被归类于公允价值等级的第三级。我们的假设包括未来现金流预测、基于加权平均资本成本的贴现率范围，以及基于未计利息、税项、折旧、和摊销前的最终收益范围的终端价值。

我们持有和使用的使用寿命有限的长期资产，包括工厂设备、建筑物、专利和PPA，只要发生事件或情况变化表明资产组可能无法收回，就会审查减值情况。在确定资产组时，我们评估资产之间收入的相互依存关系、共享成本结构、运营中使用的资产的互换性以及企业如何管理和利用资产。可能引发可回收性评估的事件包括：长期资产组被使用的范围或方式或其实际状况发生重大不利变化，以及预期长期资产或资产组更有可能在其先前估计的使用年限结束前被出售或以其他方式处置。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产组的账面金额与该资产组预期产生的未来未贴现现金流量净值进行比较来衡量的。我们的现金流估计反映了截至与触发事件日期相同的测量日期存在的条件和假设。当未贴现的现金流量净额超过资产组的账面净值时，资产被视为可收回，减值损失不被确认。如果该等资产不可收回，则在资产组别的账面价值超过其公允价值的范围内确认减值损失。我们使用市场参与者假设，根据估计的贴现未来现金流计算我们资产或资产组的公允价值。出售的资产以账面值或公允价值减去销售成本中较低者为准。确定资产组构成时需要重大判断, 在我们评估相关事件和情况时，在确定适当的贴现率时，以及在估计资产组的未贴现和贴现的未来现金流量时。

根据我们对截至2022年9月30日的九个月的评估，我们的厂房、物业和设备没有记录任何减值。

公允价值计量的目标是估计退出价格，即在计量日期在有序的市场交易中出售资产或转移本公司持有的负债而支付的价格。我们遵循美国公认会计准则(GAAP)准则，为公允价值计量中使用的投入建立一个三级层次结构，并确定估值技术的优先顺序，以最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。总而言之，1级投入被认为是最容易观察到的投入，更具体地说，是公司在活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。第二级投入被认为是不易观察到的投入，例如公司在活跃市场中类似资产或负债的报价。最后，第三级投入是无法观察到的投入，在计量日期，资产或负债几乎不存在市场活动。因此，3级估计受到更大程度的估计不确定性的影响。此外，当使用多个投入并将其归类到投入层次结构的不同级别时，则整个公允价值计量被归类为对公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。我们对公允价值计量投入重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值计量在公允价值层次结构中的位置。

请参阅注9，衍生金融工具和公允价值计量，请参阅我们的简明综合财务报表，以了解我们定期按公允价值记录的资产和负债以及各自在公允价值层次中的配置的详细信息。

为了应对新冠肺炎疫情，我们成立了一个安全委员会，监督我们遵守联邦、州和地方政府的规定，并确保公司遵守疾病控制中心(“疾控中心“)为我们的员工维护安全工作条件的指南。我们实施的一些协议包括将面对面的工作限制为基本人员和执行体温检查。自2020年3月以来，我们的员工在可行的情况下远程工作，最大限度地减少出差和其他非必要的接触。此外，我们还为员工提供免费的新冠肺炎检测和个人防护装备，以保障他们的安全和福祉。

截至本招股说明书/报价发布之日，新冠肺炎疫情对我们运营结果的经济影响相对较小。 2020年5月，我们获得了180万美元的PPP贷款。在我们申请贷款时，由于疫情对我们的业务和整个美国经济的影响，存在相当大的不确定性。但是，由于我们的业务已被美国国土安全部指定为能源领域的“基本关键基础设施工作”，因此我们能够全面继续我们的业务。我们既没有经历过客户基础的下降，也没有经历过员工裁员。2020年11月，全额免除了PPP贷款。除了购买力平价贷款，对我们财务状况的任何其他影响都是微乎其微的。

新冠肺炎的持续时间和未来的经济严重性仍不确定，我们的运营结果和财务状况可能会在未来因新冠肺炎而面临实质性的不利影响。有关新冠肺炎大流行可能对我们业务造成的影响的更多信息，请参阅标题为“风险因素.”

我们是根据《就业法案》定义的新兴成长型公司。JOBS法案为新兴成长型公司提供了某些豁免，使其在长达五个财年的时间内不受上市公司报告要求的约束，而公司仍是新兴成长型公司。作为这些豁免的一部分，我们只需要提供两个财政年度的已审计财务报表，而不是三个财政年度，我们已经减少了披露义务，如高管薪酬，我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节关于我们财务报告内部控制的审计师认证要求。此外，JOBS法案允许我们选择推迟采用新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。

我们的业务和事务由我们的董事会管理或指导，董事会由七名董事组成。纳斯达克规则通常要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数。根据纳斯达克的规则，董事仅符合“独立董事如果该公司董事会认为，该人与董事之间的关系不会干扰其在履行微博责任时行使独立判断。作为一家受控公司，我们在很大程度上免除了这些要求。根据每个董事要求和提供的有关其背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们董事会已确定加蒂先生、福格蒂先生和维穆里先生“独立的因为该词是在美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纳斯达克的上市要求和规则中定义的。

我们董事会的名董事如下。每一位董事都是在业务合并结束时被任命为我们的董事会成员的，他们的任期直到他或她的继任者被正式选举或任命并具备辞职或免职资格，或直到他或她去世为止。

马克·S·科莫拉是富士达的创始人和总裁。自1993年创建Fortistar以来，Comora先生一直领导着Fortistar在发电、运输燃料和工业流程脱碳方面的增长。科莫拉是Fortistar管理和投资委员会的主席。此外，科莫拉先生目前担任纳斯达克可持续解决方案公司(FSSI)董事会主席和Braven Environmental，LLC(“Braven 环境“)。科莫拉先生是美国飞鱼博物馆的官员和董事会成员，也是纽约独立电力生产商董事会以及设备租赁协会和租赁基金会董事会的前成员。科莫拉是注册会计师，拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位和密歇根大学学士学位。马克·科莫拉先生是亚当·科莫拉先生的父亲。

纳迪姆·尼萨尔自2008年7月以来一直担任富士达的董事董事总经理，在该公司担任富士达投资团队负责人。Nisar先生是Fortistar管理和投资委员会的成员，该委员会负责监督Fortistar投资组合公司的运营。Nisar先生也是Fortistar可持续解决方案公司的首席执行官。Nisar先生还担任Fortistar的几家投资组合公司的董事会成员，包括Fortistar可持续解决方案公司、无碳化学品公司、Braven Environmental和Pellucere Technologies。自2008年加入Fortistar以来，Nisar先生一直在执行Fortistar成功的长期战略，即资助对大型发电和能源基础设施公司的控制投资，以及领导Fortistar在生物燃料、碳捕获和循环经济领域的成长型股权投资。在加入Fortistar之前，Nisar先生是德意志银行电力和公用事业集团以及瑞士信贷证券(美国)有限公司并购和全球能源团队的成员，在这些团队中，他为300亿美元的并购和200亿美元的融资交易提供咨询。 Nisar先生拥有华盛顿大学电气工程学士学位和俄亥俄卫斯理大学物理与经济学学士学位。

马可·F·加蒂目前担任ArcLight Capital的董事董事总经理。加蒂先生于2018年加入ArcLight Capital ，拥有11年的能源和私募股权经验。此前，加蒂曾在2020年9月至2021年6月期间担任ArcLight公司(纳斯达克股票代码：ACTC)的首席财务官，当时该公司完成了一项业务合并。在加入ArcLight Capital之前，Gatti先生在华平的能源部门担任了五年的总裁副总裁，主要负责能源和重工业领域股权投资的采购、执行和投资组合管理。在2013年加入华平之前，加蒂先生于2007至2012年间在贝恩资本、麦肯锡公司和Praxair工作。Gatti先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、明尼苏达大学的机械工程理学硕士学位和米兰理工大学的机械工程理学学士学位。

凯文·M·福格蒂 最近从Kraton Corporation，Inc.退休(“克瑞顿)，自2008年以来一直担任董事首席执行官兼首席执行官，自2022年3月将奎顿出售给DL化学后。Kraton是一家市值20亿美元的全球领先的可持续生产特种聚合物和从松木制浆副产品中提取的高价值生物基产品的公司。在加入Kraton之前，Fogarty先生在科赫工业公司家族工作了14年，在那里他担任过各种职务，包括英维斯塔聚合物和树脂部门的总裁以及科莎集团聚合物和中间体业务的总裁。Fogarty先生于2022年4月被任命为Ecovyst Inc.(纽约证券交易所股票代码：ECVT)的董事会非执行主席，Ecovyst Inc.是一家领先的集成和创新的全球特种催化剂和服务提供商。自2012年以来，Fogarty先生一直担任全球领先的可持续纤维素基工程材料供应商格拉特菲尔特公司(纽约证券交易所股票代码：GLT)的董事总裁，并于2018年至2021年担任董事的独立负责人，目前担任提名和公司治理委员会主席。福格蒂也是塑料回收公司Circulus Holdings的董事用户。福格蒂先生曾在2017年至2022年担任美国化学理事会董事会成员。Fogarty先生于1990年毕业于新斯科舍省哈利法克斯的Dalhousie大学，获得工程学学士学位。

贝琪 L.巴特尔 自2009年以来一直担任孤峰合伙公司LP的创始合伙人兼首席投资官，该公司在美国证券交易委员会和国家足协注册。在创立Lone Peak Partners Management，LP之前，她是董事的精选经理和索罗斯基金管理公司的管理委员会成员。在她任职的八年中，她不仅为Quantum Group of Funds和George Soros管理了数十亿美元的外部对冲基金投资组合，还建立了经理遴选和尽职调查流程以及多经理投资组合构建和监控方法。在加入索罗斯基金管理公司之前，她曾在银行家信托公司、花旗银行和摩根大通任职，主要担任全球销售和交易经理。她目前在北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院基金会董事会、乳腺癌研究基金会董事会、卡罗莱纳表演艺术国际咨询委员会、基南私营企业研究所研究员和佩科土地信托基金总裁委员会成员中担任职务。1976年，巴特尔女士获得了北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位。

斯科特·多尔斯是几家废物相关公司的首席执行官。Dols先生是该公司的创始人，自2002年以来一直担任Big Truck Rental的首席执行官，该公司是一家新的垃圾和垃圾租赁卡车供应商，为垃圾运输商提供最新型号的卡车。Dols先生也是国家废物和回收协会的前任主席，目前在供应商理事会任职。Dols先生目前还是环境研究和教育基金会的董事，该基金会提供研究和教育倡议，直接转化为可持续废物管理实践的行动。

阿肖克维穆里从2017年1月至2019年8月，由于从施乐公司剥离，从公司成立起，曾担任全球数字互动公司Conduent Inc.的首席执行官和董事。他之前曾在2017年7月至2017年12月期间担任施乐商务服务有限责任公司首席执行官和施乐公司执行副总裁总裁。在此之前，他是2013年至2015年期间担任iGate Corporation首席执行官兼董事会成员的总裁，iGate Corporation是一家总部位于新泽西州的全球技术和服务公司，现为凯捷的一部分。在加入iGate之前，Vemuri先生在跨国咨询和IT服务公司Infosys担任了14年的各种领导和业务开发职务，在那里他作为业务开发经理加入，并晋升为董事会成员。Vemuri先生是首席执行官促进多样性和包容性行动的成员。他拥有德里圣斯蒂芬学院的理学学士学位，并在艾哈迈达巴德的印度管理学院获得工商管理硕士学位。维穆里自2019年以来一直在克罗格公司(纽约证券交易所代码：KR)担任董事顾问，他是该公司审计和金融政策委员会的成员。

亚当科莫拉上菜自2020年12月起担任Opco联席首席执行官，直至业务合并完成。Comora先生于2011年2月至2022年1月1日期间亦在Fortistar任职(自该日起，他辞去了在Fortistar及其非Opco关联实体的所有职位)，其中包括担任过总裁和Trustar Energy的首席执行官，该部门现为Opco的配发和货币化部门。自业务合并以来，Comora先生一直担任Opal Fuels Inc.的联席首席执行官。在加入Fortistar之前，Comora先生是总部位于纽约市的资产管理公司Truust Capital的合伙人，在该公司，他是投资团队的组成部分，管理仅做多股票、1999年2月推出的多/空策略和2003年推出的一只基金。在Trust任职期间，其管理的资产从10亿美元增至60亿美元。在加入Truust之前，Comora 曾在1994-1998年间担任JP摩根投资银行的分析师和助理。科莫拉先生在康奈尔大学获得经济学和政府文学学士学位。亚当·科莫拉先生是马克·科莫拉先生的儿子。

乔纳森·毛雷尔毛雷尔先生从2020年12月一直担任奥普科联席首席执行官，直到业务合并结束为止毛雷尔先生以同样的身份过渡到欧普燃料公司的管理层。毛雷尔先生之前一直担任董事集团的董事总经理，直至2022年1月1日(生效时他辞去了除奥普科以外的富士达及其附属实体的所有职位)，在那里他是富士达投资团队的联席主管，领导与富士达的可再生天然气、液化天然气发电和生物质能源投资相关的所有管理和投资活动。此外，在2022年1月1日之前，毛雷尔先生曾担任董事可持续解决方案公司(纳斯达克：FSSI)的董事总经理。毛雷尔先生还担任过纳斯达克管理和投资委员会的成员。在被任命为Opal之前，Maurer先生在Fortistar服务了30多年，之前是JP Morgan Chase&Co的商业银行家。Maurer先生拥有哥伦比亚商学院的MBA学位和圣劳伦斯大学的文学学士学位。

安·安东尼在加入Opal之前，Anthony女士于2019年11月至2021年4月担任Opco首席财务官兼Key Capture Energy LLC秘书，Key Capture Energy，LLC是一家由私募股权投资的初创电池存储公司，负责管理创业公司的所有财务和人力资源流程。在加入Key Capture Energy，LLC之前，Anthony女士于2008年至2019年在公共能源服务控股公司South Jersey Industries，Inc.担任各种职务，最近领导财务和会计工作的是SJI Utilities的首席财务官以及公共注册机构South Jersey Industries，Inc.的副总裁兼财务主管。Anthony女士拥有圣约瑟夫大学的工商管理硕士和金融学学士学位。

David 昂格尔从2020年12月至业务合并结束期间，昂格尔先生一直担任奥普科执行副总裁总裁，在此期间，昂格尔先生以同样的身份过渡到欧普燃料公司的管理层。昂格尔先生从2018年2月至2022年1月1日(生效时，他辞去了除奥普科以外的富士达及其附属实体的所有职位)，并在那里担任高级副总裁。Unger先生之前在Waste Management，Inc.工作了23年，开发了RNG和CNG货币化业务。昂格尔先生已经开发了70多个可再生能源设施，包括RNG、液化天然气发电和太阳能。Unger先生管理废物管理公司的加州CNG卡车资产，将内部生产的RNG和第三方来源的RNG货币化。2015年和2016年，昂格尔先生以优异的成绩被评为废物管理公司的“卓越圈”。Unger先生拥有康涅狄格大学可再生自然资源理学学士学位和纽黑文大学工商管理硕士学位。

安东尼法尔博从2020年12月一直担任Opco的首席运营官，直到业务合并结束为止在此期间，Falbo先生以同样的身份过渡到Opal Fuels Inc.的管理层。从2006年到2020年12月，Falbo先生在Fortistar以类似于高级副总裁的身份任职。法尔博先生在能源部门拥有36年以上的工作经验，在运营能源设施管理和建筑管理方面都有丰富经验。在Fortistar任职期间，Falbo 先生参与了30多个从垃圾填埋气到能源发电项目的收购，并组建了一支一流的运营团队。在1991年至2006年加入Fortistar之前，Falbo先生曾在NAES Corporation担任发电主管。从1985年到1991年，法尔博先生在美国海军核电项目潜艇上工作。法尔博先生从纽约州立大学帝国州立学院获得理学学士学位，并在那里继续他的硕士课程。

斯科特·埃德尔巴赫埃德尔巴赫先生从2020年12月一直担任Opco的执行副总裁总裁，直到业务合并结束为止，埃德尔巴赫先生以同样的身份过渡到Opal Fuels Inc.的管理层。埃德尔巴赫先生是2009年成立的TruStar Energy的创始人。在加入TruStar Energy之前，Edelbach先生在奥什科什卡车公司工作了18年，他的最后职位是垃圾事业部的总裁副经理。在Oshkosh Truck Corporation，埃德尔巴赫带领公司成为美国第一家大型OEM公司，将天然气燃料系统制造并集成到大型8级卡车中，是开发团队的一部分，开发团队创造了重型电动混合动力底盘和公用事业机构，如垃圾车和混凝土搅拌机，将在美国和欧洲市场用于商业应用。埃德尔巴赫先生获得了西南大学的工商管理学士学位。

休·唐纳尔在加入Opco之前，Donnell先生在康明斯公司工作了28年，担任过各种职务，包括新产品开发、商业战略、产品销售和全国客户经理。在康明斯的最新职位上，他向CWI合资企业的总裁汇报工作，负责可再生天然气发动机的业务增长和市场开发，包括与州和联邦政府空气质量机构密切合作。唐纳尔先生担任过多个顾问职务，是天然气汽车美国公司的董事会成员。他获得了南缅因州大学的文学学士学位。

约翰·科格林从2021年6月到业务合并结束，Coghlin先生一直担任Opco的总法律顾问，在此期间，Coghlin先生以同样的身份过渡到Opal Fuels Inc.的管理层。在加入Opal之前，Coghlin先生曾在总部位于康涅狄格州西哈特福德的制造公司Colt Defense担任高级副总裁总裁和总法律顾问。2007年至2014年，Coghlin先生担任Healthcor Group首席运营官兼总法律顾问，这是一家全球注册投资顾问公司。在加入Healthcor之前，Coghlin先生担任苏格兰皇家银行下属的公民金融集团的高级副总裁和总法律顾问。 Coghlin先生的职业生涯始于罗杰斯&威尔斯律师事务所的助理。Coghlin先生在波士顿学院法学院获得法学博士学位，在塔夫茨大学获得文学学士学位。

纳斯达克规则一般要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数。作为一家受控公司，Opal在很大程度上不受此类要求的限制。根据每个董事要求并提供的有关其背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们已确定，代表我们董事会三名成员的加蒂先生、福格蒂先生和维穆里先生为“独立的“由于该词是根据美国证券交易委员会的适用规则和规则以及纳斯达克的上市要求和规则定义的。

Comora先生通过其对Opal Holdco的控制，实益拥有我们普通股所有流通股的多数投票权。因此，我们是一家“受控公司“纳斯达克上市规则所指的范围内。根据纳斯达克上市规则，董事选举投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司为“受控公司“并且可以选择不遵守某些公司治理标准，包括以下要求：(br}(1)董事会的多数成员由独立董事组成，(2)董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并附有一份阐述委员会宗旨和责任的书面章程以及(3)董事的被提名人必须由构成董事会独立董事多数的独立董事在只有独立董事参与的投票中选出或推荐董事会选出)，或者由独立董事组成的提名委员会和公司治理委员会，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责。我们可能会利用这些豁免，而您可能不会获得向遵守所有这些公司治理要求的公司的股东提供的相同保护。如果我们不再是一个“受控公司并且我们的股票继续在纳斯达克上市，我们将被要求遵守这些标准，并根据董事会对当时董事的独立性决定，我们可能被要求在董事会增加额外的董事，以便在适用的过渡期内实现此类合规。

我们的董事会有一个常设审计委员会(“审计委员会)，但目前没有根据纳斯达克上市规则的例外情况设立常设薪酬委员会或提名/治理委员会受控公司.”

我们的审计委员会由加蒂先生、福格蒂先生和维穆里先生组成。根据董事上市规则和交易所法案规则10A-3的独立性要求，审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的纳斯达克。我们的董事会决定Vemuri先生作为我们审计委员会的成员，有资格成为审计委员会财务专家“ 该术语在S-K规则第407(D)(5)项中定义，并具有金融复杂性，如纳斯达克规则所定义。

审计委员会的宗旨和职责载于本公司董事会于2022年7月21日通过的《审计委员会章程》。

我们的董事会于2022年7月21日通过了《商业行为和道德准则》(行为规范“)适用于我们所有的董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官可在我们的网站上找到。我们的行为准则是“道德准则，“如S-K规则第406(B)项所定义。我们将在我们的网站上披露任何有关修订或豁免我们的道德守则条款的法律规定。

除文意另有所指外，本招股章程/交换要约中对(I)“Opal”、“We”、“Our”或“Our”的任何提及均指业务合并完成前的Opco及其合并附属公司及业务合并后的Opal Fuels Inc.及其合并附属公司，及(Ii)“吾等的董事会”指业务合并完成前Opco的管理委员会及业务合并后的Opal Fuels Inc.的董事会。

以下部分介绍了我们2021年高管薪酬计划的重要内容，其中特别强调了确定支付给我们的联席首席执行官和其他两名薪酬最高的高管的薪酬的流程 (统称为“获任命的行政人员” or “近地天体“)2021年期间。我们的执行干事名单如下(其中Comora先生、Mauer先生、Unger先生和Edelbach先生被任命为执行干事)：

从历史上看，我们的董事会和我们前身公司的董事会主席一直负责确定我们联席首席执行官和首席财务官的薪酬，并与我们的联席首席执行官一起制定其他高管的薪酬。

下表列出了我们在截至2021年12月31日的财政年度内向我们的主要高管支付的薪酬的相关信息。2021财年“)和其他被提名的执行干事在2021财政年度。

对于2021财年，我们的薪酬计划主要由以下要素组成：基本工资、短期年度激励奖励、长期股权激励以及福利和福利计划。

从历史上看，我们一直将基本工资作为高管的固定薪酬来源。近地天体的基本工资是根据其职责范围、能力及其以前的相关经验确定的，同时考虑到市场上为类似职位支付的薪酬、这类近地天体的市场需求以及近地天体的总薪酬。基本工资根据每个NEO在实现或超过个人目标方面的成功程度和我们的财务业绩进行年度审查。此外，基本工资全年可根据需要进行调整，以反映高管角色或职责范围的晋升或其他变化，以及保持市场竞争力。

我们针对近地天体和其他高管的薪酬计划包括有资格获得年度现金奖金。年度奖金乃由本公司董事会根据Opal整体业务及财务目标及特别是其年度财务业绩目标，以及各近地天体的个人表现而厘定。根据本公司董事会对近地天体业绩的审查，本公司董事会授予近地天体年度奖金，金额见上文薪酬汇总表。

根据埃德尔巴赫先生与Opco子公司、特拉华州有限责任公司TruStar Energy LLC之间的长期激励计划奖励协议，埃德尔巴赫先生有资格在2023年获得基础现金奖励，奖励期间为2020年1月1日至2022年12月31日，目标价值为1,250,000美元，最高价值为2,250,000美元。

股权奖励是一个可变的薪酬元素，使我们能够奖励我们的近地天体对公司的持续贡献。股票奖励NEO的业绩和持续雇佣，并为我们带来吸引和留住员工的相关好处。从历史上看， Fortistar LLC授予的单位将被视为“利润和利息用于美国联邦所得税目的通过其支线实体之一向Opco的某些高管发放此类利润利益奖励，跟踪Opco适用的前身公司的业绩(此类奖励，即母公司股权奖“)。参与者有权参与 按比例在他们任职期间从这些Opco的前任那里得到的分配。自2020年12月31日起，对母公司股权奖进行了重组，以跟踪Opco的业绩。终止雇佣后，其未授予的母公司股权奖励将被没收，如适用支线实体的管理文件中进一步描述的那样。在近地天体受雇于美国企业后合并期间，近地天体持有的母公司股权奖仍然突出，但近地天体不再有资格获得任何未来的母公司股权奖。2021财年没有颁发母公司股权奖。

我们为我们的高管提供标准的健康、牙科和残疾保险福利，其条款和条件与向所有符合条件的员工提供的条款和条件相同。我们不提供递延薪酬计划或养老金计划，也不向我们的所有员工提供通常不一视同仁的高管福利。

Unger先生此前与Fortistar签订了日期为2018年5月3日的雇佣协议，该协议于2022年初终止。此类终止后，任何近地天体在控制权变更或终止时无权获得补偿，但条件是，一旦Opco控制权发生变更，每个近地天体有权获得与该近地天体母公司股权奖励相关的款项，金额在标题为“2021财年年底的未偿还股权奖励“(假设控制权变更发生在2021年12月31日，且满足该表脚注3所述的其他条件)。

下表列出了每个NEO截至2021年12月31日的未偿还利润利息股权奖励的信息。

在业务合并完成之前，我们的董事会成员都没有收到任何作为董事服务的补偿。作为业务合并后董事会的董事，我们打算将所有非雇员董事作为我们董事会的成员支付报酬，如果适用，作为我们董事会任何委员会的成员，某些年度聘任将由我们的董事会决定。

我们预计我们董事会的非雇员成员将以现金和股权奖励相结合的方式获得报酬。预计每个这样的董事将能够选择以股权奖励的形式获得高达100%的现金预留金。现金和股权预付金将按季度支付。

我们董事会的每位成员都有权获得合理的旅费和其他费用报销，这些费用与他或她所服务的任何委员会的董事会和会议有关。

我们没有薪酬委员会。在截至2021年12月31日的年度内，Opco的联席首席执行官Jon Mauer和Adam Comora以及在业务合并完成后，Opal的联席首席执行官参与了我们董事会关于高管薪酬的审议。

我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上上市，代码为OPAL和OPALW。截至2022年11月16日，A类普通股25,671,390股，公开认股权证6,223,233股，私募认股权证9,223,261股。我们A类普通股和公开认股权证在2022年11月16日的收盘价分别为7.77美元和1.2387美元。

截至2022年11月16日，约有23名A类普通股持有人、1名公开认股权证持有人和5名私募认股权证持有人。这些数字不包括DTCC参与者或通过代名人名义持有证券的受益所有人。

Opal迄今尚未为其A类普通股或C类普通股的股票支付任何现金，目前也没有在可预见的未来对其A类普通股或C类普通股支付股息的计划。Opal B类普通股和D类普通股的持有者无权获得股息。未来现金股息的支付将取决于Opal的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付将由我们的董事会自行决定。

由于此交易是向持有人提出的要约，以换取我们的A类普通股，因此，根据要约，除支付现金以代替要约中的零碎股份外，吾等并无资金来源或其他现金代价支付予该等投标认股权证持有人。我们估计，完成要约及同意征求事项拟进行的交易所需的现金总额约为250万美元，包括支付与要约及同意征求事项有关的任何费用、开支及其他相关金额，以及以现金代替零碎股份。我们希望有足够的资金来完成要约与同意征集计划中的交易，并用手头的现金支付费用、开支和其他相关金额。

大陆股票转让信托公司已被指定为要约和同意征集的交易所代理。委托书和同意书以及与要约有关的所有通信应由权证的每个持有人或实益所有人的托管银行、托管银行、经纪人、信托公司或其他指定人按本招股说明书/要约交易所封底页上规定的地址和电话发送或交付给交易所代理。我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费，并将报销与此相关的合理的自付费用。

D.F.King&Co.，Inc.已被任命为要约和同意征集的信息代理，并将获得其服务的惯常补偿。有关招标程序的问题以及本招股说明书/要约或意见书的额外副本的请求应通过本招股说明书/要约交换封底页上规定的地址和电话向信息代理提出。

我们已聘请美国银行证券公司担任与要约和同意征集相关的交易商经理，并将向交易商经理支付惯常费用作为其服务的补偿。我们还将向经销商经理报销某些费用。经销商经理履行此职能的义务受某些条件的制约。我们已同意赔偿交易商经理的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。有关要约或征求同意的条款的问题，可直接向交易商经理提出，地址和电话请见本招股说明书/要约交易所封底页。

交易商经理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。经销商经理及其附属公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已经收到或将收到常规费用和开支。经销商经理担任我们的行政代理和贷款人，负责我们于2021年10月22日签订的1.25亿美元定期贷款。

交易商经理及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在正常的业务活动中，可以购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，用于他们自己的账户和客户的账户，此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接、作为担保其他债务的抵押品或其他)和/或与我们有关系的个人和实体。交易商经理及其附属公司也可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。在正常业务过程中，交易商经理或其关联公司可随时持有多头或空头头寸，并可代表其本人或客户的帐户交易公司的证券，包括认股权证，且在要约及同意征求期间，在交易商经理或其关联公司拥有认股权证的范围内，他们可根据要约及同意征求的条款发出该等认股权证。

招标权证和征求同意书的费用将由我们承担。主要的征集是通过邮寄进行的；但是，其他征集可以通过传真、电话或由经销商经理和信息代理亲自进行，也可以由我们的管理人员、其他员工和附属公司进行。

您不需要向我们、交易商经理、交易所代理或信息代理支付与要约和同意相关的任何费用或佣金。征集。如果您的权证是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或代表您标售您的权证的其他代理人持有的，您的经纪人或其他代理人可能会为此向您收取佣金或服务费。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，以确定是否收取任何费用。

除以下所述外和(I)在本招股说明书/要约交易所标题为“证券说明“和(Ii)如我们的公司注册证书(我们的”宪章“)，本公司、本公司任何董事或高管及任何其他人士之间并无就本公司作为要约及同意征求标的之证券达成任何协议、安排或谅解。

在过去60天内，吾等或吾等的任何董事、行政人员或控制人，或吾等的任何控股人的任何行政人员、董事、经理或合伙人，均未在我们的认股权证中进行任何交易。

代表约53.3%未发行公开认股权证及100%未偿还私募认股权证的各方已同意根据投标及支持协议于同意征求中的要约及同意权证修订中提出其公开认股权证及私人配售认股权证(视何者适用)。

因此，如果额外约11.7%的未完成公共认股权证持有人同意同意征求同意书中的认股权证修正案，满足或放弃本文所述的其他条件，则将采用认股权证修正案。

认股权证目前是根据《交易法》注册的。如果持股权证的记录持有人少于300人，我们可以向美国证券交易委员会申请终止登记。我们目前不打算终止在要约和同意征求完成后仍未完成的认股权证的注册(如果有的话)。尽管我们的认股权证注册已终止，但由于A类普通股的继续注册，我们将继续遵守《交易所法案》的报告要求。

我们将权证的交换计入A类普通股发行，不增加任何价值。在要约中发行的A类普通股每股面值将记录为A类普通股的减少和额外实收资本的增加。任何代替零碎股份支付的现金将被记录为现金减少和额外实收资本的增加。要约不会修改未交换认股权证的当前会计处理。

根据适用法律，认股权证持有人不享有任何与要约和同意征集相关的评估或异议权利。

大陆股票转让与信托公司道富银行1号，30^这是地板

纽约，纽约10004

我们已如期向美国证券交易委员会提交了投标要约声明，本招股说明书/要约交易所是其中的一部分。我们建议权证持有人在决定是否接受要约和同意征集之前，先审阅包括展品在内的时间表，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他材料。

我们将评估我们是否被允许在所有司法管辖区进行要约和同意征求。如果我们确定我们在法律上不能在特定司法管辖区进行要约和同意征求，我们将通知权证持有人这一决定。要约和同意征求不向居住在要约或征求将被视为非法的任何司法管辖区的持有人作出。

我们的董事会认识到，接受或拒绝要约和同意征求的决定是个人决定，应基于各种因素，权证持有人如果对其财务或税务状况有疑问，应咨询私人顾问。

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们已向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告和其他文件，包括与要约和同意征求有关的S-4表格登记声明，或未来将向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告和文件，都可以在美国证券交易委员会的网站上以电子方式访问：Www.sec.gov。如果您对提议与同意征集有任何疑问或需要帮助，您应联系提议与同意征集的信息代理。您可以向信息代理索取本文件的其他副本、传送函和同意书，或保证交付的通知。所有此类问题或请求应发送至：

D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人电话：(212)269-5550
免费电话：(800)549-6864
邮箱：opal@dfking.com

我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的发售材料，包括本招股说明书/交易所要约，以披露我们之前发布、发送或提供给权证持有人的与要约和同意征求相关的信息的任何重大变更。

以下讨论根据要约或根据认股权证修正案的条款接收A类普通股以换取我们的权证的某些重大美国联邦所得税后果，因权证修正案的结果而被视为在要约中未交换A类普通股的权证的交换，以及在任何此类交换中收到的A类普通股的所有权和处置，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。本讨论仅限于A类普通股和认股权证(在本讨论中统称为我们的证券)的受益所有人在美国联邦所得税方面的某些考虑事项，这些证券是1986年修订的《美国国税法》第1221条所指的资本资产。代码“)。本讨论假设我们对A类普通股进行的任何分配以及持有人因出售或以其他方式处置我们的A类普通股而收到的任何对价都将以美元计价。

本摘要基于截至本注册声明日期的美国联邦所得税法律，可能会有更改或不同的解释，可能会有追溯效力的。本讨论仅为摘要，并未根据您的具体情况描述可能与您相关的所有税收后果。特别是，本讨论不涉及替代性最低税、医疗保险税对某些净投资收入的影响、守则第451条的影响，或者如果您遵守适用于某些类型的投资者的特殊规则，则可能适用的不同后果，包括但不限于：

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排)持有我们的A类普通股或认股权证，则此类实体中的合伙人、成员或其他实益所有人的税务待遇通常取决于合作伙伴、成员或其他实益所有人的地位、实体的活动以及在合作伙伴、成员或其他实益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们A类普通股或认股权证的合伙企业(或其他直通实体)的合伙人、成员或其他受益所有者，请咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们A类普通股或认股权证的税务后果。

本讨论基于《守则》，以及截至本准则日期的行政声明、司法裁决和最终的、临时的和拟议的财务条例，这些可能会在追溯的基础上发生变化，并且在本注册日期之后的任何变化声明可能会影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收(如赠与税和遗产税)。

我们没有寻求，也不希望寻求美国国税局(The美国国税局“)对于本文所述的任何美国联邦收入税收后果。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及根据任何州、当地或非美国司法管辖区法律产生的任何税收后果咨询您自己的税务顾问。

本讨论仅是与A类普通股或认股权证的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促A类普通股或认股权证的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们的证券对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

本节适用于您如果您是“美国持有者”。美国持有者是我们A类普通股或认股权证的实益拥有人，即美国联邦所得税方面的：

对于参与要约的认股权证的美国持有者以及随后根据认股权证修正案的条款兑换为A类普通股的任何认股权证的美国持有者，我们打算将A类普通股的权证交换视为准则第368(A)(1)(E)节所指的“资本重组” 。在这种处理方式下，(I)您不应确认交换我们A类普通股的任何权证的任何损益(除了在与要约或该后续交换有关的收到的代替零碎股份的任何现金支付的范围外)，(Ii)您在交易所收到的A类普通股的总税基应等于您在交易所交出的权证的总税基(但分配给与要约或该后续交换相关的现金支付的零碎股份的任何税基的范围除外)，以及(Iii)您对交易所收到的A类普通股的持有期应包括您对已交出认股权证的持有期。特殊的计税依据和持有期规则适用于以不同的价格或在不同的时间购买不同权证的美国持有者。您应该咨询您的税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于您的特定情况。根据要约或根据认股权证修正案的条款的后续交换，您收到的任何现金代替我们A类普通股的零碎股份，通常应导致您的损益等于收到的现金与您在零碎股份中的纳税之间的差额，如下文“-出售、应税交换或其他应税处置A类普通股的收益或损失 ”所述。

由于我们对A类普通股交换认股权证所产生的美国联邦所得税后果缺乏直接法律权威，在这方面不能保证，美国国税局或法院可能会有其他描述，包括要求美国持有者确认应税收入的描述。如果我们对A类普通股的权证交换的处理方式被美国国税局成功地提出质疑，并且此类交换不被视为美国联邦所得税的资本重组，则交换美国持有者可能需要缴纳税款，其方式类似于适用于处置我们A类普通股的规则，该规则在下文“-A类普通股的出售损益、应税交换或其他应税处置中介绍”。

尽管我们认为根据要约进行的A类普通股权证的交换或根据认股权证修正案的条款进行的任何后续交换是一项价值交易，但由于任何估值的内在不确定性，不能保证美国国税局或法院会同意。如果美国国税局或法院将根据要约的交换或根据认股权证修正案的条款进行的任何后续交换视为向交易所持有人发行A类普通股，而A类普通股的价值超过该持有人交出的认股权证的价值，则该超额价值可被视为推定股息或因同意认股权证修正案而收到的费用(推定股息或费用可能对您征税，并可能作为普通收入征税)。

如果您根据要约将我们的权证交换为我们的A类普通股，或者如果您的权证随后根据权证修正案的条款交换为我们的A类普通股，并且如果您在交换前持有我们A类普通股的5%或更多，或者如果您在交换之前持有我们的权证和其他证券，且税基为100万美元或更多，您将被要求提交发生交换的年度的美国联邦所得税申报单，列出与交换有关的某些信息(包括紧接交换前在交换中转让的权证的公平市场价值以及您在紧接交换之前的此类认股权证中的纳税依据)，并保存包含此类信息的永久记录。

如果认股权证修正案获得批准，我们打算将要约中所有未交换为A类普通股的认股权证视为已根据认股权证修正案交换为“新”权证，并将此类被视为交换的认股权证视为准则第368(A)(1)(E)节所指的“资本重组”。在这种处理方式下，(I)您不应确认“新”权证的被视为交换的任何损益，(Ii)您在交易所被视为已收到的“新”权证中的合计税基应等于您在交易所中被视为已交出的现有权证的合计税基，以及(Iii)被视为在交易所收到的“新”权证的持有期应包括您在被视为已交出的权证中的持有期。特殊的纳税依据和持有期规则适用于以不同的价格或在不同的时间收购我们的不同认股权证的持有人。您应该咨询您的税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于您的特定情况。

由于根据《认股权证修正案》将我们的认股权证视为交换“新”权证而产生的美国联邦所得税后果缺乏直接法律权威，因此在这方面不可能有任何保证，美国国税局或法院可以进行替代描述，包括要求美国持有者确认应税收入的描述。如果我们根据《认股权证修正案》将我们的认股权证当作交换以换取“新”认股权证的处理方式被美国国税局成功质疑，而此类交换并未被视为美国联邦所得税的资本重组，则交换美国持股人可能要按类似于下文“-出售损益、应税交换或A类普通股的其他应税处置”中所述的适用于A类普通股处置的规则征税。

对我们A类普通股的分配征税 。我们预计在可预见的将来不会为我们的A类普通股支付任何分配。如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购我们的股票的权利除外)的形式向A类普通股的美国持有者支付分配，则此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当前或累计收益和利润支付的程度。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将适用于美国持有者在其A类普通股中的调整税基，并使其减少 (但不低于零)。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照“美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置A类普通股的收益或损失，“如下所示。

我们支付给因美国联邦所得税目的而被视为公司的美国持有者的股息，如果满足必要的持有期，通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于股息被视为投资投资利息扣除限制的收入)，并且如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息可能构成“合格股息收入”，将按长期资本利得的最高税率纳税。如果未满足相关的持有期要求，则美国公司股东可能无法获得所获股息扣除的资格，其应纳税所得额将等于全部股息金额，而非美国公司股东可能需要按常规普通所得税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

A类普通股的出售损益、应税交换或其他应税处置。在出售或其他应税处置我们的A类普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于A类普通股中实现的金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者持有如此处置的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本损益通常将是长期资本损益。如果不满足该持有期要求，出售A类普通股或其他应税处置的任何收益将受到短期资本利得处理，并将按常规普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本利得可能有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

通常，美国持有者在出售或以其他应税方式处置A类普通股时确认的收益或损失的金额将等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市值之和与(Ii)美国持有者处置或出售的A类普通股的调整税基之间的差额。

信息报告和备份扣留。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息以及出售或以其他方式处置我们的A类普通股的收益，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号(对于个人而言，通常是他或她的社会安全号码)、免税身份证明或已被美国国税局通知其需要备用扣缴(并且此类通知尚未撤回)，则备份预扣可能适用于此类付款。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

美国持有者应就其获得备用预扣的资格和获得此类豁免的程序咨询他们的税务顾问。

本节适用于您如果您是“非美国持有者”。如本文所用，术语“非美国持有人”指为美国联邦所得税目的的A类普通股或认股权证的受益所有者：

但通常不包括在我们证券处置的纳税年度内在美国停留超过183天的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有或出售我们的证券或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

根据要约或认股权证修正案的条款，我们的A类普通股的非美国持有人交换，以及根据认股权证修正案的要约中未交换A类普通股的认股权证的被视为交换，通常应对美国持有人产生与上述对美国持有人相同的税收后果，但如果非美国持有人未在美国境内从事贸易或业务，此类非美国持有者不应仅仅因为根据要约或认股权证修正案的条款交换A类普通股的认股权证而要求上述美国持有者缴纳美国联邦所得税。非美国持有者根据要约收到的代替我们A类普通股零碎股份的任何现金通常应被视为出售我们A类普通股的收益或其他应税处置的收益，将按照“-出售收益、应税交换或A类普通股的其他应税处置”中所述处理。

对我们A类普通股的分配征税 。一般而言，我们向A类普通股的非美国持有人作出的任何分配(我们股票的某些分配和获得我们的股票的权利除外)，只要从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税用途的股息。如果此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税率，并提供适当的证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分配将被首先视为减少(但不低于零)非美国持有者在其A类普通股股份中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，将按下所述处理。非美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置A类普通股的收益 ，“如下所示。

上述30%的预扣税一般不适用于支付给非美国持有者的股息，如果非美国持有者提供IRS Form W-8ECI证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关。相反，有效相关的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。获得股息的非美国公司持有者实际上与其在美国的交易或业务的行为有关的，还可按30%的税率(或适用所得税条约可能适用的较低税率)征收额外的“分支机构利得税”。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

A类普通股的出售收益、应税交换或其他应税处置收益。非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证的到期或赎回而确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

除非适用的所得税税收条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有人是美国居民一样。非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益在美国联邦所得税中被视为非美国公司，也可能需要按30%的税率(或根据适用的所得税条约可能适用的较低税率)征收额外的“分支机构利得税”。

如果上述第二个要点适用于非美国持有者，该持有者在出售、交换或以其他方式处置A类普通股时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从持有者手中购买我们A类普通股的买家可能被要求扣缴美国联邦所得税，税率为出售时实现金额的15%。我们认为，自我们成立以来，我们没有也没有在任何时候成为美国房地产控股公司，虽然在这方面无法做出保证，但我们预计未来不会被视为美国房地产控股公司。然而，此类认定是事实，可能会发生变化，不能保证我们在未来任何一年是否会被视为美国不动产控股公司。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣留。有关股息支付的信息申报单将向美国国税局提交，也可能与出售或以其他方式处置A类普通股的收益相关的信息申报单向美国国税局提交。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留要求。根据一项条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者居住或设立的国家/地区的税务机关。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向非美国持有人付款的备用预扣金额将被允许作为抵免该持有人的美国联邦所得税责任，并可能使该持有人有权获得退款。

FATCA。条款通常称为“FATCA”对我们的A类普通股向“外国金融机构”(为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付股息(包括建设性股息)征收30%的预扣，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求 (通常与美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)已得到满足，或豁免适用于，受款人(通常由交付正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E证明)。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受不同规则的约束。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，并且非美国持有者可能被要求提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退款或抵免。FATCA规定的上述预扣税原定于从2019年1月1日开始适用于出售或以其他方式处置将产生美国来源的利息或股息的财产的毛收入的支付；然而，财政部已经公布了纳税人可以依赖的拟议法规，取消了对毛收入预扣的义务。此类拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的扣缴，而根据最终的财政部法规，这些款项可以分配给美国来源的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的财政部法规不是最终的, 纳税人通常可以依赖它们，直到最终的财政部条例发布。所有持有者应就FATCA对他们投资A类普通股的影响咨询他们自己的税务顾问。

以下对Opal股本的描述仅为摘要，并不包含可能对您重要的所有信息。有关本节所述事项的完整描述，请参阅《宪章》、章程、《投资者权利协议》和特拉华州法律的适用条款。

截至2022年11月16日，Opal有25,671,390股A类普通股已发行和流通股。

投票权。每名A类普通股持有人有权就股东一般有权表决的所有事项，就该持有人所持有的每股A类普通股股份投一票。此外，A类普通股的流通股持有人有权就章程的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，以改变或改变该系列普通股的权力、优先权或特别权利，使与B类普通股、C类普通股和D类普通股相比不成比例地不利。

在法律允许的最大范围内，每一类普通股的持有者对《宪章》的任何修订(包括与任何系列Opal优先股有关的任何指定证书)仅涉及一个或多个已发行的Opal优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款没有投票权，也无权投票，如果受影响的Opal优先股系列的持有人有权，单独或与一个或多个其他此类系列的持有者一起，根据《宪章》(包括与任何系列Opal优先股有关的任何指定证书)或根据特拉华州公司法(“DGCL”).

分红；股票拆分或组合。 在适用法律及任何已发行系列Opal 优先股或优先于或有权参与A类普通股及C类普通股及C类普通股有关支付股息、股息及其他现金、股票或财产分派的权利(如有)的规限下，A类普通股及C类普通股的股份可按本公司董事会酌情厘定的时间及金额，从Opal的资产中申报及支付。

在中，任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分、股票组合、重新分类或资本重组都不会被宣布或在任何系列普通股(每个、一次)上进行库存调整“)，除非：

清算。 如果发生任何自动或非自愿清算、解散或结束Opal的事务，在支付或拨备支付Opal的债务和其他债务以及Opal优先股持有人有权获得的优先股和其他金额后，A类普通股和C类普通股的所有流通股持有人将有权获得：平价通行证, 每股金额等于其面值，此后持有A类普通股和C类普通股的所有已发行股的持有人将有权按A类普通股和C类普通股的股份数量按比例获得可供分配的Opal剩余资产，并将其视为单一类别。

截至2022年11月16日，Opal没有已发行和流通股的B类普通股。根据第二A&R有限责任公司协议，B类普通股股份可与相应的B类单位(定义见第二A&R LLC协议)交换为A类普通股。

投票权。 在股东一般有权投票的所有事项上，B类普通股的每位持有人将有权就其登记在册的每一股B类普通股享有一票投票权。此外，B类普通股已发行股份的持有人将有权就章程的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将以与A类普通股、C类普通股和D类普通股不成比例的不利方式改变或改变该系列普通股的权力、优先权或特别权利。

在法律允许的最大范围内，如果受影响的欧普优先股系列的持有人有权对《宪章》的任何修正案(包括与欧普优先股任何系列有关的任何指定证书)仅涉及一个或多个已发行的欧普优先股的权利、权力、优先权(或其资格、限制或限制) 或其他条款，则每类普通股的持有者将没有投票权，也无权就该修正案投票。独立或连同一个或多个其他该等系列的持有人，根据章程(包括与任何蛋白石优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL就该等指定证书投票。

分红；股票拆分或合并。不得以B类普通股的股票宣布或支付现金或财产股利。

此外，任何情况下都不会对任何系列普通股进行任何股票调整，除非：

清算。 如发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘事件，在支付或拨备支付Opal的债务及其他负债及Opal优先股持有人有权享有的优先及其他金额(如有)后，Opal的B类普通股持有人将无权就该等股份收取超过其面值的任何Opal资产。尽管有上述规定，B类普通股持有人将有权根据第二个A&R LLC协议将其持有的B类普通股股份连同构成该等股份所包括的任何配对权益(定义见宪章)的相应B类单位交换为A类普通股股份(或在该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘中就A类普通股股份支付的代价)。

订阅权限。倘若根据第二份A&R LLC协议向Opal的任何股东(并非合资格股东(定义见章程)发行B类单位，则该股东有权认购同等数目的B类普通股(须受章程所载调整)，以换取相当于该等B类普通股总面值的现金付款。

截至2022年11月16日，Opal没有任何已发行和流通股的C类普通股。C类普通股可以转换为A类普通股，如下文进一步讨论的那样。

投票权。 在股东一般有权投票的所有事项上，每持有一股C类普通股，每持有一股C类普通股，每位C类普通股持有人将有权获得五票。此外，C类普通股已发行股份的持有人将有权就章程的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将以与A类普通股、B类普通股和D类普通股不成比例的不利方式改变或改变该系列普通股的权力、优先权或特别权利。

分红；股票拆分或组合。 在适用法律及已发行系列Opal优先股或优先于A类普通股及C类普通股或有权参与A类普通股及C类普通股有关支付股息、股息及其他现金、股票或财产分派方面的权利(如有)的规限下，可宣布并按本公司董事会酌情厘定的时间及金额，从Opal资产中支付A类普通股及C类普通股的股份。

于2022年11月16日，Opal有144,399,037股D类普通股已发行及已发行，最初是作为与业务合并有关的代价发行的，每股价值为10.00美元。根据《宪章》，D类普通股可以转换为B类普通股。此外，根据第二份A&R LLC协议，D类普通股以及相应的B类单位的股份可以交换为C类普通股。D类普通股可以转换为A类普通股如下所述。

投票权。 每名D类普通股持有人将有权就其所持有的每股D类普通股就股东一般有权投票的所有事项享有五票。此外，D类普通股的流通股持有人将有权就章程的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件) 单独投票。该等普通股的权力、优先权或特别权利将以与A类普通股、B类普通股和C类普通股不成比例的不利方式改变或改变。

分红；股票拆分和组合。 现金或财产股利不得以D类普通股的股票宣布或支付。

此外，任何情况下都不会对任何系列普通股进行任何股票调整，除非：

清算。 如发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘事件，在支付或拨备支付Opal的债务及其他负债及Opal优先股持有人有权享有的优先及其他金额后，D类普通股的持有人将无权就该等股份收取超过其面值的任何Opal资产。尽管有上述规定，D类普通股持有人将有权根据第二个A&R LLC协议将其持有的D类普通股股份，连同构成任何配对权益(包括该等股份)的剩余B类单位，交换为C类普通股股份(或在该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘中就C类普通股股份支付的代价)。

认购权。 在根据第二A&R LLC协议向任何合资格股东发行B类单位的范围内，该合资格股东有权认购同等数量的D类普通股(须受章程所载调整)，以换取相当于该等D类普通股的总面值的现金付款。

B类普通股或D类普通股的持有人不得将B类普通股或D类普通股的股份分别转让给任何人，除非该持有人按照第二个A&R有限责任公司协议的规定将相应数量的B类普通股转让给同一人。若任何B类普通股或D类普通股的任何已发行股份不再由相应B类单位的持有人持有，则该等分别属于B类普通股或D类普通股的股份将自动转让予Opal，而无需Opal或分别持有B类普通股或D类普通股的任何持有人采取进一步行动，而无需代价及将予注销。

根据特拉华州法律规定的任何限制，通过不时通过的决议或决议，我们的董事会获得明确授权，规定发行一个或多个系列的Opal优先股，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书，以不时确定每个此类系列中将包括的Opal优先股的股票数量，确定指定、归属、权力(包括投票权)、优先和相对参与、增加(但不超过欧普优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)任何该等系列的欧泊优先股的股份数目。

除指定任何系列Opal优先股的指定证书另有明确规定外，(I)任何新的Opal优先股系列可由本公司董事会根据《宪章》的规定指定、固定和确定，而无需获得普通股持有人或Opal优先股持有人或其任何系列的批准，以及(Ii)任何此类新系列可能具有权力、优先权和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权，优先于、低于或低于或高于或低于或高于或高于或低于或高于或低于或平价通行证拥有普通股、蛋白石优先股或任何未来类别或系列蛋白石优先股或普通股的权利。

由于它涉及A类普通股，Opal将始终保留和保留其授权和未发行的A类普通股，(I)仅用于与配对权益交换有关的发行，根据第二A&R LLC协议交换由B类普通股和B类单位组成的所有未偿还配对权益时可发行的A类普通股股份数量，以及(Ii)仅为根据宪章将所有未发行的C类普通股股份(包括根据第二A&R LLC协议由D类普通股和B类单位组成的配对权益交换可发行的所有C类普通股股份) 转换为A类普通股而发行的股份数量，此类转换后可发行的A类普通股的数量。

由于与B类普通股有关，Opal将于任何时间从其核准及未发行的B类普通股中预留及保留可供使用的B类普通股，仅供发行所有D类已发行普通股根据章程转换为B类普通股时可发行的B类普通股股数。

由于其涉及C类普通股，根据第二份A&R LLC协议，Opal将于任何时间从其核准及未发行的C类普通股股份中预留及保持可供使用，仅用于交换由D类普通股及B类单位组成的配对权益、交换所有由D类普通股及B类单位组成的已发行配对权益时可发行的C类普通股股份数目。

组织文件中的某些条款可能会阻止潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权的变更。这些条款旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们在未经请求的收购提议或代理权争夺战中的脆弱性。此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制因实际或传言的收购企图而导致的A类普通股市场价格的波动。此类条款还可能起到阻止管理层变动或延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易的效果。

书面同意的行动；股东特别会议。 在欧普优先股的任何一系列优先股条款的规限下，(I)只要持有C类普通股和D类普通股的股份的持有人直接或间接实益拥有一般有权在董事选举中投票的股票的总投票权的多数，则欧普股东需要或允许采取的任何行动均可通过同意代替会议进行，以及(Ii)如果持有C类普通股和D类普通股的股份的持有人没有实益拥有，直接或间接，一般有权在董事选举中投票的股份的总投票权的多数，Opal股东必须或允许采取的任何行动必须在正式召开的Opal股东年会或特别会议上完成，不得以任何同意代替会议进行。

在受任何系列Opal优先股持有人的任何特别权利及适用法律规定的规限下，Opal的股东特别会议只可由本公司董事会主席、本公司董事会副主席、Opal首席执行官或在本公司董事会的指示下根据Opal董事总数(如无空缺)中的大多数董事通过的书面决议案召开，而股东或任何其他人士召开股东特别会议的能力被明确剥夺。

选举和罢免董事。 在适用法律施加的任何限制的规限下，以及除根据章程规定或厘定的任何系列欧泊优先股持有人选出的额外欧泊董事外，欧泊任何董事或整个董事会可于任何时间由有权在欧泊董事选举中普遍投票的欧泊已发行股本总投票权的持有人以赞成票方式随时罢免，不论是否有理由。倘若本公司董事会或Opal任何一名或多名董事因此而遭罢免，则除非本公司董事会通过决议案决定任何该等空缺须由股东填补，且除非适用法律另有规定，否则Opal的任何新董事须由当时在任的Opal董事(即使少于董事会法定人数 )的多数赞成票填补，而不应由股东填补。

股东诉讼的其他限制. 我们的章程还对希望执行以下操作的股东提出了一些程序要求：

根据这些程序要求，为了将业务提案提交年度股东大会，股东必须及时向Opal的秘书提交关于股东在年会上应采取适当行动的提案的书面通知，其中包括以下内容：

为了向我们的董事会提交提名，股东还必须提交我们将被要求包括在委托书中的有关被提名者的任何信息，以及一些其他信息。如果股东未能遵循所需程序，股东的提议或被提名者将没有资格，也不会由我们的股东投票表决。

组织文件在DGCL允许的最大程度上为Opal的董事和高级管理人员提供补偿。

2022年7月21日，Opal签订了某些赔偿协议(“赔偿协议“)与其每一位董事和高管签订合同，据此，除某些例外情况外，Opal应赔偿其董事和高管的所有合理和有据可查的直接和间接费用，包括律师费，这些直接和间接费用由该主管或董事支付或发生，与诉讼的调查、辩护或上诉，或作为证人或以其他方式参与诉讼有关 (如赔偿协议中的定义)，或根据该协议确立或执行获得赔偿的权利，根据《赔偿协议》第145节或其他(”费用“)。根据赔偿协议，如果人员或董事是或正在参与或见证或被威胁成为与该人员或董事作为应受赔偿人(定义见赔偿协议)的任何诉讼的一方或证人，或由于该人员或董事以任何此类身份所做或未做的任何事情，或任何作为或不作为，Opal 应向该高级职员及董事作出赔偿，使其免受该高级职员及董事因该诉讼而产生的任何及所有开支及其他责任(定义见弥偿协议)，并在欧普公司章程及大中华总公司的条文不禁止的范围内尽最大努力赔偿该等开支及其他法律责任。此外，根据赔偿协议，除某些例外情况外，OPAL应应高级职员或董事的要求，在诉讼最终处置之前预支该高级职员或董事产生的所有费用。

《宪章》规定，除非Opal书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，则位于特拉华州的联邦地区法院)，其任何上诉法院应在适用法律允许的最大范围内，作为根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和排他性的法庭：(I)代表Opal提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼；(Ii)任何诉讼、诉讼或法律程序(包括任何集体诉讼)，声称欧普的任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东对欧普或欧普的股东负有受托责任；(Iii)任何诉讼、诉讼或法律程序(包括任何集体诉讼)，而该等诉讼、诉讼或法律程序(包括任何集体诉讼)是针对欧普公司或欧普公司的任何现任或前任董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东而引起的，或依据该等条文、宪章或附例(经不时修订)而引起的；。(Iv)任何旨在解释、适用、强制执行或裁定欧普公司章程或欧普公司附例的有效性的诉讼、诉讼或法律程序(包括适用、强制执行或裁定其有效性的任何集体诉讼)；。 (V)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序；或 (Vi)任何声称对Opal或受内部事务原则管辖的Opal的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼 , 在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的限制。《宪章》的专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

如果其标的属于《宪章》专属法院规定范围的任何诉讼被提交给位于特拉华州(A)境内的法院以外的法院。涉外行动)以Opal的任何股东的名义，该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州内的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行《宪章》专属法院条款的诉讼的个人管辖权(a )执法行动“)及(Ii)在任何该等强制执行行动中向该股东送达法律程序文件，送达该股东在外地诉讼中作为该股东的代理人。

任何个人或实体购买、持有、拥有或以其他方式取得Opal任何担保的任何权益，应被视为已知悉并已同意《宪章》的排他性论坛条款。

投资者权利协议向Opal持有人(定义见本协议)提供若干登记权利，据此，于任何时间，受若干锁定限制及投资者权利协议的其他条款及条件规限，彼等将有权要求吾等根据证券法注册某些可登记证券(定义见投资者权利协议)。《投资者权利协议》还规定，在某些条件和例外情况下，协议的某些其他当事方享有搭便式注册权。见“某些关系和关联方交易-管道投资者-投资者权利协议。”

除下一段所述外，每份蛋白石全权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受以下讨论的调整所规限。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人只能在给定时间行使整个权证。认股权证将于2027年7月21日纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

在行使认股权证的情况下，我们将没有义务交付任何A类普通股，也没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的注册声明生效，且招股说明书是最新的，我们必须履行下文所述的注册义务，或者获得有效的注册豁免。任何认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期时也一文不值。2022年11月8日，公司S-1表格中的转售登记声明被宣布生效。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

根据认股权证协议的条款，吾等同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于业务合并完成后20个工作日，在商业上合理努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股，并将尽商业上合理努力使其在业务合并完成后60个工作日内生效。并按照认股权证协议的规定，在认股权证到期或被赎回之前，保持该登记声明和与A类普通股相关的现行招股说明书的效力。但在行使认股权证时，如果我们的A类普通股并未在国家证券交易所上市，以致符合“承保安全根据《证券法》第18(B)(1)条，我们可以根据自己的选择，要求公共认股权证持有人在行使其认股权证时无现金基础根据《证券法》第3(A)(9)条，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，如果没有豁免的话。根据认股权证协议的条款，吾等进一步同意，如因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明于企业合并结束后60天仍未生效，则权证持有人可在有有效登记声明及吾等未能维持有效登记声明的任何期间内，就“无现金基础“根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，但我们将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，合理地利用我们的商业努力登记股票或使其符合资格。在这种事件中，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于(A)商，商数为(X)认股权证标的A类普通股股数乘以超额部分所得的商数公平市价“减去认股权证的行使价格(Y)公允市价和(B)0.361。《大赛》公平市价“本款所称A类普通股，是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。2022年11月8日，公司S-1表格的转售登记声明宣布生效。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，且与该等 A类普通股有关的最新招股说明书可在整个30天的赎回期内获得。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价。

如果我们发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格 (根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整，如标题下所述)-权证-公共权证-反稀释调整“) 以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回未偿还的认股权证：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据本赎回功能进行与赎回有关的无现金行使时将获得的A类普通股股份数目，根据“公允市场价值 “A类普通股于相应的赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每份认股权证0.10美元赎回)，就该等目的而言，是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定的，分别见下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题中所列的股价将自以下标题下所述的可在行使认股权证时发行的A类普通股数量或认股权证的行使价调整之日起进行调整-认股权证-公开认股权证 — 反稀释调整“下面。如果权证行使时可发行的A类普通股数量发生调整，则列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接调整前的权证行使时可交割的股份数量，分母为经调整的权证行使时可交割的A类普通股数量。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据标题下的第五段进行调整的情况下-认股权证-公开认股权证 — 反稀释调整“ 以下，列标题中调整后的股价将等于未调整后的股价乘以分数，其分子为标题下所述市值和新发行价格中的较高者”-认股权证-公开认股权证 — 反稀释调整“而分母为$10.00及(B)如属根据标题下第二段作出的调整，”-认股权证-公开认股权证— 反稀释调整“ 以下，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的权证行权价格的下降。如本文所用，术语“市场价值指A类普通股在截止日期和期限前一个交易日起的20个交易日内的加权平均交易价。新发行价格“指每股普通股的发行价或有效发行价低于9.20美元，该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚地厘定，如向吾等保荐人或其联营公司进行任何此类发行，则不考虑吾等保荐人或该等联营公司持有的方正股份，则为发行前的。

在此情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据公平市价较高和较低的A类普通股数量与较早和较晚的赎回日期(视适用情况而定)之间的直线插值法确定每一行使认股权证应发行的A类普通股数量。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使0.277股A类普通股的权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所示，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择根据这一赎回特征，为每份完整的认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使，以赎回每份认股权证超过0.361股A类普通股(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了，即将到期, 我们不能根据这一赎回功能在无现金基础上行使这些权利，因为它们不能用于A类普通股的任何股份。

此赎回功能与其他一些空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者仅在A类普通股的股票在指定时间内的交易价格超过每股18.00美元时，才允许赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的股票交易价格达到或高于每股公开发行的10.00美元时，可以赎回所有已发行的认股权证，这可能是在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价的时候。我们已经建立了这一赎回功能为我们提供了赎回权证的灵活性，而无需使认股权证达到上文“-”中所述的每股18.00美元的阈值。当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证“根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性因为认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们快速赎回权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.5美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时选择赎回权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股股份少于他们选择等待行使A类普通股的认股权证时获得的A类普通股。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零头权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可行使A类普通股以外的证券，则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证可行使A类普通股股份以外的证券时，Opal(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记在行使认股权证时可发行的证券。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即发行及发行。

如果A类普通股的流通股数量因以A类普通股支付给所有或几乎所有A类普通股持有人的资本化或股份股息而增加，或通过A类普通股股份的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股的增加比例增加。向所有或几乎所有A类普通股持有者进行的配股，使持有者有权以低于“历史公平市价“(定义见下文)将被视为若干A类普通股的股份股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股的股份数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)一减去(X)在该配股中支付的A类普通股的每股价格和(Y)历史公允市值的乘积。为此目的，(I)如果提供的权利是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何代价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价“指A类普通股股票在适用的交易所或适用的市场以正常方式交易时，在截至第一个交易日的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，则(A)如上所述，或(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间就A类普通股股票支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整后适当反映任何其他调整，不包括导致行使价格或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或低于每股0.50美元的总现金股息或现金分配的金额。则认股权证行权价格将在该事件生效日期后立即减去就该事件支付的A类普通股每股所支付的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每次行使认股权证时可发行的A类普通股数量将按此类A类普通股流通股的减少比例减少。

如上文所述，每当在行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时，认股权证的行使价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其中分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母将为紧接该项调整前可购买的A类普通股股份数目。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(仅影响此类A类普通股面值的股份除外)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并 (但合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股重新分类或重组 )，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产作为整体或实质整体出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，购买及收受认股权证，并有权在行使所代表的权利后，立即购买及收取A类普通股的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替此前可购买及应收的A类普通股股份。如果权证持有人在紧接该等事件发生前行使其认股权证，权证持有人将会收到的重组、合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散的权证。如果此类交易中A类普通股持有者的应收对价不到70%应以A类普通股的形式在在全国证券交易所上市或在已建立的场外交易市场上市的继承实体中以A类普通股的形式支付，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价, 如果权证的登记持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，权证行使价格将根据权证协议中规定的布莱克-斯科尔斯价值(权证协议中的定义)降低。此行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该交易，权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生非常交易而权证持有人未能收到权证的全部潜在价值时，向权证持有人提供额外价值。

该等认股权证已根据本公司与大陆证券转让信托公司作为认股权证代理签订的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，为(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议条款符合认股权证条款及认股权证协议的说明，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证条款。(Ii)根据认股权证协议修订与ArcLight普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)就认股权证协议订约方认为必要或合宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何条文，惟须经当时已发行的至少65%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的改动。您应查看认股权证协议的副本，该副本作为本注册声明的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有一票投票权。

如果于认股权证行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目向下舍入至最接近的整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，因授权证协议而引起或与之相关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

除以下所述的外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份)在业务合并结束后30天内不得转让、转让或出售，除非根据某些有限的例外情况，包括转让给我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他个人或实体，我们将不赎回这些认股权证，除非上述A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元。只要由保荐人或其获准受让人持有(除非本文另有规定)。保荐人或其获准受让人可选择以无现金方式行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。对私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订，将需要持有当时尚未发行的私募认股权证数量的至少65%的持有人投票。

除上述“-”项下的{br公开认股权证 — 当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证，“如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行权价格，方式是交出他或她的认股权证，以换取A类普通股股数等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以A类普通股股数的剩余部分所得的商数。”赞助商公允市价“(定义如下)(Y)保荐人的公平市价高于认股权证的行使价。为达致这些目的，“赞助商公允市价“是指权证行权通知向权证代理人发出之日起计十个交易日内，A类普通股的平均收市价。

欧普普通股转让代理和公开认股权证和私募认股权证的转让代理为大陆转让信托公司。

A类普通股和公募认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“OPAL”和“OPALW”。

审计委员会章程规定审查、批准和/或批准关联方交易，“根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项，审计委员会必须披露哪些交易。审计委员会应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议的关联方交易中有利害关系的任何委员会成员应放弃对关联方交易的批准投票，但如果委员会主席提出要求，可参加委员会对关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

OPCO 已与CoStar Partners LLC签订主服务协议(“联合主演“)。Costar由Mark Comora先生通过与Comora先生有关联的实体间接控制，包括Fortistar及其除Opco以外的某些关联实体。在业务合并完成之前，Comora先生担任Opco管理委员会主席，此后成为我们的董事会主席。他也是Fortistar的创始人和总裁，也是Fortistar的唯一成员。Nadeem Nisar先生也是Opco的前董事会成员，现在是我们董事会的成员，他是董事的董事总经理，也是Fortistar管理和投资委员会的成员，该委员会负责监督Fortistar投资组合公司的运营。CoStar的首席执行官为David先生，他是Mark Comora先生的儿子，也是Adam Comora先生的兄弟，Adam Comora先生曾担任Opco联席首席执行官，目前在Opal担任同样的职务。此外，在签署本主服务协议时，Adam Comora先生、Jonathan Maurer先生、Anthony Falbo先生和David Unger先生曾担任Opco的高管，也曾在Fortistar任职。根据本主服务协议，CoStar向Opco提供某些信息、技术和咨询服务及支持。考虑到这些特定服务的表现，Opco同意每月向CoStar赔偿约150,000美元。如果OPCO根据主服务协议请求额外服务，则此金额可能会增加。除非提前终止，否则本协议的有效期为自2020年6月1日起36个月。在CoStar向Opco发出总共40天的书面通知后，如果Opcos未能纠正任何货币违约或任何非货币重大拨备违约，Costar有权全部或部分终止本协议。OPCO, 另一方面，如果CoStar在服务执行方面出现违约，且此类违约在OPCO发出书面通知后45天内未得到纠正，则可完全终止本协议。

OPCO 已与Fortistar Services 2 LLC签订行政服务协议(“FS2“)。FS2由Mark Comora先生通过与Comora先生有关联的实体间接控制，包括Fortistar及其除我们之外的某些关联实体。在业务合并结束之前，Comora先生是Opco董事会主席，此后成为我们董事会主席。他也是Fortistar的创始人和总裁，也是Fortistar的唯一成员。Nadeem Nisar先生也是Opco的前董事会成员，现在是我们董事会的成员，他是董事的董事总经理，也是Fortistar管理和投资委员会的成员，负责监督Fortistar投资组合公司的运营。此外，在签署本行政服务协议时，Adam Comora先生、Jonathan Maurer先生、Anthony Falbo先生和David Unger先生曾担任Opco的高管，并在Fortistar任职。根据本行政服务协议，OPCO 向FS2人员的每名专业人员支付适用的标准小时费率，以获得行政和支持服务；FS2 向FS2或其关联公司支付适用的标准小时费率，用于向FS2或其附属公司提供技术、工程、分析、监管和其他咨询服务。此外，Opco为其行政办公空间和设备部分向FS2支付商定的每月固定费用。本协议的有效期为36个月，自2020年12月31日起生效，除非提前终止。本协议将在以下情况下终止：(I)任何一方解散；(Ii)一方已发出不续签通知的期限届满；或(Iii)任何时候, 如果非终止方严重玩忽职守或故意违反本协议，则非终止方以欺诈方式履行其职责，或如果非终止方启动破产程序，则立即采取欺诈行为。

OPCO 已与Fortistar签订赔偿并持有无害协议，日期为2020年12月31日。在业务合并结束之前，科莫拉先生是Opco董事会主席，之后成为我们的董事会主席，是Fortistar的创始人和总裁，也是Fortistar的唯一成员。Nadeem Nisar先生也是Opco的前董事会成员，现在是我们董事会的成员，他是董事的董事总经理，也是负责监管Fortistar投资组合公司运营的Fortistar管理和投资委员会的成员。此外，亚当·科莫拉先生、乔纳森·毛雷尔先生、安东尼·法尔博先生和David·昂格尔先生在本协议签署时曾担任奥普科的高管，也曾在富士达任职。赔偿和持有无害协议要求奥普科代表其自身或其任何直接或间接子公司尽其最大努力偿还和履行其所有未偿债务和义务，赔偿并使富士达免受任何和所有付款、承诺、负债、损失、损害、因任何信贷支持安排或因此而产生的任何性质的费用和成本，包括偿还债务的担保、提供股权资本的承诺，以及在项目未能在特定日期前完成或项目没有交付最低年合同量RNG的情况下为某些特许权使用费支付提供资金的承诺，涉及(I)多个Opco项目，即New River RNG LLC项目，Noble Road RNG LLC 项目和Pine Bend RNG LLC项目，以及(Ii)Fortistar未来可能为此提供的任何此类信贷支持安排以使Opco受益。截至2022年9月30日, 根据这份赔偿和持有无害协议，Fortistar现有的此类信贷支持安排的大约美元金额为：(A)与未偿还贷款担保相关的0美元(因为基础贷款已得到偿还)，(B)与三个在建项目有关的总计约4,340,000美元的股权资本承诺，(C)如果Opco未能满足与Noble Road RNG项目相关的RNG的最低交付要求，则总计支付2,500,000美元。以及(D)某些“全部”付款，包括潜在的年度特许权使用费支付如果New River RNG项目在确定的日期之前没有完成，则由于New River项目在规定日期之前完成，该金额不再存在风险。上述款项均未于2022年9月30日到期应付，因截至本协议日期 Fortistar须代表Opco履行赔偿及持有无害协议的任何条件均不存在。

OPCO 已与Carbon Free Chemical Holdings，LLC(“无碳)。 Mark Comora先生通过Fortistar及其除Opal以外的某些关联实体拥有CarbonFree超过10%的有投票权股权。在业务合并完成之前，Comora先生是Opco董事会主席，之后成为我们的董事会主席，也是Fortistar的创始人和总裁，以及唯一的成员。Nadeem Nisar先生是Carbon Free管理成员董事的董事总经理，也是Opco的前董事会成员和现任董事会成员。Nisar 先生是董事的董事总经理，也是该公司管理和投资委员会的成员，该委员会负责监督其投资组合公司的运营。根据与CarbonFree于2021年11月29日签订的协议，双方同意在协议生效之日起180天内进行合作，以寻求在潜在的Opco RNG生产地点附近开发一个碳捕获工厂。如果在180天期限结束时确定在该地点开发该工厂在商业上并不合理，双方同意在协议签订之日起240天内进行合作，确定一个或多个备选地点。如果双方都认为一个项目在商业上是可行和可取的，他们将开始承担各自的责任来实施该项目。缔约方已同意在2022年底之前开始建造任何此类碳捕集工厂。如果建成，每个工厂将使用无碳技术从邻近的Opco RNG生产设施产生的废气中捕获CO₂，将其转化为固体碳酸盐材料。

根据本协议，无碳承担所有与现场采购、规划、开发、建造、维护和运营在拟建地点建造的任何碳捕集工厂相关的成本，以及计划中的烟气管道互联系统的所有“下游”系统的维护和运营。OPCO负责获得工厂所需的土地使用权，为设计和建造互联系统提供工程支持，并提供相关RNG工厂废气分析的所有可用历史数据。Carbon Free有权保留碳捕获工厂产生的所有付款和收入，包括任何碳信用付款。根据加州LCFS系统或其他类似的州计划，OPCO有权从其CI分数的任何改进中获得80%的价值。此外，无碳公司将成为Opco首选的碳捕获技术供应商，而Opco 将成为无碳天然气的首选供应商，在那里它有法定权利指定这样的供应商。本协议将于(I)2024年11月28日或(Ii)书面约定的日期中较晚的日期终止。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转让或委托其权利或义务。

2020年12月11日，Hillman，Hillman Power Company LLC(“希尔曼电力公司)，以及Customers Bank等签订了贷款和担保协议(客户贷款协议“)据此，Customers Bank根据Main Street Lending Program向Hillman Power发放了一笔总额为30,000,000美元的定期贷款，贷款的原始本金总额为30,000,000美元，符合客户贷款协议的条款及条件。Hillman和Hillman Power由Mark Comora先生通过与Comora先生有关联的实体间接控制，包括Fortistar及其除Opco以外的某些关联公司。在业务合并结束之前，Comora先生是Opco董事会主席，此后成为我们董事会主席。他也是Fortistar的创始人和总裁，也是Fortistar的唯一成员。Nadeem Nisar先生和Jonathan Maurer先生分别担任经理，各自拥有间接拥有Hillman被动股权的有限责任公司的金钱利益；Nadeem Nisar先生也是Opco的前董事会成员，现任董事会成员，他是董事的董事总经理，也是Fortistar的管理和投资委员会的成员，负责监督Fortistar投资组合公司的运营。在业务合并结束之前，毛雷尔先生曾担任Opco燃料公司的联席首席执行官，目前在我们公司担任同样的职务。在2021年被任命为Opal联席首席执行官之前， Maurer先生曾担任富士达董事董事总经理。

关于客户贷款协议，Hillman质押了其在以下Opco相关子公司的权益：(I)其在CV RNG Holdings LLC的11.1%少数股权权益，(Ii)Noble Road HoldCo LLC的50.0%股权权益，(Iii)Pine Bend HoldCo LLC的30.0% 少数股权权益，及(Iv)Sunoma HoldCo LLC的50.0%股权权益(统称为承诺的会员权益”).

2021年11月29日，Opco和Hillman签订了一项交换协议，根据该协议，Hillman转让质押的会员权益以换取发行Opco的股权所有权权益(统称为“Opal助推会员利益) 包括：(I)14个普通股(相当于Opco当前已发行普通股权益的1.4%)和(Ii)300,000个 Opco A-1系列优先股，可在四年后由Hillman选择赎回，总赎回价为30,000,000美元，外加应计和未支付的股息(统称为交易所”).

2021年11月29日，Hillman Power、Hillman和Customers Bank签订了贷款和担保有限同意和第一修正案协议(有限同意“)据此，客户银行同意交易所，修改客户贷款协议并解除其在质押会员权益中的担保权益(留置权“)。根据有限同意，留置权应自动附加到Opal Fuels会员权益，客户银行应享有欧普燃料会员权益的第一优先权、完善的担保权益以及对Hillman的所有权利、所有权和权益的留置权权益。

Opal Holdco和Opco于2020年12月30日成立为特拉华州有限责任公司(分别使用其前身Acceler8 Holdings LLC和Acceler8 LLC)，Opal Holdco拥有Opco的所有股权。通过一系列的贡献和转让，于2020年12月31日，Fortistar Contract LLC、Fortistar甲烷3 Holdings LLC、Fortistar RNG LLC、Fortistar Services LLC、Gas Recovery Systems、明尼苏达甲烷有限责任公司和TruStar Energy LLC的股权所有者OPCO重组后的实体) 将他们在这些Opco重组实体中的股权所有权权益(相应地，这些实体的子公司权益 )贡献并转让给Opal Holdco，并最终转让给Opco，从而形成Opco及其子公司目前的组织结构 (OPCO助推重组“)。在Opco Fuels重组之前，Opco重组后的每个实体均由Mark Comora先生通过与Comora先生有关联的实体间接控制，包括Fortistar及其除Opco以外的若干关联公司。在业务合并结束之前，Comora先生是Opco董事会主席，此后成为我们董事会主席。在Opco Fuels重组后，Comora先生通过对Opal Holdco的间接控制继续控制Opco和Opal Holdco ，Opal Holdco在Opco Fuels重组后继续拥有Opco的所有股权。此外，作为上述与TruStar Energy LLC相关的贡献和任务的一部分，Opco前联席首席执行官兼我们现任联席首席执行官Adam Comora先生、Opco前执行副总裁总裁及Opal现任执行副总裁Scott Edelbach先生以及Opco前董事会成员及本公司现任董事会成员Scott Dols先生贡献并转让了他们在TruStar Energy LLC的股权，而股权所有权并不赋予实体控制权，换取Opco及其子公司组织结构之外的有限责任公司的非控股股权。

在签署业务合并协议的同时，(I)ArcLight、(Ii)保荐人、(Iii)Opco、(Iv)ArcLight的每位高管及(V)ArcLight的B类股东签订保荐函协议，根据该协议，除其他事项外，(I)每名B类股东同意投票赞成待ArcLight股东大会表决的每项交易建议，包括批准业务合并协议及拟进行的交易。 (Ii)每名B类股东同意放弃对ArcLight的管理文件中规定的换股比率的任何调整，或放弃与ArcLight B类普通股有关的任何其他反稀释或类似保护(包括因认购协议(如下所述)预期的交易而产生的那些 )，(Iii)每名B类股东同意在业务结束前就其持有的ArcLight股份遵守某些转让限制 (Iv)保荐人同意将其A类普通股(因紧接业务合并结束前转换其ArcLight B类普通股而收到)的10%施加归属及没收条件，条件与业务合并结束后持续60个月的A类普通股成交量加权平均价格目标有关，及(V)保荐人同意支付ArcLight与业务合并有关的交易开支超过26,000,000美元。

在执行业务合并协议的同时，ArcLight与若干投资者签订了认购协议，其中包括ArcLight的一家关联公司和Opco的一家关联公司，以及其他管道投资者。根据认购协议，各投资者同意认购及购买，而ArcLight同意于紧接业务合并结束前向管道投资者发行及出售合共12,500,000股A类普通股，收购价为每股10.00 ，总收益为125,000,000美元。作为根据认购协议将发行的12,500,000股A类普通股的一部分，ArcLight的某些关联公司同意认购和购买总计2,000,000股A类普通股，Fortistar LLC同意认购和购买800,000股A类普通股，每个条件与其他管道投资者的条款和条件相同，价格为每股10.00美元。于2022年5月11日，代表原PIPE投资110,806,000元的PIPE投资者订立经修订认购协议，据此修订上文所述的终止权，将每份经修订认购协议的期限延长60天至2022年7月29日。因此，在业务合并结束时，PIPE投资的可用收益减少了约1,420万美元。

关于业务合并的结束，Opco、Ares、Hillman和B类股东(统称为蛋白石座 “)订立投资者权利协议，据此，除其他事项外，(I)ArcLight及保荐人同意终止他们于2021年3月25日就ArcLight的IPO订立的登记及股东权利协议，(Ii)吾等同意向Opal持有人提供有关其持有或根据企业合并协议、第二A&R LLC协议或宪章可向其发行的类普通股的若干登记权，及(Iii)Opal持有人同意不转让、出售、除某些例外情况外，在企业合并结束后，转让或以其他方式处置其持有的A类普通股股票，期限最长为180天。

于业务合并结束时，吾等与应收税项协议各方订立应收税项协议(定义见应收税项协议)，根据该协议，吾等须向Opco普通股持有人支付合共85%的美国联邦、我们实际实现的州和地方所得税或特许经营税(使用某些简化假设计算)的结果是：(I)与任何(X)Opco普通股(连同我们的有表决权的股票)交换A类普通股或C类普通股、适用或现金，以及(Y)根据应收税金协议支付的款项(不包括被描述为推定利息的程度)有关的税基和某些其他税收优惠的增加，及(Ii)根据应收税项协议支付的任何款项被视为推算利息的部分应享有的税务优惠。应收税项协议项下的付款义务是我们的义务，而不是OPCO的义务。

应收税金协议项下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或另一税务机关可以对受应收税金协议约束的全部或部分税基增加或其他税种属性提出质疑，法院可以接受此类质疑。如果应收税金基数增加或其他税收属性后来被拒绝，则应收税金协议各方将不会报销我们以前支付的任何款项，但在确定超额税额后，根据应收税金协议向一方支付的任何超额款项将计入未来根据应收税金协议支付的款项(如果有)。

如果我们经历了控制权变更(根据应收税金协议的定义，包括某些合并、任何清算计划和其他形式的业务合并或控制权变更)，或者应收税金协议提前终止(在我们的选择下或由于违约，包括我们未能根据应收税金协议及时支付超过三个月的违约，，除非某些流动性例外)，我们可能被要求进行实质性的、根据应收税金协议可能要求的假设未来付款的现值，立即一次性支付。假设未来付款的计算将采用应收税款协议所载的若干假设及被视为事件，包括 (I)应课税收入是否足以充分利用税务优惠，(Ii)于终止日未偿还的任何Opco通用单位(吾等持有的单位除外)将于终止日期交换，及(Iii)在某一时间段内使用若干亏损结转。我们产生应税收入净额的能力受到很大不确定性的影响。因此，作为假设的结果，所需的一次性支付可能大大高于或大大超过与支付相关的已实现的未来税收优惠。

由于提前终止或控制权变更，我们可能需要根据应收税金协议支付超出我们实际节省的现金税款的款项。因此，我们在应收税金协议下的债务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务组合或其他控制变更。例如，假设相关税法没有重大变化，我们预计，如果我们经历了控制权的变更，估计的应收税金协议一次性支付将在约3.16亿美元至约3.56亿美元之间，这取决于Opco对与被视为交换的Opco Common Units(我们持有的单位除外)相关的税基增加的回收率。本预计应收税金协议一次性付款的计算方法为：贴现率等于3.58%，适用于约4.32亿美元的未贴现负债。如果应收税金协议各方交换其所有Opco通用单位，则Opal将确认约5.08亿美元的递延税项资产和约4.32亿美元的应收税金协议项下付款的相关负债, 假设(I)应收税项协议订约方于业务合并结束日期赎回或交换其所有Opco通用单位；(Ii)每股价格为10.00美元；(Iii)恒定合并有效所得税率为26.47%；(Iv)吾等每年将有足够的应课税收入以实现受应收税项协议约束的税务优惠；及(V)税法并无重大变动。此等金额为估计数字，仅供参考之用。我们将确认的递延税项资产和相关负债的实际金额将根据交易所的时间、交易所时A类普通股的价格和当时的税率等因素而有所不同。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的义务提供资金。

递延税项资产很可能不会按照美国会计准则第740题“所得税”而变现。因此，我们已在这两种情况下以估值拨备减少递延税项资产的全账面值。管理层将继续监测和考虑每个季度和每年的可用证据，以确定届时是否需要更多或更少的估值津贴。

最后，因为我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收税金协议支付款项的能力取决于Opco向我们分配的能力。如果我们因任何原因无法根据应收税金协议付款，则此类付款将被推迟，并将在付款之前计提利息，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响，并可能影响我们在支付此类款项期间的流动性。

由于业务合并的结束，Opal签订了若干赔偿协议(“赔偿协议 “)与其每一名董事和执行人员。赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和高管的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，包括董事或高管因他们作为我们的董事或高管或应我们要求提供服务的任何其他公司或企业所提供的服务而引起的任何诉讼或诉讼中产生的费用。

以上对赔偿协议的描述以赔偿协议全文为准，每份赔偿协议的副本已作为注册声明的证物提交，本招股说明书/交易所要约构成注册声明的部分。

此外，关于业务合并的结束，Opco与保荐人签订了一项书面协议，根据该协议，保荐人同意根据Opco的书面指示，无偿转让、质押或没收保荐人持有的最多150,000股A类普通股。根据该函件协议，保荐人还同意，如果Opal在根据远期采购协议设立的代管基金发放后收到的现金少于6,800,000美元 (这一差额称为“缺口金额“)，保荐人应转让、质押或没收最多102,000股A类普通股，根据于2021年12月2日订立的保荐人函件协议的规定，目前须予没收的A类普通股按保荐人函件协议(保荐人、保荐人、Opco及若干其他人士)转让、质押或没收(该最高股份数目根据缺口金额(相对于6,800,000美元)直接按比例按比例分配)。

下表列出了公司已知的有关A类普通股和D类普通股的受益所有权的信息，具体如下：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有受益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在本招股说明书/要约提交给交易所之日起60天内通过行使认股权证或股票期权或将受限制的股票单位归属而有权获得的证券。受本招股章程/要约日期起计60天内可行使或可行使的认股权证所规限的股份，就计算该人的拥有权百分比而言，被视为已发行及实益拥有的认股权证，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，则不被视为已发行股份。根据Opco交换可发行的股份下表所列普通股以A类普通股的股份表示。

除以下脚注所述的及在适用的社区财产法及类似法律的规限下，本公司相信上述每名人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。

A类普通股的受益所有权是基于截至2022年11月16日我们A类普通股已发行和已发行的25,671,390股和我们D类普通股已发行和已发行的144,399,037股。

本招股说明书/要约所涵盖证券的有效性已由纽约谢泼德·穆林·里希特·汉普顿律师事务所为我们提供。与特此提供的证券相关的某些法律问题将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP转交给交易商经理。

Opal Fuels Inc.于2021年、2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表载于本招股说明书/要约交易所及注册说明书内，以独立注册会计师事务所BDO USA LLP的报告为准，在本招股说明书及注册说明书内以审计及会计专家的身份授权。

Beacon RNG LLC截至2021年4月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，截至2021年4月30日的四个月和截至2020年12月31日的年度，以及2019年3月11日(成立)至2019年12月31日的综合财务报表，包括在本招股说明书/要约交易所和注册报表中，以BDO USA，LLP(独立审计师)的报告为依据，在本说明书的其他部分和注册报表中，给予该公司作为审计和会计方面的专家的权威。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已提交了表格S-4的注册说明书，其中本招股说明书/要约是美国证券交易委员会与要约和征求同意书相关的一部分。我们还可以提交对此类注册说明书的修订。此外，在首次提交S-4表格注册说明书(本招股说明书/要约是其中的一部分)的日期，我们如期向美国证券交易委员会提交了投标要约说明书以及附证物，以提供有关要约和同意征求的某些信息。我们可以将附表的修正案提交给。由于美国证券交易委员会规则允许，本招股说明书/要约交易所并不包含注册声明或时间表中的所有信息，也不包含注册声明或时间表中的证物。您可以按照本招股说明书/报价中其他部分的指示，联系信息代理，以获得表格S-4和附表(以及对这些文件的任何修订)的注册声明副本。我们的美国证券交易委员会备案文件可在互联网上通过美国证券交易委员会维护的网站获得，网址为http://www.sec.gov.

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取其中任何一份文档的免费副本：

欧普燃料公司。
列克星敦北街1号
1450套房
纽约怀特普莱恩斯10601
(914) 705-4000

但是，除非这些展品已明确包含在本招股说明书/报价中，否则不会将这些展品发送给交易所。

Opal Fuels Inc.(包括其子公司“公司”、“Opal”、“我们”、“我们”或“我们”) 是一家专门从事沼气捕获和转换的可再生能源公司，用于(I) 生产RNG作为重型和中型卡车车队的车辆燃料，(Ii)生产出售给公用事业公司的可再生能源，(Iii)产生和销售与RNG和可再生能源相关的环境属性，以及(Iv)将RNG作为管道优质天然气销售。Opal还为全国各地使用天然气取代柴油作为运输燃料的卡车车队设计、开发、建造、运营和服务加油站。沼气转化项目(“沼气转化项目”) 目前使用垃圾填埋气和奶牛粪作为沼气来源。此外，我们最近开始实施氢气加气站的设计、开发和建设服务，我们正在寻求机会，使我们的沼气来源多样化，以处理其他废物。

公司(前身为ArcLight Clean Transition Corp.II)于2021年1月13日注册为开曼群岛豁免公司。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

2021年12月2日，本公司与Opal Holdco LLC(“Opal Holdco”)和特拉华州有限责任公司Opal Fuels LLC(“Opal Fuels”)签订了业务合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修改的《企业合并协议》)。于2022年7月21日，吾等完成业务合并协议，并完成拟进行的交易(“业务合并”)。业务合并协议及业务合并获本公司董事会及Opal Fuels董事会一致通过，亦获Opal Fuels唯一成员Opal Holdco批准。

根据业务合并协议，Arclight于2022年7月21日(“截止日期”)更改其注册管辖权，撤销注册为开曼群岛豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“注册”)。驯化后，Arclight于2022年7月21日更名为“Opal Fuels Inc.”。而每股已发行的ArcLight B类普通股转换为一股ArcLight A类普通股，每股已发行的ArcLight A类普通股成为一股本公司A类普通股，每股票面价值为0.0001美元(“A类普通股”)，而每股购买一股ArcLight A类普通股的未发行认股权证成为按每股11.5美元的行使价购买一股公司A类普通股的认股权证。业务合并于2022年7月21日完成后，公司以“UP-C”结构组织。该公司是Opal Fuels的管理成员。Opal Fuels直接或间接持有本公司的大部分综合资产及业务。请参阅附注3业务组合以获取更多信息。

2020年3月，世界卫生组织将2019年冠状病毒病(新冠肺炎)列为大流行，美国总裁宣布新冠肺炎疫情为国家紧急状态。管理层考虑了新冠肺炎对所用假设和估计的影响并确定，因为该公司被美国政府视为一项基本业务，既没有裁员，也没有客户基础或业务运营下降。本公司截至2022年9月30日止三个月及九个月的状况及经营业绩声明并无重大不利影响。

新冠肺炎疫情未来对本公司业务的影响将取决于许多因素，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度及其对我们客户的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。

截至2022年9月30日，我们的流动资金由现金和现金等价物组成，包括71,360美元的限制性现金和146,936美元的短期投资。

截至2022年9月30日，我们的债务总额为219,987美元，不包括递延融资成本，其中主要包括高级担保信贷安排项下的77,679美元，可转换票据项下的27,964美元，蛋白石定期贷款项下的91,223美元，市政府贷款项下的121 美元，以及Sunoma贷款项下的23,000美元。高级担保信贷安排项下的未偿还款项将于2022年12月到期偿还，因此被归类为流动负债。

2022年8月，我们签订了105,000美元的延迟提取定期贷款安排，为建设新的RNG设施提供资金，我们可以在实现某些里程碑时提取资金。于2022年7月，吾等收到Biotown Bio Gas LLC(“Biotown”) 就应收票据发出的赎回通知，本公司随后收到11,555美元，包括本金余额10,915美元、预付违约金 546美元及应计利息94美元。此外，在另外两个RNG设施开始运营后，我们于2022年9月和2022年10月分别从Opal 定期贷款项下提取了12,500美元和12,500美元。我们对Opal定期贷款进行了修订，将剩余10,000美元的承诺日延长至2023年3月。

我们预计，我们的可用现金连同我们的其他资产、预期的运营现金流、各种债务融资项下的可用信贷额度以及预期资金来源将足以在本报告日期后至少12个月内履行我们的现有承诺。

为了推动未来的增长，我们预计将通过股权发行或债务融资寻求额外资本。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们项目开发工作的速度和结果。我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何此类额外融资。我们不能保证在需要时获得资金的能力，如果在需要时无法获得资金，我们可能会被要求推迟、缩减或放弃部分或全部我们的开发计划和其他业务，这可能会对我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果造成实质性损害。

随附的简明综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

我们截至2021年9月30日的9个月的简明合并经营报表和截至2021年9月30日的可赎回非控股权益、可赎回优先非控股权益和股东权益变化的简明合并报表已重述，原因是公司在2018年12月和2019年11月签订的某些商品互换协议的会计处理存在某些错误，记录了错误期间与在建工程相关的某些发票，以及公司代表客户收取的某些联邦和州税收的总收入。该公司随后将其转交给政府。

2018年12月，本公司签署了一项对现有购电协议(“PPA”)的修订，将PPA转换为一种互换结构，根据该结构，本公司能够单独出售容量，并独立于PPA安排售电。在修改和转换为掉期后，交易对手同意向公司支付从电力销售中收取的市场价格与购买力平价协议中的合同价格之间的差额。预计该合同将按月以现金净额结算。请参阅附注10衍生金融工具以获取更多信息。

于2019年11月，本公司订立国际掉期及衍生工具协会(“ISDA”)协议，根据该协议，本公司订立商品掉期合约，名义数量为87,720兆瓦时，每小时5兆瓦时，为期两年，即2020及2021年，固定合约价为每兆瓦时35.75美元。预计掉期将按月以现金净额结算。此外，本公司签订了另一份商品互换合同，名义数量为26,280兆瓦时，每小时3兆瓦时，为期一年-2022年。请参阅附注10衍生金融工具以获取更多信息。

公司在截至2021年9月30日的9个月的综合经营报表中记录了上述掉期安排的已实现收益169美元，作为收入的一部分。该公司此前在简明综合经营报表中将这一收益作为收入的一部分报告，但在财务报表附注中没有正确披露这一收益。

公司得出结论认为，这两份合同是针对市场价格波动的经济对冲，并被视为 ASC 815衍生工具和套期保值项下的衍生品，这要求公司在其简明综合经营报表中记录按市值计价的未实现收益(亏损)。

在截至2021年9月30日的9个月中，该公司没有记录2824美元的未实现亏损。因此，该公司重报了截至2021年9月30日的9个月的收入-RNG燃料收入2,824美元。

公司从我们的RNG燃料部门的客户那里获得的收入征收联邦税和州税，并随后将这些收入汇给政府。该公司的结论是，这些税收应在收入-RNG燃料的净额基础上在其精简的综合经营报表中列报。因此，该公司将截至2021年9月30日的9个月的收入和销售成本重报了1,140美元。这一调整对截至2021年9月30日的9个月报告的净收入没有任何影响。

这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)为中期财务信息而编制的，包括公司和公司拥有控股权的所有其他实体的账目：Fortistar甲烷3 LLC(“FM3”)、Fortistar甲烷4 LLC、Beacon RNG LLC(“Beacon”)Sunoma Holdings、LLC(“Sunoma”)、Emerald RNG LLC(“Emerald”)、Sapphire RNG LLC (“Sapphire”)、New River LLC(“New River”)、雷诺NRG有限责任公司(“雷诺”)、Beacon RNG LLC(“Beacon”)、中央山谷有限责任公司(“中央山谷”)、Fortistar Contact LLC、Fortistar RNG LLC和Opal加油站服务有限责任公司(“Fuel Station Services LLC”)。公司的简明综合财务报表包括这些子公司的资产和负债。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。应占本公司可变权益实体(“VIE”)的非控制权益在简明综合资产负债表中作为股东权益的独立组成部分列示，并在简明综合报表中作为不可赎回非控制权益列报可赎回非控制权益、可赎回优先非控制权益及股东权益变动。

随附的简明综合财务报表反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的公司及其子公司的活动及其权益法投资。对本公司可影响经营或财务决策的未合并实体的投资按权益法入账。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司按权益法入账其于Pine Bend RNG LLC(“Pine Bend”)、Noble Road RNG LLC(“Noble Road”)及GREP BTB Holdings LLC(“GREP”)的所有权权益。本公司于2021年1月1日至2021年4月30日期间于Beacon的权益按权益法入账。Beacon在收购剩余的所有权权益后进行了整合，所有权权益于2021年5月1日从44.3%增加到100%。请参阅附注4。对其他实体的投资， 以获取更多信息。

随附的未经审计简明财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的表格10-Q和S-X规则第(Br)10条的说明编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和条例，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。本报告中的信息应与经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，该报表包含在公司于2022年7月27日提交给美国证券交易委员会的当前8K表格报告中。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的所有调整，这些调整对于公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

业务合并被视为反向资本重组，因为根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题805，欧普燃料被确定为会计收购人，业务组合 。Opal HoldCo在交易截止日期前持有Opal Fuels的控股权。于交易完成时，Opal HoldCo取得本公司的控股权，并透过本公司间接保留对Opal Fuels的控制权。 Opal HoldCo在交易期间并未放弃对Opal Fuels的控制权，而是影响将受控附属公司(即Opal Fuels)转让予新控制的附属公司(即Opal Fuels Inc)，并以发行Opal Fuels的A类普通股作为交换以换取本公司的净资产。由于控制权没有变化，Opal Fuels已被确定为会计收购者。根据这种会计方法，ArcLight在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，这笔交易被视为相当于Opal Fuels为ArcLight的净资产发行股票，并伴随着资本重组。ArcLight的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并前的经营业绩在合并后实体的未来报告中列报为Opal Fuels。资本重组对报告的净亏损及综合收益、现金流、总资产或成员权益并无影响。请参阅注释3。业务合并，了解更多信息。

业务合并产生了伞形合伙公司(“UP-C”)结构，这种结构通常被进行首次公开募股的合伙企业和有限责任公司(以合伙形式经营)使用。UP-C结构允许Opal Fuels股权持有人保留其在Opal Fuels的股权，Opal Fuels是一家被归类为合伙企业的实体，为美国联邦所得税纳税目的，并在Opal Fuels股权持有人最终赎回其转手权益以换取Opal Fuels Inc.A类普通股时，为公司提供潜在的未来税收优惠。

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司的重大估计及假设包括物业、厂房及设备使用年期的剩余价值、股票补偿的公允价值、资产报废债务、应收贸易账款的估计亏损、应付可转换票据的公允价值(定义见下文)、商誉减值评估及衍生工具的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。

2022年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2022-03，受合同销售限制的股权证券公允价值计量其中指出，出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。ASU澄清说，实体不能作为单独的记账单位承认和衡量合同销售限制。ASU要求实体披露 (I)在资产负债表中反映的受合同销售限制的股权证券的公允价值，(Ii)限制的性质和剩余的期限，以及(Iii)可能导致限制失效的情况。本ASU中的修订对2023年12月15日之后的财年、公共实体这些财年内的过渡期以及所有其他实体从2024年12月15日开始的财年生效。本公司目前正在评估采用该准则对其财务报表的影响。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了租约(主题842)，要求承租人在资产负债表上记录经营租赁的资产和负债。该标准在2020年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。2020年4月，财务会计准则委员会投票决定将私营公司和某些非营利性实体的租赁生效日期推迟一年。对于以新兴成长型公司和私人非营利组织身份提交申请的公司，租赁标准将在2021年12月15日之后的财年生效。该公司目前正在评估其所有合同，预计将于2022年12月31日将使用权资产和相应的负债记录在其车辆租赁和办公室租赁的综合资产负债表中。

截至2022年9月30日和2021年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金包括

公司将购买时原始到期日超过三个月的定期存款和存单等高流动性投资视为短期投资。146,936美元的短期投资包括在业务合并完成时收到的现金，投资于截至2022年9月30日的1至12个月的货币市场账户。这些货币市场账户中的金额是流动的，可供一般使用。

交易成本包括与完善企业合并有关的直接法律、咨询、审计和其他费用。该等成本最初于已发生时资本化，并在简明综合资产负债表中记为递延融资成本。于业务合并完成后，与发行股份直接相关的交易成本于可赎回非控股权益、可赎回非控股权益及股东权益变动简明综合报表内确认为抵销额外实收资本。公司产生了8,299美元的交易成本，包括法律费用和专业费用，作为额外实收资本的抵消入账。

公司于业务合并完成后，承担上市权证(“公募认股权证”)及私募认股权证(“私募认股权证”)。本公司在简明综合资产负债表上按公允价值将本公司股份的认股权证作为负债入账，而该等认股权证并未与本公司的股份按公允价值编制索引。认股权证于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动在本公司的精简综合经营报表中确认为衍生工具公允价值净额变动的一部分。

就业务合并而言，根据保荐人函件协议，保荐人同意将其A类普通股的10%(因在紧接交易结束前转换其ArcLight B类普通股而收到)置于归属及没收条件下，该等条件与本公司A类普通股在交易完成后60个月期间内维持的VWAP目标有关。Opal Fuels股权持有人有资格在本公司于盈利期间完成每项盈利活动时，获得合共10,000,000股B类及D类普通股。溢利奖励于结算日期按公允价值确认，并分类为负债，于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动于本公司的简明综合经营报表中确认，作为衍生工具公允价值变动的一部分，净额。

于业务合并完成前，本公司与气象局资本合伙公司(“气象局”)订立远期购买协议，据此，气象局同意向先前曾进行赎回的股东购买2,000,000股A类普通股，但同意撤销赎回并按赎回价格向气象局出售该等股份。公司在业务合并结束时托管了20,040美元，以确保其购买义务，即在业务合并结束后六个月的日期，根据气象局的选择权，以每股10.02美元的价格回购这2,000,000股股票。现金加上赚取的利息在公司截至2022年9月30日的简明综合资产负债表中记为限制性现金流动。写给气象局的2,000,000股A类普通股的看跌期权被记录为主题480下的负债 区分负债与股权公允市价变动于营运报表确认为衍生工具公允价值变动净额的一部分。见附注。3业务合并有关其他信息。

可赎回非控股权益指本公司控制和整合但不拥有的Opal Fuels部分。可赎回非控股权益因业务合并而产生，代表Opal Fuels向先前投资者发行的144,399,037个B类单位。本公司根据期内加权平均所有权权益分配可赎回非控股权益应占净收益或亏损。可赎回非控股权益应占净收益或亏损反映于简明综合经营报表。

于每个资产负债表日，如有需要，归类为可赎回非控股权益的夹层权益将调整至其最高赎回价值，并于股东权益中予以抵销。截至2022年9月30日，该公司记录的调整金额为1,160,723美元。

业务合并被视为反向资本重组，因为Opal Fuels被确定为FASB ASC主题805下的会计收购方，企业合并。因此，为了会计目的，交易被视为相当于Opal Fuels为ArcLight的净资产发行股票，并伴随着资本重组。

公司A类普通股每股基本收益是根据该期间A类普通股的平均流通股数量计算的。

本公司的稀释每股盈利包括本公司尚未赎回的可赎回非控股权益(蛋白石燃料B类单位)、认沽期权a远期购买协议、可赎回优先非控股权益、保荐人溢价奖励、Opal溢价奖励、私募认股权证及公开认股权证的影响。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的坏账拨备分别为100美元和100美元。

公司根据FASB ASC 410对资产报废债务进行会计处理，资产报废和环境义务， 它要求实体记录资产报废债务负债在发生期间的公允价值，并在能够对公允价值进行合理估计的情况下。估计资产报废负债的公允价值记为长期负债，相关资产的账面金额相应增加。折现的资产报废成本资本化金额在转租或场地租赁协议的有效期内增加。资产报废债务被视为第3级公允价值计量，因为用于计量公允价值的投入不可观察。本公司通过计算报废资产成本的估计现值来估计资产报废债务的公允价值。这一估计需要对负债的存在、清偿负债所需的现金流出的金额和时间、通货膨胀因素、信贷调整贴现率以及法律、法规、环境和政治环境的变化作出假设和判断。此外，本公司还根据历史信息和当前市场状况确定第3级公允价值计量。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司估计其总资产报废债务的价值分别为5968美元和5738美元。

公司的收入安排一般包括转让货物或服务的单一履约义务。销售RNG、CNG和电力的收入是通过在会计准则中应用“开票权”实际权宜之计来确认的。与客户签订合同的收入这允许在有权向客户开票的对价金额以及有权开票的金额与转移给客户的价值直接对应的情况下，确认履约义务的收入。对于一些与客户没有合同的公共CNG加气站，公司在客户控制燃料的时间点确认收入。

该公司还在全国范围内提供维护服务。维护包括监控设备和更换部件，以确保最佳性能。随着服务的提供，服务协议的收入会随着时间的推移而确认。产能付款根据一年的高峰时间波动，产能付款的收入按月确认为赚取的收入。

该公司与两家天然气生产商(“生产商”)达成协议，使用该公司的RNG收集系统输送生产商的天然气。履约义务是将生产商的天然气输送到州际天然气管道上商定的输气点。为生产商输送的天然气的量是以某一特定的米来测量的。价格是固定的合同价格，生产商在月底后大约30天支付。因此，运输销售是随着时间的推移而确认的，使用产出方法来衡量进度。

该公司为拥有可再生天然气发电设施的客户提供信用货币化服务。公司确认来自这些服务的收入，因为积分是代表客户创造的。本公司收取提供该等服务的RIN或LCFS形式的非现金代价，并根据合约开始时的估计公允价值将收到的RIN或LCFS确认为流动资产。当公司收到RIN或LCFS作为提供信贷货币化服务的付款时，将根据合同开始时RIN或LCFS的公允价值将非现金对价计入存货。

2021年11月29日，本公司与NextEra就RNG燃料业务产生的环境属性签订了购销协议。根据该协议，公司计划出售至少90%产生的环境属性，将根据商定的价格减去指定折扣获得净收益。每季度销售指定数量的环境属性除了指定的折扣外，还将为每个环境属性收取费用。该协议自2022年1月1日起生效。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，该公司在扣除折扣和费用后的净收入分别为19335美元和49,023美元，该合同被记录为收入-RNG燃料的一部分。

环境属性(如RIN、REC和LCF)的销售通常在与其相关的证书交付给买方时记为收入。但是，如果合同规定在生产时转让环境属性的所有权，公司可以在相关的RNG或可再生能源销售时确认销售此类环境属性的收入，公司对买方的价格是固定的，销售收益的收取发生在可再生能源发电后60天内。

管理运行、维护和维修垃圾填埋场的气体收集系统需要支付运营费。收入是根据收集的每百万英热单位垃圾填埋气的数量和该地点生产的兆瓦时(“兆瓦时”)计算的。该收入在收集垃圾填埋气和提供可再生能源时确认。

公司拥有为客户建设加油站的各种固定价格合同。这些合同的收入，包括变更单，随着时间的推移而确认，进度通过迄今产生的成本与每个合同的估计总成本的百分比来衡量。使用此方法是因为管理层认为发生的成本是衡量这些合同进展的最佳可用衡量标准。在所列任何期间，为履行某些合同而资本化的费用都不是实质性的。

根据燃料销售协议，该公司拥有供客户使用的加油站。该公司按销售的每加仑汽油的商定价格向这些客户开具账单，并根据发票金额确认收入，这符合开票权的实际做法。对于一些与客户没有合同的公共加油站，公司在客户控制燃料的时间点确认收入。

公司不定期与客户签订燃料采购协议，据此公司签订合同，在客户的财产上设计和建造加油站，以换取公司向客户提供一定年限的CNG/RNG。根据ASC 840的标准，租契，本公司认为这些协议符合租赁标准，并被归类为经营租赁。通常，这些协议不要求任何最低消费金额，因此没有最低付款。“RNG燃料”收入包括856美元和1,906美元，分别与截至2022年9月30日的三个月和九个月这些协议的租赁部分有关。截至2021年9月30日的三个月和九个月的租赁收入-RNG燃料分别为694美元和1644美元。此外，本公司评估了所有购电协议 (“PPA”)，并得出结论认为，某些PPA包含需要进行租赁会计的租赁要素。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，与这些PPA的租赁元素相关的收入分别为384美元和1,014美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，包括在“可再生电力”收入中的PPA的租赁收入分别为765美元和1,642美元。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别有28%和24.6%的收入在一段时间内确认，其余的用于在某个时间点转移的产品和服务。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，分别约有29.8%和22.2%的收入在一段时间内确认，其余部分为在时间点转移的产品和服务。

下表提供了与客户签订的合同中的应收款、合同资产和合同负债的信息：

在截至2022年9月30日的9个月内，公司确认了9,785美元的收入，这些收入已计入2021年12月31日的“合同负债” 。在截至2021年9月30日的9个月中，公司确认了4,678美元的收入，并于2020年12月31日将其计入“合同负债”。

RNG 库存是指我们的新RNG设施在其RIN和LCFS认证期间存储等量的RNG产品。在获得RIN或LCFS认证后，它以市场价格出售给各种客户。它按成本入账，并在每个资产负债表日调整为其可变现净值。

公司的剩余履约义务(“积压”)代表其合同承诺的未确认收入价值。根据重大新合同承诺的时间，公司的积压可能会在每个报告期内发生重大变化。截至2022年9月30日，公司积压了36,311美元，预计将在未来12个月确认为收入。

由于业务合并，本公司是Opal Fuels的唯一管理成员。Opal Fuels是一家有限责任公司，被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税以及最适用的州和地方所得税。Opal Fuels产生的任何应课税收入或亏损将按比例传递给其成员公司(包括本公司)并计入其应纳税所得额或亏损，但须遵守适用的税收法规。

公司根据ASC主题740《所得税的会计处理》(“ASC主题740”)对所得税进行会计处理，该主题要求通过应用预期该差异将逆转的年度制定的有效税率，确认其资产和负债的财务报告和计税基础之间的临时差异的税收优惠或支出。该等税项净额对暂时性差额的影响在本公司的简明综合资产负债表中反映为递延税项资产和负债。当本公司认为部分或全部递延税项资产极有可能不会变现时，递延税项资产会扣减估值拨备。本公司根据美国会计准则第740-270条，所得税；中期报告的规定计算中期税金拨备。对于中期，本公司估计年度有效所得税税率，并将估计税率应用于年初至今的所得税前收益或亏损。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，两个客户分别占收入的49%和45%。在截至2021年的三个月和九个月中，两个客户分别占收入的18%和30%。截至2022年9月30日，两家客户占应收账款的38%。截至2021年12月31日，一家客户占应收账款的11%。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。本公司将现金存放在位于美利坚合众国的高信用质量金融机构。本公司对其客户进行持续的信用评估。

截至2022年9月30日，一家供应商分别占应付账款的22%。截至2021年12月31日，没有供应商的应收账款占比超过10%。

2022年7月21日，ArcLight向开曼群岛公司注册处提交了注销通知以及必要的随附文件，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司注册证书，根据该证书，ArcLight被驯化并继续作为特拉华州公司(“驯化”)。根据驯化，(I)ArcLight每股面值0.0001美元的已发行B类普通股被自动一对一转换为A类普通股，ArcLight的每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，；(Ii)每股已发行及已发行的A类普通股(包括因将B类普通股转换为A类普通股而产生的A类普通股)按一对一原则自动转换为本公司的A类普通股，每股面值0.0001美元；。(Iii)用以购买ArcLight的A类普通股的每股已发行及已发行的完整认股权证(br}自动转换为认股权证，以收购一股本公司A类普通股，行使价为每股11.5美元(“蛋白石认股权证”))；及(Iv)ArcLight的每个已发行及已发行单位此前并未因应ArcLight的持有人在归化前的要求而分拆为ArcLight的相关A类普通股及ArcLight的相关认股权证已注销，并使其持有人有权获得一股本公司A类普通股及一份Opal认股权证的一半。

在完成业务合并的过程中，除其他事项外，还发生了以下事件：

根据ArcLight与气象及其联属公司(统称“气象”)订立的远期购股协议(“远期购买协议”)，于业务合并结束前，气象向先前曾赎回该等股份但同意撤销赎回该等股份并按赎回价格向气象出售该等股份的股东购买2,000,000股ArcLight A类普通股，导致气象持有合共2,000,000股A类普通股，而气象同意不会就业务合并赎回该等普通股。此外，ArcLight在业务合并结束时托管了20,040 美元，以确保其购买义务，即在业务合并完成后六个月的日期，按气象公司的选择权以每股10.02美元的价格回购这2,000,000股股票。现金加上赚取的利息在公司截至2022年9月30日的简明综合资产负债表中记为限制性现金流动。写给气象局的2,000,000股A类普通股的看跌期权被记录为负债主题480区分负债与股权公允市价的变动已在经营报表中确认。截至2022年9月30日，气象局出售了34万股。截至2022年9月30日，剩余1,700,000股看跌期权的公允价值估计为4,200美元。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司在其简明综合经营报表中录得收益384美元，作为衍生工具的公允价值变动。

根据ArcLight、ArcLight CTC Holdings II、L.P.(“保荐人”)、Opal Fuels及若干其他人士于2021年12月2日同时执行业务合并协议(“保荐人函件协议”)订立的保荐函协议的条款，保荐人同意将其10%的A类普通股(因紧接交易结束前转换其ArcLight B类普通股而收到)施加与公司A类普通股在交易结束后60个月内持续的VWAP目标有关的归属和没收条件 (“保荐人收益奖励”)。本公司将潜在溢价股份按公允价值计入负债，并于经营报表中确认公允市价变动。保荐人收益奖被归类为负债，因为其结算条款包含某些变量，使其不能被视为公司普通股的指数根据ASC 815 D的“以固定换固定”的要求衍生工具和套期保值。截至2022年9月30日，赞助商收益奖的公允价值估计为4600美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月，本公司在其简明综合经营报表中记录了衍生工具公允价值变动收益1,100美元。

本公司将根据业务合并协议所载分配，向Opal Fuels权益持有人(“获利参与者”)发行合共5,000,000股本公司B类普通股、D类普通股及相应的Opal Fuels普通股，并于紧接交易结束后及本公司于2023年年度经调整EBITDA超过238,000美元之日起生效。此外，于本公司于2024年的年度经调整EBITDA超过446,000美元之日，(I)本公司将根据业务合并协议(“Opal溢价奖励”)所载分配，向溢价参与者增发合共5,000,000股公司B类普通股及D类普通股及相应的蛋白石燃料普通股。Opal收益奖被归类为主题480下的负债 区分负债与股权因为它们被认为与根据某些结算条款交付现金或其他资产回购股票的义务挂钩。截至2022年9月30日，欧普收益奖的公允价值估计为34,900美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，本公司在其简明综合经营报表中记录了衍生工具公允价值变动收益5,300美元。

于业务合并完成后，本公司承担了公开认股权证及私募认股权证。截至2022年9月30日，该公司分别有6,223,261份公有权证和9,223,261份私募认股权证未偿还。

该等公开认股权证将于企业合并完成后30天即可行使；惟本公司须持有证券法下有效的登记声明，涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，以及有关该等股份的最新招股说明书，且该等股份已根据证券或蓝天或蓝天或持有人居住地法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证)。认股权证的行使价为每股11.50美元，可予调整，并将于企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。截至2022年9月30日，公募认股权证的公允价值估计为9,024美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司在其简明综合经营报表中将支出3,578美元记为衍生工具公允价值变动净额。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要由初始购买者或此类购买者的许可受让人持有，私人认股权证将不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。截至2022年9月30日，私人认股权证的公允价值估计为13,388美元。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司在其简明综合经营报表中将支出5,309美元记为衍生工具公允价值变动净额。

当A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回现金认股权证：

一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证(此处有关私人认股权证的描述除外)：

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回A类普通股的认股权证：

一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：

上述A类普通股的“公允市价”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日起十个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能有关的认股权证(可予调整)。

下表将业务合并的要素与截至2022年9月30日的9个月的简明综合现金流量表和简明股东权益表进行了核对：

业务合并结束后，紧随其后的公司A类普通股流通股总数为25,671,390股，其中包括：

公司与业务合并相关的交易成本为8,299美元，在简明综合可赎回优先股和股东权益变动表中作为额外实收资本的抵销入账。

公司使用权益法对其不控制但有能力对运营和财务政策施加重大影响的附属公司的投资进行核算。本公司于该等非综合联营公司的投资按权益法于本公司的简明综合资产负债表中反映，而本公司的按比例净(亏损)收入(如有)则计入本公司的简明综合经营报表，作为权益法投资的(亏损)收入。

2021年8月，本公司收购了雷诺的100%所有权权益，雷诺持有Biotown的应收票据10,450美元。应收票据的到期日为2027年7月15日，利率为12.5%，其中8%自贷款开始起按季度以现金支付，4.5%的实物支付利息加上未偿还债务余额，直至贷款开始运作。

2022年7月15日，Biotown偿还了应收票据项下未偿还的全部金额，包括支付的实物利息和预付款罚款。收到的总收益为11,555美元，其中包括从2021年8月至2022年7月15日应计的701美元的实物利息和545美元的预付款罚款。在截至2021年12月31日的年度内应计的实物利息收入288美元，显示为运营现金流。该公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中记录了1,943美元的偿还收益，作为其他收入的一部分。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表中，公司分别记录了95美元和841美元的利息和融资费用净额。

应收票据还使雷诺有权获得任何基于收入的分配的4.25%，在债务期限内最高可达4,500美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中，本公司分别将1,538美元的应收票据变动费用部分的公允价值计入10,450美元的初始投资余额，并将73美元和136美元的实物支付利息收入和融资费用净额分别计入利息和融资费用净额。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，1,865美元和1,656美元的应收票据浮动费用部分分别作为长期资产计入其简明综合资产负债表。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，财产、厂房和设备净额包括以下内容：

截至2022年9月30日，由于增加了RNG发电设施的建设，房地产、厂房和设备的数量有所增加，包括但不限于Emerald、蓝宝石和中央山谷RNG分配设施。截至2022年9月30日，这些设施的大部分成本正在建设中，预计将在2023年第四季度和2024年初投入运营。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，房地产、厂房和设备的折旧费用分别为8986美元和6163美元。

输电/配电互连是本公司其中一个垃圾填埋气回收设施的互连。互联互通建设最初是由一个市政当局出资的。该公司计划在2023年4月1日之前偿还这项建设的费用。市政府贷款项下的剩余负债121美元在截至2022年9月30日的简明综合资产负债表中显示为流动负债的一部分。请参阅附注8。借款，以获取更多信息。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的摊销费用分别为595美元和346美元。截至2022年9月30日，无形资产未来摊销费用预计如下：

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日在各种债务工具下的借款情况：

截至2022年9月30日，预计债务本金到期日如下，不包括任何后续再融资交易和截至简明综合资产负债表日期的任何未提取债务安排：

于二零一五年九月二十一日，本公司间接全资附属公司FM3作为借款人及贷款人组成的银团订立优先抵押信贷安排(“高级抵押信贷安排”)，提供本金总额150,000美元，包括(I)125,000美元定期贷款(“定期贷款安排”)及(Ii)营运资本信用证安排(“营运资本安排”)，以及(Iii)还本储备金及流动资金安排最高6,000美元。公司就这笔交易向贷款人支付了14,300美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，高级担保信贷工具定期贷款项下的未偿还金额分别为70,179美元和73,869美元。

高级担保信贷安排下的借款利率为固定保证金加相关利息期间的伦敦银行同业拆息。前四年的固定保证金为2.75%，2021年10月8日之前为3.0%，之后为3.25%。根据融资安排的条款，FM3须按季偿还定期贷款融资项下总额为125,000美元的未偿还债务的1.0% ，然后根据可用现金和每个季度递减的目标债务余额进行调整。营运资金安排包含一项条款，根据该条款，公司有义务将借款金额降至7,500美元或以下，期限为每年连续十天天。截至2022年9月30日和2021年12月31日，营运资金安排项下的未偿还款项总额为7,500美元。此外，公司还为设施的未使用部分支付0.75%的承诺费。

于2021年10月8日，本公司订立第二次修订及重订信贷协议(“修订”) ，将支持可再生能源业务的信贷安排的到期日延长至2022年12月20日。此外，要求的最低偿债覆盖率从1.1降至1.0，并对债务可用现金流的计算进行了修订，以排除未来存入营运账户的营运资金贷款的收益。此外，本公司不得进行任何分发或限制付款。作为对这些安排的交换，本公司同意偿还5,182美元，作为营运资金安排的永久性减少，并将信贷安排的利率提高 25个基点。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，FM3拥有支持本公司及其子公司债务的未偿还信用证分别为7,971美元和7,823美元。高级担保信贷工具以FM3的几乎所有资产以及FM3在买卖协议和LFG权利协议中的权利、所有权和权益的转让为抵押。

高级担保信贷工具包含若干保证及财务契约，包括但不限于偿债范围比率不得低于1.0，以及对分派及额外债务的限制。贷款人仅对FM3的资产有追索权。在截至2022年9月30日的9个月里，FM3遵守了所有债务契约。

根据向借款人提供的利润分享计划，公司有资格从其贷款人之一Cobank ACB获得年度赞助股息。截至2022年和2021年9月30日止九个月，本公司分别收到现金股息126美元和139美元，在其简明综合经营报表中记为利息支出的贷项。此外，本公司于2022年9月30日及2021年12月31日在其简明综合资产负债表中记录了489美元作为长期资产，这是本公司在Cobank SCB的股权，将于2024年开始赎回为现金。

于2021年10月22日，本公司的间接全资附属公司Opal Fuels Intermediate Holdco LLC(“Opal Intermediate Holdco”)与贷款方银团订立125,000美元定期贷款协议(“Opal Term Loan”)。在125,000美元中，公司在完成交易时有90,000美元可供借款，剩余的35,000美元将在另外三个RNG设施投入运营后提供。Opal定期贷款以Beacon Holdco LLC、Opal Environmental Credit Marketing LLC、Opal Fuel Station Services LLC(f/k/a TruStar Energy LLC)和Opal Fuels Services LLC的股权质押以及现金银行账户和公司环境信贷的担保权益为抵押。Opal定期贷款的一部分款项于2021年10月用于偿还TruStar左轮手枪信贷安排下的未偿还余额，其余款项将用于一般企业用途，包括对本公司正在开发的RNG项目的投资。

根据蛋白石定期贷款，本公司于2021年10月借入75,000美元，并于2022年2月再借入15,000美元，而修订则允许本公司于原定承诺日后提款。

于2022年9月29日，Opal Intermediate Holdco订立Opal定期贷款第3号修正案(“第3号修正案”)， (A)将可用期由(I)2022年9月30日延长至2022年10月31日，适用于根据A-2期限承诺借款总额高达2,500万美元的A-2定期贷款，及(Ii)于2023年3月31日就不超过1,000万美元的A-2期限贷款进行单次末期借款，及(B)修订本金偿还摊销时间表。

在2022年第三季度，其中一个RNG项目投入运营，公司根据Opal定期贷款借入12,500美元。2022年10月，本公司额外借款12,500美元，并在该债务安排下额外承诺10,000美元。

Opal定期贷款将于2025年4月22日到期，利息为SOFR加3.0%。根据贷款条款，Opal Intermediate Holdco必须自2022年3月起每月偿还1.79%或1,611美元，并自2022年9月起每月额外偿还700美元。

欧普定期贷款包含惯常保证及陈述及若干财务契诺，该等保证及陈述及若干财务契诺要求欧普中间持股维持(I)在2022年3月31日前的最低流动资金为15,000美元，其后为10,000美元，及(Ii)杠杆率不得超过4：1。截至2022年9月30日，本公司遵守欧普定期贷款项下的财务契诺。此外，Opal 定期贷款包含对分配和额外债务的限制。

于2020年8月27日，本公司间接全资附属公司Sunoma与Live Oak Banking Company订立本金总额为20,000美元的债务协议(“Sunoma贷款协议”) 。Sunoma支付了635美元作为融资费用。贷款的利息为最优惠利率加3.50%或7.75%中较大者。Sunoma贷款项下的未偿还金额由Sunoma的资产担保。

Sunoma贷款协议包含若干财务契约，要求Sunoma维持(I)最高债务与净值比率不超过5：1(Ii)最低流动比率不低于1.0及(Iii)往后四个季度的最低偿债覆盖率不低于1.25。2022年7月19日，Sunoma完成了建设贷款向永久贷款的转换，并将承诺从20,000美元增加到23,000美元。

Sunoma贷款协议项下的借款按7.68%的利率计息，到期日为2033年7月19日。从2023年10月开始，本公司需要支付本金的季度摊销954美元。公司支付了3,482美元的利息和债务储备账户。截至2022年9月30日，这笔现金在简明综合资产负债表的长期资产项下记为限制性现金。

Sunoma的重要资产以2022年9月30日和2021年12月31日作为简明综合资产负债表的括号。见附注13。可变利息实体以获取更多信息。

于2021年5月1日，本公司收购Beacon的剩余所有权权益，并与Ares签署无抵押或有可转换票据 (“可转换票据”)，总金额为50,000美元，年利率为8.00%。公司可以选择按季度以现金或实物支付可转换票据的利息。该公司选择了实物支付利息的选项。

应付可转换票据将于2026年12月31日或可转换票据条款所界定的控制权变更发生日期之前到期。在完成业务合并后，Ares获准选择根据预先确定的转换公式将可转换票据项下已发行的总金额转换为A类普通股股份。在业务合并于2022年7月完成后，Ares选择将可转换票据项下已发行金额的50%转换为A类普通股。因此，该公司发行了3059,533股A类普通股，并赎回了30,595美元的未偿债务。

公司根据ASC 820选择使用公允价值选项对可转换票据进行核算，公允价值计量， 2021年5月1日，确定为55,410美元。公允价值随后于每个报告日期重新计量，而公允价值变动在每个报告期间的简明综合经营报表中记为利息支出。于2022年9月30日，可换股票据在简明综合资产负债表中被分类为流动负债，公允价值为27,964 ，因为该票据可按本公司或Ares的要求赎回。于2021年12月31日，可换股票据在简明综合资产负债表中列为非流动负债，公允价值为58,710美元。

公司于截至2022年9月30日的三个月及九个月分别录得2,261美元及151美元可换股票据的公允价值变动，计为利息及融资费用净额。业务合并完成后，可转换票据不再提供10%的预付款罚金。因此，截至2022年9月30日的三个月的公允价值变动为(2906美元)。公司在截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中分别记录了1,362美元和2,250美元的实物支付利息支出。

FM3，该公司的间接全资子公司，签订了一项贷款协议，用于建设互联互通，该互联互通最初由市政府提供资金。该公司计划在2023年4月1日之前以3.00%的固定年利率向某市支付1600美元外加利息。截至2022年9月30日和2021年12月31日，贷款余额分别为121美元和278美元。

于2022年8月4日，公司的间接全资附属公司Opal Fuels Intermediate Holdco 2 LLC(“Opal Intermediate Holdco 2”)与贷款方银团签订了一项新的高级担保信贷安排(“Opal Term Loan II”)。债务由Opal Intermediate Holdco 2的若干直接及间接附属公司提供担保。Opal Term Loan II提供约两年的延迟定期贷款安排(“DDTL贷款”)，本金总额最高可达100,000美元及偿债储备贷款(“DSR贷款”)最高本金总额达5,000美元。DDTL贷款的收益将用于为附属担保人拥有的RNG项目的一部分建设提供资金，该项目由附属担保人全数拥有或通过与第三方的合资企业拥有，DSR贷款的收益将仅用于支付将保留在偿债准备金账户中的余额。在这笔交易中，本公司向贷款人支付了2,200美元的融资费，并产生了1,322美元的第三方费用。截至2022年9月30日，交易成本已在精简的综合资产负债表中记为递延融资成本。

Opal Term Loan II项下的借款将按调整后定期SOFR的基准利率加(I)自建筑贷款转换为定期贷款之日(“转换日期”)或2024年9月30日(以较早者为准)止的期间计息，息差为3.5%，及(Ii)其后的息差为3.75%。DDTL贷款项下未付款项的应计利息必须在每个适用利息期间的最后一天支付。DDTL贷款的未偿还本金金额必须按季度摊销自2024年9月30日开始支付，相当于截至转换日期的未偿还定期贷款余额本金总额的2.5%，须根据某些强制性预付款进行调整，余额将于到期时到期。DSR融资将于到期。蛋白石定期贷款II将于2027年8月4日到期。

2021年9月27日，本公司间接全资附属公司TruStar与北卡罗来纳州摩根大通银行续签了现有循环信贷安排(“TruStar循环信贷安排”)，总金额为10,000美元。此信贷安排项下的未偿还金额为1.00%加一个月伦敦银行同业拆息。在2021年第四季度，该信贷安排下的未偿还余额已全部偿还，循环信贷安排被取消。

截至2022年9月30日止三个月及九个月的加权平均实际利率(包括债务摊销)为6.8%及5.40%(包括保证金加伦敦银行同业拆息)。

截至2022年9月30日止三个月及九个月的加权平均实际利率(包括债务摊销)为6.4%及5.20%。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，Sunoma贷款利率分别为7.81%和9.00%。

截至2022年9月30日止三个月及九个月，应付可转换票据的实物支付利率为8.00%。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，市政贷款的加权平均利率为3.00%。

于截至二零二一年九月三十日止三个月至九个月期间，高级担保信贷安排的利率介乎3.14%至3.26%，包括营运资金安排未使用部分的保证金加伦敦银行同业拆息及承诺费0.75%。

截至2021年9月30日的九个月，TruStar左轮手枪信贷安排的利率为1.52%。

于截至2021年9月30日止三个月及九个月内，应付可转换票据的实物支付利率为8.0%。该票据在2021年5月1日至2021年9月30日期间计入利息支出的公允价值变动为2,250美元。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，市政贷款的加权平均利率为3.0%。

下表汇总了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出总额：

于2018年内，本公司续订了一份写字楼及仓库的租约，该租约于2018年1月31日原租约期终止时生效。租约续期为36个月，并可选择再续签24个月。本公司于2020年9月行使此选择权。2022年3月，本公司对租约进行了修订，将租期延长至2026年1月。此外，公司拥有一支租赁车队，租期从48个月到60个月不等，租赁到期日从2021年4月到2026年6月。

该公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的租金支出分别为359美元和1,050美元。本公司在截至2021年9月30日的三个月和九个月的租金支出分别为201美元和604美元。

就本公司订立高级担保信贷安排而言，本公司订立了若干利率互换协议。这些交易涉及交换固定利率和浮动利率支付债务，而不交换相关本金金额。年均固定率从2020年的2.38%到2022年的2.50%不等。本公司已将该等工具作为经济对冲入账，并已将其公平市价变动计入简明综合经营报表。掉期已于2022年9月到期，因为该贷款计划于2022年12月偿还。

于2022年8月期间，本公司以2.47%的固定利率就面值61,926美元的Opal Term Loan II订立了两次利率掉期合约，以对冲基于SOFR的浮动利率。2022年8月16日，本公司进行了名义金额为13,074美元的掉期交易，固定利率为2.32%，到期日为2022年12月30日。本公司将掉期计入经济对冲，并将公平市价变动计入简明综合经营报表。

两个利率互换被指定为现金流对冲，并符合条件。公司使用利率互换来管理利率风险敞口，因为利率互换有效地将公司的部分债务从浮动利率转换为固定利率。利率互换是本公司与交易对手之间的一项协议，未来将支付固定利率付款，以换取交易对手向本公司支付浮动付款。支付债务净额是根据利率互换的名义金额和现行市场利率计算的。本公司可在利率互换到期日之前终止该利率互换，到期日时可确认已实现的损益，如果对冲债务仍未偿还，则可在利率互换的原始期限内摊销。本公司承诺的价值将主要根据利率相对于每个掉期的固定利率变动的程度而增加或减少。

公司将利率互换的公允价值作为资产或负债计入资产负债表。掉期的有效部分计入累计其他全面收益。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，现金流对冲没有任何部分无效。

公司可能在任何处于资产状况的衍生金融工具上面临信用风险。信用风险与公司因交易对手不履行合同义务的条款而产生的损失风险有关。为了降低这一风险，管理层每年监测交易对手的信用风险，并与大型金融机构签订这些安排。必要的信贷调整已反映在金融衍生工具的公允价值中。负债的衍生金融工具不存在可能触发的与信用风险相关的或有特征。

本公司与交易对手订立利率互换合约，以进行衍生资产及衍生负债的净结算。本公司已作出会计政策选择，以在压缩综合资产负债表内抵销与该等利息互换有关的已确认金额。

下表汇总了公司简明综合资产负债表中衍生工具的公允价值，以及净额结算安排和抵押品对其财务状况的影响：

该公司利用商品互换合约来对冲市场电价的不利价格波动。公司不对这些合同应用对冲会计。因此，未实现和已实现收益(亏损)在简明综合经营报表中确认为可再生电力收入的组成部分，并在简明综合资产负债表中确认为衍生金融资产-流动和非流动。这些工具被认为是公允价值等级中的第二级工具。通过使用商品互换，本公司暴露于信用风险和市场风险。信用风险是指交易对手未能按照互换合同的条款履行。当掉期合同的公允价值为正时，交易对手欠公司创造信用的风险。本公司通过与财务状况良好的交易对手签订合同来管理信用风险。为减轻这一风险，管理层每年监测交易对手信用风险，必要的信用调整已反映在金融衍生工具的公允价值中。当掉期合同的公允价值为负时，公司欠交易对手造成的市场风险，即市场价格高于合同价格，导致公司无法参与赚取更高收入的机会。

2018年12月，本公司签署了一项修正案，将现有的PPA转换为商品互换合同，允许本公司灵活地单独出售发电能力，并安排向独立第三方出售电力。修订后，公司同意根据合同价格与市场价格之间的差额按月以现金净额结算合同。合同的默认最低年限为34,554兆瓦时。此外，公司于2019年11月与交易对手签订了ISDA协议。根据协议，该公司以每兆瓦时35.75美元至51.25美元的合同价格进行掉期交易。

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的商品掉期。截至2022年9月30日的9个月内，没有签订新的大宗商品掉期合约。

下表汇总了大宗商品掉期对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表的影响：

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日与商品掉期相关的衍生资产和负债。

于2022年7月21日，本公司记录了尚未发行的公有权证及私募认股权证、对气象公司的认沽期权、保荐人溢价奖及蛋白石溢价奖的衍生负债。请参阅附注3，业务合并以获取更多信息。该等衍生工具的公允价值变动在截至2022年9月30日止三个月及九个月的简明综合经营报表净额中记录为衍生工具的公允价值变动。

下表汇总了其他衍生负债公允价值变动对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月经营简明合并报表的影响：

金融工具(包括长期债务和衍生工具)的公允价值被定义为在意愿方之间的当前交易中工具可被交换的金额。现金及现金等价物、应收账款、净额、应付账款及应计费用的账面金额因其短期到期日而接近公允价值。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司长期债务的账面价值分别为82,896美元和134,083美元，代表在债务必须全部清偿的情况下需要偿还的总金额，因此接近其公允价值。

该公司遵循ASC 820，公允价值计量关于公允价值计量，它建立了一个三级公允价值层次结构，并对计量公允价值的估值技术中使用的投入进行了优先排序。这些层级包括：

第1级--定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价；

第 2级--定义为活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价，或所有重要投入均为可观察到的市场数据的模型衍生估值；

第 3级--定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要实体制定自己的假设。

财务资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。本公司对公允价值计量投入重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层次结构中的位置。

本公司的利率掉期合约采用金融服务业常用的定价模型进行估值，使用基于预计三个月SOFR利率的预测未来掉期结算的贴现现金流。本公司并不认为该等模型涉及管理层的重大判断，并以交易对手估值佐证公允价值计量。本公司的利率互换根据用以厘定其公允价值的可见市场利率分类于估值架构的第二级。本公司预计不会改变其估值方法，因此预计不会有任何调入或调出不同层级的情况。这些利率互换被计入衍生金融工具资产。

公司根据适用的地理市场能源远期曲线对其能源商品掉期合约进行估值。远期曲线是根据纽约商品交易所、amerex能源服务公司和传统能源公司提供的报价得出的。本公司并不认为所采用的价格指数涉及管理层的重大判断。因此，本公司根据用于确定公允价值的可观察市场汇率，将这些商品掉期合约归类于估值等级的第二级。

本公司通过记录资产报废负债在产生资产报废负债的期间的公允价值，并在能够对公允价值进行合理估计的情况下，对资产报废义务进行会计处理。本公司通过计算报废资产成本的估计现值来估计资产报废债务的公允价值。这一估计需要对负债的存在、清偿负债所需的现金流出的金额和时间、通货膨胀因素、信贷调整贴现率以及法律、法规、环境和政治环境变化的考虑做出假设和判断。此外，公司根据历史信息和当前市场状况确定第三级公允价值计量。这些假设代表第三级投入，可能会定期变化。因此，资产报废债务的公允价值计量受制于截至计量日期这些不可观察到的投入的变化。该公司使用贴现现金流模型，在该模型中，使用预期贴现率将估计用于报废资产的现金流出折现至其现值。单独大幅增加贴现率 (减少)可能导致公允价值计量显著降低(更高)。本公司根据5.75%至8.5%的贴现率估计其资产报废债务的公允价值。

公司的可转换应付票据采用贴现现金流分析进行估值，以估计与该安排相关的现金流出的现值。综合信用评级模型被用来根据公司的财务状况和公司在偿债方面的预测和计划来评估公司的信用评级，然后将其作为输入，与类似评级的公司进行可比的收益率分析，以获得适当的贴现率。其他重要的信息包括本金金额、声明的票面利率、票据的到期日和转换倍数，所有这些都可以直接从合同中看到。这一估计还需要对将导致自动转换的事件发生的概率和时间作出假设和判断。用于确定可转换票据公允价值的某些重大假设代表3级投入，可能会定期变化。因此，可转换票据的公允价值计量受制于截至计量日期这些不可观察到的输入的变化。单独大幅增加(减少)贴现率可能会导致公允价值计量显著降低(增加)。本公司根据折现率在7.0%至7.5%的范围内估计应付可转换票据的公允价值。

本公司通过在业务合并结束日记录其负债的公允价值，并在简明综合经营报表中记录资产负债表日的公允价值变动，从而对其未清偿认股权证进行会计处理。如果股价超过每股10美元而低于每股18美元，公司有权按每份认股权证0.10美元的转换价格赎回认股权证。公募认股权证及私募认股权证的公允价值乃按20日成交量加权平均收市价9.68美元计算。

保荐人溢价奖励截至2022年9月30日的公允价值是使用蒙特卡洛估值模型确定的，该模型包含五年交易结束后五年内每日潜在结果的分布。评估中使用的假设如下：

Opal溢价奖截至2022年9月30日的公允价值是使用蒙特卡洛估值模型确定的，该模型包含从2023年1月1日到2024年12月31日的两年期间股票价格和EBITDA的潜在结果分布。估值中使用的假设如下：

本公司于2022年9月30日与气象公司持有的认沽期权的公允价值是采用蒙特卡罗估值模型确定的，并以每日潜在结果为基础，在交易结束后的6个月内进行分配。评估中使用的假设如下：

截至2022年9月30日或2021年12月31日，公允价值层次结构的1级、2级或3级之间没有资产转移。

按公允价值经常性计量的公司资产和负债包括公允价值层次中按级别列出的截至2022年9月30日和2021年12月31日的以下资产和负债：

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司可归因于资产报废债务的3级工具的公允价值变化摘要载于附注2，重要会计政策摘要.

相关方由旗舰母公司和与终极母公司共同控制的其他附属公司、子公司和其他实体代表。

在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，本公司从其最终母公司分别收到了0美元和7,919美元的捐款。此外，本公司于截至2022年及2021年9月30日止九个月分别向其终极母公司派发0美元及3,695美元。

2021年11月29日，作为交换协议的一部分，Opal Fuels向Hillman发行了14个新批准的普通单位和300,000个A-1系列优先股，以换取Hillman在四家RNG项目子公司的非控股权益，总代价为30,000美元。完成业务合并后，A-1系列优先股已转换为可赎回的优先非控股权益。本公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月录得2,658美元和5,093美元的实物优先股息。请参阅附注13，可赎回优先股和股权，以获取更多信息。

2021年8月，本公司以12,020美元收购了RNG生产设施Reynolds的100%所有权权益，该设施的资金来自手头的现金。Reynolds在GREP持有1,570个乙类单位的股权投资，相当于20%的权益，现金代价为1,570美元，后者拥有Biotown 50%的股份，Biotown是一个正在开发中的发电设施，将改造为RNG设施。雷诺交易是在共同控制下从一家附属公司获得的资产。根据权益法，本公司在GREP的20%股权投资占比。公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月录得3034美元的收入和2,478美元的净收入份额，并于2022年9月30日增加了对GREP的投资。

于2020年6月，本公司的间接全资附属公司加油站服务与Beacon签订合同，分配Beacon的RNG，并代表Beacon生成和销售由此产生的RIN。本合同的有效期为2020年9月1日至2030年10月31日。本公司收取提供该等服务的RIN或LCFS形式的非现金代价，并根据合约开始时的估计公允价值，将收到的RIN或LCFS确认为存货。于2021年，本公司收购Beacon的剩余权益。因此，在截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营简明合并报表中，所有赚取的环境费用都将被冲销。于2021年，本公司于2021年1月1日至2021年4月30日期间按权益法入账Beacon，并于年内余下时间按综合Beacon入账。因此，2021年5月1日之后赚取的所有环境费用将在精简的合并经营报表中取消。在2021年1月1日至2021年4月30日期间，该公司扣除部门间抵销后的环境加工费为632美元。

2021年3月，加油站服务公司与Noble Road签订合同，分配Noble Road的RNG并生成和销售代表Noble Road创建的RIN 本合同期限为2021年11月1日至2032年6月30日。本公司收取提供该等服务的RIN或LCFS形式的非现金代价，并根据合约开始时的估计公允价值，将收到的RIN或LCFS确认为存货。该设施于2022年第一季度上线。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，本公司根据本协议赚取了80美元和322美元的环境加工费(扣除部门间抵销)，这些费用包括在简明综合经营报表中的加油站服务收入中。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，本公司根据本协议扣除部门间抵销后的净收益为0美元。

于2020年12月31日，欧普燃料与Fortistar LLC(“Fortistar”)签订管理、营运及维修服务协议(“行政服务协议”) ，据此Fortistar向本公司提供管理、营运及维修服务。本协议将于2023年12月31日到期，除非因本公司解散而提前终止，或本公司有担保的贷款人在某些情况下终止本协议。该协议规定，根据《行政服务协议》规定的合同商定费率支付服务费，以及每年固定支付580美元，每年按通货膨胀调整。此外，该协议还规定，公司可以从公司员工向Fortistar提供的任何服务中获得积分。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，公司员工没有向Fortistar提供任何实质性服务。

2021年6月，该公司与Fortistar的附属公司Costar Partners LLC(“Costar”)签订了管理服务协议。根据协议，Costar提供信息技术(“IT”)支持服务、软件使用、许可服务、第三方基础设施管理和安全服务，以及公司需要的其他IT服务。协议规定根据某些软件应用程序的实际成本和每个用户的许可费对Costar进行补偿。协议将于2024年6月到期，除非因本公司解散而提前终止，或在某些情况下由本公司的有担保贷款人终止。

下表汇总了根据上述协议记录的各种费用，这些费用包括在销售、一般、和行政费用中，但截至2022年9月30日，作为业务合并的交易成本记录在额外实收资本中的1,518美元和记录为递延融资成本的26美元除外：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的关联方应付账款分别为489美元和166美元。

根据可再生能源发电、分配产品组合的特点以及其他产品和服务的性质，公司被划分为四个运营部门。2022年第二季度，公司将内部报告改为执行领导团队(首席运营决策者)。我们调整了我们的可报告细分市场披露，以与提供给我们的首席运营决策者的信息和内部报告保持一致。因此，本公司重新评估其个可报告分部，并修订所有过往期间，以使分部披露具有可比性。

于截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月内，本公司已按权益会计法入账其于Pine Bend、Reynolds及Noble的权益，而Beacon、New River、Central Valley、Emerald、Sapphire及Sunoma的经营业绩已于其简明综合经营报表中综合列载。本公司于2021年1月1日至2021年4月30日期间按权益会计法入账其于Beacon 的权益，并于2021年5月1日至2021年9月30日期间合并。Noble Road、Pine Bend、Sunoma和Beacon于2021年1月1日至2021年9月30日期间的经营业绩已综合于其简明综合经营报表内。截至2022年9月30日，中央山谷、翡翠和蓝宝石尚未投入运营。Sunoma于2021年12月投入运营，Noble Road于2022年1月投入运营，Pine Bend于2022年9月投入运营，New River于2022年4月投入运营。

公司已确定四个运营部门中的每一个都符合美国公认会计准则规定的可报告部门的特征。公司与这四个可报告部门无关的活动和资产汇总在下面的“其他”类别中。其中包括公司投资收入、利息收入和利息支出、所得税支出和其他未分配成本。

我们在最初参与VIE时确定我们是否为VIE的主要受益人，并在持续的基础上重新评估我们是否为VIE的主要受益人。我们确定我们是否为VIE的主要受益人是基于每个VIE的事实和情况，需要做出判断。我们在确定VIE最重要的活动以及我们是否有权指导这些活动时考虑的因素包括但不限于VIE的目的和设计以及转嫁给投资者的风险、VIE的投票权权益、VIE的管理、服务和/或其他协议、参与VIE的初始设计，以及是否存在明确或隐含的财务担保。如果我们是对最重要的活动拥有权力的一方，我们就满足了主要受益者的“权力”标准。如果我们对最重要的活动没有权力，或者我们确定所有重大决定都需要第三方同意，我们就不符合主要受益人的“权力”标准。

我们在VIE中评估我们的可变利益，以确定我们是否有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。要确定我们的可变利益对VIE是否重要，需要判断。在确定可变权益的重要性时，我们会考虑可变权益的条款、特征和规模、VIE的设计和特征、我们对VIE的参与以及我们与可变权益相关的做市活动。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司持有Sunoma、GREP、Emerald、蓝宝石和中央山谷五个VIE的股权。 Grep已作为股权方法投资，其余四个VIE Sunoma、Emerald、Sapphire和Central Valley由公司合并。

在截至2022年9月30日的三个月内，由于不再符合适用的付款标准，本公司决定将不再有责任向我们其中一家VIE的非控股权益支付4,365美元，这笔钱以前记录为其他长期负债的一部分。因此，公司冲销了截至2022年9月30日的简明综合资产负债表上的负债，并在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中记录了4,365美元作为其他收入。

2020年，本公司与第三方合资收购了Sunoma的可变权益，该第三方不存在任何股权风险，但按比例参与收益或亏损份额，这可能是重大的。此外，Sunoma的资产以Sunoma贷款为抵押，其所得款项用于建设Sunoma设施的部分融资。因此，Sunoma截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表中的重大资产和负债括在括号中。

本公司确定，这些实体中的每一个都是VIE，作为管理成员，本公司是主要受益人，但Emerald和Sapphire除外。基于两个条件，本公司被视为主要受益人：

作为主要受益人，本公司按照ASC 810下的可变利益实体模型指导对这些实体进行合并。整固.

VIE、Emerald和Sapphire由本公司和合资伙伴任命的四名成员组成的独立董事会管理，组成各占一半的合资企业。管理委员会拥有执行、指导和控制合资企业活动的唯一权力和权力，但某些运营协议下的某些条款除外。本公司确定其为主要受益人，因其经济风险及指导合营企业若干主要经济活动的递增权力，因此将VIE合并于其简明综合财务报表。

我们在每个VIE中的可变权益主要来自我们对会员权益的所有权、建设承诺、我们提供的运营和维护服务，以及我们为VIE提供的环境信用处理服务。

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并VIE的主要简明综合资产负债表项目。下面的信息是基于相似的风险和回报特征以及我们参与VIE的性质汇总而成的，例如：

只能用于偿还VIE债务的资产金额括在简明的综合资产负债表中，并包括在下表所列的资产总额中。

14.可赎回的非控股权益、可赎回的优先非控股权益和股东权益

可赎回非控股权益、可赎回优先非控股权益和股东权益的简明合并变动表反映了附注3所述的反向资本重组和业务合并。业务合并。由于Opal Fuels被视为业务合并中的收购方，业务合并完成前的所有期间均反映Opal Fuels的余额和活动。欧普燃料于该日期的经审核财务报表于2021年12月31日的综合结余、股份活动(可赎回优先股及普通股)及该等简明综合报表中有关可赎回优先股及股东权益变动的每股金额已追溯调整。

在实施业务合并后，目前有(I)25,671,390股A类普通股已发行并已发行，(Ii)144,399,037股新欧普D类普通股已发行并已发行，(Iii)无B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行(B类普通股)已发行和已发行(B类普通股股份除如下所述的投票权外没有任何经济价值)和(Iv)无C类普通股，每股面值0.0001美元，(“C类普通股”)已发行和已发行(D类普通股的股票除下文所述的投票权外没有任何经济价值)

作为业务合并的一部分，记录了68,257美元的A类普通股和额外的实收资本，扣除交易成本6,569美元。请参阅附注3，业务组合 有关更多信息，请访问.

投票权。A类普通股的每位持有人有权就股东一般有权投票的所有事项，就其所持有的A类普通股的每股股份投一票。此外，A类普通股的流通股持有人有权在本公司的公司注册证书(“章程”)(包括通过合并、合并、重组或类似事件)作出任何修订时，有权单独投票该等系列普通股的权力、优惠或特别权利的改变或改变的方式，与B类普通股、C类普通股和D类普通股不成比例地不利。

红利。现金、股票或财产的股息及其他分派可按董事会酌情厘定的时间及金额，从法律规定可供支付的本公司资产中宣布及支付A类普通股及C类普通股的股份。

清算权。如果发生任何公司事务的自动或非自愿清算、解散或清盘，在支付或拨备支付债务和其他负债以及优先股持有人有权获得的优先股和其他金额后，如果有，A类普通股和C类普通股的所有流通股持有人将有权获得与其面值相等的每股金额。此后，A类普通股和C类普通股的所有流通股持有人将有权获得公司剩余资产，按A类普通股和C类普通股的股份数量按比例分配，并将其视为单一类别。

投票权。在股东一般有权投票的所有事项上，持有B类普通股的每1股B类普通股持有人将有权就其持有的每股B类普通股投一票。此外，B类普通股的流通股持有人将有权就章程的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，以与A类普通股、C类普通股和D类普通股相比，以不成比例的不利方式改变或改变该系列普通股的权力、优先权或特别权利。

红利。不得以B类普通股的股票宣布或支付现金或财产股利。

清算权。如发生任何本公司事务的自动或非自愿清盘、解散或清盘，则在支付或拨备支付债务及其他负债及优先股持有人有权获得的优先股及其他金额(如有)后，B类普通股持有人将无权就该等股份收取任何超过面值的本公司资产。尽管有上述规定，B类普通股持有人将有权在该等自愿或非自愿的清盘、解散或清盘中，将其持有的B类普通股股份，连同构成该等股份所包括的任何配对权益 (定义见《宪章》)的相应B类单位，交换为A类普通股股份或就A类普通股股份支付的代价。

投票权。在股东一般有权投票的所有事项上，每持有一股C类普通股，每持有一股C类普通股，每位C类普通股持有人将有权获得五票。此外，C类普通股的流通股持有人将有权在章程的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)时有权单独投票该系列普通股的权力、优先权或特别权利的改变或改变的方式与A类普通股、B类普通股和D类普通股相比不成比例地不利。

分红。现金、股票或财产的股息及其他分派可按董事会酌情厘定的时间及金额，从法律规定可供支付的本公司资产中宣布及支付A类普通股及C类普通股的股份。

根据《宪章》，D类普通股可转换为B类普通股。此外，D类普通股股份连同相应的B类单位可交换为C类普通股股份或转换为A类普通股股份，如下所述。

自愿转换. 在书面通知本公司后，D类普通股的持有者可随时按的选择权将每股D类普通股转换为一股B类普通股；

自动转换。每股D类普通股应在转让时自动转换为一股B类普通股，而无需采取任何进一步行动。

投票权。在股东一般有权投票的所有事项上，每持有一股D类普通股，每持有一股D类普通股，每位D类普通股持有人将有权获得五票。此外，D类普通股的流通股持有人将有权在章程的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)时有权单独投票该系列普通股的权力、优先权或特别权利的改变或改变的方式与A类普通股、B类普通股和C类普通股相比不成比例地不利。

红利。现金或财产的红利不能以D类普通股的股票宣布或支付。

清算权。如发生任何本公司事务的自动或非自愿清盘、解散或清盘，在支付或拨备支付债务及其他负债及优先股持有人有权获得的优先股及其他款项后，如有，D类普通股的持有人将无权就该等股份收取任何超过面值的本公司资产。尽管有上述规定，D类普通股持有人将有权在该等自愿或非自愿的清盘、解散或清盘中，将其持有的B类普通股股份，连同构成该等股份所包括的任何配对权益 (定义见《宪章》)的相应B类单位，交换为C类普通股股份或就C类普通股股份支付的代价。

2021年11月29日，作为交换协议(“希尔曼交换”)的一部分，公司向希尔曼发行了300,000个A-1系列优先股，以换取希尔曼在四家RNG项目子公司中的非控股权益。

2021年11月29日，Mendocino Capital LLC(“NextEra”)认购了最多1,000,000个A系列优先股，这些优先股可在2022年6月30日之前由公司酌情发行(整体或增量发行) 。截至2021年12月31日，未发行A系列优先股。在截至2022年9月30日的9个月内，公司提取了100,000美元，并发行了1,000,000个系列优先股。

业务合并完成后，本公司承担由欧普燃料发行及发行的A-1系列优先股及A系列优先股。本公司将A-1系列优先股及A系列优先股记录为可赎回优先非控股权益。公司在2021年第四季度产生的发行成本为267美元的第三方法律费用，在截至2021年12月31日的综合资产负债表中作为递延融资成本列示。本公司已选择将优先股的账面价值调整为每个报告期结束时的赎回价值，方法是在优先股发行后的第一个报告期内立即摊销发行成本。因此，截至2022年9月30日，公司将267美元摊销至成员权益的留存收益部分。

下表汇总了从2021年12月31日至2022年9月30日，代表A系列和A-1系列优先股的可赎回优先非控股权益在蛋白石燃料水平上的变化情况：

A系列和A-1系列首选设备(统称为“首选设备”)的条款和功能基本相同，如下所示：

投票：Hillman的A-1系列首选单位没有任何投票权。向NextEra发行的A系列优先股具有有限的权利，以防止本公司采取某些行动，包括(I)重大发行新债务或股权(Ii)与非独立的关联公司执行交易 (Iii)重大资产处置和(Iv)重大收购公司主营业务以外的资产。

股息：优先股有权以每年8%的速度获得股息。从发行之日起，每个单位的股息开始应计，并在每个季度结束时支付，无论是否宣布。股息是强制性的和累积性的。允许本公司选择在前八个股息支付日发行额外的优先股(实物支付)以代替现金。本公司选择向支付股息，并在所有呈交期间以实物形式支付。在发生某些违约事件时，年度股息率将增加到12%。此外，对于每个未治愈的未治愈违约事件，股息率将增加2%，最高可达20%。

清算优惠：如果公司进行清算，A系列和A-1系列单位的每位持有人有权按比例获得每单位100美元的原始发行价，外加在支付公司债务和清算费用后可供分配的公司资产中的任何应计和未支付股息。

赎回：发行后，公司可随时赎回可赎回优先股，赎回价格相当于每单位100美元的原始发行价加上任何应计未付股息。优先股持有人可在以下情况下赎回，赎回的金额相当于每单位100美元的原始发行价加任何应计未付股息，条件是：(I)控制权发生某些变化；(Ii)自发行之日起四年末，除向Hillman发行的优先股外，只能在首次向NextEra发行优先股四周年后30天赎回。到期日被确定为持有人可行使赎回选择权的日期，因为这是本公司和持有人均可赎回优先股的日期。到期日最早可能是2025年11月29日，但不晚于2026年6月30日，这取决于A系列单位向NextEra发行的时间，如上文所述。

转换：在公司未能根据可选赎回赎回优先股的有限机会下，持有人可选择将优先股转换为普通股，年度股息率增加至12%，一年后进一步增加至14%，此后每90天增加2%，上限为20%。在赎回任何Hillman A系列A-1优先单元之前，公司还必须赎回已行使赎回选择权的所有NextEra A系列优先单元。如果当选，持有者可以将其全部或部分优先股转换为等于：(I)优先股数量乘以(Ii)100美元加上应计和未支付现金股息除以(Iii)转换价格的普通单位数。转换价格等于以下确定的公司普通单位价值，如果转换发生在延迟赎回的第一年，则减去20%的折扣，在第二年减去25%的折扣，之后减去30%的折扣：

于完成业务合并后，Opal Fuels及其成员导致对现有有限责任公司协议进行修订及重述，与此相关，Opal Fuels LLC于紧接结束前已发行及尚未完成的所有普通单位重新分类为144,399,037 B类单位(“Opal B类单位”)。每个B类单位配对1股由公司发行的D类普通股的非经济股份。每对B类单位和1股D类普通股可根据持有者的选择交换为1股A类普通股或1股C类普通股。在换取A类普通股时，公司有权按其市值赎回股票以换取现金。

可赎回非控制权益在可赎回非控制权益、可赎回优先非控制权益及股东权益的简明综合变动表中以夹层权益列示。在每个资产负债表日期，可赎回的非控股权益将在必要时调整至其赎回价值，并在股东权益中进行抵销。截至2022年9月30日，本公司录得1,160,723美元，根据每股8.47美元的5日VWAP将账面价值调整为其赎回价值。

A类普通股每股基本亏损计算方法为：A类普通股股东应占净亏损除以该期间已发行A类普通股的加权平均数。在企业合并之前，Opal Fuels的成员结构包括个分享Opal Fuels LLC损益的共同单位。本公司分析业务合并完成前期间每单位盈利的计算，并确定该等资料对该等未经审核简明综合财务报表的使用者并无意义。因此，在2022年7月21日企业合并之前的一段时间内，没有提供每股净亏损信息。截至2022年9月30日的三个月和九个月的基本和稀释后每股净亏损仅代表2022年7月21日至2022年9月30日期间的每股亏损。

截至2022年9月30日止三个月及九个月的A类普通股每股摊薄亏损不包括可赎回优先非控股权益、因截至2022年9月30日尚未满足重大转换或有事项而应付的可转换票据。不包括9,223,261份私募认股权证和6,223,261份公开认股权证，因为其11.50美元的执行价格超过了本公司在测算期内的平均市场价格。它不包括144,399,037个蛋白石燃料B类单位，代表可赎回非控股权益，因为其影响是反稀释的。它不包括763,908个赞助商溢价奖励和10,000,000个Opal溢价奖励作为其目标股价，截至2022年9月30日，调整后的EBITDA或有事项尚未满足。

D类普通股不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，D类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益在两类法下没有单独列报。

由于公司的UP-C结构与业务合并一起生效，公司预计将成为纳税实体。然而，由于本公司历史上一直处于亏损状态，任何因营业净亏损而产生的递延税项资产以及因本公司对蛋白石燃料的投资超过个税基而产生的其他递延税项资产将由全额估值津贴抵销。在企业合并之前，欧普燃料公司是一家有限责任公司，但一家部分拥有的子公司作为C公司提交所得税申报单除外。本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基准及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债按制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。在确定所得税和其他税项及相关应计项目、和递延税项资产和负债的准备金时，需要作出判断。在正常业务过程中，存在最终税务结果不确定的交易和计算。此外，公司的各种纳税申报单都要接受各税务机关的审计。尽管该公司认为其估计是合理的，但实际结果可能与这些估计不同。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司记录的所得税支出为零。截至2022年9月30日的三个月的实际税率为0%。公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率与美国法定税率21%之间的差异主要是由于公司在美国递延纳税净资产上记录的全额估值津贴。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司并未记录税项拨备，这主要是由于Opal Fuels作为美国联邦所得税直通实体的地位。本公司按季度评估递延税项资产的变现情况，并在递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时计提估值准备。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司需要维护9份备用信用证，总额分别为9,348美元和9,023美元，以支持公司某些子公司的债务。根据PPA电气互连协议，这些信用证以贷款人、公用事业公司、政府机构和独立系统运营商为受益人，并取代了偿债准备金。到目前为止，这些信用证上还没有开立任何汇票。

该公司与客户签订了两份合同，分别提供七年和十年的CNG。客户可以选择终止合同并在客户现场以每年递减的固定金额购买公司的CNG加气站。

2015年7月，公司与一位客户签订了一份为期十年的燃料销售协议，其中包括在客户的住所内建造一个由公司拥有和管理的CNG加气站。在合同期限结束时，客户可以选择以固定金额购买CNG加气站。CNG加气站的成本已记入财产、厂房和设备，并在合同期限内折旧。

本公司涉及正常业务过程中产生的各种索赔。管理层相信，这些索赔的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大的不利影响。

于2022年10月4日，本公司根据Opal Fuels Inc.2022综合股权激励计划，向若干合资格的员工及董事会授予428,902股限制性股票单位。根据2022年10月3日7.94美元的收盘价计算，此次授予的总公允价值为3,405美元。股票将于2023年10月3日全部归属。上述赠款的摊销将计入从2022年第四季度开始的简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

我们已审核所附欧普燃料公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、截至二零二一年十二月三十一日止三个年度内各年度的相关综合营运报表、成员(赤字)权益及现金流量的变动，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映贵公司于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二一年十二月三十一日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

如综合财务报表附注2所述，截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止两个年度内各年度的随附综合财务报表已重新列报，以纠正错误陈述。

如综合财务报表附注10“关联方”所述，Opal Fuels Inc.及其附属公司已与关联方Fortistar，LLC进行重大交易。关于这件事，我们的意见没有改变。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

2022年4月15日，除附注 1所述资本重组的影响外，日期为2022年11月17日

简明综合变动表可赎回非控股权益、可赎回优先非控股权益和股东(亏损)权益变动表

Opal Fuels Inc.(包括其子公司(“本公司”))从事生产和分销可再生天然气(“RNG”)的业务，为全美的运输提供动力。该公司拥有正在运营、在建和处于后期开发阶段的RNG生产设施。Opal Fuels Inc.还建造、拥有和服务加油站，为全国各地使用RNG和CNG取代柴油作为运输燃料的车队提供RNG和压缩天然气(“CNG”)。RNG来自垃圾填埋气(“LFG”)和奶牛场沼气。此外，该公司还拥有以垃圾填埋气为燃料的发电厂，向公用事业公司出售可再生电力。本公司为Opal HoldCo LLC(“母公司”)的全资附属公司，而Opal HoldCo LLC(“母公司”)则为Fortistar LLC(“旗舰母公司”)的间接附属公司。

2021年5月1日，我们完成了Beacon对Beacon RNG LLC(“Beacon”)的收购。Beacon从宾夕法尼亚州西部的两个垃圾填埋场提取甲烷气体并将其转化为RNG，然后将提取的气体出售给公用事业公司，并通过向第三方销售来单独实现环境属性的货币化。收购前，本公司将Beacon的44.3%权益作为股权投资，因为本公司有能力对Beacon的运营和财务政策施加重大影响，但不能控制。有关更多信息，请参阅备注5获取。

2021年11月29日，本公司修订了其有限责任协议(LLCA)，将未偿还的会员权益转换为986个普通单位。因此，在合并财务报表中列报的所有期间的单位收益均已追溯列报。见注3，重要会计政策摘要，以获取更多信息。

终极母公司的关联公司Hillman RNG投资有限责任公司(“Hillman”)从2021年8月至2021年11月在公司正在开发和建设的四个单独的RNG项目中总共出资30,000美元。2021年11月29日，本公司与Hillman签订了一项交换协议，据此Hillman将其在四个RNG项目中30,000美元的所有权权益交换为300,000个A-1系列优先股，每股面值为100美元，以及公司普通股的1.4%。见注3，重要会计政策摘要 ，及附注18可赎回优先股和股权，了解更多信息。

2021年11月29日，我们与NextEra Energy(简称NextEra)签署了两项协议。NextEra同意向公司的A系列优先股投资最多100,000美元。该公司被允许在2022年6月30日之前全部或增量支取这10万美元。截至2021年12月31日，公司未发行任何优先股。此外，公司还与NextEra就RNG燃料业务产生的环境属性签订了购销协议。根据该协议，该公司将至少将产生的环境属性的90%出售给第三方，并将根据最终销售价格减去指定的折扣获得净收益。每季度销售的指定数量的环境属性将在指定折扣的基础上为每个环境属性收取少量费用。该协议从2022年第一季度开始生效。

2021年12月2日，本公司与纳斯达克上市的特殊目的收购公司ArcLight Clean Transition Corp.II签署了业务合并协议。业务合并协议对Opal的企业价值为17.5亿美元。交易完成后，公司预计将在纳斯达克交易所挂牌上市，股票代码为“OPL”。该交易包括 12.5万美元的全额普通股管道(私募股权投资)，每股10.00美元，由NextEra投资25,000美元。

于2021年12月10日，本公司与本公司其中一个RNG项目的填埋场拥有人达成和解协议，涉及于2021年10月31日支付RIN特许权使用费的时间为10,951美元。作为本协议的一部分，公司同意向垃圾填埋场所有者支付应计和未支付的特许权使用费余额10,951美元，而垃圾填埋场所有者向本公司偿还6,253美元，作为本公司之前在垃圾填埋场购买设备所发生的费用的补偿。该公司将4,740美元记录为

在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中，财产、厂房和设备的减值(代表设备的账面净值)和1,513美元作为销售、一般和行政费用的减值。此外，还谈判了一项新的天然气权利协议，该协议不从属于任何债务偿还，根据该协议，RIN特许权使用费将按月支付。作为和解协议的一部分，本公司和GFL Renewables LLC还通过成立Emerald RNG LLC和Sapphire RNG LLC成立了一家新的各占一半股权的合资企业，该合资企业正计划将现有的电力设施改造为RNG设施。并分别建造一个新的RNG设施。

2020年3月，世界卫生组织将2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)列为大流行，美国总裁宣布新冠肺炎疫情为国家紧急状态。管理层考虑了新冠肺炎对假设的影响和所使用的估计，并确定，由于该公司被美国政府视为一项基本业务，并且该公司既没有裁员，也没有客户基础或业务运营下降，因此对本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的状况和经营业绩声明没有重大不利影响。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》签署成为法律。CARE法案拨款用于小企业管理局薪资保护计划(“PPP”)贷款，这些贷款在某些情况下是可以免除的以促进继续就业。2020年5月，该公司根据购买力平价计划获得了1,792美元的贷款。在公司申请这笔贷款时，疫情对公司运营和美国经济的影响存在相当大的不确定性。这笔PPP贷款的全额于2020年11月免除。截至2021年12月31日，没有未偿还的金额。

新冠肺炎疫情未来对本公司业务的影响将取决于多种因素，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度及其对我们客户的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。截至这些合并财务报表发布之日，新冠肺炎疫情对公司财务状况、流动性或经营业绩的影响程度尚不确定。

2014年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2014-15，财务报表列报-持续经营企业(子主题 205-40)：披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性。根据新标准，管理层必须评估是否存在条件或事件，从总体上看，这些情况或事件令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。这项评估最初没有考虑到截至财务报表发布日期尚未完全执行的管理层计划的潜在缓解效果。当根据这一方法存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。然而，只有在以下两种情况下才会考虑管理层计划的缓解效果：(1)计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，以及(2)计划在实施时很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件对实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营产生重大怀疑。一般而言，要被认为有可能得到有效执行，这些计划必须在财务报表发布之日之前获得批准。

在执行此评估的第一步时，我们得出的结论是，以下情况使人对我们履行财务义务的能力产生了极大的怀疑，因为这些债务将在财务报表发布之日起一年内到期。

在执行此评估的第二步时，我们需要评估我们缓解上述情况的计划是否缓解了人们对我们履行义务能力的怀疑，因为这些义务在财务报表发布日期后一年内到期。我们在下面列出了缓解这一重大怀疑的计划

我们承认，我们面临着具有挑战性的竞争环境，我们将继续关注我们的整体盈利能力，并管理我们广泛的增长计划。我们相信，在2021年采取的筹资行动、拟议的业务合并以及经营活动的预计现金流的显著增长很可能发生，并消除人们提出的重大疑虑，我们相信我们将能够在财务报表发布之日起12个月内满足我们的流动性需求。然而，我们不能确定地预测我们产生流动资金的行动的结果，包括完成预期的业务合并。此外，对我们产品的需求或我们管理我们生产设施的能力的任何下降，都可能影响我们为我们的运营提供资金的能力，以及在现有债务安排到期时履行债务和履行债务契约的能力。

为了推动未来增长，我们可能会通过股权发行或债务融资寻求额外资本。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们项目开发工作的速度和结果。我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何此类额外的融资。我们在需要时获得资金的能力不能得到保证，如果在需要时无法获得资金，则我们可能会被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。随附的综合财务报表不包括对的任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的影响与我们继续经营的能力相关的不确定性可能导致的影响。

2022年7月21日，ArcLight向开曼群岛公司注册处提交了撤销注册的通知和必要的随附文件，并向特拉华州州务卿提交了注册证书和公司注册证书，根据该证书，ArcLight被驯化并继续作为特拉华州的一家公司(“驯化”)。根据驯化，(I)ArcLight每股面值0.0001美元的已发行B类普通股按一对一原则自动转换为ArcLight的A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)； (2)每股已发行和已发行的A类普通股(包括B类普通股转换为A类普通股所产生的A类普通股)按一对一原则自动转换为公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元；(Iii)购买ArcLight A类普通股的每份已发行和已发行的完整认股权证自动转换为认股权证，以每股11.50美元的行使价收购一股公司A类普通股(“Opal 认股权证”)；及(Iv)ArcLight的每个已发行及已发行单位，而该等单位此前并未因应ArcLight的持有人在归化前的要求而分拆为相关的A类普通股及ArcLight的相关认股权证已注销，并使其持有人有权获得一股本公司A类普通股及一份蛋白石认股权证二分之一。

由于Opal Fuels被确定为财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题805下的会计收购人，该业务合并被计入反向资本重组。企业合并。Opal HoldCo于截止日期前持有Opal Fuels的控股权。于交易完成时，Opal HoldCo取得本公司的控股权，并透过本公司间接保留对Opal Fuels的控制权。Opal HoldCo在交易期间并没有放弃对Opal Fuels的控制权，而是影响将受控子公司(即Opal Fuels)转让给新控制的子公司 (即Opal Fuels Inc)，并以发行A类普通单位Opal Fuels换取公司的净资产。由于控制权没有变化，Opal Fuels已被确定为会计收购方。在这种会计方法下，ArcLight在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，该交易被视为相当于Opal Fuels为ArcLight的净资产发行股票，并伴随着资本重组。ArcLight的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并前的经营业绩在合并后实体的未来报告中列示为Opal Fuels。股东权益的组成部分已追溯重列，反映反向资本重组。公司名称由Opal Fuels LLC 追溯更改为Opal Fuels Inc.。

本公司截至2020年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的综合经营表、截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合股东权益(亏损)变动表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的综合现金流量表已因公司在2018年12月和2019年11月签订的某些商品掉期协议的会计错误而重报。记录与错误期间进行的施工有关的某些发票，以及公司代表客户收取的某些联邦和州税收的总收入，公司随后将这些收入汇给政府。

2018年12月，本公司签署了一项对现有购电协议(“PPA”)的修订，将PPA转换为掉期结构，使本公司能够独立于PPA单独出售容量和安排电力销售。在修改和转换为掉期后，交易对手同意向公司支付从电力销售中收取的市场价格与购买力平价协议中的合同价格之间的差额。该合同预计将按月以现金净额结算。有关更多信息，请参阅附注12衍生金融工具。

于2019年11月，本公司订立国际掉期及衍生工具协会(“ISDA”)协议，据此，本公司订立商品掉期合约，名义数量为87,720兆瓦时，每小时5兆瓦时，为期两年-- 2020及2021年，固定合约价为每兆瓦时35.75美元。预计掉期将按月以现金净额结算。请有关其他信息，请参阅附注12《衍生金融工具》。

本公司于截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度的综合营运报表中，分别录得上述掉期安排的1,382美元、1,129美元及零已实现收益，作为收入的一部分。该公司此前在营业报表中将这一收益作为收入的一部分进行了报告，但在财务报表的附注中没有正确披露这一收益。

公司得出结论认为，这两份合同是针对市场价格波动的经济对冲，并被视为ASC 815项下的衍生品 衍生工具和套期保值，这要求本公司在截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度的综合资产负债表中，按市价计价的营业未实现收益(亏损)和剩余合同期的相应资产或负债。

本公司并未于截至2020年及2019年12月31日止年度分别录得1,175美元及373美元之未实现亏损及于截至2018年12月31日止年度录得3,078美元之未实现收益，并于截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日之综合资产负债表中记录相应资产1,529美元、2,705美元及3,078美元。此外，在截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的财务报表中，本公司并无就掉期安排作出相关的注脚披露。

本公司从我们的RNG燃料分配部门的客户那里获得的收入征收联邦税和州税，并随后将这些收入汇给政府。该公司的结论是，这些税收应在收入-RNG燃料的净额基础上在其合并的经营报表中列报。因此，该公司重报了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入和销售成本分别为1,172美元和460美元。这一调整对两个年度报告的净亏损没有任何影响。

本公司记录了2021年第一季度承建项目承包商的某些发票，该项目于2020年12月提供了服务。截至2020年12月31日，本应计入其财产、厂房和设备一部分的总金额为3,300美元，应计资本支出相应增加。遗漏应计项目还导致与非控股权益、补充现金流信息和VIE相关的错误披露。这一调整对截至2020年12月31日的年度报告的净亏损没有任何影响。

下表中的信息显示重报对每个受影响的财务报表行项目的影响：

本公司成立于2020年12月，是母公司的全资子公司。于二零二零年十二月三十一日，终极母公司及其若干附属公司以共同控制权重组的形式，将其于下列法人实体的所有权权益转让予本公司：TruStar Energy Holdings LLC(“TruStar”)、Fortistar RNG LLC(“Fortistar RNG”)、Fortistar甲烷3 Holdings LLC(“FM3 Holding”)、Fortistar甲烷3 LLC(“FM3”)、Fortistar Constraint LLC(“Fortistar Constraint”)及Fortistar 甲烷4 LLC(“FM4”)。本公司根据ASC 805-50，共同控制实体之间的交易，对所有权权益的转让进行会计处理。本公司收到的这些权益在转让之日按最终母公司的历史会计基础确认。为便于列报，本公司的综合财务报表已作出调整，以合并先前独立的实体，以反映交易，犹如该交易在共同控制下列报的最早期间发生一样。

这些综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的，其中包括公司的账目和公司拥有控股权的所有其他实体的账目：FM3 Holding、FM3、FM4、Sunoma Holdings、LLC(“Sunoma”)、New River LLC(“New River”)、Central Valley LLC(“Central Valley”)、Fortistar Contistar、Fortistar RNG和TruStar。本公司的综合财务报表包括这些子公司的资产和负债。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。应占本公司可变权益实体(“VIE”)的非控股权益在综合资产负债表中作为与Opal Fuels股东权益分开的组成部分列报，并作为综合报表中的非控股权益在股东权益变动中列示。本公司的综合财务报表反映了本公司及其子公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的活动及其权益法投资。

我们的政策是整合我们通过拥有已发行有表决权股票的多数股权而控制的所有实体。此外，我们还合并了符合可变利息实体(VIE)定义的个实体，我们是该实体的主要受益人。当公司在不受范围例外限制的法人实体中拥有可变权益，并且该实体符合VIE的五个特征中的任何一个时，公司将应用ASC 810中的VIE模型。VIE的主要受益人被认为是既拥有权力指导实体的活动，对实体的经济表现产生最重大影响的一方，又有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失或获得VIE利益的权利的一方。在VIE未合并的情况下，本公司评估其权益以应用权益会计方法。权益法投资作为“对其他实体的投资”计入合并资产负债表。截至2021年12月31日，本公司持有五家VIE的股权：Sunoma、GREP BTB Holdings LLC(“GREP”)、Emerald RNG LLC(“Emerald”)、Sapphire RNG LLC(“Sapphire”) 及中央山谷。GREP已作为权益法投资列报，其余四个VIE Sunoma、Emerald、Sapphire和Central Valley由公司合并。截至2021年12月31日，翡翠和蓝宝石没有任何活动。于2020年12月31日，本公司持有两间VIE，Sunoma及Pine Bend RNG LLC(“Pine Bend”)的股权，这两间公司均由本公司合并。截至2019年12月31日，本公司并无持有VIE权益。

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

《就业法案》(JOBS Act) 允许新兴成长型公司(“EGC”)在五年过渡期内选择采用新的或修订的财务会计准则，无论是上市公司要求的时间框架还是私人公司的要求时间框架，而EGC的状态仍然有效，只要该公司没有“选择退出”私人公司的选项。作为一家合格的EGC，公司已选择在私营公司要求的时间范围内采用财务会计准则。

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06， 有转换和其他期权的债务以及衍生工具和对冲--实体自身权益的合同这简化了可转换工具的会计核算。ASU 2020-06对上市公司生效，或从2023年12月15日之后开始的财政年度对非上市公司和EGC状态的公司生效，允许提前采用，从2021年1月1日开始。公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06，这对合并财务报表没有实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量，修改了公允价值计量的披露要求。2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他这简化了商誉减值的测试。这两项标准对本公司都没有重大影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份薪酬会计的改进，，它简化了对非员工基于股票的付款的会计处理，使其与基于股票的对员工支付的会计相一致，但某些例外情况除外。ASU 2018-07将ASC主题718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)的范围扩大到包括从非员工那里获得商品和服务的基于股份的支付交易。这项修订从2019年1月1日起对上市公司生效，或从2020年1月1日起对私营公司和那些以新兴成长型公司身份提交申请的公司生效，并允许提前采用。本公司于2020年1月1日采用ASU 2018-07，对我们的合并财务报表没有重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失，目的是向财务报表使用者提供有关实体财务报表中固有信用风险的信息，并解释管理层对预期信贷损失的估计和此类损失准备的变化。本标准尚不适用于本公司。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了租契(主题842)要求承租人在资产负债表上记录经营性租赁的资产和负债。该标准在2020年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。2020年4月，财务会计准则委员会投票决定推迟以下项目的生效日期租契对于私营公司和某些非营利实体，为期一年。对于申请成为新兴成长型公司和私人非营利组织的公司，租赁标准将在2021年12月15日之后从开始的财年有效。公司目前正在评估采用这一准则对其财务报表的影响。

现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或以下的高流动性投资，购买后可随时转换为现金。有时，本公司的现金投资超过联邦存款保险公司的保险水平。本公司在此类账户中没有出现任何亏损，它通过在高质量金融机构中保持现金和其他高流动性投资来管理这一风险。

受限制的作为抵押品持有的现金代表对我们债务工具的抵押品要求。备用信用证持有的受限现金是指为公司的信用证计划和PPA持有的现金。

应收账款代表销售RNG、天然气、天然气运输、建筑合同、服务合同、环境属性、电力、产能和LFG的应收金额。应收账款是指开票应收账款与坏账准备之间的估计可变现净值。本公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估以确定和估计坏账准备。应收账款是开票应收账款与坏账准备之间的可变现价值的净估计值。公司对客户的财务状况进行持续的信用评估，以确定和估计坏账拨备。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的坏账准备分别为0美元和0美元。

2019年12月20日，总裁签署了《2019年纳税人确定性和救灾法》，临时续签了此前到期或将于2019年底到期的约24项抵免，其中包括替代燃油税抵免。这包括 2018财年的替代燃油税抵免，以前没有续签过。这项立法在截至2021年12月30日和2020年12月30日的年度续签。

在2021年12月31日，公司应计联邦燃油税抵免，每加仑汽油抵免0.5美元，相当于公司在2021年作为车用燃料销售的CNG。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应收燃油税抵免分别为2393美元和2276美元。根据其与某些客户签订的燃料销售协议条款，该公司有义务分享部分税收抵免。截至2021年12月31日和2020年12月31日，欠客户的燃油税抵免金额分别为1,978美元和1,945美元。该公司在综合经营报表中记录了其作为销售成本减少而赚取的税收抵免部分-RNG燃料。

合同资产主要包括超过账单和应收保留金的成本和估计收益。超出账单的成本和估计收益是指根据施工合同赚取并可报销的未开单金额，并在收入已确认时产生但金额是有条件的，尚未根据合同条款开具账单。超出账单的成本和估计收益包括公司将从客户那里收取的金额、合同规格或设计的更改、与合同相关的成本范围或价格方面存在争议或未经批准的变更单，或其他与客户相关的意外合同成本。金额根据合同条款开具帐单，合同条款考虑了合同的进展情况以及某些里程碑的实现情况和特定工作单位的完成情况。除索赔外，此类金额将在合同剩余期限内支付。

合同负债包括超出成本和估计收益的账单、其他递延建筑收入和一般损失准备金，如果有的话。超出成本和估计收益的账单是指从客户那里收取的现金，以及在完成工作之前向客户预付的账单。此类未赚取的项目相关费用将在合同的剩余期限内产生。

备件库存，也称为物资库存，包括车间备件库存和施工现场备件库存。存货按成本或可变现净值中较低者列报。对大量库存进行识别、跟踪，并将其作为成品处理。对库存进行年度审查，以确定过时项目。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的库存储备分别为-美元和58美元。成本是用平均成本法确定的。

资本备件主要包括RNG设施和发电厂的大型更换部件和部件。这些部件对RNG设施和发电厂的持续运行至关重要，需要相当长的准备时间才能获得，现已保留，以备紧急更换。资本备件作为日常维护项目的一部分投入使用时按成本入账并计入费用，或在工厂改善项目中投入使用时记入资本化。

财产、厂房、和设备按成本入账，但与资产报废债务有关的部分除外，该部分在开始时按估计公允价值入账。与资产建造、更新和改进相关的直接成本大幅改善或延长资产寿命的直接成本计入资本化。此外，任何未偿还的建筑贷款产生的任何利息支出，如我们Sunoma贷款的利息，都将资本化到特定项目。没有改善或延长相应资产寿命的更换、维护和维修在发生时计入费用。使用直线法计算资产估计使用年限的折旧如下：

当厂房和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧或摊销将被扣除，并在合并经营报表中确认收益或亏损。

当新项目极有可能被建设用于其预期用途时，公司将与开发和建设新项目相关的成本资本化。这是根据某些里程碑的实现情况确定的，包括但不限于获得许可；主要合同的最终谈判，包括天然气权利协议、天然气运输和EPC合同。在此之前发生的成本将计入费用。

旗舰母公司于2020及2019年以其在本公司各附属公司所拥有的剩余权益(“利润权益”) 形式向员工授予以股权为基础的奖励。与利润利益相关的补偿成本根据授予日此类奖励的公允价值在五年服务归属期间内采用直线费用确认方法在综合经营报表中确认。利润权益的公允价值是通过使用Black-Scholes估值模型来确定的，包括关于股票价格的公允价值、波动性、奖励的预期期限、无风险利率、缺乏市场的折扣和股息收益率的假设。在对奖励进行估值时，在确定利润利益的预期波动率和奖励的预期期限时需要做出判断。预期波动率基于上市公司同业集团的平均水平，利润权益的预期期限是根据本公司与类似公司就每项项目投资的历史经验得出的。虽然波动性和估计期限是不承担在利润权益授予日期之后发生变化的风险的假设，但这些假设可能难以衡量，因为它们代表了未来可能发生变化的未来预期。在同一时间段内对公司的抵销贡献也被确认。该公司使用期权定价模型估算了授予日奖励的公允价值。为了确定波动性，本公司使用可比上市公司的历史收盘价来估计波动性。该模型还使用了其他客观和主观因素，如预计退出事件的时间、无风险比率, 以及对缺乏适销性的折扣。当发生没收时，系统会确认没收。这些奖项没有最长期限。

利润权益于2020年12月重组，届时剩余权益现以最终母公司于本公司的部分所有权而非最终母公司于本公司附属公司的所有权权益为基础。根据美国会计准则第(Br)718条，由于紧随修订后的剩余权益奖励的公允价值不大于紧接修订前的剩余利息奖励的公允价值，本公司于修订日期并未确认基于股票的增量补偿支出。该公司使用期权定价模型估计了修改日期的奖励的公允价值。服务归属期限或奖励的其他条款没有因为这一修改而发生变化。

大修是维修费用的组成部分，包括内燃机、气体压缩机和发电机的大修。大修在发生时计入费用。2021年、2020年和2019年的主要维护费用分别为5,946美元、8,309美元和6,028美元，并计入综合运营报表中的销售成本-可再生电力。

商誉是指一项收购的收购价格超过在符合ASC 805的企业合并中收购的净资产的公允价值的部分。 企业合并。商誉不会摊销，但商誉的潜在减值至少每年评估一次，并在任何事件或情况变化表明账面价值可能无法完全收回时以为临时基准。会计规则要求本公司至少每年进行一次商誉减值测试，或在报告单位的公允价值可能低于其账面价值的触发事件发生时更频繁地根据ASC 350-10的规定进行商誉减值测试。公司在每年的10月1日进行年度测试。

2020年间，公司采用了《财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2017-04》的规定，无形资产 -商誉和其他(主题350)：测试商誉减值。在此指导下，公司对Beacon和TruStar截至2021年12月31日的年度进行了商誉定性测试。本公司对截至2020年12月31日的年度内的TruStar进行了定量测试。作为这些测试的结果，本公司确定其报告单位的公允价值超过其账面价值，因此，本公司确定商誉没有减损。

可识别的无形资产包括三个PPA、一个加油站合同、一个输电/配电互连和知识产权成本，所有这些都使用直线法在基本的适用合同期或有用的年限内摊销，从五年到二十年不等。

可确认的无形负债包括一份RNG天然气销售协议和两份PPA。RNG天然气销售协议无形负债采用直线法在18个月的合同期内摊销，并于2020年12月31日全部摊销。PPA无形负债在其合同期内采用直线法摊销。与这些无形负债相关的摊销在综合经营报表中分别计入RNG燃料收入和可再生能源收入。

递延融资成本包括银行贷款和法律费用，以及与公司融资活动直接相关的成本。这些成本已递延，并将在贷款期限内使用有效利息方法计入利息支出。这些成本表示为减少长期债务。于2021年12月31日，本公司记录了2,370美元与BCA计划的业务合并相关的递延融资成本，在其综合资产负债表中计入非当期递延融资成本。

运费和搬运费计入已发生费用。运输和处理成本包括在销售成本中，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为1,431美元、1,001美元和1,005美元。

广告费用在发生时计入费用。广告成本计入销售、一般和行政费用，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为455美元、528美元、和281美元。

只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法完全收回，就会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量净值进行比较来衡量的。如果该等资产减值，则应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。出售的资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度减值支出分别为0美元、17,689美元和0美元，影响了可再生能源3投资组合细分市场。

公允价值一般是根据(I)该资产组内部发展的贴现现金流量及/或(Ii)有关该等资产当前市场价值的现有资料而厘定。我们在进行这些评估时使用我们的最佳估计，并考虑各种因素，包括未来的定价和运营成本。然而，未来的实际市场价格和项目成本可能与我们估计中使用的假设有所不同，这种变化的影响可能是实质性的。

本公司根据ASC 820关于公允价值计量和衍生品披露的现有市场信息，估计其衍生工具的公允价值。衍生工具按其公允价值计量，并记为资产或负债，除非该等工具符合豁免衍生工具会计计量的资格，例如正常购买和正常销售。已确认衍生品的公允价值的所有变化都在当前的收益中确认。

公司签订电力远期销售协议。其中一些远期电力销售协议符合衍生品的定义，但符合正常购买和正常销售的例外情况，不受衍生品会计处理。根据权威的衍生品指南，本公司在确定合同是否符合正常购买和正常销售例外情况时，同时考虑定性和定量因素。远期电力销售协议记录在正常购买和正常销售例外项下，因此，2021年和2020年不需要进行公允价值调整。

本公司订立商品互换安排，作为可再生能源销售市场价格波动的经济对冲。这些商品互换协议不符合正常购买和正常销售例外，因此被列为ASC 815项下的衍生品。衍生工具和套期保值。本公司并无指定其衍生工具符合对冲会计的资格。因此，该等商品掉期协议按其公允价值计量，并记为流动或非流动资产或负债，而公允价值的任何变动于截至2021年、2021年、2020年及2019年12月31日止年度的综合经营报表中记录为收入的一部分。请参阅附注2，财务报表重述，和附注12，《衍生金融工具》，以了解更多信息。

公司维持一项风险管理策略，其中包括使用利率互换，以最大限度地减少利率波动引起的现金流和/或收益的显著波动。公允价值在2021年、2020年和2019年需要进行调整，因为这些利率互换被记录为衍生金融工具的已实现和未实现收益(亏损)，并在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的综合经营报表中净额。

根据ASC 480中的指导，区分负债与股权本公司将可赎回优先股归类于永久股本以外的，因为该等单位包含一项赎回特性，该特性视乎(I)本公司实际解散、(Ii)控制权变更或(Iii)单位发行后约四年发生而非本公司所能完全控制的情况而定。本公司于发行当日按公允价值记录可赎回优先股。本公司已选择调整账面值以相等于各报告期结束时的赎回价值。本公司将根据本公司的选择，每季度以现金或实物形式应计股息。

公司根据ASC 410对资产报废债务(“ARO”)进行会计处理，该规定要求实体记录资产报废债务负债在发生期间和可对公允价值进行合理估计时的公允价值.估计ARO的公允价值计入长期负债，相关资产的账面金额相应增加。资本化金额在转租或场地租赁协议的有效期内折旧。负债额在每个报告期内因时间推移而增加，增加的金额计入期间的运营费用。对现金流量的估计时间或原始估计未贴现成本(如有)的修订(如有)也会导致ARO及相关资产的增加或减少。结算ARO所产生的实际成本在记录的责任范围内从ARO中计入。结算ARO所产生的实际成本与已记录的负债之间的任何差额将确认为发生结算期间公司收益的收益或亏损。

资产报废债务被视为第3级公允价值计量，因为用于计量公允价值的投入不可观察。本公司通过计算资产报废成本的估计现值来估计资产报废债务的公允价值。此估计需要对负债的存在、清偿负债所需的现金流出金额和时间、通货膨胀因素、信用调整贴现率以及法律、法规、环境和政治环境的变化进行假设和判断。此外，本公司根据历史信息和当前市场状况确定第3级公允价值计量。

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，根据未来负债总额8,017美元，公司估计其资产报废债务总额分别为5,738美元和4,885美元。这些款项预计将在2022年至2035年之间支付。

以下汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的资产报废债务变动情况：

自2019年1月1日起，公司采用ASU 2014-09，与客户签订合同的收入。采用此ASU并未对公司的财务报表产生重大影响。该公司的大部分收入安排通常包括单一履行义务转让货物或服务。销售RNG、CNG和电力的收入通过在#会计准则中应用“开票权”实际权宜之计来确认。与客户签订合同的收入这允许在有权向客户开具发票的对价金额中确认履约义务收入，并且当有权开票的金额与转移给客户的价值直接对应时。对于一些与客户没有合同的公共CNG加气站，公司在客户控制燃料的时间点确认收入。

开票权的目的是为了描述实体在完成合同内履行义务方面取得的进展，仅适用于随着时间推移且发票代表迄今提供的服务的履行义务。公司选择使用发票开票权来确认履行义务所需的收入，因为各个收入流中的发票代表了截至日期向客户提供的服务或商品。

公司还在全国范围内提供维护服务。维护包括监控设备和在必要时更换部件，以确保最佳性能。随着服务的提供，服务协议的收入会随着时间的推移而确认。产能付款根据一年的高峰时间波动，产能付款的收入按月确认为赚取的收入。

本公司与两家天然气生产商(“生产商”)签订了使用本公司的RNG收集系统(“系统”)输送生产商天然气的协议。履约义务是将生产商的天然气输送到州际天然气管道上商定的输气点。为生产商输送的天然气的量是按规定的仪表计量的。价格是按合同价格固定的，生产者在月底后大约30天支付。因此，运输销售是随着时间的推移而确认的，使用产出方法来衡量进度。

该公司为拥有可再生天然气发电设施的客户提供信贷货币化服务。公司确认来自这些服务的收入，因为这些积分是代表客户创造的。本公司收取提供该等服务的可更新识别号码(“RIN”)或低碳燃料标准(“LCFS”)形式的非现金对价，并根据合约开始时的估计公平价值，将收到的RIN或LCFS确认为存货。当公司收到RIN或LCFS作为提供信贷货币化服务的付款时，将根据合同开始时RIN或LCFS的公允价值将非现金对价计入存货。

RIN、REC和环境属性的销售通常在与其相关的证书交付给买方时记为收入。但是，如果合同规定环境属性的所有权在生产时转让，公司对买方的价格是固定的，并且销售收益在发电后60天内发生，则公司可以在相关的RNG或电力销售时确认销售此类环境属性的收入。

该公司的政策是将RIN视为政府激励措施，因此，它不会将成本分配到其产生的信用中。因此，公司不将这些成本计入库存。根据ASC 610-20，本公司向TruStar支付的款项作为非金融资产转移入账。本公司将Beacon向TruStar产生的服务成本支出至2021年4月30日，在综合经营报表内的联属公司权益亏损应占净亏损中报告了这笔金额，并且在此外，在综合经营报表内从权益法投资中转移这些RIN的净收益(亏损)中报告了抵销收益。

管理运营费是垃圾填埋场气体收集系统的运行、维护和维修费用。收入是根据收集的每百万英热单位(“MMBtu”)垃圾填埋气的体积和该地点生产的兆瓦时(“MWhs”) 计算的。这笔收入在垃圾填埋气收集和电力输送时确认。

该公司拥有各种固定价格的合同，为客户建设加油站。这些合同的收入，包括变更单，随着时间的推移而确认，进度通过迄今产生的成本与每个合同的估计总成本之比来衡量。使用此方法是因为管理层认为发生的成本是衡量这些合同进展的最佳可用衡量标准。在特定时期内与建设项目相关的收入和利润确认的准确性取决于公司对完成每个项目的成本的估计的准确性。该公司相信，其经验使其能够做出实质性可靠的估计。为履行某些合同而资本化的成本在任何一年都不是实质性的。

该公司根据其各种建筑合同向客户提供了长达一年的某些保证保证。保修准备金在施工完成时建立。公司根据历史经验和未来假设对保修索赔进行监控和分析，并为相关保修成本保留准备金。2021年、2020年和2019年，保修费用分别为202美元、141美元和180美元，在合并运营报表中计入销售成本-加油站服务。

根据燃料销售协议，该公司拥有供客户使用的加油站。公司按每售出一加仑的商定价格向这些客户开具账单，并根据“开票权”的实际权宜之计，根据发票金额确认收入。对于一些与客户没有合同的公共加油站，公司在客户控制燃料的时间点确认收入。

本公司不时签订商品互换协议，以对冲可再生能源销售价格的市场波动。这些被视为经济套期保值，公司做出了会计政策选择，将这些衍生品的已实现和未实现收益(亏损)作为收入-可再生能源的一部分记录在其综合运营报表中。公司在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表中记录了与这些商品互换协议相关的已实现和未实现亏损1,170美元、207美元和756美元，作为收入的一部分。

公司不时与客户签订燃料采购协议，根据合同，公司将在客户的物业上设计和建造加油站，以换取公司向客户提供一定年限的CNG/RNG。根据ASC 840租赁的标准，公司认为这些协议符合租赁标准，被归类为运营租赁。通常，这些协议不要求任何最低消费金额，因此没有最低付款。RNG燃料收入包括与截至2021年、2020年和2019年12月31日的这些协议的租赁部分相关的3,561美元、3,460美元和2,981美元。此外，本公司评估了所有PPA，并得出结论，某些PPA 包含需要进行租赁会计的租赁要素。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，与这些PPA的租赁元素相关的收入分别为1,890美元、2,152美元和2,539美元。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，随着时间的推移，分别约有28.9%、42.5%和43.6%的收入被确认，其余部分为在某个时间点转移的产品和服务。

下表汇总了与客户签订的合同的应收账款、合同资产和合同负债：

2021年12月31日的合同资产较2020年12月31日增加主要是由于对已履行的履约义务的收入确认大于本年度的预付款和相关账单。合同负债较2020年12月31日增加的原因是客户预付款和相关账单超出收入确认，因为年内履行了履约义务。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司分别从于2020年12月31日及2019年12月31日录得的合同负债中确认收入4,678美元及2,501美元，相当于两个年度的上一年度结余的100%。

公司剩余的履约义务(“积压”)代表其合同承诺的未确认收入价值。除非任何一方因合同规定的某些原因终止合同，否则这些合同属于确定合同。根据重大新合同承诺的时间安排，公司的积压可能会在每个报告期内显著不同。截至2021年12月31日，该公司有47,423美元的积压，其中100%的积压预计将在未来12个月确认为收入。

本公司对部门间销售和转让进行会计处理，就好像这些销售和转让是按当前市场价格出售和转让给第三方一样。

于2021年11月29日，本公司修订及重述LLCA，就设立及发行多个类别及系列单位及就拟议业务合并接纳更多成员加入本公司作出规定。未偿还的会员权益被转换为986个共同单位，全部由母公司持有。在将会员权益转换为单位后，公司在综合财务报表列报的所有期间追溯列报每单位的净收益(亏损)。

随后，在同一天，考虑到与ArcLight拟议的BCA，公司批准了额外的14个通用单元，并批准了600,000个A-1系列优先单元和2,000,000个A系列优先单元。从2021年11月29日至2021年12月31日，1,000个普通单位全部发行完毕，300,000个A-1系列优先股发行完毕，没有任何A系列优先股发行。见附注18，可赎回优先股和股权，了解更多信息。

Opal Fuels Inc.成员应占单位基本收入(亏损)的计算方法为：Opal Fuels Inc.应占净收益(亏损)除以期间内已发行公用事业单位加权平均数。稀释净收益(亏损)不会影响向Hillman发行的300,000个A-1系列优先股，因为转换是基于实现了一项实质性的或有事项，而不是基于公司的股票价格。转换是基于公司在行使时未能赎回。摊薄后的净收益(亏损)将反映满足或有事项期间的或有可发行普通单位。此外，摊薄后的净收益(亏损)不包括未偿还股本奖励，因为它们不是以共同单位计价的，也不能转换为共同单位。

就联邦所得税和某些州而言，公司及其大部分子公司都是被忽略的实体，其运营结果包括及其成员的合并联邦和适用的州纳税申报单。有些子公司是合伙企业，适用于联邦所得税。因此，除最低国家税收要求外，纳税义务由成员国负责。州政府的最低税收要求无关紧要。

在2021年、2020年和2019年，一个客户分别占收入的16%、30%和20%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，一个客户分别占应收账款的11%和40%。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。该公司将现金存放在位于美利坚合众国的高信用质量金融机构。该公司对客户进行持续的信用评估。

2021年，公司的一家供应商占公司总采购量的17%或更多。2020年和2019年，一家供应商分别占公司总采购量的9%和16%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，两家供应商分别占应付账款的61%和37%。

对其他实体的投资包括本公司在某些被投资人中的权益，该权益按权益会计方法入账，因为本公司已确定投资使本公司有能力对被投资人施加重大影响，但不能控制。本公司对这些非合并实体的投资按成本反映在本公司的综合资产负债表中。最初确认的金额随后根据公司应占的收益(亏损)进行调整，该收益(亏损)在综合经营报表中确认为权益法投资的收益(亏损)，经任何基差的影响进行调整。投资也因对被投资人的贡献而增加，因被投资人的分配而减少，并按累计收益法在现金流量表中分类。

当事件或环境变化显示价值下降并非暂时性时，公司会评估其权益法投资的减值。本次评估考虑的证据包括但不一定限于：被投资方的财务状况和近期前景、被投资方最近的经营趋势和预测业绩、被投资方经营的地理区域或行业的市场状况以及本公司持有投资于的战略计划与预期收回账面价值的预期时间段相关。如果投资被确定为非临时性的价值下降，将减记至确认减值同期的估计公允价值。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，本公司在其他实体的投资并未确认任何减值。

于2021年第三季度，本公司以10,450美元与其持有10%股权的实体取得票据购买协议(“应收票据”)的权利。应收票据的利息为12.5%，其中4.5%将以实物支付，直到设施投入使用。此外，公司签订了一份单独的费用函，使公司有权获得交易对手未来收入分配的一部分，最高可达4,500美元。本公司根据ASC 310将费用函项下收到的金额记为借款，并于应收票据发行日期将10,450美元中的1,538美元分配给综合资产负债表上的“应收票据--可变费用组成部分”。公司摊销了288美元和118美元作为利息收入，分别添加到截至2021年12月31日的应收票据和应收票据-可变费用的综合余额中的本金余额中。

金融工具(包括长期债务和衍生工具)的公允价值被定义为该工具在意愿方之间的当前交易中可以交换的金额。现金及现金等价物、应收账款、净额、应付账款及应计费用的账面金额因其短期到期日而接近公允价值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司长期债务的账面价值分别为134,083美元和90,504美元，代表在债务必须全部清偿的情况下需要偿还的总金额，因此接近其公允价值。

本公司在公允价值计量方面遵循ASC 820，该公允价值计量建立了三级公允价值层次结构，并对计量公允价值的估值技术中使用的投入进行了优先排序。这些层级包括：

第1级-定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价。

第2级- 定义为活跃市场中类似工具的报价，不活跃市场中相同或类似工具的报价，或所有重要投入均为可观察到的市场数据的模型衍生估值。

第3级- 定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设。

下表按公允价值层级列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性入账的公司金融资产和负债。金融资产和负债按对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。本公司对公允价值计量投入的重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层级中的位置。

欧普燃料公司。
合并财务报表附注
(单位为千美元，单位数据除外)

本公司的利率互换合约根据金融服务业常用的定价模型进行估值，使用基于预计三个月LIBOR利率的预测未来掉期结算的贴现现金流。本公司并不认为该等模型涉及管理层的重大判断，并以交易对手估值证实公允价值计量。本公司的利率互换根据用于确定其公允价值的可观察市场利率被归类于估值等级的第二级。本公司预计不会改变其估值方法，因此预计不会有任何转入或转出不同层级的。这些利率互换被计入衍生金融工具负债。

本公司根据适用的地理市场能源远期曲线对其能源商品掉期合约进行估值。远期曲线是根据纽约商品交易所(“NYMEX”)、美国能源服务公司(“amerex”)和传统型能源公司(“传统型”)提供的报价得出的。本公司并不认为所采用的定价指数涉及管理层方面的重大判断。因此，本公司根据用于确定公允价值的可观察市场汇率，将这些商品掉期合约归类到估值等级的第二级。

本公司通过记录资产报废负债在发生期间的公允价值，并在能够对公允价值作出合理估计的情况下，对资产报废负债进行会计处理。本公司通过计算资产报废成本的估计现值来估计资产报废债务的公允价值。这一估计需要对负债的存在、清偿负债所需的现金流出的金额和时间、通胀因素、信贷调整后的贴现率以及法律、法规、环境和政治环境的变化作出假设和判断。此外，本公司根据历史信息和当前市场状况确定第3级公允价值计量。这些假设代表可能会定期更改的第3级输入。因此，资产报废债务的公允价值计量受截至计量日期这些不可观察到的投入的变化。该公司使用贴现现金流(“DCF”)模型，即使用预期贴现率将估计用于报废资产的现金流出折现至其现值。单独大幅增加(减少)折现率可能会导致公允价值计量显著降低(提高)。该公司根据5.75%至8.5%的贴现率估计其资产报废债务的公允价值。

截至2021年12月31日或2020年12月31日，公允价值层次结构的1级、2级或3级之间没有资产转移。

本公司按公允价值经常性计量的资产和负债包括截至2021年12月31日和2020年12月31日在公允价值层次中按级别列出的下列资产和负债：

欧普燃料公司。
合并财务报表附注
(单位为千美元，单位数据除外)

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司可归因于资产报废债务的3级证券的公允价值变动摘要包含在附注3中。重要会计政策摘要.

该公司设有PPA 和公用事业公司，以销售电力并接受容量和能源付款。PPA将于2022年至2036年到期。每兆瓦时(“兆瓦时”)的价格因合同而异。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，长期协议下的电力销售收入总额分别为37,359美元、40,547美元和45,421美元，并在合并运营报表中作为收入的组成部分-可再生电力入账。2020年，该公司终止了与垃圾填埋场所有者的PPA协议，并在综合经营报表中确认了终止PPA协议的收益1,292美元。

如果公司导致无法补救的违约或协议在到期前终止，则某些PPA包含现金罚款或终止选项，如协议中所定义。本公司工厂的经济可行性取决于足够的可回收LFG和商业价格。

某些PPA包含需要租赁核算的租赁元素。因此，与这些PPA的租赁要素相关的收入也包括在合并运营报表中的可再生电力收入中。

某些州法律要求零售电力销售的一部分必须由可再生能源产生。该公司营销和销售与其在几个工厂生产的可再生能源相关的可再生能源信用(REC)。

该公司与某些垃圾填埋场签订了从2023年至2044年到期的LFG 购买协议，具有最长六年的续签选择权，如果可回收天然气可用，且双方均未终止协议，则通常可以继续购买。天然气采购协议的开始日期和到期日与其相关的PPA非常一致。在2021年、2020年和2019年，根据这些协议购买的天然气总额分别为3,744美元、3,741美元和3,794美元，并在合并的运营报表中计入销售成本-可再生电力。

欧普燃料公司。
合并财务报表附注
(单位为千美元，单位数据除外)

该公司还与LFG网站所有者签订了协议，根据该协议，公司根据公式为其捕获的天然气支付特许权使用费，这些公式因合同而异，但基于电力销售毛收入的百分比、LFG消耗量或两者的某种组合。在2021年、2020年和2019年期间，版税支出总额分别为15,241美元、6,159美元和6,403美元，并在合并运营报表中计入销售成本-可再生电力。

公司有一份运营和维护协议(“运营和维护协议”)，根据该协议，公司为垃圾填埋场所有者运营和维护现场的气体收集系统。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，营运及维修协议项下的收入合计分别为3,172美元、3,400美元及3,256美元，并在综合营运报表中记入可再生能源收入。

2021年5月1日，我们收购了Beacon剩余的55.7%所有权权益，将我们的所有权权益从44.3%增加到100%。Beacon从宾夕法尼亚州西部的两个垃圾填埋场提取甲烷气体并将其转化为RNG，然后将提取的气体出售给公用事业公司，并通过向第三方销售来单独将环境属性货币化。

根据与ARCC Beacon LLC(“Ares”)的交换协议，本公司以50,000美元购买Beacon的剩余所有权权益，该等权益以票据支付，票据将于2026年到期，但在某些情况下可转换为本公司的股权。此次收购被确定为ASC 805，业务组合下的业务合并。所产生的收购相关成本，包括与发行可换股票据有关的成本，并不重要，并在产生时计入开支。

在2021年5月1日成交之前，我们在Beacon的44.3%股权投资记录为24,270美元。收购剩余的55.7%所有权权益后，我们的现有股权投资被重新计量为公允价值，从而确认了19,818美元的非现金收益。公允价值计量采用收益法进行估算。在这种方法下，公允价值计量基于市场上不可观察到的重大投入，因此公允价值计量被归类于公允价值等级的第三级。我们的假设包括未来现金流预测，基于加权平均资本成本的17.0%至19.1%的贴现率范围，以及基于一系列最终利息、税项、折旧和摊销前收益的最终价值。

转移的对价和先前持有的股权的估计公允价值超过可确认的收购资产和承担的负债的估计公允价值的总额为51,155美元，并在RNG燃料供应应报告分项中反映为商誉。大部分商誉反映了主要为客户支付的价值和与本公司全资子公司签订的服务合同。未就先前存在的关系的终止确认结算损益。商誉不会摊销，而是每年进行一次减值评估，如果存在减值指标，则更频繁地进行评估。

欧普燃料公司。
合并财务报表附注
(单位为千美元，单位数据除外)

截至2021年12月31日，公司完成了收购价分配。下表汇总了Beacon转让的对价公允价值、之前持有的股权的公允价值以及截至收购日期 2021年5月1日收购的资产和承担的负债的公允价值：

自收购之日起Beacon收购的运营结果已包含在我们从2021年5月1日至2021年12月31日期间的综合财务报表中，其中包括大约43,611美元的总收入和24,420美元的运营收入。

支付的购买价格超出收购的可识别资产和假定负债的估计公允价值的差额总计51,155美元，并在RNG燃料供应应报告部分反映为商誉。商誉反映了主要为通过有效管理运营费用和部署资本来改善经营业绩的长期机会所支付的价值。商誉不摊销，而是每年审查减值，如果存在减值指标，则更频繁地进行审查。

以下形式经审计的财务信息反映了本公司的综合经营结果和收购价格调整的摊销情况假设收购发生在2020年1月1日，不包括本公司在2021年发生的非经常性交易成本：

本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合经营报表中报告的权益收益方法投资净额包括

如注 5所述，采办，我们收购了Beacon RNG LLC(“Beacon”)剩余的55.7%的所有权权益，并于2021年5月1日获得了控股权。我们在2021年第二季度录得19,818美元的收益，将我们的权益法投资调整为其估计公允价值。收益包括在截至2021年12月31日的年度综合运营报表中的权益法投资收益中。收购Step后，本公司合并Beacon，不再将其于Beacon的权益作为权益法投资入账。

截至2021年12月31日，本公司根据ASC 810重新评估其在Pine Bend和Noble Road的股权。整固并确定实体不再符合可变利益实体的任何特征，主要是因为这两个项目资金充足，且截至2021年12月31日有足够的风险股本。本公司决定应根据美国会计准则第323条按权益会计法对其在这两个实体的权益进行核算。投资权益法与合资企业，因为公司有能力对这两个实体施加重大影响，但不能控制。

在2021年12月31日之前，公司按照ASC 810的可变利益主体模型指导对这些实体进行了整合。整固。解除合并后，本公司重新计量保留投资的公允价值，并于截至2021年12月31日止年度的综合经营报表中确认Pine Bend及Noble Road的收益分别为3,145美元及11,880美元，并于对其他实体的投资在截至2021年12月31日的合并资产负债表上。留存投资的公允价值是根据折现现金流模型计量的，在该模型中，两个RNG设施的未来净现金流使用20%的贴现率折现至其现值。

2021年8月，本公司以12,020美元收购了RNG生产设施Reynolds RNG LLC(“Reynolds”)的100%所有权权益，该设施的资金来自手头的现金。Reynolds持有GREP BTB Holdings LLC(“GREP”)1,570个B类单位的股权投资，相当于20%的权益，现金代价为1,570美元，后者拥有Biotown Biogas LLC(“Biotown”)50%的股权，该发电设施正在开发中，将改建为RNG设施。雷诺交易是从共同控制下的联营公司收购的资产，因此，由其对GREP的投资和应收票据(如下所述)组成的资产按结转基准入账。根据权益法，本公司在GREP的20%股权投资占比。本公司在截至2021年12月31日的年度录得净亏损124%，并于2021年12月31日减少对GREP的投资。

除了股权投资，雷诺兹还向Biotown提供了10,450美元的贷款。应收票据将于2027年7月15日到期。它的利息为12.5%，其中8%从贷款开始时按季度以现金支付，4.5%的实物支付利息增加未偿债务余额，直到设施开始运营。截至2021年12月31日止年度的利息总额为711美元，其中288美元为增加Biotown应收票据的实物利息。所赚取的利息在截至2021年12月31日的年度的综合经营报表中净额记为利息和融资费用的减少额。应收票据还使雷诺有权获得债务期限内上限为4,500美元的任何基于收入的分配的4.25%。该公司在截至2021年12月31日的综合经营报表中，将1,539美元的应收票据变动费用部分的公允价值记为10,450美元的初始投资余额的分配，并将118美元的实物支付利息收入减去利息和融资费用。

截至2021年12月31日，9,200美元的应收票据和1,656美元的应收票据变动费用部分已作为长期资产计入其综合资产负债表。

截至2021年12月31日，由于于2021年5月逐步收购Beacon，物业、厂房及设备有所增加，但因松弯及Noble Road的解固及RNG发电设施(包括但不限于Sunoma 及中央山谷RNG分配设施)的建造增加而抵销。截至2021年12月31日，这些设施中的大部分成本正在建设中，预计将在明年内投入运营。

2021、2020和2019年房地产、厂房和设备的折旧费用分别为9,501美元、7,595美元和7,241美元。房地产、厂房和设备在2021年12月31日和2020年12月31日分别减少了4,234美元和8,246美元，原因是美国财政部前几年收到了用于建设可再生能源发电厂的赠款。

2021、2020和2019年的摊销费用分别为577美元、555美元和613美元。截至2021年12月31日，无形资产未来摊销费用估计如下：

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日在各种债务工具项下的借款：

截至2021年12月31日，预计债务本金到期日如下，不包括任何后续再融资交易。下表不包括Sunoma贷款项下17,524美元的未偿债务，该债务未从建筑贷款转换为期限为11年的定期贷款：

2015年9月21日，Opal的全资子公司Fortistar甲烷3有限责任公司(“FM3”)作为借款人签订了一项高级担保信贷安排，天达银行和三菱UFG联合银行作为联合牵头安排人和簿记管理人，CoBank ACB作为文件代理行和信用证签发行，提供了总计1.5亿美元的本金。这笔贷款包括：(I)125,000美元的定期贷款(“定期贷款”)及(Ii)最多19,000美元的信贷安排(“营运资金安排”)的营运资金函件及(Iii)偿债储备及流动资金安排(“债务储备及流动资金安排”)最多6,000美元。该公司就这笔交易向贷款人支付了14,300美元。

高级担保信贷安排项下的借款利率为固定保证金加相关利息期间的伦敦银行同业拆息。前四年的固定利润率为2.75%，2021年10月8日之前为3.0%，之后为3.25%。根据融资条款，FM3须按季度偿还定期贷款融资项下总额为1,250美元的未偿还债务的1%，然后根据可用现金和每个季度递减的目标债务余额进行调整。营运资金安排包含一项条款，根据该条款，公司有义务将每年连续十个工作日的借款金额减少到7,500美元或更少。截至2021年12月31日，周转基金项下未清偿款项总额为7,500美元。此外，公司对设施的未使用部分支付承诺费 0.75%。

本公司于2021年10月8日订立第二次修订及重订信贷协议修正案(“修正案”)，将支持可再生能源业务的信贷安排的到期日延长至2022年12月20日。此外，要求的最低偿债覆盖率从1.1降至1.0，并对可用于偿债的现金流的计算进行了修正，以排除未来存入营运账户的营运资金贷款的收益。此外，公司不允许进行任何分发或限制付款。作为对这些安排的交换，公司同意偿还5,182美元，作为营运资金安排的永久性削减，并将信贷安排的利率提高25个基点。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司拥有支持本公司及其子公司债务的未偿还信用证分别为7,823美元和8,552美元。高级担保信贷工具以FM3的几乎所有资产以及转让FM3在PSA和垃圾填埋气权利协议中的权利、所有权和权益为抵押。

债务协议包含某些保证和财务契约，包括但不限于偿债覆盖率低于1.0，以及对分配和额外债务的限制。贷款人只对FM3的资产有追索权。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，FM3遵守所有债务契约。

根据向借款人提供的利润分享计划，本公司有资格从其贷款人之一Cobank ACB获得年度赞助股息。本公司根据本年度加权平均债务余额的估计百分比应计赞助股息。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司收取现金股息139美元、136美元及131美元，并于综合经营报表中记入利息支出贷方。此外，公司还获得了489美元的Cobank SCB股权，将从2024年起以现金形式赎回。公司在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中记录了489美元的其他收入，并在截至2021年12月31日的资产负债表中记录了相应的长期资产。

2021年9月27日，本公司的全资子公司TruStar与摩根大通银行续签了现有的循环信贷安排，总额为10,000美元。这项左轮手枪信贷安排以终极母公司质押的有价证券作担保。在2021年第四季度，该信贷安排下的未偿还余额已全部偿还，左轮手枪信贷安排被取消。

此信贷安排项下的未偿还金额为1.0%加一个月伦敦银行同业拆息。

于2020年8月27日，本公司全资附属公司Sunoma Renewable BioFuel LLC(“Sunoma”)与Live Oak Banking Company(“贷款人”)订立本金总额为20,000美元的债务协议。Sunoma向贷款人支付了600美元作为费用。贷款将于2022年4月27日到期，利息为Prime加3.50%或7.75%，以较大者为准。

Sunoma贷款协议包含某些财务契约，其中要求Sunoma维持(I)最高债务与价值比率不能超过5：1(Ii)最低流动比率不能小于小于1.0(Iii)后续四个季度的最低偿债覆盖率不能低于1.25。这些契约在建造完成，设施满足某些预定的运营标准和文件标准，并且贷款转换为定期贷款后适用，预计在2022年第三季度。此外，公司还获得了遵守某些非金融契约的豁免。

到期时，Sunoma贷款协议下的未偿还贷款可转换为由美国农业部(USDA)担保的永久贷款。美国农业部的永久贷款期限为11年，按当时的10年期LIBOR掉期利率加5.45%计息，固定期限为贷款期限。美国农业部贷款的下限利率将等于6.75%。美国农业部的永久贷款将由Sunoma Renewable BioFuel，LLC的资产担保。应计利息在转换为永久贷款后支付。

Sunoma的重要资产在合并资产负债表中括号为2021年12月31日和2020年12月31日。有关更多信息，请参阅附注16变量利息实体。

于2021年10月22日，本公司以新成立实体Opal Fuels Intermediate Holdco LLC(“Opal Intermediate Holdco”)为借款方，以美国银行、Customers Bank、Citi Bank N.A.、Barclays Bank PLC为贷款方(“贷款方”)，以美国银行为行政代理，以Customers Bank为辛迪加代理，执行一项定期贷款，借款额最高可达125,000美元。在125,000个项目中，公司在完成交易时有90,000美元可供借款，剩余的35,000美元将在另外三个RNG设施投入运营后提供。贷款是以执行贷款时本公司下列附属公司的股权质押作为抵押的：Beacon Holdco LLC、Opal Environmental Credit Marketing LLC、TruStar Energy LLC和Opal Fuels Services LLC以及现金银行账户和本公司环境信贷的担保权益。这笔贷款的部分收益用于偿还TruStar左轮手枪信贷安排下的未偿还余额，其余部分将用于一般企业用途，包括对公司正在开发的RNG项目的投资。

根据上述规定，本公司于2021年10月借入75,000美元，并于2022年2月借入15,000美元，根据一项允许本公司在原定承诺日之后提款的修正案。这笔贷款将于2025年4月22日到期，利息为伦敦银行间同业拆借利率加3.0%。根据融资条款，Opal Intermediate Holdco须自2022年3月起每月偿还1.79%或1,342美元，并自2022年9月起每月额外偿还700美元。

Opal定期贷款包含若干金融契诺，要求Opal Intermediate Holdco(I)在2022年3月31日之前维持1,500万美元的最低流动资金，其后维持1,000万美元，以及(Ii)杠杆率不得超过4：1。截至2021年12月31日，本公司遵守该债务安排下的财务契诺。此外，债务协议包含某些惯常的担保和陈述，包括但不限于对分配和额外债务的限制。

FM3签订了一项贷款协议，用于建设最初由市政府资助的互联互通。该公司计划在2023年4月1日之前向市政当局支付1,600美元，外加固定年利率3.00%的利息。

2015年6月，终极母公司向本公司提供了5,000美元的贷款，年利率为每月复利10%。这笔贷款最初的到期日为2016年6月26日，随后每年续签一次。截至2019年12月31日，这笔贷款的全部未偿还金额。于2020年12月31日，未偿还贷款余额5,000美元分配给最终母公司，并将这笔贷款转让给关联方作为对本公司的出资入账。

2017年4月，终极母公司向本公司提供了5,000美元的循环信贷额度，用于一般营运资金。这笔贷款最初的到期日为2018年9月9日，随后由附属公司每年续签。信贷额度下的借款按月复利10%计息。该信贷额度下的额外提款每月一次，最低金额为250美元。信贷额度包括贷款金额2%的承诺费和每季度到期的未支取金额1%的利息。截至2019年12月31日，该信贷额度的全额未偿还。于2020年12月31日，将5,000美元的未偿还信贷额度分配给母公司，并将这笔贷款转让给关联方，作为对本公司的出资入账。

截至2021年12月31日止年度，高级抵押贷款利率包括营运资金安排未使用部分的保证金加伦敦银行同业拆息及承诺费0.75%。包括债务发行成本摊销在内的加权平均实际利率为3.00%。

截至2021年12月31日止年度，TruStar Revolver信贷工具的利率(包括保证金加LIBOR)为1.52%。

截至2021年12月31日止年度，应付可转换票据的实物支付利率为8%。票据在2021年5月1日至2021年12月31日期间记录为利息支出的公允价值变动为3,300美元。

于截至2021年12月31日止年度，Opal定期贷款的利率为4%，而未提取部分的承诺费为0.5%。本期加权平均实际利率(包括债务发行成本摊销)为4.9%。

截至2021年12月31日止年度，Sunoma信贷融资之加权平均实际利率为7.75%。

截至2020年12月31日止年度，高级抵押贷款利率包括营运资金安排未使用部分的保证金加伦敦银行同业拆息及承诺费0.75%。包括债务发行成本摊销在内的加权平均实际利率为3.25%。

截至2020年12月31日止年度，TruStar Revolver信贷安排的利率(包括保证金加LIBOR)为2.1%。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，Sunoma信贷工具之加权平均实际利率为7.75%。

截至2020年12月31日止年度，授信额度及联属公司贷款的加权平均利率为10%。

截至2019年12月31日止年度，高级抵押贷款利率包括营运资金安排未使用部分的保证金加伦敦银行同业拆息及承诺费0.75%。包括债务发行成本摊销在内的加权平均实际利率为4.94%。

截至2019年12月31日止年度，TruStar Revolver信贷安排(包括保证金加LIBOR)的利率为2.1%。

截至2019年12月31日止年度，信贷额度及联属公司贷款的加权平均利率为10%。

2018年内，公司续签了一份办公和仓库空间租赁合同，该合同于2018年1月31日原租赁期限终止后生效。续租期限为36个月，并可选择再续租24个月。于2020年9月，本公司行使此选择权。此外，公司还拥有一支租赁车队，租期从48个月到60个月不等，租赁到期日从2021年4月到2025年2月。

本公司在2021、2020和2019年的租金支出分别为1,098美元、1,242美元和1,464美元。

该公司有各种利率互换协议，包括2020年初签订的互换协议。年均固定率从2020年的2.38%到2022年的2.50%不等。这些交易涉及交换固定利率和浮动利率支付债务，而不交换相关本金金额。本公司已将这些工具作为经济对冲入账，并已在综合经营报表中计入其公允市值的变动。

公司可能在任何处于资产头寸的衍生金融工具上面临信用风险。信用风险是指公司因交易对手不履行合同义务而产生的损失风险。为减轻此风险，管理层每年监测交易对手的信贷风险，所需的信贷调整已反映在金融衍生工具的公允价值中。处于负债状态的衍生金融工具中不存在可能触发的与信用风险相关的或有特征。

本公司与交易对手订立利率互换合约，容许衍生资产及衍生负债的净结算。公司已作出会计政策选择，在综合资产负债表中冲销与这些利息互换相关的已确认金额。下表概述了本公司综合资产负债表中衍生工具的公允价值以及净额结算安排和抵押品对其财务状况的影响：

该公司利用商品掉期合约来对冲市场电价的不利价格波动。本公司不对这些合同应用对冲会计。因此，未实现和已实现收益(亏损)在合并经营报表中确认为可再生能源收入的组成部分，衍生金融资产-流动和非流动资产在合并资产负债表中确认。这些工具被认为是公允价值等级中的第二级工具。通过使用商品互换，本公司将自己暴露在信用风险和市场风险之下。信用风险是交易对手未能按照掉期合同的条款履行义务。当互换合同的公允价值为正时，交易对手欠公司一笔信用风险。本公司通过与财务状况良好的交易对手签订合同来管理信贷风险。为降低这一风险，管理层每年监测交易对手信用风险，必要的信用调整已反映在金融衍生工具的公允价值中。当掉期合同的公允价值为负时，公司欠交易对手造成市场风险的市场风险，即市场价格高于合同价格，导致更高收入的损失。

2018年12月，公司签署了一项修正案，将现有的PPA转换为商品互换合同，允许公司灵活地单独出售发电能力，并安排向独立第三方出售电力。修订后，公司同意根据合同价格与市场价格之间的差额按月以现金形式进行合同净结算。该合同的默认最低为每年34,554兆瓦时。此外，本公司于2019年11月与交易对手签订了ISDA协议。根据该协议，本公司以每兆瓦时35.75美元至51.25美元的合同价格进行掉期交易。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的大宗商品互换：

商品掉期对截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度综合经营报表的影响。

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日与大宗商品掉期相关的衍生资产和负债：

关联方由我们的终极母公司以及与终极母公司共同控制的其他关联公司、子公司和其他实体代表。

于截至2021年、2020年及2019年12月31日的年度内，本公司从其最终母公司分别收到7,531美元、15,128美元及30,057美元的捐款。此外，本公司于截至2021年、2020年及2019年12月31日的年度向其最终母公司分派3,695美元、852美元及404美元。

在截至2021年12月31日的年度内，公司向Hillman出售了四个RNG项目的非控股权益，总收益为30,000美元。2021年11月29日，作为交换协议(“希尔曼交换”)的一部分，本公司向希尔曼发行了14个新批准的普通单位和300,000个A-1系列优先单位，以换取希尔曼在四个RNG项目子公司中的非控股权益。请参见附注18，可赎回优先股和股权以获取更多信息。

2021年8月，本公司以12,020美元收购了RNG生产设施Reynolds RNG LLC(“Reynolds”)的100%所有权权益，该设施的资金来自手头的现金。Reynolds持有GREP BTB Holdings LLC(“GREP”)1,570个B类单位的股权投资，相当于20%的权益，现金代价为1,570美元，后者拥有Biotown Biogas LLC(“Biotown”)50%的股权，该发电设施正在开发中，将改建为RNG设施。Reynolds交易是从共同控制下的联营公司收购的资产，因此，由其对GREP的投资和应收票据(如下所述)组成的资产按结转基准入账。根据权益法，本公司在GREP的20%股权投资占比。本公司在截至2021年12月31日的年度录得亏损124美元，作为其应占净亏损的份额，并于2021年12月31日减少了对GREP的投资。

于二零二一年至二零二零年间，最终母公司与第三方投资者订立三项合共57,066美元的股权承诺协议，确定该等投资者将于本公司开发的四个RNG项目中出资的金额，以换取第三方投资者将取得RNG项目的指定所有权百分比。与此相结合，为了满足

工程、采购和建筑根据这些RNG项目的建设协议，最终母公司向受雇建设这些RNG项目的承包商发出三份股权承诺书。Pine Bend和Noble Road的股权承诺已于2021年完成，截至2021年12月31日，这些项目没有未偿还的承诺额。

2020年6月，本公司的全资子公司TruStar与Beacon签订了合同，分配Beacon的RNG，生成并销售代表Beacon创建的RIN 。本合同期限为2020年9月1日至2030年10月31日。本公司收到以RIN或LCFS形式提供这些服务的非现金对价，并根据合同开始时的估计公允价值将收到的RIN或LCFS确认为存货。在2020年9月1日至2020年12月31日期间，本公司根据本协议赚取了428美元的环境处理费用(扣除部门间抵销)，这些费用包括在合并运营报表中的加油站服务收入中。于2021年期间，本公司收购了Beacon的剩余权益。因此，在2021年5月1日之后赚取的所有环境费用将在合并经营报表中注销。在2021年1月1日至2021年4月30日期间，该公司扣除部门间抵销后的环境加工费为632美元。

2020年，公司的两家全资子公司TruStar 和FM3与旗舰母公司签订了两项管理服务协议，为管理、运营和维护服务提供服务。该协议规定转嫁实际发生的费用。

于2020年12月31日，本公司终止上述两项协议，并与最终母公司签订新的管理、运营及维护服务协议(“行政服务协议”)，据此，最终母公司向本公司提供管理、运营及维护服务。协议将于2023年12月31日到期，除非因本公司解散而提前终止，或在某些情况下由本公司的有担保贷款人终止。该协议规定转嫁实际发生的成本，每年固定支付580,000美元，每年根据通货膨胀进行调整。

2021年6月，公司与旗舰母公司的附属公司Costar Partners LLC(“Costar”)签订了一项管理服务协议。根据协议，Costar提供IT支持服务、软件使用、许可服务、第三方基础设施管理以及公司需要的安全服务和其他IT服务。该协议规定，Costar将根据针对某些软件应用程序产生的实际成本和每个用户的许可费进行补偿。该协议将于2024年6月到期，除非因本公司解散而提前终止，或在某些情况下由本公司的有担保贷款人终止。

下表汇总了根据上述协议记录的各种费用，这些费用包括在我们的销售、一般管理费用中：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司的应付账款及关联方金额分别为166美元及1,579美元。截至2021年12月31日，本公司于综合资产负债表中记录应付Costar的676美元，作为应计开支的一部分。

公司维持一个合格的401(K)福利计划(“计划”)，涵盖几乎所有符合资格要求的员工。所有员工都有资格参加该计划，从服务满三个月后的下一个月的第一天开始。符合条件的员工可在税前基础上向本计划缴纳最多50%的薪酬，最高可达法定限额。公司将符合条件的员工缴费的前3%和后2%的50%进行100% 匹配。本公司的出资立即归属。本公司对该计划的出资在2021年、2020年和2019年分别为374美元、293美元和276美元。

本公司根据其可再生能源发电和分配产品组合的特点以及其他产品和服务的性质，将其划分为六个运营部门：

联席行政总裁担任本公司首席营运决策者(“CODM”)，并根据对以下分部资料的定期审核，共同管理六个营运分部。CODM使用这些信息来评估每个运营部门的绩效，并在各个部门之间分配公司资源。该公司确定，六个运营部门中的每一个都符合美国公认会计准则中可报告部门的特征。与六个可报告部门无关的公司活动和资产汇总在下面的“其他”类别中。这些费用包括公司投资收入、利息收入和利息支出、所得税支出和其他未分配成本。

除Beacon投资组合外，分部披露按主要会计政策摘要所述相同基准编制。财务总监根据其独立的综合财务报告审核Beacon投资组合分部。因此，根据美国公认会计原则，将以下Beacon投资组合分部信息与本公司的权益法核算Beacon权益的对账提供。

于截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，最终母公司以本公司四家全资附属公司剩余权益(“利润权益”)的形式向本公司若干雇员授予若干股权奖励。利润利益不具有投票权，在子公司达到一定财务目标时应参与收益分配。该等利润权益于2020年12月重组，当时该等权益基于最终母公司在本公司的部分间接拥有权，而非最终母公司于公司附属公司的所有权权益。截至2021年12月31日止年度内，并无新的剩余权益授予。

于截至2020年及2019年12月31日止年度内，四家全资附属公司于为授予奖励单位而设立的投资实体所发行的利润权益百分比介乎34%至37%之间。这些利润权益在授予之日起的五年内按比例归属。根据ASC 718薪酬--股票薪酬，溢利权益于发行时按其公允价值计值，该等公允价值于服务归属期间支出。

根据ASC 718“股票补偿”，上述利润权益的支出按直线摊销于五年内摊销。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司产生的补偿成本分别为639美元、510美元及315美元，并在综合经营报表中记作销售、一般及行政开支的组成部分。

截至2021年12月31日，已发行利润权益的46%已归属，未归属利润权益的54%。截至2021年12月31日止年度内，并无被没收的情况。

截至2020年12月31日，已发行利润权益的25%已归属，未归属利润权益的75%。在截至2020年12月31日的一年中，共有0次没收。

截至2021年12月31日，上述赠款的未来补偿将确认为1,731美元，并将在剩余的归属期间确认，时间从一年到四年不等。

我们在最初参与VIE时确定我们是否为VIE的主要受益人，并持续重新评估我们是否为VIE的主要受益人。我们确定我们是否为VIE的主要受益人是基于每个VIE的事实和情况，需要判断。我们在确定VIE最重要的活动以及我们是否有权指导这些活动时考虑的因素包括但不限于VIE的目的和设计以及传递给投资者的风险、VIE的投票权权益、VIE的管理、服务和/或其他协议、参与VIE的初始设计以及是否存在明确或隐含的财务担保。如果我们是对最重要的活动有权力的一方，我们就符合主要受益者的“权力”标准。如果我们对最重要的活动没有权力，或者我们认为所有重大决定都需要第三方同意，我们就不符合主要受益人的权力标准。

我们对我们在VIE中的可变利益进行单独和总体评估，以确定我们是否有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。确定我们的可变利息对VIE是否重要需要判断。在确定可变权益的重要性时，我们会考虑可变权益的条款、可变权益的特征和规模、VIE的设计和特征、我们对VIE的参与以及与可变权益相关的做市活动。

我们在每个VIE中的可变权益主要来自我们对会员权益的所有权、建设承诺、我们提供的运营和维护服务，以及我们为VIE提供的环境信用处理服务。

于2021年期间，本公司持有六家VIE-Sunoma、Pine Bend、Noble Road、Emerald、Sapphire及Central Valley的股权，因本公司出售上述各实体的非控股权益，比例介乎11%至50%。本公司认定上述个实体均为VIE，作为管理成员，本公司是主要受益者。这些实体没有任何员工，公司根据与第三方和公司的其他关联公司签订的特定运营和维护合同进行运营。基于两个条件，该公司被视为主要受益人：

在松树湾和诺布尔路，公司有股权承诺书，但在2021年没有全额资金，这允许随着建设的进展进行分步融资。截至2021年12月31日，这两家实体资金充足，资本不再稀缺，并有足够的风险股本。这些实体没有任何员工，本公司根据与第三方和本公司其他关联公司签订的特定运营和维护合同在这些实体进行运营。因此，这两个实体不符合ASC 810下的可变利益实体标准，整固。由于本公司有能力对这两个实体施加重大影响，但不具有控制权，因此按照ASC 323项下的权益会计方法进行会计核算、投资、权益法和合资企业。更多信息见附注6，对其他实体的投资.

于2021年第三季度及第四季度，关联方Hillman向上述四家VIE投资30,000美元，代表了该等实体11%至50%的非控股权益。2021年11月29日，本公司与Hillman签订了一项交换协议，据此Hillman将其在四个RNG项目中的所有权权益交换为300,000个A-1系列优先股，面值为100美元，占公司普通股的1.4%。于交换日期，本公司拨回了归属于希尔曼的非控股权益29,913美元的账面价值，并在截至2021年12月31日的财政年度合并成员权益变动表中将30,000美元优先股的公允价值记为可赎回优先股，87美元记入会员权益变动表。

中央山谷拥有三个RNG设施，目前正在建设中。2021年11月，本公司以9,456美元从合资伙伴手中收购了中央谷直接拥有的两个实体10%的未偿还非控股权益，并成为这两个实体的100%所有者。总对价中的5,000美元已以现金支付，截至2021年12月31日，公司将或有对价的公允价值4,456美元作为其他长期负债的组成部分记录在其综合资产负债表中。截至2021年12月31日，合资伙伴拥有中央山谷拥有的第三个RNG设施10%的股份。作为主要受益人，本公司按照ASC 810下的可变利益实体模式指导进行了中央山谷的合并。整合。

于 2020年，本公司与第三方合营收购Sunoma的可变权益，该第三方并无任何股权风险，但参与按比例分担收入或亏损，这可能是重大的。此外，Sunoma的资产在Sunoma贷款项下有抵押，其收益用于该设施建设的部分融资。因此，Sunoma的重大资产和负债在合并资产负债表中括起来，分别为2021年12月31日和2020年12月31日。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并VIE的主要合并资产负债表项目。下面的VIE 信息是基于相似的风险和回报特征以及我们参与VIE的性质汇总而成的，例如：

只能用于偿还VIE债务的资产金额，以及对公司的一般信贷没有追索权的VIE负债金额在综合资产负债表中加上括号，并计入下表所列的资产总额。

如注1所述，业务说明和注3，重要会计政策摘要，于2021年11月29日，公司修改了其LLCA，将未偿还的会员权益转换为986个没有面值的普通单位。共有986个个公共单位由母公司持有。在将会员权益转换为共同单位后，本公司在综合财务报表列报的所有期间追溯列报每单位净收入 (亏损)。

随后，公司于同一天，考虑到建议与ArcLight进行业务合并，额外批准了14个无面值的普通股，并批准了600,000个A-1系列优先股和2,000,000个A系列优先股，面值分别为100美元和200,000个A系列优先股，面值为100美元。

2021年11月29日，作为交换协议(“希尔曼交换”)的一部分，本公司向希尔曼发行了14个新批准的普通股和300,000个A-1系列优先股，以换取希尔曼在四家RNG项目子公司中的非控股权益。

2021年11月29日，门多西诺资本有限责任公司(“NextEra”)认购了最多1,000,000个A系列优先股，这些优先股在2022年6月30日之前可由公司酌情发行 (整体或增量)。截至2021年12月31日，未发行A系列优先股。2022年3月，该公司以25,000美元的价格从1,000,000个认购单位中抽取了250,000个单位。

下表总结了2020年12月31日至2021年12月31日期间可赎回优先股的变动情况：

A系列和A-1系列首选设备(统称为“首选设备”)的条款和功能基本相同，如下所示：

投票： 希尔曼的A-1系列赛首选单位没有任何投票权。发放给NextEra的A系列优先股具有有限的权利，以防止公司采取某些行动，包括

分红： 优先股有权按每年8%的比率收取股息。每个单位的股息从发行之日起开始累算，并在每个季度末支付，无论是否宣布。股息是强制性和累积性的。公司被允许选择在前八个股息支付日期发行额外的优先股(实物支付)以代替现金。公司选择在2021年11月29日至2021年12月31日期间支付A-1系列优先股的实物股息。在发生某些违约事件时，年度股息率提高到12%。此外，对于每个不相关的未治愈违约事件，股息率增加2%，最高可达20%。

清算优先：如果本公司发生清算，A系列和A-1系列单位的每位持有人有权按比例获得每单位100美元的原始发行价，外加从公司可供分配的资产中提取的任何应计和未支付股息，在支付了公司的债务和负债以及清算费用后，向优先单位之前的任何优先单位的持有人支付款项，但截至2021年12月31日，这些优先单位都不存在。

赎回： 发行后，公司可随时赎回可赎回优先股，赎回价格相当于每股100美元的原始发行价，外加任何应计和未支付的股息。优先股持有人可于(I)于发行日期起计四年结束时(I)发生某些控制权变动事件(Ii)于发行日期起计四年结束时赎回每单位100美元的原始发行价加上任何应计及未付股息，但向Hillman发行的优先股只能在首次向NextEra发行优先股的第四年周年后30天赎回。到期日被确定为持有人的赎回选择权可行使的日期，因为这是本公司和持有人均可赎回优先股的日期。到期日最早可能是2025年11月29日，但不晚于2026年6月30日，这取决于A系列单位到NextEra的发行时间，如前所述。

转换： 在本公司未能赎回优先股的机会有限的情况下，持有人可选择将优先股转换为普通股。根据选择性赎回，年度股息率增加至12%，一年后进一步增加至14%，此后每90天增加2%，上限为20%。在赎回任何Hillman A系列A-1优先股之前，公司还必须赎回已行使赎回选择权的所有NextEra A系列优先股。如果当选，持有者可以将其全部或部分优先股转换为若干个普通单位，等于：(I)优先股数量乘以(Ii)$100 加上应计和未支付的现金股息，除以(Iii)转换价格。换股价格等于以下确定的公司普通单位价值，如果换股发生在延迟赎回的第一年，则减去20%的折扣，在第二年减去25%的折扣^发送一年，之后打七折：

任何持有人在转换时收到的公司普通股将与公司公共注册人同等数量的非经济有表决权股份配对(视情况而定)。

下表披露了本公司子公司所有权权益的变化对成员股权的影响。

于2021年11月29日，本公司修订及重述有限责任协议(“A&R LLCA”)，就设立及发行多类别及系列单位及接纳额外成员加入本公司作出规定。因此，会员权益被转换为1000个共同单位，其中包括发放给希尔曼的14个单位，并授权600,000个A-1系列优先单位和300,000个A系列优先单位。截至2021年12月31日，仅发行和发行了300,000个A系列优先股。在将会员权益转换为单位后，本公司在综合财务报表列报的所有期间追溯列报每单位净收益(亏损)。

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，Opal Fuels Inc.股东应占每单位基本收益(亏损)的计算方法为：应占Opal Fuels Inc.的净收益(亏损)除以期间内已发行的加权平均普通股数量。截至2021年12月31日的年度稀释净收入不包括300,000个系列A优先股，因为截至2021年12月31日尚未满足转换的实质性应急措施。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司需要维护8份备用信用证，金额分别为9,023美元和8,552美元，以支持公司子公司的债务。根据PPA电气互联协议，这些信用证以贷款人、公用事业公司、政府机构和一个独立的系统运营商为受益人，并取代了偿债准备金。到目前为止，这些信用证上还没有开出任何支票。

该公司与客户签订了两份合同，分别提供为期七年和十年的CNG。客户有权选择终止合同，并以固定金额购买公司在客户现场的CNG加气站，但每年拒绝购买。

2015年7月，本公司与一位客户签订了一份为期10年的燃料销售协议，其中包括在该客户的住所内建造一个由本公司拥有和管理的CNG加气站。在合同期限结束时，客户可以选择购买固定金额的CNG加气站。CNG加气站的成本已记入厂房和设备，并在合同期限内折旧。

公司还涉及正常业务过程中产生的各种索赔。管理层相信，这些索赔的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

于2021年12月10日，本公司与本公司其中一个RNG项目的填埋场拥有人达成和解协议，涉及于2021年10月31日支付RIN特许权使用费的时间，金额为10,951美元。作为本协议的一部分，公司同意向垃圾填埋场所有者支付10,951美元的应计和未支付的特许权使用费余额，垃圾填埋场所有者向公司偿还6,253美元，作为公司以前在垃圾填埋场购买设备所发生的费用的补偿。本公司在截至2021年12月31日的综合经营报表中记录了4,740美元作为物业、厂房和设备的减值(代表设备的账面净值)和1,513美元作为销售、一般和行政费用的减少。此外，还谈判了一项新的天然气权利协议，该协议不从属于任何债务偿还，根据该协议，RIN特许权使用费将按月支付。作为和解协议的一部分，本公司和GFL Renewables LLC还通过成立Emerald RNG LLC和Sapphire RNG LLC成立了一家新的各占50%股权的合资企业，该合资企业计划将现有的电力设施分别改造为RNG设施和建设新的RNG设施。

2020年6月26日，里士满能源有限责任公司(“里士满”)根据其与旧道明电力合作社(“ODEC”)于2010年11月3日签订的购电协议(“PPA”)宣布发生不可抗力事件。不可抗力声明称，在计划的维护中断情况下，对其Old Dominion垃圾填埋场燃气发电设施(“OD设施”)进行的检查显示，发动机发电机组遭到广泛损坏。里士满目前正在与垃圾填埋场所有者合作，承担巨额资本支出，为OD设施做好准备，以便在2022年重新启动。2022年1月7日，里士满收到了ODEC的发票和相关函件，声称根据《公私合作协定》，2020年和2021年的违约金总额为467,320.74美元，反映了这两个日历年本应产生的可再生能源证书的覆盖价值。里士满和ODEC达成和解协议，里士满将向ODEC支付2020和2021年日历年的指定损害赔偿金，以及2022年日历年将评估的损害赔偿金(“和解协议”)。 2022年2月8日，里士满根据和解协议向ODEC支付467,320.74美元；2022年日历年的违约金(如果有)将由ODEC在2023年第一季度进行评估。

该公司与市政当局就1603条款财政部拨款的收益发生了纠纷。市政府已提出索赔，要求获得一半的收益，外加利息。虽然目前无法确定结果，但公司可能在这一诉讼中承担从0美元到1,500美元的赔偿责任。

该公司受某些环境法律法规的约束。2020年3月，公司收到一家政府机构的强制执行函，内容涉及公司其中一家工厂的排放超标问题。2021年5月，公司通过同意法令解决了执行函中提出的问题。和解协议包括在两年内分三次支付750美元的罚款，并要求该公司安装硫磺处理系统。2021年12月，法院正式颁布同意法令，公司在综合资产负债表中计入应计费用和其他流动负债325美元，以及其他长期负债组成部分325美元。本公司相信，其其他业务在所有实质性方面均符合适用的环境法律法规。

我们已审核Beacon RNG LLC及其附属公司(本公司)的综合财务报表，包括截至2021年4月30日、2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年4月30日止四个月期间及截至2020年12月31日止年度及截至2019年3月11日(初始)至2019年12月31日期间的相关综合经营报表、会员权益变动及现金流量，以及综合财务报表的相关附注。

我们认为，随附的综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年4月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2021年4月30日和截至2020年12月31日的四个月期间以及2019年3月11日(初始)至2019年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

正如综合财务报表附注7“所有权及关连人士”所述，本公司已与其管理成员Fortistar Beacon LLC进行重大交易。关于这件事，我们的意见没有改变。

我们根据美国(GAAS)公认的审核标准进行审核。我们在报告的《审计师对财务报表审计的责任》一节中进一步描述了我们在这些标准下的责任。我们被要求独立于公司，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

管理层负责根据美国公认的会计原则编制及公平列报综合财务报表，并负责设计、实施及维持与编制及公平列报综合财务报表有关的内部控制，以确保综合财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

在编制综合财务报表时，管理层须评估是否存在综合考虑的情况或事件，在综合财务报表发布或可供发布之日起一年内，是否存在对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的情况或事件。

我们的目标是合理确定合并财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是高水平的保证但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错误陈述时始终会发现该错误陈述。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或凌驾于内部控制之上，因此无法发现由欺诈导致的重大错报的风险高于因错误导致的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据综合财务报表作出的判断，则视为重大错误陈述。

我们需要就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项与负责治理的人员进行沟通。

Beacon RNG LLC(“公司”)成立于2019年1月，是特拉华州的一家有限责任公司。该公司在宾夕法尼亚州拥有两个设施，将从垃圾填埋场提取的甲烷气体转化为可再生天然气(RNG)，然后销售RNG。本公司于2019年3月11日收购了这两家工厂。除这两个设施外，该公司还获得了垃圾填埋气权、气体销售协议和其他协议。本公司的管理成员为Fortistar Beacon LLC(“管理成员”)。

这些综合财务报表是根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的，包括本公司及本公司拥有控股权的所有其他实体的账目：Beacon RNG Acquisition LLC、Beacon垃圾填埋气控股有限公司(“BLGH”)、Greentree垃圾填埋气公司(“Greentree”)和帝国垃圾填埋气公司(“Imperial”)。每个RNG设施由一家独立的有限责任公司拥有，该有限责任公司是本公司的间接全资子公司。本公司的合并财务报表包括这些子公司的资产和负债。所有重大的公司间交易和余额已在合并中注销。

2020年3月，世界卫生组织将2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)列为大流行，总裁宣布新冠肺炎疫情为国家紧急状态。管理层考虑了新冠肺炎对所使用的假设和估计的影响，并确定由于该公司被美国政府视为基本业务，既没有裁员，也没有客户基础或业务运营的下降，因此对公司截至2021年4月30日的四个月的立场声明和经营业绩没有实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情未来对公司业务的影响将取决于许多因素，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度及其对公司客户的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。截至这些财务报表发布之日，新冠肺炎疫情对公司财务状况、流动性或经营业绩的影响程度尚不确定。

本公司定期在银行账户中保留的现金超过联邦存款保险公司承保的既定限额。

截至2021年4月30日，该公司的受限现金为120万美元。本存单作为金融机构代表本公司签发的信用证的抵押品。信用证为公司提供与天然气运输合同相关的信用支持。

应收账款代表销售RNG、天然气运输和可再生标识号码(“RIN”)应无条件支付的金额，并按发票金额入账。公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。截至2021年4月30日，公司的坏账拨备为零。

资本备件主要包括RNG设施的更换部件和部件。这些部件对设施的持续运行至关重要，保留在手头以备紧急更换。资本备件作为常规维护项目的一部分投入使用时，按成本入账并计入费用，或在工厂改善项目中投入使用时记入资本化。

厂房及设备按成本入账，但与收购有关的部分及资产报废债务则按收购时的估计公允价值入账。与建造资产和更新及改善资产有关的直接成本(br}大幅延长资产的寿命)计入资本化。设备大修和维护维修费用在发生时计算。财产和设备的折旧是在资产的预期使用年限内使用直线方法计算的。财产和设备的预计使用年限为十年和二十年。当厂房和设备报废或以其他方式处置时，相关的成本和累计折旧或摊销将被剔除，并在合并经营报表中确认收益或亏损。

应付账款和应计费用是指截至2021年4月30日收到或发生的货物或服务的应付给供应商的与公司相关的成本。

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，就会审查长期资产的减值。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量净值进行比较来衡量的。如果该等资产减值，则应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。截至2021年4月30日止期间并无减值。

本公司根据ASC 410“资产报废及环境债务” 会计准则，对资产报废债务(“ARO”)进行会计处理，要求实体记录资产报废债务负债在产生期间的公允价值，并在能够对公允价值作出合理估计的情况下。估计ARO的公允价值计入长期负债，相关资产的账面金额相应增加。资本化金额在RNG设施的估计寿命内折旧。由于时间的推移，负债金额在每个报告期间增加，增加的金额计入该期间的运营费用。对估计的现金流量时间安排或原始估计未贴现成本的修订(如有)也会导致ARO和相关资产的增加或减少。ARO结算产生的实际成本将在记录的负债范围内计入ARO。 ARO结算产生的实际成本与记录的负债之间的任何差额在公司发生和解期间的收益中确认为损益。

截至2021年4月30日，根据预测的未来负债2,095美元，公司估计其资产报废债务总额为279美元。截至2021年4月30日的期间，资产报废债务的变化如下：

在2019年3月11日(开始)至2020年8月31日期间，RNG和环境可再生标识号(RIN)的销售是与第三方天然气营销商签订的。本合同的两项履约义务是：(1)公司将格林特里和帝国能源生产的RNG 交付给特定地点的天然气营销商，以及(2)天然气营销商从格林特里生产的RNG 生成RIN。天然气营销商接受RNG，并有义务为每单位交付的RNG支付一定的固定合同金额。在RNG交付时，公司记录了RNG销售收入，这与RNG生产同时进行。此外，天然气营销商向公司支付了销售RNG的部分收益。此类RIN销售通常发生在RNG交付后的几个月，因此，此类RIN销售的市场价值各不相同。因此，在天然气营销商销售RIN时，公司确认了RIN销售部分的收入，并将RIN的销售价格告知了公司。

2020年6月，公司与关联方TruStar Energy LLC(“TruStar”)签订合同，从公司生产的RNG中生产和销售RIN。合同期限为2020年9月1日至2030年10月31日。在产生环境信用时，公司以非现金RIN的形式向TruStar支付环境信用处理服务。该公司的政策是将RIN视为政府奖励，因此，它不会将成本分配到其产生的信用中。因此，公司不会将这些成本计入库存。根据ASC 610-20，公司将支付给TruStar的款项作为非金融资产的转移入账。公司将TruStar向环境信贷处理服务提供的服务的成本计入综合经营报表中，此外，还记录了将这些RIN转移到其他收入中的抵消性收益。

该公司将RIN信用出售给使用这些信用的第三方，以遵守联邦和州的要求。根据ASC 606，如果达成协议，在将信用转让给第三方的时间点将信用货币化，则在这些信用上确认收入。

本公司与两家天然气生产商(“生产商”)签订了使用本公司的RNG收集系统输送生产商天然气的协议。履约义务是将生产商的天然气输送到州际天然气管道上商定的输气点。为生产商输送的天然气的量是以某一特定的米来测量的。价格是固定的合同价格，生产商在月底后大约30天支付。因此，运输销售是随着时间的推移而确认的，使用产出方法来衡量进度。

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

由于这些工具的短期性质，本公司拥有账面价值接近公允价值的现金、应收账款和应付账款。

就联邦所得税和某些州而言，本公司及其子公司是不受重视的实体。因此，未在随附的财务报表中提供所得税，因为所得税是合伙人的责任。

在截至2021年4月30日的四个月中，一个客户贡献了92%的收入。截至2021年4月30日，没有个人客户占应收账款总额的10% 以上。

在截至2021年4月30日的四个月中，没有供应商占总购买量的10%以上。

截至2021年4月30日，六家供应商占应付账款和应计费用余额的84%。

本公司将现金存入位于美利坚合众国的高信用质量金融机构。截至2021年4月30日，一家金融机构的存款超过了联邦保险限额。

2020年9月，该公司开始与一家天然气营销商达成协议，仅销售RNG。在这种安排下，RNG以管道指数价格出售，减去固定的每MMBtu费用。2020年6月，公司与关联方(“TruStar”)签订合同，从2020年9月开始，从公司生产的RNG中生产和销售RIN。在2021年4月期间，RNG和根据新协议从天然气营销商的RIN销售中获得的份额分别为1,137美元和12,101美元。

在截至2021年4月30日的四个月内，公司将环境信贷处理服务的1,134美元计入运营费用，并将转移给TruStar的非货币RIN的收益抵销了这些服务的付款计入运营报表中的其他收入。

该公司有协议使用公司的RNG收集系统运输交易对手的天然气，并与州际管道互联每MMBtu固定费用。这些协议将于2020年和2024年到期，并可按月自动延期，除非任何一方终止。该公司使用其中的一些天然气来支持其运营。截至2021年4月30日的四个月，这些协议下的运输销售额为74美元。

本公司与垃圾填埋场业主签订了两项协议，据此，本公司获得了垃圾填埋气的权利，以换取帝国能源每MMBtu输送的气体数量和基于格林豪泰RNG净收入百分比的特许权使用费。有关更多信息，请参阅下面的法律问题。

截至2021年4月30日，公司已累计这些特许权使用费4,196美元，这些特许权使用费已计入综合资产负债表。截至2021年4月30日，公司已经为这些特许权使用费支出了3,500美元，这些特许权使用费包括在综合运营报表中的“运营”项下。

在截至2021年4月30日的期间内，该公司与天然气管道签订了七份协议，以规定的费率运输RNG和混合天然气。这些合同大多是按年签订的，并有6至12个月的终止通知条款。在剩余的七份合同中，三份合同于2021年第三季度终止，两份合同延期至2024年，但合同数量从2021年开始减少，一份合同的期限将于2032年结束，一份合同的期限为无限期。

该公司与在这两个设施提供运营服务的第三方提供商签订了两项运营和维护协议。这些协议已于2021年7月终止，工作已移至内部。截至2021年4月30日的四个月，与这些合同有关的成本为601美元，并记入综合业务报表的“业务”项下。

截至2021年4月30日，在建工程包括与热氧化剂相关的成本。该项目于2021年12月完工。截至2021年4月30日的期间，厂房和设备的折旧费用为1,049美元。

ARCC Beacon LLC拥有本公司55.74%的股份，管理成员Fortistar Beacon LLC拥有44.26%的股份。对所有者的分配按比例进行，直到所有者收到门槛内部收益率和投资资本的倍数，在此之后，管理成员将获得25%的优先分配可分配现金。2021年5月1日，管理成员购买了该公司的全部权益。更多信息，请参见后续活动。

本公司赔偿及补偿管理成员实际及合理地与本公司或其附属公司的管理有关的所有开支，但对管理时间费用(“管理成本”)有一定的限制。在截至2021年4月30日的期间，公司产生了262美元的管理成本，其中218美元用于运营，44美元用于工厂和设备。

2020年6月，公司与关联方(“TruStar”)签订合同，从公司生产的RNG中生成和销售RIN。合同期限为2020年9月1日至2030年10月31日。在产生环境信用时，公司以非现金RIN的形式向TruStar支付环境信用处理服务。该公司的政策是将RIN视为政府激励措施，因此，它不会将成本分配到其产生的信用中。因此，本公司不将这些成本计入库存。根据ASC 610-20，本公司将向TruStar支付的款项作为非金融资产转移入账。公司支出 TruStar向综合经营报表中的环境信贷处理服务提供服务的成本，此外，还记录了将这些RIN转移到其他收入中的抵销收益。

2021年12月10日，公司与公司的一个RNG项目的填埋场所有者达成和解协议，涉及截至2021年10月31日支付RIN特许权使用费的时间，金额为10,951美元。作为本协议的一部分，公司同意向垃圾填埋场所有者支付应计的和未支付的特许权使用费余额10,951美元，垃圾填埋场所有者向公司偿还6,253美元，作为公司之前在垃圾填埋场购买设备所发生的费用的补偿。公司在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中记录了代表设备账面净值的财产、厂房和设备减值4,740美元，以及销售、一般和行政费用减少1,513美元。此外，还谈判了一项新的天然气权利协议，该协议不从属于任何偿债，根据该协议，RIN特许权使用费将在未来按月支付。作为和解协议的一部分，本公司和GFL Renewables LLC还通过成立Emerald RNG LLC和Sapphire RNG LLC成立了一家新的50/50 合资企业，该合资企业计划将现有的电力设施分别改造为RNG设施和建设新的RNG设施。

本公司还涉及正常业务过程中产生的各种索赔。管理层相信，这些索赔的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

自2021年5月1日起，管理成员以50,000美元购买了其尚未拥有的所有公司权益，支付时附带了一张票据，该票据将于5年内到期，但在某些情况下可转换为管理成员的间接母公司的股权。

后续事件考虑至2022年4月15日，也就是公司综合财务报表可供发布的日期，对于需要在截至2021年4月30日的四个月的综合财务报表中记录或披露的事件，。

Beacon RNG LLC(“公司”)成立于2019年1月，是特拉华州的一家有限责任公司。该公司在宾夕法尼亚州拥有两个设施，将从垃圾填埋场提取的甲烷气体转化为可再生天然气(RNG)，然后销售RNG。本公司于2019年3月11日收购了这两个设施(见附注3)。除这两个设施外，该公司还获得了垃圾填埋气权、天然气销售协议和其他协议。在2020年8月31日之前，公司几乎所有的收入都来自一个客户合同(见附注4)。本公司的管理成员为Fortistar Beacon LLC(“管理成员”)。

2020年3月，世界卫生组织将2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)列为大流行，总裁宣布新冠肺炎疫情为国家紧急状态。管理层考虑了新冠肺炎对所使用的假设和估计的影响，并确定由于该公司被美国政府视为一项基本业务，并且既没有裁员，也没有客户基础或业务运营的下降，因此对公司截至2020年12月31日的立场声明和经营业绩没有重大不利影响。

本公司定期在银行账户中保留的现金超过联邦存款保险公司承保的既定限额。

公司的受限现金包括一张120万美元的存单，作为金融机构代表公司签发的信用证的抵押品。信用证向本公司提供与天然气运输合同有关的信用支持。

应收账款代表销售RNG、天然气运输和可再生标识号码(“RIN”)应无条件支付的金额，并按发票金额入账。本公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估。本公司在2020年12月31日和2019年12月31日的坏账拨备为零。

应付账款和应计费用是指截至2020年12月31日和2019年12月31日收到或发生的货物或服务的应收账款或应计费用。

天然气销售协议项下的责任与收购RNG设施时获得的天然气销售协议有关，根据该协议，公司销售RNG。这项无形负债使用直线法在18个月的合同期内摊销，并于2020年12月31日完全摊销。与这一无形负债相关的摊销包括在综合经营报表中的天然气销售协议负债减少中。

本公司根据ASC 410，“资产报废和环境债务”，资产报废债务(“ARO”)入账，要求实体记录资产报废债务负债在发生期间的公允价值，并在能够对公允价值进行合理估计的情况下。估计ARO的公允价值记为长期负债，相关资产的账面金额相应增加。资本化金额在RNG设施的预计寿命内折旧。由于时间的推移，负债额在每个报告期内都会增加，增加额在报告期内计入运营费用。对现金流量的估计时间或原始估计未贴现成本的修订(如有) 也会导致ARO及相关资产的增减。在结算ARO时发生的实际费用将在记录的责任范围内从ARO中计入。ARO结算产生的实际成本与已记录负债之间的任何差额将确认为发生结算期间公司收益的损益。

在2020年12月31日和2019年12月31日，根据预测的2,095美元的未来负债，公司估计其总资产报废债务的价值分别为268美元和239美元。截至2020年12月31日的年度和2019年3月11日(成立)至2019年12月31日期间的资产报废债务变化如下：

公司采用了2014-19年的ASU，“与客户签订合同的收入“截至2019年期初。在2019年3月11日(开始)至2020年8月31日期间，RNG和环境可再生标识号(RIN)的销售与第三方天然气营销商签订了合同。本合同的两项履约义务是：(1)公司在特定地点将格林特里和帝国天然气公司生产的RNG交付给天然气营销商，以及(2)天然气营销商从格林特里生产的RNG生成RIN。天然气营销商接受RNG，并有义务按交付的单位RNG支付一定的固定合同金额。RNG销售收入由本公司在RNG交付时记录，与RNG生产同时进行。此外，天然气营销商向该公司支付了出售RIN的部分收益。这种RIN销售通常发生在RNG交付后几个月，因此，此类RIN销售的市场价值各不相同。因此，在天然气营销商销售RIN并将RIN销售价格告知公司时，公司确认了收入中的RIN销售部分。

2020年6月，公司与关联方TruStar Energy LLC(“TruStar”)签订合同，从公司生产的RNG中生产和销售RIN。合同期限为2020年9月1日至2030年10月31日。在产生环境信用时，公司以非现金RIN的形式向TruStar 支付环境信用处理服务。该公司的政策是将RIN视为政府激励措施，因此，它不会将成本分配到其产生的信用中。因此，公司不会将这些成本计入库存。根据ASC 610-20，公司将支付给TruStar的款项作为非金融资产的转移入账。公司将TruStar向环境信用处理服务提供的服务的成本支出计入综合经营报表，此外，还记录了将这些RIN转移到其他收入中的抵消性收益。

本公司与两家天然气生产商(“生产商”)签订了使用本公司的RNG收集系统输送生产商天然气的协议。履约义务是将生产商的天然气输送到州际天然气管道上商定的输气点。为生产商输送的天然气的量是以某一特定的米来测量的。价格是按合同价格确定的，生产商在月底后大约30天支付。因此，运输销售是随着时间的推移而确认的，使用产出方法来衡量进度。

本公司根据ASC 805《企业合并》对企业合并进行会计处理。ASC 805要求企业合并使用会计收购法进行会计核算，并包括将无形资产与商誉分开记录的具体标准。被收购企业的经营业绩自收购生效之日起计入本公司的综合财务报表。被收购公司的净资产按收购之日的公允价值入账。公允价值收购日期之后的调整，不属于测算期调整，在收益中确认。

由于这些工具的短期性质，本公司拥有账面价值接近公允价值的现金、应收账款和应付账款。

就联邦所得税和某些州而言，本公司及其子公司是不受重视的实体。因此，未在随附的财务报表中提供所得税，因为所得税是合伙人的责任。

在截至 2020年12月31日的一年中，两家客户贡献了95%的收入。从2019年3月11日(成立)到2019年12月31日，一个客户贡献了97%的收入。截至2020年12月31日，一家客户占应收账款余额的89%。截至2019年12月31日，三家客户占应收账款余额的96%。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，没有任何供应商占总购买量的10%以上。截至2020年12月31日，两家供应商占应付账款和应计费用余额的24%。截至2019年12月31日，三家供应商占应付账款和应计费用余额的36%。

本公司将现金存入位于美利坚合众国的高信用质量金融机构。截至2020年12月31日和2019年12月31日，一家金融机构的存款分别超过了联邦保险限额。

2019年3月11日，公司收购了格林豪泰和帝国工厂的所有者BLGH。根据买卖协议，本公司购入BLGH的100%股权，现金净额为53,111美元。这包括2019年3月11日的初始现金付款53,948美元减去卖方于2019年6月20日支付的837美元营运资金实额付款。

采购价格按照ASC 805进行分配企业合并。收购的资产和承担的负债如下：

收购资产及承担或产生的与收购有关的负债的分配收购价是基于对收购日期的公允价值的估计。该公司产生了1,013美元的收购相关成本，包括法律、会计、尽职调查以及其他咨询和咨询服务。这些费用已计入已发生的费用。

该公司与一家天然气营销商达成了一项协议，销售该公司生产的所有RNG。根据这份于2020年8月31日到期的协议，RNG以每百万英热单位(“MMBtu”)的固定价格出售，天然气营销商的相关RIN按月平均现货市场价格出售。2020年，RNG和根据本协议从天然气营销商的RIN销售中获得的份额为9,910美元，而2019年3月11日(成立)至2019年12月31日期间为9,778美元。

2020年9月，该公司开始与另一家天然气营销商达成协议，仅销售RNG。在这种安排下，RNG以管道指数价格出售，减去固定的每MMBtu费用。

在2020年内，公司记录了773美元的环境信贷处理服务作为运营费用，以及转移给TruStar的非货币RIN的抵消性收益作为这些服务的付款计入运营报表中的其他收入。

该公司有协议使用公司的RNG收集系统运输交易对手的天然气，并与州际管道互联每MMBtu固定费用。这些协议将于2020年和2024年到期，并可按月自动延期，除非任何一方终止。该公司使用其中的一些天然气来支持其运营。根据这些协议，截至2020年12月31日的年度和2019年3月11日至2019年12月31日期间的运输销售额分别为238美元和302美元。

本公司与垃圾填埋场业主签订了两项协议，据此，本公司获得了垃圾填埋气的权利，以换取帝国能源每MMBtu输送的气体数量和基于格林豪泰RNG净收入百分比的特许权使用费。此外，格林豪泰与RIN相关的特许权使用费将被推迟，直到公司首次从这两个设施收到一定水平的分配。因此，格林豪泰RIN版税预计将于2026年开始支付。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已累计这些特许权使用费 1,268美元和259美元，这些特许权使用费包括在运营合并报表中的运营中。

在2019年3月11日(成立)至2019年12月31日期间，公司与天然气管道签署了八项协议，以规定的费率运输RNG和混合天然气。这些合同大多是按年签订的，并有6至12个月的终止通知条款。一份合同于2020年8月31日终止，另外三份合同在2021年不同日期终止。在剩下的四份合同中，有两份延长到2024年，但合同数量从2021年开始减少，一份合同的期限到2032年结束，一份合同的期限是无限期的。

该公司与在这两个设施提供运营服务的第三方提供商签订了两项运营和维护协议。协议将于2027年到期，并可选择提前终止。2020年和2019年3月11日(开始)至2019年12月31日期间，与这些合同相关的成本分别为210万美元和150万美元，并在综合运营报表中记录在运营和维修维护中。

截至2019年12月31日，在建工程包括与硫化氢去除系统相关的费用。在2020年初，硫化氢去除系统产生了总计756美元的额外成本，本公司于2020年2月将这项总成本为510万美元的资产投入使用。2020年和2019年3月11日(成立)至2019年12月31日期间的厂房和设备折旧费用分别为3,112美元和2,369美元。

天然气销售协议项下的负债包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的以下：

2020年和2019年3月11日(成立)至2019年12月31日期间的摊销收入分别为1,829美元和2,286美元。

ARCC Beacon LLC拥有本公司55.74%的股份，管理成员Fortistar Beacon LLC拥有44.26%的股份。对所有者的分配按比例进行，直到所有者收到门槛内部收益率和投资资本的倍数，在此之后，管理成员将获得25%的优先分配可分配现金。

本公司赔偿及补偿管理成员实际及合理地与本公司或其附属公司的管理有关的所有开支，但对管理时间费用(“管理成本”)有一定的限制。2020年，公司产生了629美元的管理成本，其中612美元用于运营，17美元用于厂房和设备。2019年，公司产生了1,364美元的管理成本，其中561美元用于运营，450美元用于与收购RNG设施相关的成本，353美元用于厂房和设备资本化。在这些款项中，截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，分别有零和25美元未支付，并计入资产负债表上的应付账款-附属公司。

2020年6月，公司与关联方TruStar签订合同，从公司生产的RNG中生成和销售RIN。合同期限为2020年9月1日至2030年10月31日。

该公司的一个RNG项目的垃圾填埋场所有者对该公司对RIN特许权使用费支付时间的合同的解释提出异议。本公司在出售RIN时记录应计的特许权使用费费用，并坚持这些特许权使用费的支付从属于本公司作为其2019年3月收购Greentree和Imperial RNG项目的一部分而收到的一系列应付款项。2021年4月9日，垃圾填埋场所有者向公司提出仲裁要求，要求对此事做出裁决。虽然结果尚不确定，但不利的结果可能要求公司在2026年之前支付特许权使用费。

在收购之前，BLGH和许多其他各方在一起民事诉讼中被点名，指控其中一个垃圾填埋场的一名员工不当死亡。该公司已因此事得到先前所有者EDF Renewables LFG Holdings的全面赔偿。

本公司是其正常业务过程中产生的纠纷和索赔的不定期当事方。管理层认为，此类索赔和纠纷的解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

对于需要在截至2020年12月31日的年度的合并财务报表中记录或披露的事件，后续事件将考虑到2021年10月11日，也就是本公司的合并财务报表可以发布的日期。

本修正案(本修正案)修正案) 由Opal Fuels Inc.(特拉华州的一家公司)于2022年11月_签订公司)，以及作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让信托公司(授权代理)，，并构成对该特定认股权证协议的修正，日期为2021年3月25日(现有认股权证协议)，由公司(作为ArcLight Clean Transfer Corp.II的继任者)和之间ACTC II“))和授权证代理。本修正案中使用但未另作定义的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予该等术语的含义。

鉴于，2022年7月21日，ACTC II被驯化为特拉华州的一家公司，并更名为“Opal Fuels Inc.”。并于2021年7月21日完成了与Opal Fuels LLC(“The”)的业务合并。业务合并”):

鉴于，根据现有认股权证协议第4.5节，于业务合并生效后，认股权证持有人有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取本公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，以取代认股权证所代表的权利行使后立即可购买及应收的ACTC II普通股。A类普通股”);

鉴于，《现有认股权证协议》第9.8节规定，在符合其中规定的某些条件的情况下，本公司和认股权证代理可在登记持有人投票或书面同意的情况下，修订现有的认股权证协议，获得当时尚未发行的公共认股权证数量的65%的投票或书面同意，以及仅就私募认股权证条款的任何修订未偿还认股权证数量的65%进行修订；

鉴于，本公司希望修订现有的认股权证协议，使本公司有权要求认股权证持有人按本协议规定的条款和条件，将所有已发行认股权证交换为A类普通股股份；以及

鉴于，在本公司根据提交给美国证券交易委员会的表格S-4注册声明进行的交换要约和征求同意书中，超过65%的当时未偿还的公共认股权证和65%的当时尚未偿还的私募认股权证的登记持有人同意并批准了本修订。

因此，考虑到本协议所包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价，双方同意按照本协议的规定修改现有的认股权证协议，并在此确认协议的收据和充分性。

1.修改现有的授权协议。现对现有的认股权证协议进行修订，增加：

6A.1业务合并。 2022年7月21日，该公司注册为特拉华州的一家公司，并更名为“Opal Fuels Inc.”。并于2022年7月21日完成与Opal Fuels LLC(“The”)的业务合并。业务合并“)。根据本协议第4.5节，于业务合并生效后，认股权证持有人有权根据认股权证所指定的条款及条件，购买及收取Opal Fuels Inc.(“Opal Fuels Inc.”)A类普通股的替代发行，每股面值0.0001美元，以代替本公司于行使本协议所代表的权利时可立即购买及收取的普通股。A类普通股”).

6A.2公司选举至交易所。尽管本协议中有任何其他相反的规定，所有(且不少于全部)未发行认股权证可在公司可行使时和到期前的任何时间，在向当时未发行认股权证的登记持有人发出以下第6A.3节所述的通知后，在权证代理人的办公室交换为A类普通股的股份 (或根据第4.5节进行的任何替代发行)。汇率为A类普通股(或根据第4.5节发行的任何替代发行)的0._股，其持有人持有的每份认股权证(“考虑事项“) (在A类普通股发生任何股票拆分、股票股息、资本重组或类似交易的情况下，须经公司公平调整)。作为发行零碎股份的替代，任何本来有权获得零碎股份作为代价的权证持有人，在将该持有人的所有此类零碎股份合计后，将以现金(不含利息)支付，金额相当于该股份的零碎部分乘以$[___].³

6A.3确定交换日期和通知。如果本公司选择交换所有认股权证，本公司应确定交换日期 (“交换日期“)。交换通知应在交换日期前不少于15天由本公司以预付邮资的头等邮件邮寄至登记持有人在登记簿上的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。公司将在该通知邮寄后公布其选择。

6A.4更换通知后进行练习。可根据本协议第(Ii)款第(br}3.3.1(C)款的规定，以现金形式(或在无现金基础上)行使认股权证，并对“保荐人公平市价”的定义进行调整，以(A)将该定义的术语更正为“赞助商演习公平市价“及(B)在本公司根据本条例第6A.3节发出兑换通知后及于兑换日期之前的任何时间，以发出兑换通知的日期(br}取代发出行使通知的日期)。于交易所日期及之后，认股权证的登记持有人除于认股权证交出时收取代价外，并无其他权利。

2.1可分割性。本修正案应视为可分割的，本修正案的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本修正案中增加一项条款，在条款上与可能且有效且可执行的无效或不可执行的条款类似。

2.2适用法律。本修正案和认股权证的有效性、解释和履行应受纽约州法律的所有方面管辖，不适用会导致适用另一个司法管辖区的实体法的法律原则冲突。公司特此同意，因本修正案以任何方式引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。

2.3对应方。本修正案可在任意数量的副本中执行(可能包括通过任何标准电信形式提供的副本) ，每个副本在所有情况下均应被视为原件，所有此类副本应共同构成一个且相同的文书。本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件(如果有)中的“签立”、“已签署”、“签名”和类似的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”、或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。

2.4标题的效果。本文中的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不应影响其解释。

2.5整个协议。经本修正案修改的现有认股权证协议构成双方的完整谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头、明示或默示，所有此类先前协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。

自上述第一个日期起，双方均已正式签署本修正案，特此为证。

要约交换认股权证以获得A类普通股股份
共个
欧普燃料公司
用于
A类普通股股份
共个
欧普燃料公司
和
征求同意

大陆股票转让信托公司：自愿的公司行为
道富银行1号，30楼
纽约，纽约10004

如有任何问题或请求获得帮助，请按以下地址和电话向经销商经理咨询。本招股说明书/交换要约以及意见书和同意书的额外副本的请求可直接发送给信息代理。受益所有人也可以联系他们的托管人，以获得有关要约和同意征求的帮助。

D.F.King&Co.，Inc.华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人电话：(212)269-5550
免费电话：(800)549-6864
邮箱：opal@dfking.com

名字		实益拥有的公共认股权证总数				实益拥有的公有权证百分比				实益拥有的私募认股权证总数				实益拥有的私募认股权证百分比
ArcLight CTC Holdings II，L.P.			0				-				7,238,025				78.48	%

	历史						Beacon 临时格式				形式上组合蛋白石
	OPCO			信标 (Note 3)			调整 (Note 4)				燃料和灯塔
收入
RNG燃料	$	70,360		$	13,312	3a	$	—			$	83,672
可再生能源		45,324			—			—				45,324
加油站服务		50,440			—			—				50,440
总收入		166,124			13,312			—				179,436
运营费用
销售成本-RNG燃料		41,075			6,397	3b		—				47,472
销售成本--可再生能源		31,152			—			—				31,152
销售成本--加油站服务		42,838			—			—				42,838
环境信贷处理服务		—			1,134			(1,134)		4(b)		—
销售、一般和行政		29,380			456	3c		—				29,836
折旧、摊销和增值		10,653			1,060	3d		(300	)	4a		11,413
总费用		155,098			9,047			(1,434	)			162,711
营业收入		11,026			4,265			1,434				16,725
其他收入(费用)
利息和融资费用净额		(7,467	)		—			—				(7,467	)
衍生金融工具已实现和未实现损失，净额		99			—			—				99
衍生认股权证负债的公允价值变动		—			—			—				—
权益法投资收益		2,268			—			(2,392	)	4a		(124	)
取得权益法投资的收益		19,818			—			—				19,818
VIE解除合并的收益		15,025			—			—				15,025
其他收入		—			1,134			(1,134	)	4(b)		—
扣除所得税准备前的收入		40,769			5,399			(2,092	)			44,076
从所得税中受益		—			—			—				—
净收益(亏损)		40,769			5,399			(2,092	)			44,076
以实物支付优先股息		210			—			—				210
可赎回非控股利息的净收益(亏损)		—			—			—				—
可归因于非控股权益的净收益(亏损)		(804	)		—			—				(804	)
股东应占净收益(亏损)	$	41,363		$	5,399		$	(2,092	)		$	44,670

	截至 9月30日的三个月，				九个月结束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021

RNG燃料量(百万MMBtus)		0.6		0.4		1.6		1.2
RNG燃料销售量(百万GGES)		7.4		6.3		20.5		14.1
交付总量(百万GGES)		30.7		23.1		82.6		68.8

	截至 9月30日的三个月，						$			%			截至9个月个月 9月30日，						$			%
(单位：千)	2022			2021			变化			变化			2022			2021			变化			变化
收入：
RNG燃料	$	32,381		$	17,892		$	14,489			81	%	$	83,196		$	37,066		$	46,130			124	%
加油站服务		23,227			18,387			4,840			26	%		55,524			35,560			19,964			56	%
可再生能源		10,942			10,905			37			—	%		30,094			32,342			(2,248	)		(7	)%
总收入		66,550			47,184			19,366			41	%		168,814			104,968			63,846			61	%
运营费用：
销售成本-RNG燃料		20,959			11,973			8,986			75	%		51,843			23,053			28,790			125	%
销售成本-加油站服务		20,886			15,458			5,428			35	%		49,643			29,775			19,868			67	%
销售成本--可再生能源		7,645			6,064			1,581			26	%		23,593			23,952			(359	)		(1	)%
销售、一般和管理		15,751			7,922			7,829			99	%		34,561			19,107			15,454			81	%
折旧、摊销和增值		3,258			2,613			645			25	%		9,816			6,672			3,144			47	%
总支出		68,499			44,030			24,469			56	%		169,456			102,559			66,897			65	%
营业收入 (亏损)		(1,949	)		3,154			(5,103	)		(162	)%		(642	)		2,409			(3,051	)		(127	)%
其他收入 (费用)
利息和融资费用，净额		(776	)		(2,354	)		1,578			67	%		(7,184	)		(5,659	)		(1,525	)		(27	)%
衍生工具公允价值变动净额		(1,908	)		(27	)		(1,881	)		(6967	)%		(1,580	)		(10	)		(1,570	)		(15700	)%
其他收入		6,308			—			6,308			100	%		6,308			—			6,308			100	%
权益法投资收益(亏损)		3,694			—			3,694			100	%		3,658			2,392			1,266			53	%
收购权益法投资的收益		—			—			—			—	%		—			19,818			(19,818	)		100	%
扣除所得税拨备前的净收益(亏损)		5,369			773			4,596			595	%		560			18,950			(18,390	)		(97	)%
所得税拨备		—			—			—			—	%		—			—			—			—	%
净收益 (亏损)		5,369			773			4,596			595	%		560			18,950			(18,390	)		(97	)%
可归属于可赎回非控股权益的净收益(亏损)		4,161			—			4,161			100	%		(2,584	)		—			(2,584	)		100	%
不可赎回的净亏损非控股权益		(325	)		(216	)		(109	)		50	%		(824	)		(414	)		(410	)		99	%
实物支付优先股息		2,658			—			2,658			100	%		5,093			—			5,093			100	%
可归因于蛋白石燃料的净收入		—			989			(989	)		(100	)%		—			19,364			(19,364	)		100	%
普通股股东应占净亏损	$	(1,125	)	$	—			(1,125	)		100	%		(1,125	)	$	—			(1,125	)		100	%

	截至12月31日的财年，						$			%
(单位：千)	2021			2020			变化			变化
收入：
RNG燃料	$	70,360		$	11,545		$	58,815			509	%
可再生能源		45,324			51,250			(5,926	)		(12	)%
加油站服务		50,440			54,911			(4,471	)		(8	)%
总收入		166,124			117,706			48,418			41	%
运营费用：
销售成本-RNG燃料		41,075			7,376			33,699			457	%
销售成本--可再生能源		31,152			37,755			(6,603	)		(17	)%
销售成本--加油站服务		42,838			45,037			(2,199	)		(5	)%
销售、一般和管理		29,380			20,474			8,906			43	%
折旧、摊销和增值		10,653			8,338			2,315			28	%
资产减值		—			17,689			(17,689	)		(100	)%
购买力平价终止时的收益		—			(1,292	)		1,292			100	%
出售/处置资产的损失					165			(165	)		100	%
总费用		155,098			135,542			19,556			14	%
营业收入(亏损)		11,026			(17,836	)		28,862			162	%
其他收入(费用)
利息和融资费用净额		(7,467	)		(6,655	)		(812	)		(12	)%
衍生金融工具的已实现和未实现收益(损失)		99			(2,197	)		2,296			105	%
权益法投资收益(亏损)		2,268			(475	)		2,743			577	%
取得权益法投资的收益		19,818			—			19,818			100	%
获得购买力平价贷款减免		—			1,792			(1,792	)		(100	)%
净(亏损)收益		40,769			(25,371	)		66,140			261	%
实物支付优先股息		210			—			210			100	%
非控股权益应占净亏损		(804	)		(13	)		(791	)		(6085	)%
Opal Fuels Inc.的净(亏损)收入。	$	41,363		$	(25,358	)		66,721			263	%

	页面

关于此招股说明书/交换要约	II

选定的定义	II

有关前瞻性陈述的警示说明	第七章

摘要	1

风险因素	8

要约和征求同意	50

生意场	60

未经审计的备考简明合并财务报表	77

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	81

管理	100

高管薪酬	105

市场信息、股利和相关股东事项	109

美国联邦所得税的重大后果	113

证券说明	119

某些关系和关联人交易	133

证券的实益所有权	139

法律事务	141

专家	141

在那里您可以找到更多信息	141

财务报表索引	F-1

附件A-手令修订表格	A-1

	设计容量 (MMBtus 每年)⁽¹⁾		沼气来源	蛋白石所有权百分比⁽²⁾
运营中的RNG项目
格林特里		900,000	LFG		100	%
帝王		900,000	LFG		100	%
新河		600,000	LFG		100	%
高尚之路		800,000	LFG		50	%
松树弯曲		775,000	LFG		50	%
太阳星座		200,000	乳品		90	%
小计		4,175,000

在建RNG项目
生态城		375,000	乳品		10	%
威廉王子		1,600,000	LFG		100	%
山顶		250,000	乳品		100	%
范德·沙夫		250,000	乳品		100	%
翡翠		2,100,000	LFG		50	%
蓝宝石		1,300,000	LFG		50	%
新英格兰		250,000	LFG		100	%
小计		6,125,000

	铭牌容量 (每兆瓦小时)⁽¹⁾		RNG转换候选人？	所处阶段 RNG 转换
加利福尼亚州1		5.2	是	在发展中
加利福尼亚州2		6.1	不是	不适用
加利福尼亚州3		3.0	不是	不适用
加利福尼亚州4		3.2	不是	不适用
加利福尼亚州5		1.8	不是	不适用
加利福尼亚州6		1.6	不是	不适用
加利福尼亚州7		6.5	不是	不适用
加利福尼亚州8		6.5	不是	不适用
佛罗里达州		2.9	不是	不适用
新英格兰		5.3	是	在建设中
马萨诸塞州2		3.6	不是	不适用
密歇根州1E⁽²⁾		28.9	是	在建设中
密歇根3		6.3	是	在发展中
纽约		5.9	不是	不适用
北卡罗来纳州1		14.4	是	在发展中
宾夕法尼亚州		8.0	不是	不适用
威廉王子1E⁽³⁾		1.9	是	在发展中
威廉王子2e⁽⁴⁾		4.8	是	在发展中
弗吉尼亚-里士满		8.0	是	在发展中
总计		123.9

	设计容量 (MMBtus (br}每年)(1)		沼气来源	所有权(2)
运营中的RNG项目：
格林特里		900,000	LFG		100	%
帝王		900,000	LFG		100	%
新河		600,000	LFG		100	%
高尚之路		800,000	LFG		50	%
松树弯曲		775,000	LFG		50	%
太阳星座		200,000	乳品		90	%
小计		4,175,000

在建RNG项目：
Biotown		375,000	乳品		10	%
威廉王子		1,600,000	LFG		100	%
山顶		250,000	乳品		100	%
范德·沙夫		250,000	乳品		100	%
翡翠		2,100,000	LFG		50	%
蓝宝石		1,300,000	LFG		50	%
新英格兰		250,000	LFG		100	%
小计		6,125,000

总计		10,300,000

	铭牌容量 (兆瓦 (br}每小时)(1)		RNG转换候选	RNG阶段转换
加利福尼亚州1		5.2	是	在发展中
加利福尼亚州2		6.1	不是	不适用
加利福尼亚州3		3.0	不是	不适用
加利福尼亚州4		3.2	不是	不适用
加利福尼亚州5		1.8	不是	不适用
加利福尼亚州6		1.6	不是	不适用
加利福尼亚州7		6.5	不是	不适用
加利福尼亚州8		6.5	不是	不适用
佛罗里达州		2.9	不是	不适用
新英格兰		5.3	是	在建设中
马萨诸塞州2		3.6	不是	不适用
密歇根州1E(2)		28.9	是	在建设中
密歇根3		6.3	是	在发展中
纽约		5.9	不是	不适用
北卡罗来纳州1		14.4	是	在发展中
宾夕法尼亚州		8.0	不是	不适用
威廉王子1E(3)		1.9	是	在发展中
威廉王子二世(4)		4.8	是	在发展中
弗吉尼亚-里士满		8.0	是	在发展中
总计		123.9

	截至9月30日的9个月，						财政年度结束十二月三十一日，
(单位：千)	2022			2021			2021			2020
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(22,289	)	$	28,897		$	18,856		$	2,287
用于投资活动的现金净额		(218,930	)		(69,763	)		(117,204	)		(22,179	)
融资活动提供的现金净额		270,525			52,729			125,014			21,453
现金、限制性现金和现金等价物净增长	$	29,306		$	11,863		$	26,666		$	1,561

名字	拥有欧泊的职位	年龄
马克·科莫拉	主席	81
纳迪姆·尼萨尔	董事	50
马尔科·F·加蒂	董事	39
凯文·M·福格蒂	董事	57
贝茜·L·巴特尔	董事	68
斯科特·多尔斯	董事	59
阿肖克·维穆里	董事	54

名字	欧泊位置	年龄
亚当·科莫拉	联席首席执行官	50
乔纳森·毛雷尔	联席首席执行官	63
安·安东尼	首席财务官	55
David昂格尔	总裁常务副总经理	53
安东尼·法尔博	首席运营官	55
斯科特·埃德尔巴赫	总裁常务副总经理	52
休·唐纳尔	高级副总裁	68
约翰·科格林	总法律顾问	56

名称和主要职位	年	薪金(元)		奖金 ($)⁽¹⁾		股票大奖 ($)		选择权奖项 ($)		所有其他补偿 ($)⁽²⁾		总计(美元)
亚当·科莫拉	2021		396,366		750,000		—		—		19,500		1,165,866
联席首席执行官
乔纳森·毛雷尔	2021		380,519		750,000		—		—		26,000		1,156,519
联席首席执行官
斯科特·埃德尔巴赫	2021		293,623		202,366		—		—		11,593		507,582
总裁常务副总经理
David昂格尔，	2021		325,923		340,000		—		—		19,835		685,758
总裁常务副总经理

名字	母公司股权奖授予日期⁽¹⁾		股份数量或指的股票单位还没有既得利益(%)⁽²⁾			股票市值或已拥有的股票单位未归属(美元)⁽³⁾
亚当·科莫拉
联席首席执行官		2019年2月25日		0.78	%	$	11,172,566
		May 15, 2019		0.26	%	$	3,720,271
		July 24, 2020		0.26	%	$	3,784,434
		2020年8月4日		0.26	%	$	3,784,434
乔纳森·毛雷尔
联席首席执行官		2019年2月25日		0.52	%	$	7,448,595
		May 15, 2019		0.17	%	$	2,480,253
		July 24, 2020		0.18	%	$	2,523,439
		2020年8月4日		0.18	%	$	2,523,439
斯科特·埃德尔巴赫总裁常务副总经理		—		—			—
David昂格尔，
总裁常务副总经理		2019年2月25日		0.13	%	$	1,861,986
		May 15, 2019		0.04	%	$	620,009
		July 24, 2020		0.14	%	$	1,963,832
		2020年8月4日		0.11	%	$	1,583,334

赎回日期	A类普通股的公允市值
(至认股权证有效期)	≤ $10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		≥ 18.00
60个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

实益拥有人姓名或名称及地址(1)	A类股数量		A类的百分比杰出的			数量 D类股份		D类的百分比杰出的			占总投票数的百分比电源
董事及高级职员：		—		—			—		—			—
亚当·科莫拉		—		—			—		—			—
乔纳森·毛雷尔		—		—			—		—			—
安·安东尼		—		—			—		—			—
David昂格尔		—		—			—		—			—
安东尼·法尔博		—		—			—		—			—
斯科特·埃德尔巴赫		—		—			—		—			—
休·唐纳尔		—		—			—		—			—
约翰·科格林		—		—			—		—			—
马尔科·F·加蒂		—		—			—		—			—
凯文·M·福格蒂(2)		5,000		—			—		—			—
贝茜·L·巴特尔		—		—			—		—			—
斯科特·多尔斯		—		—			—		—			—
马克·科莫拉(3)		880,600		3.43	%		144,399,037		100	%		96.6	%
纳迪姆·尼萨尔		—		—			—		—			—
阿肖克·维穆里		—		—			—		—			—

全体董事和高级职员(15人)(4人)		885,600		3.45	%		144,399,037		100	%		96.6	%

5%持有者：
马克·科莫拉的附属实体(2)		880,600		3.43	%		144,399,037		100	%		96.6	%
ArcLight CTC Holdings II，L.P.(5)		16,877,101		51.28	%		—		—			2.26	%
ARCC Beacon LLC(6)		3,059,533		11.92	%		—		—			0.41	%
门多西诺资本有限公司(Mendocino Capital LLC)(7)		2,500,000		9.74	%		—		—			0.33	%
与气象资本有关联的实体(8)		1,659,658		6.47	%		—		—			0.22	%
与电子有关的实体(9)		1,800,000		7.01	%		—		—			0.24	%
Nyera II Limited(10)		1,500,000		5.84	%		—		—			0.20	%
Enfass Capital Advisors的附属实体(11家)		2,675,337		9.82	%		—		—			0.36	%

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未经审计的 Opal Fuels Inc.财务报表
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表		F-2
精简截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的合并业务报表(未经审计)		F-3
Condensed Consolidated Statements of Comprehensive Income for the Three and Nine Months Ended September 30, 2022 and 2021 (unaudited)		F-4
简明截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月可赎回非控股权益、可赎回优先非控股权益和股东(赤字)权益变动表(未经审计)		F-5
简明截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量合并报表(未经审计)		F-6
未经审计简明合并财务报表附注		F-7

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已审计的欧普燃料公司财务报表。
独立注册会计师事务所报告		F-46
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表(重述)		F-47
截至2021年12月31日和2019年12月31日的综合经营报表(重述)和2019年(重述)		F-48
截至2021年12月31日、2020年(重述)和2019年(重述)年度的可赎回非控制性权益、可赎回优先非控制性权益和股东(亏损)权益变动合并报表		F-49
截至2021年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表(重述)和2019年(重述)		F-50
合并财务报表附注 (重述)		F-52

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Beacon RNG LLC经审计的财务报表
独立审计师报告		F-101
截至2021年4月30日的综合资产负债表		F-103
截至2021年4月30日止期间的综合业务报表		F-104
截至2021年4月30日的合并成员权益变动表		F-105
截至2021年4月30日的合并现金流量表		F-106
合并财务报表附注		F-107

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表		F-114
2020年终了年度及2019年3月11日(初始)至2019年12月31日期间的综合经营报表		F-115
截至2020年的年度和2019年3月11日(初始)至2019年12月31日的合并成员权益变动表		F-116
2020年终了年度及2019年3月11日(初始)至2019年12月31日期间的合并现金流量表		F-117
合并财务报表附注		F-118

	2022年9月30日			十二月三十一日， 2021
	(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的现金和现金等价物分别为10045美元和1991美元，与合并VIE有关)	$	25,286		$	39,314
应收账款，净额(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并应收账款分别为1129美元和40美元)		36,660			25,391
限制性现金-流动(包括7623美元和-分别为2022年9月30日和2021年12月31日的与合并VIE有关的现金)		41,419			—
短期投资(包括15,411美元和-分别在2022年9月30日和2021年12月31日与合并VIE有关的美元)		146,936			—
应收燃油税抵免		3,442			2,393
合同资产		14,676			8,484
零件库存		6,570			5,143
持有待售的环境信用		1,224			386
RNG库存		2,094			—
预付费用和其他流动资产(包括与合并VIE相关的2022年9月30日和2021年12月31日分别为268美元和113美元)		6,513			5,482
衍生金融资产，当期部分		1,435			382
流动资产总额		286,255			86,975
资本备用金		3,333			3,025
房地产、厂房和设备，净额(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并VIE分别为50,099美元和27,794美元)		250,355			169,770
对其他实体的投资		48,708			47,150
应收票据		—			9,200
应收票据--可变费用部分		1,865			1,656
递延融资成本		3,522			2,370
其他长期资产		489			489
无形资产，净额		2,266			2,861
限制性现金--非流动现金(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并VIE分别为2867美元和1163美元)		4,655			2,740
商誉		54,608			54,608
总资产	$	656,056		$	380,844
负债与权益
流动负债：
应付账款(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的应付账款分别为2783美元和544美元，与合并VIE有关)		5,798			12,581
应付帐款，关联方		489			166
应缴燃油税抵免		2,668			1,978
应计工资总额		5,266			7,652
应计资本支出(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的应计资本支出分别为1,493美元和1,722美元，与合并VIE有关)		9,284			5,517
应计费用和其他流动负债		16,063			7,220
合同责任		6,750			9,785
高级担保信贷安排-定期贷款，本期部分，扣除债务发行成本后的净额		70,179			73,145
高级担保信贷安排--营运资本安排，当前部分		7,500			7,500
Opal定期贷款，本期部分		28,432			13,425
Sunoma贷款，当前部分(包括2022年9月30日和2021年12月31日的分别为-美元和756美元，与合并VIE有关)		—			756
可转换应付票据		27,964			—
市政贷款		121			194
衍生金融负债，本期部分		4,648			992
其他流动负债		832			374
资产报废债务，本期部分		1,586			831
流动负债总额		187,580			142,116
资产报废债务，非流动部分		4,382			4,907
欧普定期贷款		60,816			59,090
可转换应付票据		—			58,710
Sunoma贷款，扣除债务发行成本后的净额(包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并VIE分别为22,080美元和16,199美元)		22,080			16,199
市政贷款		—			84
衍生认股权证负债		22,410			—
赚取债务		39,500			—
其他长期负债		597			4,781
总负债		337,365			285,887
承付款和或有事项
可赎回的优先非控股权益		135,303			30,210
可赎回的非控股权益		1,222,657			63,545
股东(亏损)权益
A类普通股，面值0.0001美元，截至2022年9月30日授权发行337,852,251股；25,671,390股和0股，分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行		2			—
B类普通股，面值0.0001美元，截至2022年9月30日授权发行157,498,947股；截至2022年9月30日和2021年12月31日没有发行和发行		—			—
C类普通股，面值0.0001美元，截至2022年9月30日授权发行154,309,729股；截至2022年9月30日和2021年12月31日没有发行和发行		—			—
D类普通股，面值0.0001美元，截至2022年9月30日授权发行154,309,729股；2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行144,399,037股		14			14
额外实收资本		—			—
累计赤字		(1,066,137	)		—
累计其他综合收益		178			—
公司应占股东(亏损)权益总额		(1,065,943	)		14
不可赎回的非控股权益		26,674			1,188
股东(亏损)权益总额		(1,039,269	)		1,202
总负债、可赎回优先股、可赎回非控股权益和股东(亏损)权益	$	656,056		$	380,844

	截至三个月 9月30日，						九个月结束 9月30日，
	2022			2021			2022			2021
										(重述)
收入：
RNG燃料	$	32,381		$	17,892		$	83,196		$	37,066
加油站服务		23,227			18,387			55,524			35,560
可再生能源		10,942			10,905			30,094			32,342
总收入		66,550			47,184			168,814			104,968
运营费用：
销售成本-RNG燃料		20,959			11,973			51,843			23,053
销售成本--加油站服务		20,886			15,458			49,643			29,775
销售成本--可再生能源		7,645			6,064			23,593			23,952
销售、一般和管理		15,751			7,922			34,561			19,107
折旧、摊销和增值		3,258			2,613			9,816			6,672
总费用		68,499			44,030			169,456			102,559
营业(亏损)收入		(1,949	)		3,154			(642	)		2,409
其他(费用)收入：
利息和融资费用净额		(776	)		(2,354	)		(7,184	)		(5,659	)
衍生工具公允价值变动净额		(1,908	)		(27	)		(1,580	)		(10	)
其他收入		6,308			—			6,308			—
取得权益法投资的收益		—			—			—			19,818
权益法投资收益		3,694			—			3,658			2,392
未计提所得税准备的收入		5,369			773			560			18,950
所得税拨备		—			—			—			—
净收入		5,369			773			560			18,950
可赎回非控股权益的净收益(亏损)		4,161			—			(2,584	)		—
不可赎回的非控股权益应占净亏损		(325	)		(216	)		(824	)		(414	)
实物支付优先股息⁽¹⁾		2,658			—			5,093			—
可归因于蛋白石燃料的净收入		—			989			—		$	19,364
A类普通股股东应占净亏损	$	(1,125	)	$	—		$	(1,125	)	$	—

A类普通股加权平均流通股：
基本信息		25,671,390			—			25,671,390			—
稀释		25,823,772			—			25,823,772			—
每股金额：
基本信息⁽²⁾	$	(0.04	)	$	—		$	(0.04	)	$	—
稀释⁽²⁾	$	(0.06	)	$	—		$	(0.06	)	$	—

																																			夹层股权
	旧式系列A-1首选设备						传统通用单位						A类普通股				D类普通股				额外实收			累计			其他综合		不可赎回非控制			股东合计			可赎回首选非控制性		可赎回非控制性
	单位			金额			单位			金额			股票		金额		股票		金额		资本			赤字			收入		利益			权益			利益		利益
如之前报道的那样，2021年12月31日		300,000		$	30,210			1,000		$	47,592			—	$	—		—	$	—	$	—		$	15,967		$	—	$	1,188		$	64,747		$	—	$	—
资本重组的追溯应用		(300,000	)		(30,210	)		(1,000	)		(47,592	)		—		—		144,399,037		14		—			(15,967	)		—		—			(63,545	)		30,210		63,545
调整后的2021年12月31日		—			—			—			—			—		—		144,399,037		14		—			—			—		1,188			1,202			30,210		63,545
净亏损		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		(242	)		(242	)		—		(4,225	)
不可赎回的非控股权益收益		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		5,738			5,738			—		(95	)
支付摊销以获得不可赎回的非控制性权益		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		—			—			—		(91	)
发行可赎回优先非控制权益，扣除发行成本		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		—			—			25,000		(267	)
基于股票的薪酬		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		—			—			—		160
实物支付优先股息		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		—			—			717		(717	)
March 31, 2022		—			—			—			—			—		—		144,399,037		14		—			—			—		6,684			6,698			55,927		58,310
净亏损		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		(257	)		(257	)		—		(85	)
不可赎回的非控股权益收益		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		11,211			11,211			—		47
支付摊销以获得不可赎回的非控制性权益		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		—			—			—		(92	)
可赎回扣除发行成本后的优先非控股权益发行		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		—			—			75,000		—
基于股票的薪酬		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		—			—			—		160
实物支付优先股息		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—		—			—			1,718		(1,718	)
June 30, 2022		—			—			—			—			—		—		144,399,037		14		—			—			—		17,638			17,652			132,645		56,622
净亏损		—			—			—			—			—		—		—		—		—			(815	)		—		(325	)		(1,140	)		—		6,509
现金流对冲的未实现收益		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			178		—			178					1,011
从反向资本重组和PIPE投资中发行普通股，扣除认股权证负债、看跌期权和溢价负债		—			—			—			—			22,611,857		2		—		—		68,255			—			—		—			68,257			—		—
转换为普通股的可转换票据		—			—			—			—			3,059,533		—		—		—		30,595			—			—		—			30,595			—		—
可赎回非控股权益赎回价值变动		—			—			—			—			—		—		—		—		(95,711	)		(1,065,012	)		—		—			(1,160,723	)		—		1,160,723
不可赎回的非控股权益收益		—			—			—			—			—		—		—		—		(3,158	)		—			—		9,361			6,203			—		—
基于股票的薪酬		—			—			—			—			—		—		—		—		19			—			—		—			19			—		140
实物支付优先股息		—			—			—			—			—		—		—		—		—			(310	)		—		—			(310	)		2,658		(2,348	)
2022年9月30日		—		$	—			—		$	—			25,671,390	$	2		144,399,037	$	14	$	—		$	(1,066,137	)	$	178	$	26,674		$	(1,039,269	)	$	135,303	$	1,222,657

	传统通用单位						D类普通股				保留			不可赎回非控制性			总计股东的			可赎回非控制性
	单位			金额			股票		金额		收益			利益			权益			利益
如之前报道的那样，2020年12月31日		986		$	49,170			—	$	—	$	(25,396	)	$	6,685		$	30,459		$	—
资本重组的追溯应用		(986	)		(49,170	)		142,377,450		14		25,396			—			(23,760	)		23,760
调整后的2020年12月31日		—			—			142,377,450		14		—			6,685			6,699			23,760
净亏损		—			—			—		—		—			(88	)		(88	)		(427	)
发行不可赎回的非控股权益		—			—			—		—		—			6,223			6,223			3,808
来自可赎回的非控股权益的贡献		—			—			—		—		—			—			—			1,766
分配给可赎回的非控股权益		—			—			—		—		—			—			—			(2,103	)
基于股票的薪酬		—			—			—		—		—			—			—			160
March 31, 2021		—			—			142,377,450		14		—			12,820			12,834			26,964
净亏损		—			—			—		—		—			(110	)		(110	)		18,802
发行不可赎回的非控股权益		—			—			—		—		—			5,171			5,171			—
来自可赎回的非控股权益的贡献		—			—			—		—		—			—			—			5,756
分配给可赎回的非控股权益																					(1,592	)
基于股票的薪酬		—			—			—		—		—			—			—			160
June 30, 2021		—			—			142,377,450		14		—			17,881			17,895			50,090
净亏损		—			—			—		—		—			(216	)		(216	)		989
发行不可赎回的非控股权益		—			—			—		—		—			27,545			27,545			(4,523	)
来自可赎回的非控股权益的贡献		—			—			—		—		—			—			—			397
基于股票的薪酬		—			—			—		—		—			—			—			159
2021年9月30日		—		$	—			142,377,450	$	14	$	—		$	45,210		$	45,224		$	47,112

	2022年9月30日
平衡，2021年12月31日	$	5,738
添加		(5	)
吸积费用		235
资产报废债务总额		5,968
减：当前部分		(1,586	)
资产报废债务总额，扣除当期部分	$	4,382

	截至 9月30日的三个月，				九个月结束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021
取得非控制性权益的或有对价的倒置	$	4,365	$	—	$	4,365	$	—
应收票据赎回收益		1,943		—		1,943		—
其他收入	$	6,308	$	—	$	6,308	$	—

	2022年9月30日		十二月三十一日， 2021
应收账款净额	$	36,660	$	25,391
合同资产：
超出账单的成本和估计收益	$	12,514	$	5,989
应收账款保留额净额		2,162		2,495
合同资产总额	$	14,676	$	8,484
合同责任：
超出成本和预计收益的账单	$	6,750	$	9,785
合同负债总额	$	6,750	$	9,785

Arclight的现金收益，扣除赎回	$	17,775
管道投资者的现金收益		110,806
远期购买协议的现金托管账户		20,040
减去：支付的交易成本和承销费⁽¹⁾		(9,771	)
从企业合并中获得的现金		138,850
减去：认股权证负债		(13,524	)
减去：溢价负债		(45,900	)
减：与气象公司的看跌期权		(4,600	)
减去：在额外实收资本中记录的递延融资成本⁽²⁾		(6,569	)
计入股东权益的企业合并净现金	$	68,257

	股票
A类--公众股东		1,752,181
A类保荐人股份⁽¹⁾		7,779,076
A类-管道投资者		11,080,600
A类-远期购买协议		2,000,000
A类-战神		3,059,533
		25,671,390
D类-Opal Fuels股权持有人		144,399,037
企业合并结束时已发行的股份总数		170,070,427

				账面价值
	所有权百分比			9月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
松树弯曲		50.0	%	$	20,730	$	21,188
高尚之路		50.0	%		24,053		24,516
GREP		20.0	%		3,925		1,446
对其他实体的总投资				$	48,708	$	47,150

	截至三个月				九个月结束
	9月30日， 2022		9月30日， 2021		9月30日， 2022		9月30日， 2021
收入⁽¹⁾	$	42,158	$	—	$	47,247	$	14,181
毛利		33,053		—		34,665		6,459
净收入		31,356		—		29,615		5,400
				—
权益法投资净收益⁽²⁾	$	3,694	$	—	$	3,658	$	2,392

	2022年9月30日			十二月三十一日， 2021
厂房和设备	$	203,382		$	161,387
CNG/RNG加气站		34,494			27,892
在建工程		102,205			62,616
建筑物		2,585			2,544
土地		1,303			1,303
维修设备		1,692			1,521
租赁权改进		815			815
车辆		313			407
办公家具和设备		307			302
计算机软件		277			277
其他		458			416
		347,831			259,480
减去：累计折旧		(97,476	)		(89,710	)
财产、厂房和设备、净值	$	250,355		$	169,770

	2022年9月30日
	成本		累计摊销			无形的资产，网络		加权平均值摊销期间 (年)
购电协议	$	8,999	$	(7,436	)	$	1,563		18.1
输配电互联		1,600		(945	)		655		15.1
CNG销售合同		807		(779	)		28		10.0
知识产权		43		(23	)		20		5.0
无形资产总额	$	11,449	$	(9,183	)	$	2,266

	2021年12月31日
	成本		累计摊销			无形的资产，网络		加权平均值摊销期间 (年)
购电协议	$	8,999	$	(6,986	)	$	2,013		18.1
输配电互联		1,600		(865	)		735		15.1
CNG销售合同		807		(719	)		88		10.0
知识产权		43		(18	)		25		5.0
无形资产总额	$	11,449	$	(8,588	)	$	2,861