附注 1--业务性质和列报依据

OncoSec 医疗股份有限公司(连同其子公司，除非上下文另有说明，统称为“公司”) 于2011年3月开始作为一家生物技术公司运营。该公司自成立以来没有产生任何收入。该公司于2008年2月8日以Netventory Solutions，Inc.的名称在内华达州注册成立，并于2011年3月更名为OncoSec 医疗公司，当时它开始作为一家生物技术公司运营。

公司是一家晚期免疫肿瘤学公司，专注于设计、开发和商业化创新的、专有的、基于DNA的电穿孔(EP)肿瘤内疗法，以刺激和增强抗肿瘤免疫反应，用于癌症的治疗 。其核心技术，免疫脉冲®，是一个药物设备治疗模式平台，由专利的OncoSec医疗系统EP设备(“OMS EP设备”)和专有的DNA质粒传递和应用方法组成，使重组治疗分子能够在细胞中瞬时表达。OMS EP设备旨在促进细胞对直接注射到实体肿瘤中的质粒DNA的摄取，以便随后表达编码的治疗性蛋白。OMS EP装置可适应不同肿瘤类型的治疗，由电脉冲发生器和一次性敷贴器组成。该公司的主要候选产品是一种编码白介素12(“IL-12”)的质粒，称为Tavo™(“Tavo Tavo”)。OMS EP设备用于将Tavo™运送到肿瘤病变的细胞中，目的是克服治疗肿瘤中的免疫抑制微环境，并在癌症患者中引发全身肿瘤特异性免疫反应。在已治疗的病变中激活适当的抗肿瘤炎症反应可以驱动免疫系统对身体其他部位的未治疗肿瘤发起系统性抗肿瘤反应 。2017年，该公司获得了美国食品和药物管理局对治疗转移性黑色素瘤的Tavo™的快速通道指定和孤儿药物指定，这可能使Tavo™-EP有资格获得FDA的快速审查、 生物制剂许可证申请滚动审查和某些其他好处，以实现治疗性产品的更快注册 。

公司的主要重点是将Tavo™-EP与KEYTRUDA®(培布罗利珠单抗)联合用于黑色素瘤的研究。 2022年10月，由于财务状况，该公司减少了其黑色素瘤临床流水线以外的所有临床活动， 包括涉及三阴性乳腺癌和头颈部鳞状细胞癌的试验和研究。

该公司的Keynote-695临床试验是一项注册指导、2b期开放标签、非随机、多中心试验，在大约100名患者中使用Tavo™-EP和KEYTRUDA®联合抗PD-1检查点抑制剂(nivolumab或pembrolizumab)治疗复发或难治性转移性黑色素瘤。Keynote-695临床试验正在美国、加拿大、澳大利亚和欧洲进行。2017年5月，该公司与默克公司(“默克”)的一家子公司就Keynote-695试验签订了临床试验合作和供应协议。根据协议条款，每家公司将自行承担与其产品制造和供应相关的成本，以及自己的 内部成本。该公司是试验赞助商，并负责外部费用。该试验于2020年12月完成了Cohort 1的招募。2020年12月，对该方案进行了修改，纳入了一个额外的队列，包括之前接受过ipilimumab治疗并在之前的抗PD-1检查点抑制剂治疗中取得进展的患者。该修正案还允许另外招募约25名患者使用更新版本的OMS EP设备(即GenPulseTM生成器和Series 3 Applicator)进行治疗，为可能寻求FDA批准做准备。队列1中登记的105名患者的数据库锁定时间为2022年10月。对关键次要端点的最终数据分析，包括调查员的客观应答率，已于2022年11月公布，而主要端点的最终数据分析，即盲目 独立中央审查(BICR)的客观应答率(ORR)，预计将在2023年第一个日历季度提供。

该公司的Keynote-890临床试验是在美国和澳大利亚进行的第二阶段开放、非随机、多中心试验，目的是评估TAVO™-EP联合KEYTRUDA®治疗局部不能手术的晚期或转移性肿瘤患者的安全性和有效性，这些患者以前至少有一次全身化疗或免疫治疗失败(队列1)，或TAVO™-EP联合KEYTRUDA®和化疗治疗晚期或转移性肿瘤患者，这些患者以前没有在晚期或转移性环境中进行过系统治疗(队列2)。

2018年5月，本公司与默克的一家子公司就Keynote-890试验Cohort 1签订了第二份临床试验协作和供应协议。根据协议条款，每家公司将自行承担与制造和供应其产品相关的成本，以及自己的内部成本。该公司是试验赞助商，并负责外部费用。 2020年6月，该公司修订了其第二项临床试验合作和供应协议，包括Keynote-890，Cohort 2，用于 结合Tavo-EP、KEYTRUDA和 化疗对不能手术的局部晚期或转移性TNBC患者进行一线治疗。队列1(26名患者)的登记于2020年12月完成。第一组的中期数据最初于2019年12月在圣安东尼奥乳腺癌研讨会(“SABCS”)上公布，并于2021年12月在SABCS上公布了该组的最新数据。队列2(目标40名患者)的招募于2021年1月开始。第二组的登记截止日期为2022年10月；该公司推迟了用于治疗肿瘤的Tavo™-EP的进一步开发，以便将其努力和资源集中在Tavo™-EP在黑色素瘤方面的持续开发上。

2020年8月，该公司支持H.Lee Moffitt癌症中心和研究所和南佛罗里达大学莫萨尼医学院开展的由研究人员发起的第二阶段临床试验的开始，以评估Tavo™-EP作为新辅助治疗(手术前给予)与静脉注射Opdivo®(尼伏单抗)联合治疗多达33名可手术的局部/区域晚期黑色素瘤患者 。这项试验旨在评估Tavo™-EP是否可以提高单一疗法Opdivo®的完全病理应答率，Opdivo是一种抗PD-1检查点抑制剂，用于在肿瘤手术切除前对局部/区域晚期黑色素瘤患者进行观察。该试验于2020年12月开始招募患者。这项试验的登记工作预计将于2023年完成。这项试验的初步数据已于2022年11月在国际医学会议--癌症免疫治疗学会(SITC)上公布。

2020年11月，该公司从Igea临床生物物理公司获得了Cliniporator®电穿孔基因电转移平台的独家许可。该平台已在欧洲内外200多个主要肿瘤学中心用于电化疗，以治疗包括黑色素瘤在内的皮肤转移性癌症结节。该许可证涵盖了肿瘤学中基因传递的广泛使用领域，包括作为公司内脏损伤敷贴器(“VLA”)计划的一部分。该公司可能会继续 在各种肿瘤类型中进行与Tavo™-EP相关的潜在新试验和研究。

VLA旨在并可能设计用于低电压EP发生器，包括但不限于公司专有的阿波罗™EP发生器和Cliniporator®，预计它将能够将免疫相关基因导入位于内脏原发或转移性肿瘤病变中的细胞。例如，该公司可能会开发这项专有技术来治疗肝、肺、膀胱、胰腺和其他难以治疗的内脏病变。2020年初，该公司在介入肿瘤学学会和介入放射学会的会议上提交了与内脏给药有关的早期临床前数据，此后该公司成功完成了几项评估VLA的动物研究。该公司已进一步推迟了VLA的开发，以便将其努力和资源集中在正在进行的黑色素瘤TAVO™-EP的开发上。

重组计划

2022年10月2日，公司董事会批准了一项重组计划(“重组计划”)，旨在优先安排黑色素瘤的临床活动，以减少运营费用，同时推动公司的主要候选产品Tavo™EP实现与Keynote-695临床试验相关的近期数据里程碑 。作为重组计划的一部分，该公司重组了内部业务 并裁减了约45%的员工，即17名员工。

该公司目前估计，它将产生大约75万至75万美元的费用800,000与重组计划有关，主要包括员工过渡的现金支出、通知期和遣散费、留任奖金支付以及相关成本。本公司预期大部分重组费用将于2022年第四及2023年第一个日历季度产生，重组计划的执行工作将于2023年第二个日历季度基本完成。

本公司预期与重组计划有关的费用为估计数字，并受若干假设影响，实际结果可能与重组计划大相径庭。上述 估计金额不包括与股票薪酬相关的任何非现金费用。公司预计将实施 其他成本削减行动，其中将包括与裁员无关的其他增量成本削减行动。

未经审计的 中期财务信息

随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格 10-Q及条例S-X第8条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。截至2022年10月31日的简明综合资产负债表，截至2022年、2022年和2021年10月31日的三个月的简明综合经营表，截至2022年和2021年10月31日的三个月的全面亏损简明综合报表，截至2022年和2021年10月31日的三个月的股东权益(赤字)简明综合报表，以及截至2022年和2021年10月31日的三个月的现金流量表简明合并报表，均未经审计。但包括管理层认为对公平列报公司财务状况、运营结果和现金流是必要的所有调整(包括正常的 经常性调整)，以使公司的财务报表不具误导性。本文显示的截至2022年10月31日的三个月的简明综合经营业绩不一定代表截至2023年7月31日的年度预期的综合业绩，也不一定代表任何其他时期的预期综合业绩。这些简明综合财务报表及其附注应与截至2022年7月31日的财政年度经审计的综合财务报表一并阅读, 包括在公司于2022年10月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的 Form 10-K年度报告(以下简称“年度报告”)中。截至2022年7月31日的简明综合资产负债表来自于该日期的经审计财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。

附注 2-重要的会计政策

注 3-持续经营和管理层的计划

自成立以来，公司在所有报告期内均出现亏损，截至2022年10月31日累计亏损约2.94亿美元。预计这些损失将持续很长一段时间。此外，本公司从未从其业务中产生任何 现金，预计短期内不会产生此类现金。上述因素令人对公司是否有能力在综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生极大的怀疑。随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。合并财务报表不包括 如本公司于综合财务报表发出之日起一年内无法继续经营，则与资产金额的可收回及分类或负债分类有关的任何必要调整 。

截至2022年12月1日，公司拥有现金及现金等价物810万美元。自成立以来，融资活动产生的现金流一直是公司流动资金的主要来源。基于本公司目前的现金水平，本公司认为其现金资源不足以满足本公司自综合财务报表发布之日起12个月的预期需求。

该公司认识到，它将需要筹集更多资金来继续运营其业务，并为其计划中的运营提供资金，包括 研发、临床试验以及在获得监管部门批准的情况下将其候选产品商业化。此外，如果公司希望获得许可或收购新资产，研究和开发新化合物或新技术并申请相关专利保护，或获得任何其他知识产权或其他资产，将需要额外的融资。不能保证公司在需要时会获得额外的融资，不能保证管理层能够按公司可接受的条款获得融资，也不能保证公司是否会盈利并产生正的营运现金流。未来任何融资的来源、时间和可用性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于我们临床开发计划的进展 。同样，如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，可能会限制我们筹集额外资金的能力 (见附注12)。持续的新冠肺炎疫情还导致全球金融市场波动， 威胁到全球经济放缓，这可能会对我们以有吸引力的条款筹集更多资本的能力产生负面影响 或根本不影响。如果公司无法在需要时以优惠条款或根本不能筹集到足够的额外资金，公司将 无法按当前计划继续开发其候选产品，或根本无法继续开发其候选产品，将需要重新评估其计划中的业务，并可能需要推迟、缩减或取消部分或全部开发计划，削减开支或停止运营， 任何这些都将对公司的前景和财务状况产生重大负面影响。

附注 4-资产负债表明细

财产 和设备

截至2022年10月31日的三个月的折旧和摊销费用约为45,000美元。

截至2021年10月31日的三个月的折旧和摊销费用约为47,000美元。

无形资产

2020年11月，该公司授权发电机技术用于其临床试验和其他研发工作。除非 提前终止，否则许可协议的有效期为85个月。该公司已确定许可证 在未来的研发项目中具有替代用途。收购许可的价值被记录为无形资产，并在预计使用年限85个月内摊销。

截至2022年10月31日的三个月，记录的无形资产摊销费用约为17,000美元。

截至2021年10月31日的三个月，记录的无形资产摊销费用约为17,000美元。

应付账款和应计负债

应计薪酬

票据 5-应付票据

于2022年7月11日，本公司与AFCO Premium Credit LLC(“AFCO”)订立融资协议。根据该协议的条款，AFCO借给该公司本金1,027,986美元，按5.248%的年利率计息，以支付本公司董事保险的部分保费。该协议要求该公司每月支付95,923美元，包括从2022年7月18日开始的利息。截至2022年10月31日，与本财务协议相关的未偿还余额为659,870美元。

附注 6-股东权益

未偿还的认股权证

于2022年10月31日，本公司拥有可购买75,897股普通股的已发行认股权证，行使价由75.9美元至275.00美元不等。 所有这些认股权证均归类为股权工具。这些认股权证将于2023年4月至2024年5月之间的不同日期到期。

中国 大医药医疗控股有限公司和Sirtex Medical美国控股公司。

于2019年10月10日，本公司与根据英属维尔京群岛法律成立的大药业集团有限公司(前中国大药业及医疗保健控股有限公司)的直接全资附属公司大十年发展有限公司(“GDDL”)与其联属公司、特拉华州的Sirtex Medical US Holdings，Inc.(“Sirtex”)订立购股协议(经修订后的“购买协议”)，据此，本公司同意分别向大药业及Sirtex出售及发行454,545股及90,909股股份。收购总价为3,000万美元。扣除发售费用和公司支付的开支后的净收益约为2,800万美元。本次交易于2020年2月7日(《收盘》)完成。根据购买协议，CGP及Sirtex于若干情况下获赋予权利于日后购买额外普通股，以维持CGP及Sirtex于收市时各自持有本公司已发行普通股的股权百分比。

附注 7-基于股票的薪酬

OncoSec医疗股份有限公司2011年股票激励计划(经公司股东修订和批准)授权公司董事会向员工、董事和顾问授予股权奖励，包括但不限于股票期权和限制性股票单位。2011年计划共批准发行209,091股普通股 。根据2011年计划，激励性股票期权的授予价格不低于授予之日公司普通股公允价值的100%。股票期权在与承授人签订的个别期权协议中规定的期限内授予，最长可在授予之日起10年内行使。授予在授予时持有公司已发行股票超过10%的股东的激励性股票期权必须以不低于授予日公司普通股公允价值110%的行使价 发行。

股票 期权

在截至2022年10月31日的三个月内，本公司根据2011年计划向董事授予了一项股权奖励，其中包括购买2,273股其普通股的期权。向董事发行的股票期权期限为10年，授予时间超过一年，行权价为9.94美元。

在截至2021年10月31日的三个月内，公司根据2011年计划向员工授予购买1,064股普通股的选择权。发放给员工的股票期权期限为10年，授予时间超过两年，行权价格从44.22美元到49.72美元不等。

公司根据授予的股票奖励的公允价值对股票薪酬进行核算，并在发生没收时对其进行记录 。因此，本公司仅根据个别授权书的归属条款，对在其必需的 服务期内授予的基于股票的奖励确认基于股票的薪酬成本。服务期通常为归属期，但根据咨询协议授予的股票期权除外，在这种情况下，股票期权归属期和服务 期限根据咨询协议的条款确定。

本公司的预期波动率是根据其普通股市场价格的每日历史变化得出的。公司 使用简化方法来计算向员工、非员工和董事发放的期权的预期期限，因为公司 没有太多的股票期权行使历史，因此没有足够的行使行为信息来计算基于该信息的精炼 预期期限。Black-Scholes计算中使用的无风险利率是以授予时有效的美国国债收益率为基础的，与预期期限相称。对于布莱克-斯科尔斯计算中使用的预期股息率，该公司从未就其普通股支付任何股息，并且预计在可预见的未来不会对其普通股支付股息。

截至2022年和2021年10月31日止三个月内授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为7.31美元和33.00美元。

截至2022年10月31日，公司有约50万美元的未确认股票薪酬支出可归因于 未偿还期权，预计将在0.60年的加权平均期间内确认。

在公司截至2022年10月31日的三个月的简明综合经营报表中记录的基于股票的薪酬支出约为30万美元，这是由于授予公司员工、董事和顾问的股票期权造成的。在总费用中，$0.1 百万被记录用于研究和开发，以及20万美元本公司截至2022年10月31日止三个月的简明综合经营报表 记入一般及行政管理。

公司截至2021年10月31日的三个月的简明综合运营报表中记录的因授予公司员工、董事和顾问的股票期权而产生的基于股票的薪酬支出约为50万美元。 在总支出中，30万美元用于研发，20万美元用于一般和行政 在公司截至2021年10月31日的三个月的简明综合运营报表中记录。

受限 库存单位(“RSU”)

在截至2022年10月31日的三个月内，公司记录了约53,000美元与RSU相关的基于股票的补偿， 反映在精简的综合经营报表中。

在截至2021年10月31日的三个月中，公司记录了与RSU相关的约76,000美元的基于股票的补偿， 反映在精简的综合运营报表中。

截至2022年10月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本约为10万美元。这一数额预计将在0.63年的加权平均期内确认。

向顾问公司发行股票

在截至2021年10月31日的三个月内，向一家咨询公司发行了568股普通股，价值约为40万美元。普通股股票价值是根据公司普通股在授予股份之日的收盘价计算的。

2015年员工购股计划

根据公司2015年员工购股计划(“ESPP”)，公司有权发行2,273股公司普通股。截至2022年10月31日，根据ESPP，仍有1,218股可供发行。

ESPP被认为是FASB ASC主题718下的B类计划，因为参与者被允许购买的股票数量并不是 基于发行期开始时的股票价格和预期预提持有量而固定的。如果股票价格在购买日期较低，则ESPP允许参与者 “买入”该计划的股票上限。因此，根据ESPP授予的奖励的公允价值 在每个发行期开始时计算为以下总和：

6个月看涨期权和6个月看跌期权的公允市场价值基于Black-Scholes期权估值模型。

对于截至2023年1月31日的6个月发行期，使用了以下假设：6个月到期日、2.91%的无风险利息、75.04%的波动率、0%的没收和0美元的股息。对于截至2022年1月31日的6个月发行期，使用了以下假设 ：6个月到期日、0.05%的无风险利息、72.99%的波动率、0%的没收和0美元的股息。

在截至2022年和2021年10月31日的三个月中，分别记录了约300美元和1,200美元的基于股票的薪酬。

为未来发行预留的普通股

附注 8--承付款和或有事项

或有事件

截至本报告之日，该公司不是任何其他法律程序的当事方，也不知道任何其他威胁行为。

雇佣协议

公司已与某些高管和某些其他关键员工签订了雇佣协议。一般而言，这些协议的条款 规定，如果公司非因其他原因、死亡或残疾而解雇该高级职员或雇员，或该高级职员因正当理由终止其在本公司的雇佣关系，则该高级职员有权获得每个此类协议中所述的某些遣散费 补偿和福利。

附注 9-租约

租赁协议

2022年8月31日，本公司就新泽西州彭宁顿的一处物业向Mawit Inc.发出六个月通知(“六个月通知”)，该物业是本公司在新泽西州的公司总部。根据六个月的通知，公司将不会 续签租约，并将在2023年2月28日之前腾出物业。该公司重新计量了租赁付款，并记录了本次经营租赁的净资产减少约120,000美元，租赁负债减少约120,000美元。

本公司于2022年10月17日向Explora BioLabs发出通知，要求收购位于加利福尼亚州圣地亚哥的一处物业，作为本公司的实验室空间。根据通知，该公司将于2022年12月16日终止租约。本公司 将通知作为合同修改入账，并相应地记录了本次经营租赁的ROU资产减少约363,000美元和租赁负债减少约363,000美元。

该公司拥有公司办公室和实验室空间的运营租约。这些租约的剩余租期约为一年至四年不到 ，其中一些租约包括延长租约的选项。对于公司合理确定将行使续订选择权的任何租赁，截至2022年10月31日，与续订选择权期限相关的租赁付款计入ROU资产和租赁 负债。

备注：10-401(K)计划

自二零一二年五月十五日起，本公司根据守则第401(K)节采用固定供款储蓄计划。该计划面向所有符合资格的员工 ，并允许员工自愿缴费，金额最高可达合格薪酬的100%，但受美国国税局施加的最高 限制。该计划的条款允许雇主酌情缴费，公司目前 匹配其员工缴费的100%，最高可达其年度薪酬的3%。本公司的出资在随附的简明综合经营报表中作为费用入账。在截至2022年10月31日的三个月里，公司的捐款总额约为47,000美元。在截至2021年10月31日的三个月中，公司的捐款总额约为54,000美元。

附注 11-关联方交易

以下为本公司截至2022年10月31日止三个月及截至2021年10月31日止三个月的关联方交易。

联合促销 协议

2021年1月，本公司与Sirtex签订了联合推广协议，据此，本公司授予Sirtex共同推广TAVO™-EP的选择权，用于在美国(包括其领土和领地)治疗抗PD-1难治性局部晚期或转移性黑色素瘤。作为对期权的对价，公司从Sirtex收到了500万美元的预付款(“期权费用”)，这笔款项是不可退还的。共同推广的选择权是非排他性的，从生效之日起至Sirtex收到本公司向FDA提交的最终BLA的完整副本后90天(“选择期”)，Sirtex可随时行使该选择权。如果Sirtex行使购股权，公司将获得额外的不可退还和不可入账的期权行权费2,500万美元，其中包括2,000万美元现金和发行公司普通股500万美元 根据收到期权行使通知日期前30天股票的平均收盘价确定。

根据共同促销协议的条款，如果Sirtex行使共同促销选择权，本公司将向Sirtex支付Tavo™产品在美国净销售额的高额至 %的特许权使用费(“促销费”)。共同促销协议 将持续到无Sirtex延长期权的期权期满或FDA首次批准BLA的八周年纪念日(以较早者为准)，并可经本公司与Sirtex双方同意延期。在共同促销期内，公司负责为Sirtex产生的大约三分之二的推广费用提供资金， Sirtex将负责大约三分之一的资金。

公司已确定，共同促进协议是ASC 子主题730-20《研究与开发-研究与开发安排》(ASC 730-20)范围内的一项资助研究与开发安排。本公司的结论是，由于公司根据双方之间存在的重大关联方关系 推定本公司有义务偿还Sirtex，因此并未发生与共同促销协议和公司正在开发的Tavo™-EP相关的实质性和真正的风险转移 。这一重大关联方关系是基于Sirtex对本公司普通股流通股约8%的所有权，以及其主要股权持有人CGP(拥有Sirtex 49%的股份)的所有权，在签订协议时，CGP拥有约42%的本公司普通股流通股， 是本公司的最大股东。

公司已确定，ASC 730-20项下的适当会计处理是将从Sirtex收到的任何收益记录为联名促销期权，或在行使期权时作为现金和现金等价物，因为公司有能力指导资金的使用 ，并在收到时作为相应的长期负债(“共同促销协议下的相关方负债”)记录在 公司的综合资产负债表上。该负债将保留在资产负债表上，直至(I)Sirtex行使选择权，导致本公司根据Tavo™产品的净销售额向Sirtex支付特许权使用费，或(Ii)Sirtex 不行使选择权，双方终止共同促销协议。

截至2022年10月31日，共同促销协议关联方项下的负债余额与从Sirtex收到的500万美元期权费用支付 有关。

备注 12-纳斯达克缺乏症通知

于2022年6月2日，本公司接获纳斯达克股份有限公司(下称“纳斯达克”)发出之通知(“通知”)，指因截至通知日期，其普通股之最低买入价已连续30个营业日低于每股1.00美元，故 公司违反纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。该通知对该公司的普通股上市没有立即的影响，该公司的普通股目前继续在纳斯达克资本市场交易，代码为ONCS。

2022年11月25日，本公司收到纳斯达克的一封信，确认本公司已重新遵守纳斯达克上市规则 规则5550(A)(2)，该规则要求在纳斯达克上市的公司保持至少1.00美元的最低出价以确保继续上市(“上市要求”)。该公司于2022年11月9日完成了对其授权、已发行和已发行普通股的22股1股的反向股票拆分。在纳斯达克上市的普通股 的收盘价等于或超过美元后，公司重新符合上市要求1.00 每股，连续10个工作日。

附注 13-后续事件

反向 股票拆分

公司董事会批准按22股1股的比例对公司的法定普通股、已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分于2022年11月9日(“生效日期”)生效。除另有说明外，随附的综合财务报表及附注所载所有期间的所有股份及每股金额已于追溯基础上作出调整，以反映反向股份分拆。 法定股份数目亦按比例调整，面值不受影响。本公司将向任何因反向股票拆分而获得零碎股份的股东发行一股 反向股票拆分后的普通股。因此，不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票，也不会支付与反向股票拆分所导致的任何零碎股票相关的现金或其他对价 。

可兑换 本票关联方

于2022年11月25日(“融资日期”)，本公司与大药业集团全资附属公司、英属维尔京群岛有限公司 GDDL订立可换股本票及担保协议，据此，本公司向 GDDL发行有担保可换股本票(“票据”)。票据本金为2,000,000美元，年息率为5厘，直至2023年11月25日止，其后年息为10厘(“利率”)，并于2024年11月25日(“到期日”)到期，届时本金 结余及票据项下所有应计利息将到期及应付。如发生违约事件，包括但不限于本公司未能在到期日支付根据该票据到期的本金或利息，以及本公司根据任何适用的破产法或破产法提起诉讼，本公司的年利率将为10%。票据的本金及应计利息可于任何时间预付，而无须票据各方进一步同意，或经票据各方同意后随时转换(如下文所述)，而不会对本公司造成任何损失。

在获得GDDL同意的情况下，票据可转换为本公司普通股 的缴足股款和不可评估的股份，每股票面价值$0.0001(“普通股”)，其厘定方法为：(I)当时未偿还票据的未付本金及应计利息的任何部分除以(Ii)较大者(A)公司与广东发展控股同意转换当日纳斯达克资本市场(“GDL.O”)所报普通股的最后收市价及(B)纳斯达克所报普通股在紧接该日期前三十个交易日的平均收市价 ，受制于360,769股普通股(“股份上限”)，占截至2022年11月25日普通股已发行和已发行股份总数的19.99%。

此外， 如果在融资日期之后的任何时间，纳斯达克上报告的某股普通股连续十个交易日的最后收盘价或紧接该日期之前30个交易日在纳斯达克上报告的每股普通股的平均收盘价等于或超过44美元(以任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、股票反向拆分或其他实质上类似的交易为准)，GDDL可要求公司通过将当时的未偿还本金和/或其任何应计利息全部或部分转换为普通股来预付票据。

票据的未付本金及任何应计利息构成本公司的非附属债务，并优先于截至融资日期本公司所有未偿还的股权证券，而该等证券以本公司在香港、台湾、中国及南韩的若干知识产权为抵押，如附注所述；然而，只要本公司可能在融资日期 之后产生或担保额外债务，无论该等债务是优先于票据项下的债务、与票据项下的债务相同或较次于票据项下的债务。

2022年12月提供服务

于2022年11月30日，本公司与若干投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，该协议于2022年12月1日截止，据此，本公司以登记公开发售(“发售”)方式出售、发行及交付：(Br)1,166,667股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(每股“股份”及统称“股份”)；(Ii)购买普通股股份的预筹资权证(“预资资权证”)及(Iii)1,166,667份普通股认股权证(“普通权证”及与预资资权证统称为“认股权证”)，以 购买普通股股份。根据购买协议的条款，公司同意以3.00美元的价格出售一股普通股或一份预资资权证和一份普通股或预资资权证，并以每股普通股或预资资权证的价格 出售一股普通股或预资资权证。 对于在发售中出售的每一股预资金权证，发售的普通股数量将一对一减少。 预资资权证可在发行之日起立即行使，可随时行使，直至所有预筹资助权证全部行使，且名义行权价为每股0.0001美元。普通权证可于发行之日起立即行使，行使价为每股3.00美元，可予调整。普通认股权证自发行之日起五(5) 年内到期。

此次发售已于2022年12月1日结束。该公司收到的毛收入为3,500,001美元在扣除 配售代理费和其他发售费用之前与发售相关的费用。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

除非上下文另有说明，否则本报告中所有提及的“OncoSec”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指OncoSec医疗公司及其合并子公司。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告中包含的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析并不是对我们的业务或与投资我们的普通股相关的风险的完整描述。因此，此讨论和分析应与本报告中包含的精简 综合财务报表和相关说明以及本报告中的其他披露以及我们不时提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的 其他文件一起阅读，包括我们于2022年10月31日提交给美国证券交易委员会的截至2022年7月31日的财政年度的10-K表格 年度报告(“年度报告”)。根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第303项(B)段第2款的指示，在准备本讨论和分析时，我们假定 读者能够并已阅读 年报中对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析。

本报告中的讨论、分析和其他披露包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A条 或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述与未来事件或情况或我们未来的表现有关，基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的假设、预期和信念。本报告中所有非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述。本讨论和分析以及本报告其他部分中的前瞻性陈述包括有关我们的临床计划的状态、进展和结果的陈述，以及我们对我们的流动性和业绩(包括我们的费用水平)的预期，以及 新冠肺炎大流行的潜在影响。前瞻性陈述只是预测，不是对未来业绩的保证，它们会受到已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，包括本文中“风险因素” 标题下以及公司最新的10-K年度报告第I部分IA项下描述的风险，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的类似讨论。鉴于这些风险、不确定因素和其他因素，本报告中描述的前瞻性事件和情况可能不会发生，我们的结果、活动水平、业绩或成就可能与我们所作的任何前瞻性陈述中明示或暗示的情况存在实质性差异。因此，您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在发表之日发表。, 除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改任何前瞻性陈述，包括反映新信息、 未来发展、实际结果或我们预期的变化。除非本文另有说明，在股票反向拆分生效之前，与公司普通股相关的所有股票和每股数字均已调整，以实施反向股票拆分。

概述

我们 是一家晚期免疫肿瘤学公司，专注于设计、开发和商业化创新的、专有的、基于DNA的肿瘤内疗法，以刺激和增强癌症治疗中的抗肿瘤免疫反应。我们的核心技术平台免疫脉冲®是由专有的瘤内电穿孔(“EP”) 递送设备(“OMS EP设备”)和专有的DNA质粒递送和应用方法组成的药物设备治疗模式平台，该方法可触发目标蛋白在细胞中的瞬时 表达。OMS EP设备旨在促进细胞直接将质粒DNA编码的药物摄取到实体肿瘤中，并促进针对癌症的免疫反应。OMS EP设备可以适用于治疗不同类型的肿瘤，它由一个电脉冲发生器和一次性敷贴器组成。我们的主要候选产品是一种名为Tavo™的DNA编码的白细胞介素12(IL-12)。OMS EP装置用于瘤内传递Tavo™，目的是逆转治疗肿瘤中免疫抑制的微环境。适当的炎症反应的激活可以驱动对身体其他部位未经治疗的肿瘤的全身抗肿瘤反应。2017年，我们从美国食品和药物管理局获得了针对转移性黑色素瘤的Tavo™的快速通道指定和孤儿药物指定，这可能使Tavo™有资格获得FDA的快速审查、滚动的生物制品许可证申请 审查和某些其他好处。

我们目前的重点是继续我们对TAVO™-EP与KEYTRUDA®(培溴利珠单抗)联合治疗黑色素瘤的研究。

绩效 展望

由于最近的现金周转和营运资金限制，我们预计近期将主要将我们可用的营运资金 用于推进我们现有的和计划的临床黑色素瘤计划，包括交付Keynote-695试验结果。为了保存我们现有的营运资金，我们减少了其他临床试验和研究的临床工作，包括那些涉及三重阴性乳腺癌的试验和研究。我们预计我们在临床项目上的支出和下一代OMS EP设备的开发 将在本财年持续进行。根据我们目前对Keynote-695试验的关注，我们在研发项目上的支出将优先支持黑色素瘤Tavo™-EP的开发。由于正在进行的重组工作，我们预计我们的基于现金的一般和管理费用在短期内将保持相对平稳，因为我们寻求继续利用内部 资源和自动化流程来减少我们的外部服务费用。有关更多信息，请参阅下面的“运营结果”。

重组 计划

2022年10月2日，我们的董事会批准了一项重组计划(“重组计划”) ，该计划旨在确定黑色素瘤临床活动的优先顺序，以减少运营费用，同时推动我们的主要候选产品Tavo™EP实现与Keynote-695临床试验相关的近期数据里程碑。作为重组计划的一部分， 我们重组了内部运营，裁员约45%，即裁员17人。

我们 目前估计，我们与重组计划相关的费用约为750,000至800,000美元，其中主要包括员工过渡、通知期和遣散费、留任奖金支付以及相关成本的现金支出。 我们预计大部分重组费用将 发生在2022年第四季度和2023年第一季度，重组计划的执行工作将于2023年第二季度基本完成。

我们预计与重组计划相关的 费用是估计数，并受多项假设的制约，实际的 结果可能与此大不相同。上述估计金额不包括与基于股票的薪酬相关的任何非现金费用。 我们预计将实施额外的成本削减措施，其中将包括与裁员无关的其他增量成本削减措施。

新冠肺炎

我们的运营和财务业绩受到新冠肺炎疫情的影响。我们的临床试验出现了患者入选延迟的情况，可能是由于医院资源优先处理新冠肺炎疫情，或者患者担心在突发公共卫生事件期间参与临床试验。新冠肺炎疫情还影响到美国食品和药物管理局等政府实体以及合同研究机构、第三方制造商和我们所依赖的其他第三方的运作。目前无法确定对我们运营的影响程度。

截至2022年10月31日的三个月的运营业绩与截至2021年10月31日的三个月的运营业绩

下表列出了截至2022年和2021年10月31日止三个月的未经审计财务数据，这两个期间的结果将包括在随后的讨论中。

收入

我们 自成立以来未产生任何收入，我们预计短期内不会产生收入。

研究和开发费用

我们的研发费用减少了约180万美元，从截至2021年10月31日的三个月的660万美元减少到截至2022年10月31日的三个月的480万美元。这主要是由于：(I)临床试验相关成本减少了130万美元，以支持我们的各种临床试验以及发现研究和产品开发的成本，(Ii)员工和顾问的股票薪酬减少了20万美元，以及(Iii)工资和相关福利支出减少了30万美元，这主要是由于员工减少导致的60万美元 减少，但由于遣散费和留任奖金导致的30万美元的增加被抵消了。

常规 和管理

我们的一般和行政费用从截至2021年10月31日的三个月的330万美元减少到截至2022年10月31日的三个月的250万美元，减少了80万美元。这一下降主要是由于以下原因：(I)咨询费用减少30万美元，(Ii)工资和相关福利支出减少20万美元，主要是由于遣散费成本减少40万美元，被2022财年下半年填补高管职位而增加的工资和相关福利增加20万美元所抵消，(Iii)法律费用减少10万美元，以及(Iv)员工和顾问的股票薪酬减少10万美元。

外汇汇兑损益，净额

外汇兑换收益(亏损)净额从截至2021年10月31日的三个月的10万美元收益减少到截至2022年10月31日的三个月的亏损80万美元。这一下降主要是由于未实现外币 与我们澳大利亚子公司的公司间贷款相关的确认交易损失。

流动性 与资本资源

流动资金

下表和随后的讨论总结了我们在所述每个时期的营运资金：

当前资产

截至2022年10月31日的流动资产从截至2022年7月31日的1520万美元减少到860万美元，减少了660万美元。这一减少主要是由于现金和现金等价物减少660万美元。现金减少是由于在截至2022年10月31日的三个月内用于支持我们运营的现金 。

流动负债

截至2022年10月31日的流动负债从截至2022年7月31日的660万美元增加到690万美元，增加了30万美元。这一增长主要归因于我们的运营现金流为负。

现金流

用于经营活动的现金

截至2022年10月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为610万美元，而截至2021年10月31日的三个月为990万美元。用于经营活动的现金减少370万美元，主要是由于用于支持我们的经营活动的现金减少，包括但不限于我们的临床试验、研发活动 和一般营运资金需求。

用于融资活动的现金

截至2022年10月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为30万美元，而截至2021年10月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为40万美元。在截至2022年10月31日的三个月内，用于融资活动的现金净额主要归因于应付票据的付款和发行成本的付款。在截至2021年10月31日的三个月内，融资活动中使用的现金净额主要归因于应付票据的付款 。

使用现金和现金需求的

我们 现金的主要用途是资助临床和研发活动，重点是识别和发现新的潜在候选产品，开发治疗癌症的创新和专有医学方法，以及设计和改进与我们的候选产品流水线相关的临床前和临床试验和研究。我们还将我们的资本资源用于一般和行政活动，以及建立和加强我们的公司基础设施、计划和程序，以确保遵守适用的联邦、州和当地法律和法规。

我们未来12个月的主要目标是继续推进Keynote-695试验，并继续我们的下一代EP设备的研发活动。此外，我们预计将在短期内进行融资交易，其中可能包括股权融资或债务融资，为我们现有和计划中的业务提供资金，并在机会出现时获得和开发符合我们业务目标的更多资产和技术 。

持续关注和管理层的计划

自成立以来，我们 在所有报告期内均出现亏损，截至2022年10月31日累计亏损约2.94亿美元。预计这些损失将持续很长一段时间。此外，我们从未从我们的运营中产生过任何现金 ，也不希望在短期内产生这样的现金。上述因素令人对我们在综合财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生极大怀疑。随附的综合财务报表 按持续经营原则编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况 。合并财务报表并不包括任何与资产金额分类或负债分类有关的调整，如本公司无法在综合财务报表发布之日起一年内继续经营业务，则可能需要对资产金额或负债分类进行调整。

截至2022年12月1日，我们拥有810万美元的现金和现金等价物。 自成立以来，融资活动的现金流一直是我们流动性的主要来源。根据我们目前的现金水平， 我们认为我们的现金资源不足以满足合并财务报表发布之日起12个月的预期需求。

我们 将需要筹集更多资金以继续运营我们的业务，并为我们计划的运营提供资金，包括研发、临床试验和(如果获得监管部门批准)其候选产品的商业化。此外，如果我们希望获得许可或收购新资产，研发新化合物或新技术并寻求相关的专利保护，或获得任何其他知识产权或其他资产，我们将需要额外的 融资。不能保证我们在需要时会获得额外的融资，不能保证管理层能够以我们可以接受的条款获得融资，也不能保证我们是否会盈利并产生正的运营现金流。未来融资的来源、时间和可获得性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于我们临床开发计划的进展。同样，如果我们的普通股 从纳斯达克资本市场退市，可能会限制我们筹集额外资金的能力。参见下面的《纳斯达克缺乏症通知》 。持续的新冠肺炎疫情还导致全球金融市场波动，并威胁到全球经济放缓，这可能会对我们以有吸引力的条款筹集更多资本的能力产生负面影响，甚至根本不影响。如果我们无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集足够的额外资金，我们将无法按当前计划或根本无法继续我们的产品开发 候选人将需要重新评估我们计划的运营，并可能需要推迟、缩减或取消我们的部分或全部开发计划，减少开支或停止运营，其中任何一项都将对我们的前景和财务状况产生重大负面影响。

资金来源

我们 自成立以来未产生任何收入，我们预计短期内不会产生收入。从历史上看，我们通过发行普通股和购买普通股的认股权证为我们的业务筹集了大部分资金。 如果我们发行股权或可转换债券来筹集额外资金，我们的现有股东将进一步稀释， 新的股权或债务证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优先和特权。如果我们 产生债务，我们的固定支付义务、负债和相对于股本资本的杠杆率将增加，这可能会 增加未来资本的成本。此外，我们发行的任何债务证券或我们产生的任何借款的条款(如果可用)可能会对我们的业务施加 重大限制，例如对我们产生额外债务或发行额外股本的能力的限制，或 其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制，任何此类债务可以用任何 或我们作为抵押品的所有资产来担保。此外，我们在寻求未来资本的过程中可能会产生大量成本，包括投资银行、法律和会计费用、印刷和分销费用以及其他成本。

反向 股票拆分

我们的 董事会批准按22股1股的比例对公司的授权、已发行和已发行普通股进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分于2022年11月9日(“生效日期”)生效。除另有说明外，随附的综合财务报表及附注所载所有期间的所有股份及每股金额已于追溯基础上作出调整，以反映反向股份分拆。 法定股份数目亦按比例调整，面值不受影响。我们将向任何因反向股票拆分而获得零碎股份的股东发行一股 反向股票拆分后的全部普通股。因此，不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票，也不会支付与反向股票拆分所导致的任何零碎股票相关的现金或其他对价 。

可兑换 本票关联方

于2022年11月25日(“融资日期”)，吾等与英属维尔京群岛有限公司及Grand制药集团有限公司全资附属公司Grand ten Development Limited(“GDDL”)订立可换股本票及担保协议，据此，吾等向GDDL发行有担保可换股本票(“票据”)。票据本金为2,000,000美元，年息5厘至2023年11月25日，其后年息10厘(“利率”)，于2024年11月25日(“到期日”)到期，本金结余及所有应计利息于该日到期及应付。如果发生违约事件，包括但不限于我们未能在到期日支付票据到期的本金或利息，以及我们根据任何适用的破产法或破产法提起诉讼，利率将为10%的年利率。票据的应计本金和利息可随时预付，而无需票据当事人的任何进一步协议，或在票据当事人同意后随时转换(如下所述)，而不会对我们造成任何损失。

在获得GDDL同意的情况下，票据可转换为本公司普通股 的缴足股款和不可评估的股份，每股票面价值$0.0001(“普通股”)，其厘定方法为：(I)当时未偿还票据的未付本金及应计利息的任何部分除以(Ii)较大者(A)公司与广东发展控股同意转换当日纳斯达克资本市场(“GDL.O”)所报普通股的最后收市价及(B)纳斯达克所报普通股在紧接该日期前三十个交易日的平均收市价 ，受制于360,769股普通股(“股份上限”)，占截至2022年11月25日普通股已发行和已发行股份总数的19.99%。

此外， 如果在融资日期之后的任何时间，纳斯达克上报告的某股普通股连续十个交易日的最后收盘价或紧接该日期之前30个交易日在纳斯达克上报告的每股普通股的平均收盘价等于或超过44美元(以任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、股票反向拆分或其他实质上类似的交易为准)，GDDL可要求公司通过将当时的未偿还本金和/或其任何应计利息全部或部分转换为普通股来预付票据。

票据的未付本金及任何应计利息构成本公司的非附属债务，并优先于截至融资日期本公司所有未偿还的股权证券，而该等证券以本公司在香港、台湾、中国及南韩的若干知识产权为抵押，如附注所述；然而，只要本公司可能在融资日期 之后产生或担保额外债务，无论该等债务是优先于票据项下的债务、与票据项下的债务相同或较次于票据项下的债务。

2022年12月提供服务

于2022年11月30日，本公司与若干投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，该协议于2022年12月1日截止，据此，本公司以登记公开发售(“发售”)方式出售、发行及交付：(Br)1,166,667股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(每股“股份”及统称“股份”)； (Ii)购买普通股股份的预先出资认股权证(“预先出资认股权证”)及(Iii)购买普通股股份的1,166,667份普通股认股权证(“普通权证”及与预先出资认股权证统称为“认股权证”)，以购买普通股股份。根据购买协议的条款，公司 同意以3.00美元的价格出售一股普通股或一份预融资认股权证和一份普通股认股权证，或 售出的每股普通股或预融资认股权证。对于在发行中出售的每一份预筹资权证，发售的普通股 的股份数量将一对一地减少。预筹资权证可于发行之日起立即行使，并可于任何时间行使，直至所有预付资助权证全部行使，其名义行使价为每股0.0001美元。普通权证可于发行之日起立即行使，行使价为每股3.00美元，可予调整。共同认股权证自发行之日起五(5)年到期。

此次发售已于2022年12月1日结束。在扣除配售代理费和其他发售费用之前，公司收到与发售相关的毛收入3,500,001美元。

纳斯达克 缺乏症通知

于2022年6月2日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出的通知(“通知”)，称本公司 不遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为截至通知日期，我们普通股的最低买入价已连续30个工作日低于每股1.00美元。该通知对我们的普通股的上市没有立即的影响， 该普通股目前在纳斯达克资本市场继续交易，代码为“ONCS”。

2022年11月25日，我们收到纳斯达克的一封信，确认本公司已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2) 条，该规则要求在纳斯达克上市的公司保持至少每股1.00美元的最低买入价，以确保继续上市( “上市要求”)。该公司于2022年11月9日完成了对其授权、已发行和已发行普通股的22股1股反向股票拆分。在纳斯达克上市的普通股连续10个工作日的收盘价等于或超过每股1.00美元后，公司重新遵守了上市要求。

关键会计政策

使用预估的

随附的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则要求管理层作出估计和假设，以影响于财务报表日期的资产和负债及披露或有负债，以及报告期内呈报的开支金额。重大会计估计与我们作为持续经营企业的持续能力有关，以及与该决定相关的某些计算。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等判断并非从其他来源轻易可见。我们会持续审查我们的估计，以确保它们适当地反映业务变化或有新的信息可用。实际的 结果可能与这些估计值不同。

研究和开发费用

研究和开发费用包括内部项目以及合作伙伴资助的协作研发活动的成本 。这些费用包括直接和与研究有关的间接费用，其中包括薪金、股票薪酬和其他与人员有关的费用、设施费用、用品、设施和实验室设备的折旧，以及研究顾问和资助大学和其他研究机构的研究费用，并在发生时计入费用。获取用于研究和开发且未来没有其他用途的技术的成本在发生时计入费用。根据会计准则编纂(“ASC”)730-20，我们将从关联方收到的不可退还的预付研发款项作为长期负债处理，因为没有实质性且真实的风险转移，而且我们有义务偿还关联方。

基于股权的 奖励

我们根据基于股票的薪酬计划授予基于股权的奖励(通常为股票期权或限制性股票单位)，偶尔在基于股票的薪酬计划之外授予基于股权的奖励，其条款与基于股票的薪酬计划下的条款大致相似。我们使用Black-Scholes期权估值模型来估计股票期权奖励的公允价值。对于员工、董事和顾问，奖励的公允价值在授予之日计算。然后在要求提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)确认公允价值金额。布莱克-斯科尔斯期权估值模型需要 输入主观假设，包括标的股票的价格波动性、无风险利率、股息收益率和期权的预期寿命。我们根据授予日公司普通股的收盘价来估计限制性股票单位奖励的公允价值。

租契

我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权(“ROU”)资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，而经营租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁包括在我们综合资产负债表上的净资产、当前经营租赁负债和长期经营租赁负债 中。

租赁 ROU资产和租赁负债最初根据租赁开始日租赁期限内未来最低租赁付款的现值确认，计算方法为适用于租赁资产的递增借款利率，除非隐含利率可随时确定。ROU资产还包括在租赁开始时或之前支付的任何租赁付款，不包括收到的任何租赁激励 。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该 选项时延长或终止租赁的选项。12个月或以下的租约不会在综合资产负债表中确认。我们的租赁不包含任何 剩余价值保证。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。我们将 租赁组件和非租赁组件作为其所有租赁的单个租赁组件进行核算。

最近 会计声明

有关近期会计声明的资料 载于本报告所载综合财务报表附注2。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。

不适用 。

第 项4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

我们 维护披露控制和程序，旨在确保在我们提交或根据1934年证券交易法(经修订)或交易法提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计反映了这样一个事实，即存在资源 限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。

根据《交易法》第13a-15(B)条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，对截至2022年10月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年10月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制变更

在截至2022年10月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

项目 1.法律程序

在正常的业务过程中，我们不时会卷入法律诉讼。有关法律诉讼的更多信息，请参阅附注8：承付款和或有事项 。

第 1a项。风险因素。

我们的风险因素与截至2022年7月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露的风险因素相比没有发生重大变化 以下注明除外。我们在截至2022年7月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露的风险因素，以及本报告中列出的其他信息，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

可转换本票的条款 可能会对我们的业务和证券价值产生负面影响，并可能导致我们的其他股权 证券持有人的股权大幅稀释。

可转换本票规定了可能对我们的业务产生负面影响的某些条款。我们在可转换本票项下的债务将于2025年11月25日到期。可换股本票项下的责任已获担保，而可换股本票项下的贷款人 将对本公司于香港、台湾、中国及南韩的若干知识产权享有权利、所有权及权益享有权利、所有权及权益，一如可换股本票所述。如果我们无法支付必要的款项，根据可转换本票的条款，我们将 违约。因此，票据持有人将能够取消其在我们知识产权中的担保 权益。违约事件将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，根据某些条款和条件，可转换本票可转换为普通股，这可能会稀释我们其他股权证券持有人的权益。

如果我们无法遵守董事会和董事会委员会的独立性要求，我们 将被从纳斯达克退市。

在2022年12月股票发行完成之前，我们获得了“受控公司”的资格，并根据“纳斯达克”公司治理规则获得了某些“受控公司”豁免。作为一家受控公司，我们没有被要求 在我们的董事会中拥有纳斯达克规则所定义的多数“独立董事”，或者有一个薪酬，提名 或完全由独立董事组成的治理委员会。鉴于我们以前是一家受控公司，我们的董事会已决定利用多数董事会独立性豁免和适用于薪酬委员会成员独立性的豁免。

自 股票发行结束后，我们不再符合“受控公司”的资格，并且，受治疗期的限制，我们被要求 按照纳斯达克规则的定义，我们的大多数董事必须是“独立董事”。此外，纳斯达克规则要求 除特定例外情况外，我们薪酬委员会的每位成员也必须满足纳斯达克的独立性标准。 如果我们无法满足这些要求，我们将被纳斯达克退市，这可能会对我们证券的流动性和市场价格产生不利影响。

如果我们未能满足纳斯达克250万美元的最低股东权益要求，我们的普通股将从纳斯达克退市 ，这可能会对我们证券的流动性和市场价格产生不利影响。

我们 受纳斯达克持续上市要求的股权标准约束。根据股权标准，我们必须保持至少250万美元的股东权益。截至2022年10月31日，我们的股东赤字为984,449美元。因此， 我们预计纳斯达克会通知我们，基于截至2022年10月31日我们的股东赤字为984,449美元，我们不再 符合这一最低股东权益要求。如果我们收到纳斯达克的此类通知，根据纳斯达克规则 ，我们将有45个日历天的时间从通知之日起提交恢复合规计划。如果我们的合规计划 被接受，我们可以获得从最初通知之日起至证据合规的最长180个日历日。如果纳斯达克 不接受我们的计划，我们可能会要求举行听证会，在听证会上我们将向纳斯达克听证会小组提交我们的计划。

如果我们无法让纳斯达克接受我们的计划，即最低股东权益要求为250万美元或满足任何其他持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们证券的市场流动性产生不利影响，降低我们证券的市场价格，导致投资者、供应商、客户和员工 可能失去信心，减少业务发展机会，并对我们 为继续运营获得融资的能力产生不利影响。

我们普通权证的条款 可能会阻止第三方收购我们。

我们在发售中发行的普通权证的某些 条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们 。普通权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，尚存实体承担我们在普通权证下的义务。此外，普通权证规定， 在某些交易构成“基本交易”的情况下，除某些例外情况外，该等认股权证持有人将有权选择要求本公司按该等认股权证所述的价格赎回该等普通权证以换取现金。这些 和普通认股权证的其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

不适用 。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全披露。

没有。

第 项5.其他信息。

没有。

物品 6.展品

本报告提供了以下 证物：

* 随函存档。

** 随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。