依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-267889

招股说明书副刊

(至招股章程日期为2022年12月13日)

Up to $75,000,000

A类普通股

我们已经与Jefferies LLC或Jefferies签订了一项销售协议，日期为2022年12月15日，内容涉及出售本招股说明书附录和随附的基本招股说明书提供的A类普通股或普通股的股份。根据销售协议的条款，我们可以通过杰富瑞作为我们的销售代理，不时通过杰富瑞提供和出售普通股，每股面值0.0001美元，根据本招股说明书附录，总发行价高达75,000,000美元。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BKSY”。2022年12月14日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股1.96美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将被视为按照1933年证券法(经修订)或证券法第415(A)(4)条规定的“在市场上发行”的销售。杰富瑞不需要出售任何特定数量的证券，但将按照杰富瑞和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售做法的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议出售普通股向Jefferies支付的补偿金额将相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为证券法意义上的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向杰富瑞提供赔偿和出资，包括《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》规定的债务。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来的申报文件中遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请阅读本招股说明书增刊S-8页开始的“风险因素”标题下以及本招股说明书增刊及随附招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的任何类似章节中包含并以参考方式并入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书增刊日期为2022年12月15日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录及随附的招股说明书日期为2022年12月13日，是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册程序。根据这项搁置登记程序，吾等可不时根据本招股章程增刊发售合共发行价高达75,000,000美元的普通股股份，价格及条款将视乎每次发售时的市场情况而定。

我们分两部分向您提供有关我们普通股发行的信息。第一部分是本招股说明书附录，它为您提供有关此次发行的条款和我们的普通股的具体信息，并对随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些不适用于本次发行我们的普通股。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和所有以引用方式并入本文的信息，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

如果本招股说明书副刊所包含的信息与本招股说明书副刊日期前向美国证券交易委员会备案的通过引用并入本招股说明书副刊的任何文件所包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书副刊中的信息为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们没有，杰富瑞也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何我们授权用于与本次发售相关且我们已向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您应假定本招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及随附的招股说明书或免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

在任何情况下，本招股说明书附录不构成出售或征求购买本招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买此类证券的要约。

本招股说明书增刊和随附的招股说明书以引用方式并入，任何免费撰写的招股说明书可能包含或以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们没有意识到关于市场和行业数据的任何错误陈述

本招股说明书附录及随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的文件显示，该等估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括本招股说明书附录及随附招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的“风险因素”标题下所讨论的内容，以及任何相关的自由撰写招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下的估计。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书中出现的BlackSky设计徽标和BlackSky标志以及通过引用并入本文的文件均为BlackSky Global LLC的财产。本文档和通过引用并入本文的文件包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件中所指的商标和商号可能不带®或TM符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书副刊和随附的招股说明书包含或引用联邦证券法定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、““潜在的”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·我们留住或招聘关键员工的能力；

·我们发展分销渠道和合作伙伴生态系统的能力；

·我们的预期资本支出、流动资金，以及我们对资本需求和额外融资需求的估计；

·我们整合专有和第三方传感器数据的能力；

·我们为商业运营增加新卫星的能力；

·我们投资于软件、研发能力的能力；

·我们发展第三方开发者社区的能力；

·我们有能力将我们的服务和产品扩展到国内和国际客户；

·我们继续以具有成本效益的方式提供数据的能力；

·我们维护和保护我们品牌的能力；

·我们在现有客户群内扩张的能力；

·我们与传统卫星成像提供商和其他新兴地理空间情报提供商竞争的能力；

·我们有能力维护对我们产品的知识产权保护，或避免或抗辩侵权索赔；

·我们有能力遵守适用于我们业务的法律和法规；

·我们对市场趋势和需求的预期；

·我们对市场增长、未来收入、费用、现金流、资本需求和额外融资的估计；

·我们普通股交易价格的波动；

·我们Spectra AI平台的表现；

·我们的下一代卫星计划(“第三代”)；

·地方、区域、国家和国际经济状况和事件的影响；

·新冠肺炎对上述内容的影响；

·我们对使用此次发行所得资金的预期；以及

·其他因素，包括但不限于我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中详细描述的那些因素。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书附录之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，包括“风险因素”一节和本招股说明书附录中其他部分所描述的那些因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书附录中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本招股说明书附录中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书附录中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文件中包含的精选信息。此摘要并不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书及随附的招股说明书，尤其是在本招股说明书补充说明书S-8页开始的“风险因素”部分讨论的普通股投资风险、截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告中的“风险因素”部分。连同我们的合并财务报表和对该等合并财务报表的附注，以及在本招股说明书增补件和随附的招股说明书以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中引用的其他信息。

公司概述

BlackSky是实时地理空间情报的领先提供商。我们提供对世界上最关键和最具战略意义的地点、经济资产和事件的按需、高频图像、监控和分析。我们设计、拥有和运营行业领先的低地球轨道小卫星星座之一，优化后可在客户需要时随时随地获取图像。BlackSky的Spectra AI软件平台处理来自我们星座和其他第三方传感器的数据，以开发客户所需的关键洞察和分析。世界各地的美国和国际政府机构、商业企业和组织都依赖我们。

背景

2021年9月9日，我们的前身公司f/k/a鱼鹰技术收购公司(简称Osprey)完成了与Osprey的全资子公司Osprey Technology Merger Sub，Inc.和BlackSky Holdings，Inc.或Legacy BlackSky的合并。合并后，鱼鹰立即更名为“BlackSky Technology Inc.”。遗留的BlackSky作为BlackSky Technology的全资子公司在合并中幸存下来。作为一家特殊目的的收购公司，Osprey除了确定和完成合并外，没有任何合并前的操作。因此，BlackSky在合并后的运营归因于Legacy BlackSky及其子公司的运营，对“BlackSky”或“公司”的提及应理解为包括BlackSky的全资子公司。2021年9月10日，BlackSky Technology的A类普通股和公募认股权证(前身为鱼鹰的A类普通股和公开认股权证)开始在纽约证券交易所交易，交易代码分别为“BKSY”和“BKSY.W”。

企业信息

我们的主要执行办公室位于伍德兰公园路13241号，Suite300，弗吉尼亚州赫恩登，邮编：20171，电话号码是。我们的网站地址是http://www.blacksky.com.我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，您在决定是否购买我们的普通股时不应考虑我们网站上包含的信息。本公司在本招股说明书增刊及随附的招股说明书中包括本公司的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

供品

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2022年9月30日我们已发行普通股的121,357,123股。

截至2022年9月30日，本次发行后我们普通股的流通股数量不包括以下各项：

·根据BlackSky 2014股权激励计划(“2014计划”)行使未偿还期权后可发行的普通股1,505,348股，由公司就合并承担；

·41,275股我们的普通股，在截止日期前根据2011年股权激励计划授予的某些限制性股票单位(“RSU”)归属后可发行；

·在截止日期前根据2014年计划授予某些RSU后，可发行2,960,028股我们的普通股；

·4,162,500股可在私募认股权证行使时发行的普通股，以购买我们普通股的股票，行使价为每股11.50美元；

·4,162,500股可在私募认股权证行使时发行的普通股，以购买我们普通股的股票，行使价为每股20.00美元；

·购买我们普通股股份的15,812,500份公共认股权证；

·1,770,090份认股权证，用于购买Legacy BlackSky发行的普通股；

·根据我们的2021年股权激励计划(“2021年计划”)授予的未偿还期权行使后可发行的普通股6,536,274股；

·根据我们的2021计划授予某些RSU后，可发行的5,307,603股我们的普通股；以及

·根据我们的2021年计划，我们预留了585.9655股普通股，供未来发行。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，除了仔细考虑本招股说明书附录中包含的其他信息外，您还应仔细考虑随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书中在“风险因素”标题下描述的风险，以及我们在截至2021年3月31日的10-K表格年度报告中在“风险因素”标题下讨论的风险，并通过以下信息进行补充和修改。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或下文或美国证券交易委员会备案文件中描述的风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

与此次发行相关的风险

此次发行的投资者将支付比我们普通股账面价值高得多的价格，因此您的投资将立即大幅稀释。

本次发行中我们普通股的公开发行价将大大高于每股普通股的有形账面净值，这是基于我们有形资产的总价值减去我们紧随此次发行后的总负债得出的。假设根据本招股说明书附录以每股2.02美元的价格出售总计38,265,306股我们的普通股，这是我们普通股在2022年12月13日公布的最后一次出售价格，本次发行的总发行价约为75,000,000美元，扣除估计佣金和我们应支付的估计总发售费用后，您将立即经历每股约0.78美元的大幅稀释，即本次发行生效后截至2022年9月30日我们的调整后每股有形账面净值与假设的公开发行价之间的差额。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。截至2022年9月30日，我们有121,357,123股普通股流通股。如果我们的股东在公开市场上出售我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

根据我们的股权激励计划或根据这些计划授予的未来奖励，在适用的归属时间表和证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们的股权激励计划或根据该计划授予的未来奖励而发行的股票将可在公开市场出售。

2022年3月31日，我们提交了S-8表格登记声明，登记了我们根据2021年计划为未来发行保留的5848,597股普通股。因此，根据本S-8表格登记声明登记的股份将可在公开市场出售，但须符合适用的归属安排及行使该等选择权，以及就我们的联属公司而言，须遵守规则第144条的限制。

此外，根据条件，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于他们的股票的登记声明，或者将他们的股票包括在我们可能申请的登记声明中。

我们自己或其他股东。根据证券法注册这些股票将导致这些股票可以在公开市场上自由交易，但我们的关联公司受到第144条的限制。如果这些额外的股票中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，使用此次发行的净收益，其投资这些收益可能不会产生良好的回报。

我们的管理团队将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，并可以使用或投资于我们的股东不同意的方式。因此，投资者将需要依赖我们管理团队对这些收益的使用做出的判断。我们打算按照本招股说明书附录中“收益的使用”一节中所述的方式使用本次发行所得资金。如果管理层未能有效利用这些资金，可能会对我们运营和发展业务的能力产生负面影响。我们不能肯定地说明本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

在此发行的普通股将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

我们预计不会支付现金股息，因此，股东必须依靠股票升值来获得投资回报。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金，并预计在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息。见标题为“股利政策”的章节。此外，我们支付股息的能力受到我们现有债务和未偿债务契约的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务契约的限制。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值将是您投资的唯一收益来源。寻求现金股息的投资者不应投资于我们的普通股。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，包括本次发行中我们普通股的购买者，限制我们的业务或要求我们放弃大量权利。

在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能涉及固定支付义务或协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过伙伴关系、合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不

放弃对我们的技术、候选产品或未来收入流的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可证。我们不能向您保证，如果有必要，我们将能够获得额外的资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总发行价高达75,000,000美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。

我们目前打算将此次发行的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途。

在本招股说明书附录中描述的净收益的具体用途之前，我们打算根据我们的投资政策，将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期投资级工具、存单或担保债务。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得资金的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书附录日期，我们不能肯定地预测本次发售完成后将收到的收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额。

此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，可能不足以为我们的运营提供资金，我们可能需要筹集额外的资本来实现我们的业务目标。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，因此，我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的酌处权。

股利政策

我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向我们普通股的持有者支付现金股息。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值为1.22亿美元，或普通股每股1.03美元。每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额除以我们普通股的流通股数量。在我们假设以每股2.02美元的公开发行价出售我们的普通股的假设出售后，我们的普通股的总发行价为75,000,000美元，这是我们普通股在纽约证券交易所于2022年12月13日最后一次报告的销售价格，扣除估计佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整后有形账面净值为1.942亿美元，或每股1.24美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.21美元，购买此次发行普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释0.78美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了在每股基础上的这种稀释。AS调整后的信息仅为说明性信息，将根据以下情况进行调整

根据本招股说明书附录出售本公司普通股股份时确定的向公众公布的实际价格、实际出售的股份数量和发行的其他条款。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。

下表说明了以每股为基础的计算方法：

前述表格和计算基于截至2022年9月30日已发行普通股的121,357,123股，不包括截至该日期的普通股：

·根据BlackSky 2014股权激励计划(“2014计划”)行使未偿还期权后可发行的普通股1,505,348股，由公司就合并承担；

·41,275股我们的普通股，在截止日期前根据2011年股权激励计划授予的某些限制性股票单位(“RSU”)归属后可发行；

·在截止日期前根据2014年计划授予某些RSU后，可发行2,960,028股我们的普通股；

·4,162,500股可在私募认股权证行使时发行的普通股，以购买我们普通股的股票，行使价为每股11.50美元；

·4,162,500股可在私募认股权证行使时发行的普通股，以购买我们普通股的股票，行使价为每股20.00美元；

·购买我们普通股股份的15,812,500份公共认股权证；

·1,770,090份认股权证，用于购买Legacy BlackSky发行的普通股；

·根据我们的2021年股权激励计划(“2021年计划”)授予的未偿还期权行使后可发行的普通股6,536,274股；

·根据我们的2021计划授予某些RSU后，可发行的5,307,603股我们的普通股；以及

·根据我们的2021年计划，我们预留了585.9655股普通股，供未来发行。

配送计划

我们已与杰富瑞订立销售协议，根据该协议，我们可不时透过杰富瑞代理，提供及出售高达75,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式进行。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于该价格的任何最低价格。一旦我们这样指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受通知的条款，否则杰富瑞已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售该等普通股，最高可达该等条款规定的金额。根据销售协议，杰富瑞有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和杰富瑞之间的股票出售结算一般预计在出售日期后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们和Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将向杰富瑞支付相当于我们每次出售普通股所获得的总毛收入3.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们还同意偿还杰富瑞律师的费用和支出，金额不超过75,000美元。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议条款应支付给Jefferies的任何佣金或费用偿还，将约为450,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售该等股份的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售我们普通股的次日在纽约证券交易所开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的普通股数量、此类出售的总收益以及我们获得的净收益。

在代表我们出售我们的普通股时，杰富瑞将被视为证券法意义上的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些责任，包括证券法下的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类债务支付的款项做出贡献。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)出售受销售协议规限的所有普通股股份及(Ii)销售协议所允许的销售协议终止时终止。我们和杰富瑞可以在提前十个交易日通知的情况下随时终止销售协议。

本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本将作为根据交易法提交的8-K表格的当前报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

杰富瑞及其附属公司未来可能会向我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，并可能在未来获得常规费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书的电子格式可在杰富瑞维护的网站上获得，杰富瑞可通过电子方式分发本招股说明书增刊及随附的招股说明书。

法律事务

威尔逊·桑西尼·古德里奇·罗萨蒂专业公司将代表公司交代与发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事务。威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司的某些成员以及由其成员和相关人士组成的投资合伙企业，直接或间接拥有的普通股流通股不到0.01%。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Goodwin Procter LLP转交给Jefferies。

专家

BlackSky Technology Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，正如其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用纳入其中，以该公司的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些发行人和我们一样，以电子方式向美国证券交易委员会备案。我们还维护着一个网站，网址是www.Blacksky.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后，在我们的投资者关系网站https://ir.blacksky.com/上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分或以参考方式并入本招股说明书，而本招股说明书所载本公司网站及投资者关系网站地址仅为非主动文本参考。

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的普通股的进一步信息。与发售证券相关的其他文件，如销售协议，作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是注册说明书的一部分，或在8-K表格当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书。本招股说明书副刊或随附的招股说明书中有关该等文件的陈述为摘要，每项陈述在各方面均参考其所指的文件而有所保留。您应该阅读实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中通过引用包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入以下列出的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，根据8-K表格中任何当前报告第2.02或7.01项提供的文件或文件的部分除外，以及在该表格上提交的与此类信息相关的证物除外)，直至终止或完成本招股说明书下的证券要约要约：

·我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(文件编号001-39113)(于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会，并于2022年5月2日修订)；

·我们的Form 10-Q(文件编号001-39113)截至2022年3月31日(2022年5月11日提交给美国证券交易委员会)、2022年6月30日(2022年8月10日提交给美国证券交易委员会)和2022年9月30日(2022年11月8日提交给美国证券交易委员会)的季度报告；

·我们目前关于Form 8-K的报告(文件编号001-39113)于2022年5月25日提交，并于2022年5月25日(未提交的信息除外)、2022年6月15日(未提交的信息除外)、2022年6月24日、2022年8月10日和2022年9月12日修订；以及

·在截至2021年12月31日的财年10-K表格中作为附件4.3提交的我们的普通股说明(经修订并于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会)。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非该等证物特别以引用方式并入本招股说明书中，否则将免费提供给每个收到本招股说明书副本的人，包括任何实益所有人，应此人的书面或口头请求向：

黑天科技公司。

伍德兰公园路13241号，300号套房

弗吉尼亚州赫恩登20171

注意：投资者关系

(571) 267-1571

招股说明书

黑天科技公司。

$200,000,000

A类普通股

优先股

债务证券

存托股份

认股权证

认购权

采购合同

单位

我们可能会不时地以发行时决定的金额、价格和条款，在一次或多次发行中发行证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发行方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价不超过200,000,000美元。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BKSY”。2022年10月12日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股1.49美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来的申报文件中遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第4页开始的题为“风险因素”的部分，以及本文或适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的任何类似部分中关于投资我们的证券的风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2022年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，我们可不时以一项或多项发售方式出售本招股说明书所述证券的任何组合，总发行价最高可达200,000,000美元。

本招股说明书为您提供了可能发行的证券的一般描述。每当我们发行和出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供和出售的证券的具体信息和发行的具体条款，并在适当的范围内，对本招股说明书中包含的关于我们的信息进行任何更新。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如本招股章程所载资料与适用的招股章程副刊有任何不一致之处，应以招股章程副刊为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考合并”标题下描述的其他信息。

吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期或其中另有规定的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可能包含或以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书及以引用方式并入本文件的市场及行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括本招股说明书所载或以参考方式并入的“风险因素”标题下讨论的内容、适用的招股说明书副刊及任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书中出现的BlackSky设计徽标和BlackSky标志以及通过引用并入本文的文件均为BlackSky Global LLC的财产。本文档和通过引用并入本文的文件包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中提及的商标和商号可能不带®或TM符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和

商标名。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

该公司

概述

成立于2014年的BlackSky是一家领先的实时地理空间情报提供商。我们为地球上最关键和最具战略意义的地点、经济资产和事件提供按需、高频监控和人工智能(AI)支持的分析。我们收集和提供的可采取行动的情报被世界上许多最重要、要求最高的政府和商业组织所依赖，包括美国国防和情报机构以及国际国防部。我们的软件即服务(“SaaS”)平台Spectra AI为我们的客户提供自动化的警报、数据和洞察，为他们提供用于支持日常决策的先行先知优势。BlackSky的产品旨在支持广泛的政府和商业应用，包括国家和国土安全、供应链情报、危机管理、关键基础设施监控、经济情报等。

我们拥有并运营着业界领先的高性能低地球轨道(“LEO”)小卫星星座之一。我们的星座经过优化，无论何时何地都能以高重访率获得高成本效益的图像。我们星座的轨道配置是为了收集地球上最关键和最具战略意义的位置的数据，我们认为大约90%的全球GDP发生在那里。截至2022年6月30日，我们的星座有14颗卫星在轨运行，能够从黎明到黄昏每小时拍摄特定位置的图像，为我们的客户提供全天的洞察力和态势感知。我们的卫星设计具有灵活的指向能力，使我们的客户能够根据需要对我们的星座进行任务，以收集感兴趣的特定位置。我们的任务方法使用专有的人工智能软件来高效地收集最重要的战略和经济资产以及我们客户感兴趣的领域的图像。我们相信，我们对关键战略和经济基础设施的关注，以及我们星座的人工智能任务，使我们有别于我们的竞争对手，后者每天主要致力于绘制整个地球的地图，因此需要数百颗卫星来支持他们的任务。我们专注的方法使我们能够以更小的星座提供高度针对性和可操作的情报，从而获得更高的运营和资本效率。

我们的Spectra AI软件平台每天可以从我们专有的卫星星座和多个外部数据源(包括成像、雷达和射频卫星、环境传感器、资产跟踪传感器、物联网(IoT)连接设备、互联网支持的叙事源和各种地理时间数据馈送)获取数百万个观测数据。SPECTRUM AI采用先进的专有AI和机器学习(ML)技术来处理、分析这些数据馈送，并将其转换为警报、信息和洞察。客户可以通过简单易用的网络服务或平台应用编程接口访问Spectra AI的数据和分析。

我们的下一代卫星(“Gen-3”)预计将于2023年开始运行，旨在进一步提高我们的成像分辨率，并包括适用于各种成像条件的先进传感技术，包括夜间、微光和各种天气条件。我们相信，这些进步将扩大我们分析的多样性和确定性，以继续确保我们与客户的相关性。我们相信，我们的高重访、按需任务小卫星星座、我们的Spectra AI平台以及低星座成本的组合正在扰乱地理空间图像和天基数据和分析的市场。

我们的运营战略是继续增强我们卫星星座的能力，增加Spectra AI处理的第三方数据源的数量，并扩大我们的分析产品，以便

提高我们为客户提供的价值。我们的两个运营资产-我们的卫星星座和Spectra AI软件平台-是相辅相成的：随着我们捕获有关世界上最重要的战略和经济资产和位置的更多信息，我们的专有数据库扩展并增加了其实用性；使我们能够更好地检测、理解和预测对我们的客户最重要的变化。我们的业务有一种自然而强大的飞轮效应：我们收集和分析的数据越多，我们可以向客户提供的洞察就越有价值。

我们目前的客户基础和终端市场组合侧重于美国和国际国防和情报客户和市场。我们相信，向国内和国际客户扩展我们的图像和软件分析服务以及我们的工程和系统集成产品是一个重要的机会。此外，我们的产品和服务可以使各种商业市场的客户受益，包括但不限于能源和公用事业、保险、大宗商品、采矿、制造、海运和供应链物流、金融服务、农业、环境监测、灾害和风险管理、工程和建筑以及消费者行为。

我们为我们的图像和软件分析服务产品提供各种定价和使用选项，包括基于使用的定价、订阅和交易许可。这些选项为客户提供了灵活的选项，以便以最适合其业务需求的方式利用我们的图像和软件分析服务。我们提供一系列定价层，使客户能够管理收集优先级，在关键事件期间，他们可以支付溢价来确定其监控和收集要求的优先级。在其他时候，客户可以选择优先级较低的集合，以实现更经济的利用。我们目前从可变和固定定价计划中获得收入，这些计划允许我们的客户选择对他们来说最重要的东西-平台许可级别、图像任务的优先级，以及是否将分析或监控功能置于图像服务之上。

企业信息

我们的主要执行办公室位于伍德兰公园路13241号，Suite300，弗吉尼亚州赫恩登，邮编：20171，电话号码是。普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。转让代理和登记员的地址是道富银行30楼1号，纽约，邮编10004。

我们的网站地址是http://www.blacksky.com.我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在决定是否购买我们的普通股或证券时，您不应考虑我们网站上包含的信息。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义

我们是一家新兴的成长型公司，符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早发生的情况发生：本财年的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；我们被称为“大型加速申报公司”，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及截至Osprey Technology Acquisition Corp.首次公开募股五周年之后的财年最后一天。

《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，

遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(I)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

除明确说明或文意另有所指外，本招股说明书中的术语“BlackSky”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”均指BlackSky Technology Inc.，即合并生效后的母公司Osprey Technology Acquisition Corp.，更名为BlackSky Technology Inc.，并在适当情况下指我们的全资子公司(包括Legacy BlackSky)。

附加信息

我们的投资者关系网站位于https://ir.blacksky.com/.我们使用我们的投资者关系网站为投资者发布重要信息，包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息，并作为披露重大非公开信息的手段，并遵守我们在FD法规下的披露义务。因此，投资者除了关注新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注我们的投资者关系网站。我们还在以电子方式将这些报告存档或提交给美国证券交易委员会后，在我们的投资者关系网站的“美国证券交易委员会备案”选项卡下免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，阁下应仔细考虑我们最近提交给美国证券交易委员会的年度报告中“第I部分-第1A项-风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定因素和假设已通过引用纳入本文，这些风险、不确定性和假设可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代，以及通过引用包含或纳入本招股说明书的所有其他信息，这些信息将随着我们根据证券交易法提交的后续文件而更新，以及任何适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。还请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的告诫”和“通过引用合并”的部分。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含或引用联邦证券法定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、““潜在的”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括以下陈述：

·我们留住或招聘关键员工的能力；

·我们发展分销渠道和合作伙伴生态系统的能力；

·我们的预期资本支出、流动资金和我们对资本需求的估计；

·我们整合专有和第三方传感器数据的能力；

·我们为商业运营增加新卫星的能力；

·我们投资于软件、研发能力的能力；

·我们发展第三方开发者社区的能力；

·我们有能力将我们的服务和产品扩展到国内和国际客户；

·我们继续以具有成本效益的方式提供数据的能力；

·我们维护和保护我们品牌的能力；

·我们在现有客户群内扩张的能力；

·我们与传统卫星成像提供商和其他新兴地理空间情报提供商竞争的能力；

·我们有能力维护对我们产品的知识产权保护，或避免或抗辩侵权索赔；

·我们有能力遵守适用于我们业务的法律和法规；

·我们对市场趋势和需求的预期；

·我们对市场增长、未来收入、费用、现金流、资本需求和额外融资的估计；

·我们普通股交易价格的波动；

·我们Spectra AI平台的表现；

·我们的下一代卫星计划(“第三代”)；

·地方、区域、国家和国际经济状况和事件的影响；

·新冠肺炎对上述内容的影响；以及

·其他因素，包括但不限于我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节详细说明的那些因素。

我们提醒您，上述列表并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括“风险因素”一节和本招股说明书中其他部分所描述的那些因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。

未经审计的备考财务信息

引言

以下未经审计的备考财务信息旨在加深您对2021年9月9日上市的特殊目的收购公司Osprey Technology Acquisition Corp.(“Osprey”)与BlackSky Technology Inc.的前身BlackSky Holdings，Inc.(“Legacy BlackSky”)之间的合并(“合并”)的财务影响的了解。合并是根据Osprey和Legacy BlackSky于2021年2月17日签订的协议(“合并协议”)完成的。下文中，鱼鹰和Legacy BlackSky统称为“公司”，合并后的公司在本文中称为BlackSky Technology Inc.或“合并后的公司”。

于2021年9月9日，鱼鹰及Legacy BlackSky以鱼鹰A类普通股交换Legacy BlackSky所有已发行及已发行A类普通股及各类优先股，包括因转换Legacy BlackSky已发行及已发行可转换票据(“桥式票据”)而发行的股份，以及在紧接合并完成前行使Legacy BlackSky的若干优先股权证及普通股认股权证，从而完成计划中的合并。有关更多细节，请参阅后面标题为“合并和相关交易的说明”的章节。

在合并的同时，两家公司完成了几项额外的交易(“关联交易”)，包括Osprey根据之前签署的普通股认购协议发行A类普通股新股，偿还Legacy BlackSky的部分未偿债务，以及支付以前产生的交易成本和与合并相关的交易成本。有关这些交易的更多详细信息，请参阅随后题为“合并及相关交易的说明”的章节。

下面的备考财务信息已准备好显示合并和相关交易的财务报表影响，假设它们发生在2021年1月1日。由于合并及所有相关交易于2021年9月9日或前后完成或完成，这些交易已记录在BlackSky Technology Inc.截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财务报表中。此外，由于合并已被计入反向资本重组交易(即，如下一节“合并会计”所述)，BlackSky Technology Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日止期间的财务报表反映了Legacy BlackSky在这些时期的历史财务报表，并使用根据合并协议确定的交换比率重述，以反映鱼鹰的历史资本结构。由于BlackSky Technology Inc.截至2021年12月31日的资产负债表(包含在BlackSky Technology Inc.截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的经审计综合财务报表中)完全生效，合并及相关交易完全生效，因此不需要对合并后公司截至该日期的资产负债表进行形式上的调整。因此，如果合并和相关交易在2021年1月1日而不是2021年9月9日完成，则以下形式财务信息仅说明合并和相关交易的某些方面将对合并后公司截至2021年12月31日的年度每股净亏损和亏损产生的增量影响。

合并及相关交易的说明

根据合并协议，就合并向Legacy BlackSky证券持有人发行的鱼鹰A类普通股股份总数(“总代价股份金额”)是按(X)相等于(A)925,000,000美元，加上(B)在紧接生效时间前购买Legacy BlackSky股本的所有未行使期权及认股权证悉数行使时应支付予Legacy BlackSky的总行使价减去(C)1,426,825美元，减去(C)1,426,825美元，反映Legacy BlackSky在合并完成前有权发行的桥式票据的无资金部分的金额，减去(D)与合并有关的向Legacy BlackSky的B类普通股持有人支付的总代价(总金额少于1,000美元)(Y)10.00美元。根据这一公式，Osprey发行了总计78,993,201股A类普通股，以换取Legacy BlackSky的所有已发行和已发行股本，包括在紧接合并完成前转换Legacy BlackSky已发行和已发行桥梁债券时发行的股份，以及行使Legacy BlackSky的若干优先股权证和普通股认股权证。

此外，在合并结束时，根据Osprey修订和重述的公司注册证书，Osprey的公众股东有机会赎回当时由他们持有的Osprey A类普通股，现金相当于他们在合并完成前两个工作日在Osprey信托账户中按比例存入总金额的份额。与合并相关的是，Osprey的公众股东以每股约10.05美元的赎回价格赎回了Osprey当时已发行的A类普通股21,375,376股。

以下可直接归因于合并和相关交易的活动已反映在BlackSky Technology Inc.截至2021年12月31日及截至2021年12月31日期间的财务报表中，因此不需要确认预计调整：

·Osprey的合并子公司与Legacy BlackSky合并，导致Legacy BlackSky作为Osprey的全资子公司继续存在，Osprey同时更名为BlackSky Technology Inc.；

·根据根据合并协议确定的交换比率，发行鱼鹰A类普通股，以换取Legacy BlackSky的A类普通股和在紧接合并完成前被视为已发行和已发行的优先股；

·在紧接合并之前，以每股10.00美元或总计1.8亿美元的收购价出售和发行1800万股鱼鹰A类普通股；

·根据2021年8月签署的额外管道投资认购协议，以每股10.00美元或总计800万美元的收购价出售和发行800,000股鱼鹰A类普通股；

·以相当于B类普通股面值的每股价格换取Legacy BlackSky所有已发行和已发行的B类普通股；

·支付现金，以代替本应在合并完成时发行的零碎股份；

·清偿Legacy BlackSky未偿债务的某些部分，包括某些应计利息和未付利息；

·支付鱼鹰和Legacy BlackSky的交易费用；

·支付与Osprey首次公开募股有关的承销费，这笔费用此前被推迟到Osprey完成业务合并或类似交易后支付；

·与Legacy BlackSky的2021年桥梁票据融资相关的同意费用的现金结算；

·现金结清因完成合并和相关交易而触发付款的某些额外的遗留黑天金融债务；以及

·交换所有已发行、未行使和未行使的传统BlackSky认股权证、RSU和股票期权(不包括任何因在合并完成前没有行使而自动终止的传统BlackSky认股权证)，以换取归属后可行使或可交换为BlackSky Technology Inc.的股本的认股权证、RSU和股票期权。

下表提供了合并和相关交易完成后立即发行的合并后公司普通股股票的摘要细节：

__________________

(I)鱼鹰保荐人股票包括2,371,875股套现股票，除非BlackSky Technology Inc.的普通股在自合并完成之日起的七年内的某些特定时期内高于某些指定价点，否则这些股票将受到锁定条款和可能的没收。截至2021年12月31日，这些溢价股票被要求归类并作为负债在BlackSky Technology Inc.的资产负债表上报告。

关于合并的会计问题

尽管根据合并协议的条款，合并是以法律形式进行的，但根据公认会计原则，合并被视为反向资本重组交易。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，Osprey被视为被收购公司，Legacy BlackSky被视为会计收购方。根据对以下事实和情况的评估，遗留的BlackSky被视为合并的会计收购方：

·在紧接合并前的前Legacy BlackSky证券持有人在合并后紧接合并后的合并公司中持有多数(即超过50%)未偿还投票权权益；

·Legacy BlackSky截至紧接合并前的高级管理团队由合并后紧随其后的合并公司的高级管理人员组成；

·Legacy BlackSky指定了合并后公司首批董事会的多数成员；

·根据历史经营活动和员工基础，Legacy BlackSky是合并后的公司中规模较大的公司；以及

·Legacy BlackSky的业务包括合并后公司的持续业务。

根据上面得出的会计结论，合并被视为相当于Legacy BlackSky为鱼鹰的净资产发行了股票，并伴随着资本重组。为于完成合并时确认，鱼鹰的净资产于合并日期入账(即与Legacy BlackSky的资产及负债合并)，并无记录商誉或其他无形资产。此外，就完成合并后编制的所有财务报表而言，包括为截至合并前的报告期编制的财务报表，BlackSky Technology Inc.的运营和财务业绩反映了Legacy BlackSky的运营和财务业绩；然而，Legacy BlackSky的权益账户和先前报告的每股亏损计算已根据根据合并协议确定的交换比率重报，以反映鱼鹰的历史股权结构。

备考财务信息的列报依据

由于以下事实：(1)合并和相关交易的影响已充分反映在BlackSky Technology Inc.截至2021年12月31日的资产负债表中；(2)在合并之前，Osprey是一家寻求完成收购、业务合并或与运营公司合并的上市空壳公司，本身没有业务运营；(3)合并被计入反向资本重组，因此没有导致确认合并日期对Osprey资产和负债价值的调整和/或新无形资产的确认；以及(4)BlackSky Technology Inc.截至2021年12月31日及截至该年度的历史财务报表反映了Legacy BlackSky(即合并后公司的前身)的历史财务状况和运营结果。在合并生效后，只有有限数量的备考调整被认为是必要的，以使合并和相关交易生效，就好像它们发生在2021年1月1日一样。如随后提出和更详细讨论的，这些备考调整被认为是必要的，以(A)调整BlackSky Technology Inc.截至2021年12月31日的年度运营报表中报告的某些金额，以反映假设合并和相关交易发生在2021年1月1日，而不是2021年9月9日的备考影响，以及(B)调整截至2021年12月31日的年度报告的每股亏损，以实施以下假设：发行鱼鹰A类普通股以完成合并和相关交易发生在2021年1月1日。而不是2021年9月9日。预计调整不反映任何管理调整或任何协同效应、业务效率, 或者完成合并和关联交易可能产生的其他利益。

根据S-X条例第11-02(A)(1)条，在(1)只需进行有限数量的备考调整且(2)该等调整易于理解的情况下，可提供一项交易的备考影响的叙述性说明，以代替备考简明资产负债表、备考简明全面收益表及附带的解释性附注。由于合并及相关交易在2021年1月1日生效所需的备考调整数量有限，管理层已选择编制叙述性备考披露，以说明上述交易对BlackSky Technology Inc.报告的截至2021年12月31日年度的净亏损和每股净亏损的备考影响。以下叙述性形式披露摘自BlackSky Technology Inc.截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的经审计综合财务报表，并应结合该等财务报表阅读，在此并入作为参考。

这一未经审计的预计财务信息也应与我们最近的Form 10-K年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分一起阅读，该部分通过引用并入本文。

未经审计的备考财务信息仅为说明目的而编制，并不旨在代表，也不一定指示BlackSky Technology Inc.在截至2021年12月31日的年度的实际报告净亏损或每股净亏损，如果合并及相关交易发生在2021年1月1日的话。此信息也不应被视为代表BlackSky Technology Inc.未来任何时期的运营结果。某些备考调整反映了管理层根据本未经审计的备考财务信息编制之日已知的现有信息对合并和相关交易影响的最佳估计，因此，BlackSky Technology Inc.报告的实际未来业绩可能与本文报告的备考金额大不相同。

对BlackSky Technology Inc.报告的净亏损和每股净亏损进行形式调整的叙述性讨论

下表和随后的讨论总结了BlackSky Technology Inc.在截至2021年12月31日的一年中报告的持续运营净亏损的预计调整，以使合并和相关交易生效，就好像它们发生在2021年1月1日：

__________________

(1)此项调整反映取消了与以下事项有关的按市值计价调整：(A)根据美国公认会计原则历来须接受衍生负债会计处理的权证，但已行使作为合并的一部分交换的Legacy BlackSky股份的权证；及(B)根据美国公认会计原则历来须接受衍生负债会计处理但已于合并及相关交易中结算的若干债务发行成本。

(2)此项调整反映消除合并完成后须部分或全数清偿的旧黑天债务所产生的利息开支。

(3)这项调整反映了在转换Legacy BlackSky的桥梁票据时确认的与合并有关的亏损的消除。

(4)由于Legacy BlackSky已确认所有历史报告期间的重大亏损，因此并未记录预计所得税调整，这导致在历史期间确认没有所得税和针对任何可用递延税项资产的全额估值拨备。因此，如果合并发生在2021年1月1日，合并后的公司将不会确认任何增量所得税费用或福利。

下表和随后的讨论提供了有关BlackSky Technology Inc.在实施合并和相关交易(包括Osprey Class A的交易所和发行)后，在截至2021年12月31日的年度中持续运营的每股预计亏损的计算细节

分别与合并和管道投资相关的普通股，犹如该等交易发生在2021年1月1日：

_________________

(1)紧随合并后的已发行鱼鹰公共股东股票的加权平均数用于赎回大约2,140万股鱼鹰A类普通股，这是在紧接合并完成之前发生的。为了准备这一未经审计的预计财务信息，合并被假定发生在2021年1月1日，已发行的加权平均股数反映了在假设股票赎回发生在2021年1月1日的情况下，在此期间将被视为已发行的普通股。

(2)代表保荐人在合并后立即持有的普通股，基于保荐人在紧接合并完成前将鱼鹰公司持有的B类普通股一对一转换为A类普通股。提交的股票不包括2,371,875股A类普通股，以换取保荐人之前持有的鱼鹰B类普通股，因为此类股票受到锁定安排的约束，这些安排将一直有效，直到BlackSky Technology Inc.的普通股价格达到某些目标或股票以其他方式被没收。与合并相关的假设一致，保荐人B类普通股的转换被假设发生在2021年1月1日，因此，这些股票被假设为整个报告期内A类普通股的流通股。

(3)PIPE投资者的股票假定已于2021年1月1日发行，与为准备本未经审计的备考财务信息而假定的合并日期一致。因此，在计算加权平均流通股数量时，假设这些股票在整个报告期内都是流通股。

(4)为完成合并而向Legacy BlackSky证券持有人发行的A类普通股股票假设已于2021年1月1日发行。因此，在计算已发行普通股的加权平均数时，假设这些股票在整个报告期内都已发行。向前Legacy BlackSky证券持有人发行的股份数目乃根据(1)适用于Legacy BlackSky A类普通股的兑换比率厘定，包括因转换或行使Legacy BlackSky与合并有关的若干其他已发行金融工具而发行的Legacy BlackSky A类普通股，及(2)适用于各类Legacy BlackSky优先股的兑换比率，包括因行使若干与交易有关的认股权证而发行的优先股。参考

有关向前Legacy BlackSky证券持有人发行的普通股数量的更多详细信息，请参见下表以及该表附带的递增说明：

__________________

(I)金额反映合并完成后交换鱼鹰普通股的证券数量和未偿债务(本金和利息)金额。

(Ii)代表每股Legacy BlackSky普通股、每股等值Legacy BlackSky普通股或每股Legacy BlackSky优先股发行的A类普通股数量(如适用)。

(Iii)每类Legacy BlackSky的优先股直接交换为鱼鹰A类普通股(即最初无须转换为Legacy BlackSky A类普通股或等价物)，交换比率是根据该类别优先股的清盘优先权或普通股交换比率(以对已发行股份持有人最有利者为准)厘定。

(Iv)包括在桥梁债券之前及与桥梁债券相关发行的传统BlackSky A类普通股认股权证。这些已发行的BlackSky A类普通股认股权证自动净行使为Legacy BlackSky A类普通股(请参阅“Legacy BlackSky A类普通股等值”一栏)，并根据A类普通股交换比率将该等股份交换为鱼鹰A类普通股。

(V)指桥接票据的本金结余，包括截至合并日期的利息。于完成合并后，所有已发行桥式票据按单一遗留BlackSky A类普通股的面值80%的转换价转换为Legacy BlackSky A类普通股(转换后发行的Legacy BlackSky A类普通股股份数目请参阅“Legacy BlackSky A类普通股等值”一栏)，其后该等遗留BlackSky A类普通股按普通股交换比率交换为鱼鹰A类普通股。

(Vi)为厘定将用于计算持续经营(基本及摊薄)每股预计亏损的加权平均股份数目，此交换股份数目已减去455,493股股份，相当于完成合并后交换的未归属RSA，结果为78,537,708股。

(5)与归属于BlackSky Technology Inc.普通股的RSU交换的传统BlackSky RSU已计入根据A类普通股交换比率和RSU各自归属时间表确定的加权平均每股基本和稀释每股亏损。

(6)代表于2021年9月9日合并结束至截至2021年12月31日的年度结束期间发行的新A类普通股的加权平均数。

(7)潜在摊薄股份已被视为反摊薄股份，因此不计入持续经营的每股摊薄亏损计算。被排除在确定持续经营的每股摊薄亏损之外的潜在稀释性股票包括：(A)24,137,500股由鱼鹰发行的已发行认股权证，(B)在合并完成后向鱼鹰B类普通股的前持有人发行的2,371,875股A类普通股，但受锁定安排的约束，这些安排将一直有效，直到BlackSky Technology Inc.的普通股价格达到某些目标为止，(C)约45,826,240股购买Legacy BlackSky普通股的期权和认股权证，这些股票在合并完成后，根据上表(0.0912)所示的普通股交换比率，根据合并协议的条款，已交换期权及认股权证以购买约4,179,060股BlackSky Technology Inc.的普通股，及(D)所有尚未被假设归属及交换为普通股的限制性股票单位，以计算持续经营的预计每股亏损。

股本说明

对我们股本的描述通过参考我们截至2021年12月31日的财政年度10-K表格的年度报告中的附件4.3进行了修订，并于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中注明。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与任何系列债务证券相关的本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

·债务证券的名称和排名(包括任何从属条款的条款)；

·我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

·对债务证券本金总额的任何限制；

·支付该系列证券本金的一个或多个日期；

·用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的年利率或利率(可以是固定的或可变的)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

·应在何处支付债务证券的本金和利息(如有的话)(以及支付方式)，可在何处交出该系列证券以登记转让或交换，以及可在何处向我们交付关于债务证券的通知和索偿要求；

·我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

·根据任何偿债基金或类似规定，或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

·我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

·发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

·债务证券将以有凭证的债务证券或全球债务证券的形式发行；

·在宣布加快到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金的话；

·债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是一种综合货币，则指负责监督这种综合货币的机构或组织；

·指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

·如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，关于这些付款的汇率将以何种方式确定；

·确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式，如果这些金额可以参照一种或多种货币的指数或商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

·与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

·对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或更改，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

·对本招股说明书或债务证券契约中所述契约的任何增加、删除或更改；

·与债务证券有关的任何存放人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；

·债务证券的任何其他条款，这些条款可补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或条例可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

·我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有的话)。

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和应支付的金额低于其所述本金。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何一系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

如适用招股说明书附录所述，每项债务证券将由一个或多个以根据《交易法》注册的结算机构(我们称为托管机构)的名义注册的全球证券或托管机构的代名人(我们将以全球债务证券表示的任何债务证券称为“簿记债务证券”)或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务证券称为“经认证的债务证券”)代表。除下文标题“全球债务证券和记账系统”下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券

您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

阁下只可交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人重新发行证书予新持有人，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，方可转让证书债务证券及获得证书证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和记账系统

代表记账债务证券的每一种全球债务担保将交存给保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

在控制权变更时不提供任何保护

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。

转换或交换权利

对于可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的任何系列债务证券，我们将在适用的招股说明书中补充该系列债务证券可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的A类普通股的股份数量将受到调整。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给我们称为继承人的任何人，除非：

·我们是尚存的公司，或继承人(如果不是我们)是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

·交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

·在该系列的任何债务担保到期和应付时拖欠利息，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部付款存入受托人或付款代理人)；

·在该系列的任何证券到期时，违约支付本金；

·我们在契约中违约或违反任何其他契约或保证(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到后60天内仍未得到补救

受托人的书面通知，或吾等和受托人收到持有人发出的书面通知，按契约规定，该系列未偿还债务证券的本金不少于25%；

·我们的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；以及

·适用的招股说明书补编中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，发生某些违约事件或契约下的加速可能会构成违约事件。

吾等将于知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该失责或失责事件的状况，以及我们正就此采取或拟采取何种行动。

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则须立即向受托人发出通知)，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及该系列所有债务证券的应计及未付利息(如有的话)。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速偿付的宣布后的任何时间，但在受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，如就该系列债务证券而发生的所有失责事件(如有的话)没有就该系列债务证券支付加速本金及利息的所有失责事件均已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速偿付。我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券的部分本金的特别规定。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令受托人满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约委任接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何法律程序，除非：

·该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

·该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，而受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不符的指示，并且没有在60天内提起法律程序。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如就任何系列证券而言，失责或失责事件已发生并仍在继续，而受托人的负责人员知悉此事，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，向该系列证券的每名证券持有人送交通知。该契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

修改及豁免

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

·消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

·遵守上文“资产合并、合并和出售”标题下所述契约中的契约；

·规定除有证书的证券外，还提供无证书的证券，或取代有证书的证券；

·增加对任何系列债务证券的担保或担保任何系列债务证券；

·放弃我们在契约下的任何权利或权力；

·为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

·遵守适用保管人的适用程序；

·作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何改变；

·规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确定其形式和条件；

·就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定或便利多于一名受托人进行管理；或

·遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持契约的资格。

在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

·减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的数额；

·降低任何债务担保利息(包括违约利息)的支付利率或延长支付时间；

·减少任何债务证券的本金或溢价或改变其固定到期日，或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似债务的付款金额，或推迟确定的付款日期；

·减少到期加速时应付的贴现证券本金；

·免除任何债务担保的本金、溢价或利息的违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人撤销加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

·使任何债务担保的本金或溢价或利息以债务担保中所述货币以外的货币支付；

·对契约的某些条款作出任何修改，除其他事项外，该条款涉及债务证券持有人有权收取这些债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修正；或

·免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败

契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托形式不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或导致发行这种货币的政府的政府债务将被解除，从而通过按照其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以得到全国公认的独立公共会计师事务所或

投资银行须按照契据及该等债务证券的条款，在该等债务证券的指定到期日支付及清偿该系列债务证券的每期本金、溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，说明我们从美国国税局收到了一项裁决，或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况才可能发生。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的失效

该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

·我们可以不遵守“资产合并、合并和出售”标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书补编中可能列出的任何其他契约；以及

·任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们把这称为圣约的失败。这些条件包括：

·向受托人存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行这种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，就该系列债务证券按照契据和债务证券的条款说明的到期日支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；

·这种保证金不会导致违反或违反契约或我们作为缔约方的任何其他协议，也不会构成违约；

·对于适用的一系列债务证券，在交存之日不会发生或继续发生违约或违约事件；

·向受托人提交一份律师意见，表明我们已从美国国税局收到或公布了一项裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款和相关契约的失效，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的目的，并将就以下各项缴纳美国联邦所得税

以相同的数额、相同的方式和相同的时间，就像存款和相关契诺失效没有发生的情况一样。

董事、高级职员、雇员或股东无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东将不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于或关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

治国理政法

该契据及债务证券，包括因该契据或该等证券而引起或与该等契约或证券有关的任何申索或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。契约将规定，任何因契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而吾等作为受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约所述当事一方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序文件的送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

存托股份的说明

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择发行部分优先股或存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托股份的存托凭证，每份存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补编中描述。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每个持有人将有权按适用的比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

作为存托股份基础的优先股股票将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入吾等选定的银行或信托公司作为存托人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款摘要并不完整。您应该参考已经或将会在美国证券交易委员会备案的存托协议格式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

保管人将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将就存托股份相关优先股收到的所有现金股利或其他现金分配，按比例分配给这些记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不可行进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列每股股份的清算优先权的一小部分。

股票的撤回

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则存托股份持有人于存托凭证交回其办事处后，将有权于

受托管理人向其发出命令或应其命令，对优先股的全部股份数量以及由存托股份代表的任何金钱或其他财产的办公室。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于拟提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数目。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数，只要我们已向托管人全额支付待赎回优先股的赎回价格加上一笔相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将以整批或按比例或者由存托人决定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示保存人行使与其存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将根据这些指示，在实际可行的情况下，尽可能投票表决托管股所代表的优先股的数量，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。保管人不会对任何优先股股份投票，除非它收到了存托股份持有人的具体指示，这些指示相当于该数量的优先股股份。

保管人的押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付转让、所得税和其他税款以及政府收费和这类其他收费(包括与股息的接收和分配、权利的出售或行使、优先股的退出和转让有关的费用，

存托凭证的拆分或组合)，按存管协议明文规定记入其账户。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何规定可以由我行与存托人之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利的修正案，除非获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

·所有已发行的存托股份均已赎回；或

·与我们的解散有关的优先股已经进行了最终分配，这种分配已经分配给了所有存托股份持有人。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移走该保管人。保管人的任何辞职或撤职将在我们任命一名继任保管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议所规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

通告

托管人将向存托凭证持有人转发交付给托管人并要求我们向优先股持有人提供的所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

法律责任的限制

如果任何一方在履行其义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，我们和保管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚地履行我们的义务及其根据该义务所承担的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和保管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股、存托股份或A类普通股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股份或A类普通股或这些证券的任何组合一起发售。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，适用的招股说明书副刊将规定这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

·认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

·可支付发行价和行使价的货币或货币单位；

·行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果你不能在整个期间内持续行使认股权证，你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

·认股权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

·认股权证是以最终形式或全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所含认股权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

·任何适用的重大美国联邦所得税后果；

·认股权证代理人和任何其他保存人、执行代理人或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

·拟将认股权证或在任何证券交易所行使认股权证后可购买的任何证券上市(如有)；

·在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

·在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

·如适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股份或A类普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

·如果适用，作为一个单位的一部分发行的任何认股权证以及相关债务证券、优先股、存托股份或A类普通股可单独转让的日期；

·优先股股数、存托股数或行使认股权证后可购买的A类普通股股数，以及购买这些股票的价格；

·如适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

·关于登记程序的信息，如果有的话；

·如有权证的反摊薄条款，以及更改或调整权证行权价格的其他条款；

·任何赎回或赎回条款；以及

·认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

认购权的描述

我们可以发行认购权，以购买我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并且可以转让，也可以不转让。关于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料，在适用的范围内，将包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部：

·认购权的价格(如果有的话)；

·在行使认购权时，A类普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位应支付的行使价；

·将向每个股东发行认购权的数量；

·每项认购权可购买的A类普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位的数量和条款；

·认购权可转让的程度；

·认购权的任何其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

·行使认购权的权利应开始行使的日期，以及认购权到期的日期；

·认购权可在多大程度上包括关于未认购证券的超额认购特权或在证券已全部认购的情况下的超额配售特权；以及

·如果适用，我们可能就认购权的发售订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款。

本招股说明书及任何招股说明书附录中对认购权的描述是适用认购权协议的重大条款的摘要。这些描述并不完全重申这些认购权协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们而不是摘要定义了您作为认购权持有人的权利。欲了解更多信息，请查阅相关认购权协议的表格，这些协议将在认购权发行后立即提交给美国证券交易委员会，并将如本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

采购合同说明

下面的描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们以下概述的特征一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何采购合同的具体条款可能与下文所述不同，这是由于与第三方就这些采购合同的签发进行谈判的结果，以及出于其他原因。由于我们在招股说明书附录下提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文中描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们将在出售相关购买合同之前，将根据本招股说明书可能提供的任何购买合同的形式通过引用纳入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些文书的形式已作为证物提交给本招股说明书所属的登记说明书，并且可从我们提交给美国证券交易委员会的报告中通过引用将这些文书或表格的补充内容纳入本招股说明书所属的登记说明书中。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人有义务向我们购买，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量或可变数量的我们的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售特定数量或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书附录中描述，包括但不限于以下内容：

·受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可参照购买合同中描述的具体公式确定)；

·购买合同是单独发行的，还是作为每个单位的一部分发行的，每个单位都包括一份购买合同和我们的一种或多种其他证券，包括美国国债，以确保持有人根据购买合同承担的义务；

·是否要求我们定期向持有者付款，或反之亦然，以及付款是无担保的还是预筹的；

·与为采购合同提供的任何担保有关的任何规定；

·购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售，或同时购买和出售根据购买合同须购买的证券，以及每种证券的性质和数额，或确定这些数额的方法；

·采购合同是否预付；

·采购合同是以交割的方式结算，还是参照或与采购合同项下购买的证券的价值、履约情况或水平挂钩；

·与结算采购合同有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

·讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素；

·采购合同是以完全登记形式还是以全球形式签发；以及

·购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的任意组合的单位。例如，我们可以发行由债务证券和认股权证组成的单位来购买A类普通股。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可适用于如此提供的单位的范围(如有)，将于适用的招股章程补编内说明。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，该单位将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表格副本和相关单位证书的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，在适用的范围内包括以下内容：

·单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

·发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；和

·这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

配送计划

我们可能会不时根据包销的公开发售、直接向公众出售、“在市场上”发售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可能会不时出售发售的证券：

·通过承销商或交易商；

·通过代理人；

·直接发给一个或多个购买者；或

·通过上述任何一种销售方式的组合；或

·通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

·按一个或多个可随时改变的固定价格；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

我们也可以按照证券法第415(A)(4)条的规定，以“在市场上发售”的方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

·在或通过纽约证券交易所或任何其他证券交易所的设施或报价或交易服务，这些证券在出售时可在其上上市、报价或交易；和/或

·向或通过纽约证券交易所或其他证券交易所或报价交易服务以外的做市商。

这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：

·代理人或任何承销商的名称；

·公开发行或购买价格；

·如适用，任何出售证券持有人的姓名；

·允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

·构成承保补偿的所有其他项目；

·允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

·证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，吾等将在向其出售证券时与其订立包销协议或其他协议，并将在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称以及与其达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将该证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。

代理商、承销商、交易商和其他人士可能有权根据他们可能与我们签订的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

·一家机构在交割时购买该合同所涵盖证券的行为，不应受到该机构所在法域法律的禁止；以及

·如果证券还出售给作为其自身账户主体的承销商，承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。

承销商和其他代理人对延迟交货合同的效力或履行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户、与我们有借款关系、从事其他交易和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为便利有价证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响有价证券或任何其他有价证券的价格的交易，而这些有价证券的价格可能被用来确定对此类有价证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后的三个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止无法结算。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

法律事务

专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati将代表BlackSky Technology Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师传递给我们或任何承销商、交易商或代理人。威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司的某些成员以及由其成员和相关人士组成的投资合伙企业，直接或间接拥有的普通股流通股不到0.01%。

专家

本招股说明书中引用的BlackSky Technology Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，正如其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用纳入其中，以该公司的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些发行人和我们一样，以电子方式向美国证券交易委员会备案。我们还维护着一个网站，网址是www.Blacksky.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后，在我们的投资者关系网站https://ir.blacksky.com/上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分或以参考方式并入本招股说明书，而本招股说明书所载本公司网站及投资者关系网站地址仅为非主动文本参考。

本招股说明书及任何招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。确立所发售证券的条款的任何契据或其他文件的表格均作为证物提交于注册说明书，而本招股说明书是注册说明书的一部分，或在表格8-K的现行报告的封面下提交，并以引用方式并入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。您应该阅读实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中通过引用包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入以下列出的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，根据8-K表格中任何当前报告第2.02或7.01项提供的文件或文件的部分除外，以及在该表格上提交的与此类信息相关的证物除外)，直至终止或完成本招股说明书下的证券要约要约：

·我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(文件编号001-39113)(于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会，并于2022年5月2日修订)；

·我们的Form 10-Q(文件编号001-39113)截至2022年3月31日(2022年5月11日提交给美国证券交易委员会)、2022年6月30日(2022年8月10日提交给美国证券交易委员会)和2022年9月30日(2022年11月8日提交给美国证券交易委员会)的季度报告；

·我们目前关于Form 8-K的报告(文件编号001-39113)于2022年5月25日提交，并于2022年5月25日(未提交的信息除外)、2022年6月15日(未提交的信息除外)、2022年6月24日、2022年8月10日和2022年9月12日修订；以及

·在截至2021年12月31日的财年10-K表格中作为附件4.3提交的我们的普通股说明(经修订并于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会)。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除非该等证物特别以引用方式并入本招股说明书中，否则该等文件的证物除外，将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，应该人的书面或口头请求向以下人士提供本招股说明书的副本：

黑天科技公司。

伍德兰公园路13241号，300号套房

弗吉尼亚州赫恩登20171

注意：投资者关系

(571) 267-1571

Up to $75,000,000

A类普通股

招股说明书副刊

 

杰富瑞

 

 

2022年12月15日