$300,000,000

修改和重述信贷协议

日期：2022年12月12日

随处可见

温特信金融公司，

作为借款人，

这里所指的贷款人，
作为贷款人，

和

富国银行，国家协会，
作为管理代理

第一条定义1

第1.1节定义1

第1.2节其他解释条款25

第1.3节会计术语26

第1.4节UCC条款27

第1.5节舍入27

第1.6节对协议和法律的引用27

第1.7节第27天的时报

第1.8节担保/收益27

第1.9节公约的一般遵守27

第1.10节差饷27

第1.11节28分部

第二条循环信贷安排28

第2.1节循环信贷贷款28

第2.2节循环信用贷款垫款程序28

第2.3款循环信贷贷款的偿还和预付29

第2.4节永久减少循环信贷承付款30

第2.5节终止循环信贷安排31

第三条定期贷款安排31

第3.1节定期贷款31

第3.2节定期贷款垫付程序31

第3.3节偿还定期贷款31

第3.4节定期贷款的提前还款31

第四条一般贷款规定32

第4.1节利息32

第4.2节贷款转换或延续的通知及方式33

第4.3节费用34

第4.4节付款方式34

第4.5节债务证明35

第4.6节贷款人分担付款35

第4.7节行政代理的追回35

第4.8节情况改变36

第4.9节弥偿39

第4.10节增加的成本39

第4.11节税收41

第4.12节缓解义务；替换贷款人44

第4.13节违约贷款人45

第五条成交和借用的条件46

第5.1节信用额度终止和初始延期的条件46

第5.2节信贷50的所有展期的条件

第六条借款人的陈述和担保50

6.1节存在、资格和权力50

第6.2节授权；没有违反规定51

第6.3节政府授权；其他异议51

第6.4节具有约束力51

第6.5节财务报表；无实质性不利影响51

第6.6节诉讼52

第6.7节无违约事件52

第6.8节财产所有权52

第6.9节环境合规52

第6.10节保险52

第6.11节征税52

第6.12节ERISA合规性52

第6.13节附属公司；股权；借款人53

第6.14节保证金规定；《投资公司法》53

第6.15节披露53

第6.16节遵守法律54

第6.17节偿付能力54

第6.18节纳税人识别号码54

第6.19节反腐败；反洗钱；制裁54

6.20欧洲经济区金融机构55

第七条平等权利公约55

第7.1节财务报表55

第7.2节证书；其他信息56

第7.3条公告57

第7.4节偿还债务57

第7.5条保护存在等58

第7.6节物业的保养58

第7.7节保险的维持58

第7.8节遵守法律58

第7.9节书籍和记录58

第7.10节检验权58

第7.11节收益的使用59

第7.12节进一步保证59

第7.13节材料合同59

第7.14节遵守反腐败法、反洗钱法和制裁；实益所有权条例59

第八条消极公约60

第8.1条留置权60

第8.2节债务61

第8.3节投资62

第8.4节根本变化62

第8.5节处置62

第8.6节限制付款63

第8.7节业务性质的改变63

第8.8节与关联公司的交易63

第8.9节繁重的协议63

第8.10节收益的使用63

第8.11节购置64

第8.12节制裁64

第8.13节金融契约64

第九条违约和补救措施65

第9.1节违约事件65

第9.2节补救措施67

第9.3节权利和补救累积；不放弃；等68

第9.4节付款和收益的贷记68

第9.5节行政机关可提交索赔69的证明

第9.6节信用招标69

第十条行政代理70

第10.1条委任及监督70

第10.2节作为贷款人的权利70

第10.3条免责条文71

第10.4节管理代理的依赖72

第10.5节职责转授72

第10.6条政务代理的辞职72

第10.7节不依赖管理代理和其他贷款人73

第10.8条无其他职责等

第10.9条附带事宜74

第10.10节ERISA的某些事项75

第10.11条错误付款76

第十一条杂项78

第11.1条公告78

第11.2条修订、豁免及同意80

第11.3款开支；弥偿82

第11.4条抵销权84

第11.5节适用的法律；司法管辖权等

第11.6节放弃陪审团审判85

第11.7节冲销款项85

第11.8条强制令济助86

第11.9节继承人和受让人；参与86

第11.10节某些信息的处理；保密90

第11.11节履行职责91

第11.12节所有权力加上利息91

第11.13节生存91

第11.14节标题及说明91

第11.15节第91条条文的可分割性

第11.16节对应方；一体化；有效性；电子执行91

第11.17节协议期限92

第11.18节《美国爱国者法案》；反洗钱法92

第11.19节公约的独立效力93

第11.20节无咨询或受托责任93

第11.21节修订和重述；无更新93

第11.22节与其他文件不一致94

第11.23节承认和同意受影响金融机构的自救94

第11.24节关于任何受支持的QFC的确认94

修订和重述的信贷协议，日期为2022年12月12日，由WinTrust Financial Corporation作为借款人、作为本协议当事人的贷款人和作为贷款人根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人以及作为贷款人行政代理的全国银行协会富国银行。

宗旨声明

鉴于借款人已请求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。

鉴于借款人、某些金融机构当事人和作为行政代理人的富国银行是截至2018年9月18日的特定信贷协议(经日期为2019年9月17日的信贷协议第一修正案、日期为2020年9月15日的信贷协议第二修正案、日期为2021年9月14日的信贷协议第三修正案、日期为2021年12月23日的信贷协议第四修正案和日期为2022年9月13日的信贷协议第五修正案以及紧接本协议日期之前的其他修订、修改、重述或补充修订)的当事各方。《现有信贷协议》)。借款人已要求行政代理和贷款人根据本协议的条款修改和重述现有的信贷协议，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，同意修改和重述现有的信贷协议。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“收购”指购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中)另一人的资产，而该等资产或该另一人的全部或大部分业务或至少多数拥有另一人投票权的股权，不论是否涉及与该另一人的合并或合并，亦不论是现金、物业、服务、承担债务、证券或其他。

“调整后不良资产”是指(A)所有逾期90天或以上但仍应计利息的贷款，(B)所有列为“非应计利息”且不再计息的贷款，(C)上述所有“其他房地产”，不包括根据政府担保完全或部分担保的贷款、租赁和“其他房地产”，如借款人提交给美国证券交易委员会的每份年报和季度报告中所述的借款人财务报表中所报告的那样。

“行政代理”是指富国银行以本协议项下行政代理的身份，以及根据第10.6节指定的任何继任者。

“行政代理人办公室”是指根据第11.1(C)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第11.1(E)节规定的含义。

“协议”指本信用证协议。

“贷款损失准备”是指在确定之日，借款人及其附属银行根据公认会计准则综合确定的所有附属银行的贷款和租赁损失准备总额，包括在借款人提交给美国证券交易委员会的每份年报和季度报告中报告的借款人财务报表中报告的所有附属银行的贷款和租赁损失准备总额，并报告为“贷款损失准备”。

“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于借款人、其子公司或附属机构的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”指(A)对于每笔SOFR贷款1.60%，以及(B)对于每笔基本利率贷款，0.75%。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人，他们是彼此的分支机构，或者是两个或两个以上的核准基金。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第11.9条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，基本上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“应占负债”指于任何日期(A)就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内，及(B)就任何合成租赁债务而言，如有关租赁或其他适用协议或文书于该日期将会出现在该人士于该日期的资产负债表上(如该租赁或其他协议或文书已作为资本化租赁入账)，则剩余租赁的资本化金额或相关租赁或其他适用协议或文书项下的类似付款将会出现在该日的资产负债表上。

“经审计财务报表”是指借款人截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合状况表，以及借款人及其子公司该财政年度的相关综合收益、股东权益和现金流量表，包括附注。

“可用基期”指：(A)如该基准为定期利率，则该基准的任何基期(或

(B)(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准是或可能用于确定支付该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期为止，该基准不包括该基准的任何基准期，为免生疑问，该基准的任何基准期随后根据第4.8(C)(Iv)条从“利息期”的定义中删除。

“平均资产”是指在任何时期，借款人及其子公司在合并基础上的平均总资产总额，在提交给美国证券交易委员会的借款人每份年报和季度报告中报告的借款人财务报表中报告。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行监管局”是指联邦储备委员会、货币监理署、联邦存款保险公司和所有其他相关的监管机构(包括但不限于相关的州银行监管机构)。

“破产法”系指“美国法典”第11编第101节及以后。

“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)期限SOFR中的最高者，在该日生效，期限为一个月的SOFR加1.10%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不得低于零。

“基准利率贷款”是指在4.1(A)节规定的基准利率基础上计息的任何贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.8(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，是指由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第4.8(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议和根据第4.8(C)(I)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时为止。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的关于受益所有权的证明，其形式应当合理地令行政代理机构满意。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人”指的是伊利诺伊州的WinTrust金融公司。

“借款人材料”具有第7.2节中规定的含义。

“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特或伊利诺伊州芝加哥的商业银行休业的任何一天。

“催缴报告”是指(I)对于借款人、“控股公司合并财务报表”(FRB Form Y-9C)或FRB颁布的任何后续表格，以及(Ii)对于每个附属银行、“综合状况和收入报告”(FFIEC Form 031或Form 041)或FFIEC颁布的任何后续表格。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下，不论其制定、通过、实施或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)及14(D)条所用，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3及13d-5条所界定者)，但任何个人或集团须被当作对其有权取得的所有证券拥有“实益拥有权”，不论这种权利是立即行使，还是仅在经过一段时间后才可行使(这种权利是一种“选择权”)，直接或间接地，借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等管理机构成员的50%或以上的股权证券(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何选择权有权获得的所有此类证券)；或

(B)任何人或两名或多於两名一致行动的人，须已藉合约或其他方式取得，或已订立合约或安排，而该合约或安排一经完成，即会导致其取得直接或间接对借款人的管理或政策施加控制性影响的权力，或对借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的股权证券的控制权(并考虑到该人或这些人根据任何期权有权获得的所有此类证券)，相当于此类证券合并投票权的50%或更多；或

(C)借款人应停止直接或间接拥有任何质押子公司的100%实益权益和有表决权的股权，但第8.4条或第8.5条允许的除外。

“类别”指在涉及任何贷款时，无论该贷款是循环信贷贷款还是定期贷款，当用于任何承诺时，无论该承诺是循环信贷承诺还是定期贷款承诺。

“截止日期”是指2022年12月12日。

“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的规则和条例。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根据抵押品文件的条款，为了担保各方的利益而受行政代理的留置权约束的所有其他财产，包括附表6.13(B)中规定的每一子公司的所有股权。

“抵押品文件”统称为“质押协议”和借款人为担保当事人的利益而设立或声称设立留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺费”具有第4.3(C)节规定的含义。

对于任何贷款人而言，“承诺百分比”是指该贷款人的循环信贷承诺百分比或定期贷款百分比(视情况而定)。

“承诺”是指对所有贷款人的循环信贷承诺和此类贷款人的定期贷款承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“合规证书”指借款人的首席财务官、首席营运官或财务主管的证书，其格式主要为附件F。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第4.9节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的此类报表或项目。

“综合净收益”是指在任何期间，借款人及其子公司在提交给美国证券交易委员会的借款人每份年报和季度报告所附借款人财务报表中以综合基础确定的该期间的净收益或亏损。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保方”具有第11.24(A)节规定的含义。

“信贷安排”统称为循环信贷安排和定期贷款安排。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在第9.1节中规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

除第4.13(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本合同要求为循环信贷贷款或定期贷款提供资金之日的一个营业日内为其提供资金的全部或部分贷款或定期贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件均应与任何适用的违约一起在书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的供资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及

(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认, 否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第4.13(B)节的约束)。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“合格受让人”是指符合第11.9(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.9(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“环境法”系指与污染和保护环境有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制。

环境或向环境释放任何材料，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的材料。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”指与借款人或其任何子公司一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的单一雇主的任何人，或仅就守则第412节或ERISA第302节、守则第414(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节而言被视为单一雇主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出，或通知多雇主计划正在重组或破产(在ERISA第四章的含义内)；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修正案视为危难终止，或PBGC启动诉讼程序终止养老金计划或多雇主计划；(E)合理预期会导致终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章规定借款人或ERISA任何附属公司承担任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“错误付款”具有第10.11节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第10.11节规定的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第10.11节中规定的含义。

“错误退款不足”具有第10.11节中规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第9.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第4.12(B)款提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其放款办公室，但在每种情况下，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第4.11(G)及(D)条而征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”具有目的说明书中规定的含义。

“现有抵押贷款”是指位于伊利诺伊州罗斯蒙特希金斯西路9700号、希金斯西路9701号和希金斯西路9801号的建筑物的抵押。

“现有抵押贷款”是指以现有抵押贷款为抵押的来自美国银行协会的贷款。

“信贷延期”对任何贷款人来说，是指(A)等于(1)该贷款人当时未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额，和(Ii)该贷款人当时未偿还的定期贷款的本金总额，或(B)该贷款人发放的任何贷款的本金总额之和。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”指借款人与富国银行之间日期为2022年12月12日的每份费用函协议。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“根本性变化”在第8.4节中有定义。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”系指任何国家或政府、任何州、省或地区或其其他行政区、任何政府机构(包括OCC、FDIC和FRB)、部门、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的政府实体、任何证券交易所和行使这些职能的任何自律组织(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“政府担保”系指任何担保或其他协议，根据该担保或其他协议，(A)联邦存款保险公司或联邦储蓄银行同意赔偿借款人或任何附属公司因其从联邦存款保险公司收购的任何附属公司的任何资产而蒙受的任何损失，以及(B)美利坚合众国联邦政府(A)款中未描述的任何机构同意赔偿借款人或任何附属公司与借款人或该附属公司的任何资产有关的任何损失，并以美利坚合众国联邦政府的完全诚信和信用为后盾。

“担保”对任何人来说，是指任何(A)该人担保任何债务或其他债务，或具有担保任何债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并且包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他义务偿付或履行该债务或其他义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他债务的偿付或履行，或为保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他债务，不论该等债务或其他债务是否由该人(或任何权利、或有或有或以其他方式承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不是规定的或可确定的，则等于该数额。, 担保人善意确定的合理预期赔偿责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“违法通知”具有第4.8(B)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有债务的最高金额；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延迟购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易帐目除外，并且在该贸易帐目到期之日后未逾期超过90天的除外)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人与资本化租赁及合成租赁债务有关的所有可归属负债；

(G)该人购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何关于该人或任何其他人的任何股权或任何认股权证、权利或期权以取得该等股权的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.3(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.10节规定的含义。

“利息期”对任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至此后一(1)或三(3)个月之日止的期间，每一种情况均由借款人在借款通知或转换/继续通知中选择，并视可获得性而定；

(A)利息期间应自任何SOFR贷款垫付或转换为SOFR贷款的日期开始，如属紧接的连续利息期间，则每一连续的利息期间应自紧接的前一利息期间届满之日开始；

(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间应于下一个营业日届满；但如任何利息期间本应于非营业日而是其后一个月的某一日届满，则该利息期间须于该日届满。

在该月内再有营业日的，该利息期限应在紧接其前一个营业日届满；

(C)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的某一日开始的任何利息期间)，须于有关历月的最后一个营业日结束时结束；

(D)任何利息期限不得超过循环信贷到期日或定期贷款到期日(视情况而定)，借款人应选择利息期限，以便允许借款人根据第3.3条支付季度本金分期付款，而无需支付根据第4.9条规定的任何金额；

(E)任何时候有效的利息期不得超过八(8)个；

(F)根据第4.8(C)(4)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中予以指定；和

(G)于结算日发放的任何定期贷款的初始利息期应延展至2022年12月31日并于2022年12月31日结束，利息按结算日生效的一个月期限SOFR计算。

“州际商法”是指通常被称为“州际商法”(美国联邦法典第49编，附录)的法律主体。第1节及其后)。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购(包括任何收购)或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，或(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益。

“投资公司法”系指1940年的“投资公司法”(“美国法典”第15编第80(A)(1)条等)。

“美国国税局”指美国国税局。

“初级附属契约”是指借款人和作为受托人的美国银行全国协会之间的附属契约和补充契约，日期均为2014年6月13日。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“出借人”是指在截止日期作为出借人签署本协议的每个人，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和承担不再是本协议一方的任何人除外。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人信贷延期的该贷款人的办公室，在适用的贷款人书面通知行政代理的范围内，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构的办事处。

“留置权”系指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或优惠、优先权或其他担保权益或

任何种类或性质的担保权益性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)票据、(C)抵押品文件、(D)每份费用函，以及借款人或任何附属公司就本协议签署和交付的、以行政代理或任何担保方为受益人或向其提供的每份其他文件、文书、证书和协议，所有这些均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款”是指循环信贷贷款和定期贷款，“贷款”是指此类贷款中的任何一种。

“可交易证券”统称为(A)由美国或其任何机构发行或无条件担保的可交易直接债券，(B)由美国或其任何市政当局发行的、评级为(I)标普发行的AA或以上及(Ii)穆迪发行的Aa2或更高评级的可交易直接债券，及(C)公司债券及债券，目前评级为(I)标普发行的AA或以上及(Ii)穆迪发行的Aa2或更高评级。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的整体经营、业务、财产或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利、救济和利益的重大减损，或(Ii)借款人履行其义务的能力；或(C)对借款人作为当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

对于任何人来说，“重要合同”是指该人作为当事方的每一份合同，该人已经或应该根据经修订的1934年《证券交易法》在其定期申报文件中作为一份重要合同备案。

“重大附属公司”是指在任何时候，资产账面价值超过总资产5%的每一家附属公司。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“非银行子公司”是指借款人的任何子公司，它既不是(A)子公司银行，也不是(B)子公司银行的直接或间接子公司。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的任何贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.2节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“票据”是指循环信用票据和定期贷款票据的统称。

“指定帐户通知”具有第2.2(B)节规定的含义。

“借款通知”具有第2.2(A)节规定的含义。

“转换/延续通知”具有第4.2节中规定的含义。

“提前付款通知”具有第2.3(C)节规定的含义。

“债务”是指借款人根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或将要到期、现在存在或以后产生的，包括根据任何债务人救济法启动的、由借款人或其任何关联公司根据任何债务人救济法将该人列为债务人的诉讼开始后应计的利息和费用，无论这些利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第4.12节进行的转让除外)征收的任何其他关联税除外。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者”具有第11.9(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.9(D)节规定的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“收款方”具有第10.11(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由借款人或ERISA任何附属公司赞助或维持的、或借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费的。

“定期术语SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“允许留置权”是指根据第8.1节允许的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指借款人制定的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)，或者，就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，是指ERISA的任何附属公司。

“平台”是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押协议”是指借款人作为质押人为行政代理人的利益，为担保当事人的利益而修改和重新签署的、截止日期的质押和担保协议。

“质押子公司”具有质押协议中规定的含义。

“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第7.2节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.24(B)节规定的含义。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。

“再融资”指的是再融资、退款、续期或延期。“再融资”和“再融资”有相互关联的含义。

“登记册”具有第11.9(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“清除生效日期”具有第10.6(B)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险至少占所有贷款机构总信用风险的662/3%的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“辞职生效日期”具有第10.6(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、财务助理、财务主管或财务总监，或借款人以书面向行政代理人指定的任何其他行政人员；但行政代理人应已收到该人员的证书，证明每一位主管人员的任职资格和签字的真实性。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“限制性支付”指因购买、赎回、报废、失败、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向借款人的股东返还资本，或因取得任何该等股息或其他分派或付款的任何期权、认股权证或其他权利而就借款人的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“平均资产回报率”是指借款人及其附属公司在综合基础上最近完成的四个会计季度的比率，即(A)该四个会计季度的综合净收入与(B)该四个会计季度的平均资产的比率(以四舍五入至小数点后两位的百分比表示)。

“循环信贷承诺”是指(A)对于任何循环信贷贷款人，该循环信贷贷款人在任何未偿还的时间向借款人提供循环信贷贷款的本金总额不得超过附表1.1中“循环信贷承诺”标题下与该循环信贷贷款人名称相对的金额，或该转让和假设中与该标题相对的金额(视适用情况而定)，该金额可根据本合同的条款随时或不时修改，以及(B)对于所有循环信贷贷款人，所有循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的总承诺额，该金额可根据本条款随时或不时修改。所有循环信贷贷款人于截止日期的循环信贷承诺总额为100,000,000美元。每个循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺列于附表1.1中该贷款人名称的相对位置。

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。如果循环信贷承诺额已经终止或到期，循环信贷承诺额百分比应根据最近生效的循环信贷承诺额确定，使任何转让生效。每个循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺额百分比列于附表1.1中该贷款人名称的相对位置。

“循环信贷风险”对任何循环信贷贷款人而言，指当时其未偿还循环信贷贷款的本金总额。

“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排。

“循环信贷贷款人”是指所有有循环信贷承诺的贷款人，或如果循环信贷承诺已终止，则指所有有循环信贷风险的贷款人。

“循环信用贷款”是指根据第2.1条向借款人发放的任何循环贷款，以及根据上下文需要的所有此类循环贷款。

“循环信贷到期日”指(A)2023年12月11日，(B)借款人根据第2.5节终止整个循环信贷承诺之日，以及(C)根据第9.2(A)条终止循环信贷承诺之日中最早的日期。

“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明该循环信用贷款人发放的循环信用贷款，基本上采用附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续展或延期。

“循环信贷余额”是指在实施任何借款及其预付款或偿还后，循环信贷贷款的未偿还本金总额。

“循环信贷”指当时未偿还的任何循环信贷贷款。

“基于风险的资本比率”是指总的基于风险的资本比率，是根据当时适用的银行监管机构在综合基础上为借款人及其子公司制定的规定确定的。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔全球公司的一个部门及其任何后续部门。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制、或为其或声称直接或间接为其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括OFAC根据被制裁人对此类法律实体的所有权而被视为制裁目标的人，或(D)根据任何制裁计划被指定为制裁目标的任何人，包括船只和航空器。

“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构在下列任何司法管辖区内不时实施、实施或执行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附属机构所在或开展业务的任何司法管辖区；(B)将用于信贷延期的任何收益，或(C)将从中获得信贷延期的偿还。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、行政代理人根据第10.5节不时指定的每个共同代理人或子代理人，以及

其他人根据抵押品文件的条款，以抵押品担保的或据称由抵押品担保的对其的债务。

“证券法”系指1933年证券法(“美国法典”第15编第77节及其后)。

“证券交易法”系指1934年的证券交易法(“美国法典”第15编第77节及其后)。

“高级债务”指借款人除次级债务以外的所有债务，不包括借款人与子公司之间的任何债务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按照第4.1(A)节规定的SOFR期限计息的任何贷款。

“偿付能力”及“偿付能力”，就在任何厘定日期的任何人而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算，亦不相信会，(D)该人并非从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定子公司”是指在附表8.9中确定的借款人的任何子公司。

“次级债务”是指借款人或任何非银行子公司的任何债务，且(A)从属于借款人及其子公司在本协议和其他贷款文件项下的债务，其条款对贷款人的有利程度不低于任何次级契约中的债务，或以行政代理合理接受的其他方式；(B)无担保；以及(C)其条款在所有实质性方面的限制性均低于本协议的条款，或以其他方式合理地被行政代理接受。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“附属银行”统称为(I)附表6.13(B)所列的每家银行(该附表可根据借款人与行政代理之间的协议不时更新)及(Ii)借款人在本协议日期后根据适用法律成立为银行或银行公司的每家附属银行。

“支持的QFC”具有第11.24(B)节中规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“综合租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，这些债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“有形权益”是指在对借款人及其子公司进行综合核算并按照公认会计原则确定的任何日期，借款人及其子公司在确定日的权益资本总额减去在确定日的无形资产总额，该总额在借款人提交给美国证券交易委员会的每份年报和季度报告中报告。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。

“定期贷款”是指根据第3.1节向借款人发放的定期贷款。

“定期贷款承诺”是指(A)对于任何定期贷款贷款人，该定期贷款贷款人在结算日向借款人账户发放部分定期贷款的义务，本金总额不得超过附表1.1中与该贷款人名称相对的金额；(B)对于所有定期贷款贷款人，指所有定期贷款贷款人对发放此类定期贷款的承诺总额。所有定期贷款机构在截止日期的定期贷款承诺总额为200,000,000美元。各定期贷款机构截至截止日期的定期贷款承诺列于附表1.1中与该定期贷款机构名称相对的位置。

“定期贷款安排”是指根据第三条设立的定期贷款安排。

“定期贷款贷款人”是指任何有定期贷款承诺和/或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款到期日”是指(A)2027年12月12日和(B)根据第9.2(A)节规定加速发放定期贷款的日期中最先出现的日期。

“定期贷款票据”是指借款人以定期贷款出借人为受益人开具的本票，证明该定期贷款出借人发放的定期贷款的部分，基本上以附件A-2的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续展或延期。

“定期贷款百分比”是指在任何时候对任何定期贷款机构而言，该定期贷款机构的未偿还本金余额占该定期贷款机构未偿还本金余额总额的百分比。截至截止日期，每家定期贷款机构的定期贷款百分比列于附表1.1中该贷款机构名称的相对位置。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“德州比率”是指，截至借款人任何一个财政季度的最后一天，(A)经调整的不良资产与(B)有形权益加贷款损失拨备之和的比率(以四舍五入至小数点后两位的百分比表示)。

“门槛金额”指15,000,000美元。

“一级杠杆率”是指一级杠杆率(以四舍五入到小数点后两位的百分比表示)，是根据适用的银行监管局当时对借款人及其子公司的综合基础上的现行规定确定的。

“总资产”是指在任何时候，借款人根据第7.1(A)或(B)节向行政代理提交的最新年度或季度财务报表中所列的“总资产”总额。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”是指该贷款人在该时间的未使用承诺、循环信用风险敞口和未偿还定期贷款。

“交易”是指(A)全额偿还现有信贷协议项下的所有未偿债务，(B)最初的信贷延期，以及(C)支付与上述有关的所有费用、开支和成本。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或SOFR贷款。

“统一商法典”指在伊利诺伊州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完美性或不完备性的效果或优先权受伊利诺伊州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关完善、完美或不完美或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.2(A)、2.3(C)、3.2(A)、3.4(C)和4.2条中的通知要求而言，在每一种情况下，该日也是营业日。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.24(B)节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第4.11(G)节规定的含义。

“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.2节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等字眼，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及，应解释为对该贷款文件的条款、章节、证物和附表的提及；(V)对任何法律的任何提及，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，指经不时修订、修改或补充的法律或法规，(Vi)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金, 证券、账户和合同权利，(7)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，以及(8)凡提及银行监督管理机构，应包括继承该银行监督管理机构任何职能的每个政府管理机构。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.3节会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作明确或完全定义的所有会计术语的解释一致，并应按照美国公认会计准则(GAAP)的规定进行编制，并与7.1节所要求的经审计财务报表的编制方式保持一致，并在一致的基础上应用。尽管有上述规定，但在任何情况下，在任何情况下，在符合第1.3节的规定下，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管本协议第1.03(A)节或其他规定有任何相反规定，如果会计变更要求所有租赁资本化，则只有在现有信贷协议的原始生效日期将构成符合公认会计准则的资本租赁的租赁(就本协议而言，假设该等租赁已存在)才应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应根据该协议或任何其他贷款文件进行或交付。

第1.4节UCC条款。除文意另有所指外，在《UCC》中定义的、在截止日期生效且未在此另行定义的术语应具有《UCC》中规定的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

第1.5节舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率或百分比多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.6节提及协议和法律。除本协议另有明确规定外，(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何适用法律的定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、法典、商品交易法、ERISA、《证券交易法》、《爱国者法》、《证券法》、《UCC法》、《投资公司法》、《美国与敌人贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修订、取代、补充或解释此类适用法律的所有成文法和规章。

第1.7节《每日时报》。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.8节担保/获利。除另有规定外，(A)任何担保的金额应为已担保且仍未清偿的债务的金额和担保人根据包含该担保的票据的条款可能承担的最大责任金额中的较小者；(B)任何收益债务或类似债务的金额应为根据公认会计准则在该人的资产负债表上反映的该债务的金额。

第1.9节公约的一般遵守情况。为了根据第8.1、8.2、8.3、8.5和8.6条确定合规性，任何美元以外的货币金额都将按照借款人及其子公司根据第7.1条提交的最新年度财务报表中计算综合净收入时使用的方式转换为美元。尽管有上述规定，为确定是否符合第8.1、8.2和8.3条的规定，就任何数额的债务或以美元以外的货币进行的投资而言，不得仅因在发生该等债务或投资后发生的汇率变化而被视为违反上述各节所载的一篮子货币的规定；

为免生疑问，本1.9节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括在确定是否可根据该节随时产生任何债务或投资方面。

第1.10节税率。行政代理不对以下情况承担任何责任或承担任何责任：(A)术语SOFR参考率或术语SOFR或术语SOFR的任何组成部分定义或定义中提及的费率的继续、管理、提交、计算或任何其他事项，或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征，根据第5.8(C)节可能会或不会进行调整，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组合，将与术语SOFR参考利率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。管理代理及其联属公司或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或对其进行任何相关调整的计算的交易，且此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考汇率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为, 合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.11节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

循环信贷安排

第2.1节循环信贷贷款。根据本协议及其他贷款文件的条款及条件，并依据本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，各循环信贷贷款人各自同意根据第2.2条的条款，不时向借款人提供美元循环信贷贷款，直至(但不包括)借款人要求的循环信贷到期日；但条件是：(A)循环信贷余额不得超过循环信贷承诺；及(B)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款的本金金额应等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额占该情况下申请的循环信贷贷款本金总额的百分比。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的循环信贷贷款，直至循环信贷到期日。

第2.2节循环信用贷款垫款程序.

(A)借款请求。借款人应不迟于上午11：00以附件B(“借用通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在每笔基本利率贷款的同一营业日，以及(Ii)在每笔SOFR贷款前至少三(3)个美国政府证券营业日，说明其借款意向，指明(A)借款日期，应为营业日，(B)借款金额，应为(X)本金总额为3,000,000美元或整数倍的基本利率贷款

(Y)本金总额为5,000,000美元或超过1,000,000美元的整倍数的SOFR贷款；(C)该循环信贷贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款；及(D)就SOFR贷款而言，适用的利息期。如果借款人没有在借款通知中指明贷款类型，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放。如果借款人在任何此类借款通知中申请借入SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。上午11：00后收到的借用通知。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。行政代理应及时将每一次借款通知通知循环信贷贷款人。

(B)发放循环信贷贷款。不迟于下午1点在建议的借款日期，每个循环信贷贷款人将在行政代理办公室为借款人的账户向行政代理提供立即提供给行政代理的资金，循环信贷贷款人的循环信贷承诺额将在该借款日提供循环信贷贷款的百分比。借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每次借款的收益，方法是将这些收益贷记或电汇到借款人在最近一次通知中确定的存款账户，基本上采用借款人提交给行政代理的附件C(“指定账户通知”)的形式，或借款人和行政代理可能不时以其他方式商定的形式。除第4.7节另有规定外，行政代理没有义务支付根据本节申请的任何循环信贷贷款的收益部分，只要任何循环信贷贷款人没有向行政代理提供其循环信贷承诺的百分比。

第2.3节循环信用贷款的偿还和提前偿还。

(A)在终止日还款。借款人特此同意于循环信贷到期日全额偿还所有循环信贷贷款的未偿还本金，以及所有应计但未付的利息。

(B)强制性提前还款。如果循环信贷余额在任何时候超过循环信贷承诺，借款人同意在行政代理发出通知后，立即(但无论如何在一个营业日内)向行政代理支付循环信贷贷款人账户中相当于上述超额金额的信贷展期，每次偿还均适用于未偿还循环信贷贷款的本金。

(C)可选的预付款。借款人可于任何时间及不时预付全部或部分循环信贷贷款，而无须支付溢价或罚款，并须于上午11：00前以附件D(“预付通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在预付每笔基本利率贷款的同一营业日，及(Ii)在每笔SOFR贷款预付前至少三(3)个美国政府证券营业日，注明预付日期和金额，以及预付款是SOFR贷款、基本利率贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各循环信贷贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。对于基本利率贷款，部分预付款的总额应为500,000美元，或其整数倍；对于SOFR贷款，部分预付款应为2,000,000美元或其500,000美元的整数倍。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。每笔此类还款应附有根据本合同第4.9条规定必须支付的任何金额。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知，或任何债务的产生或其他可识别的事件或条件的发生，如果明确说明，可以是, 根据该再融资的完成或该其他可识别的事件或条件的发生或发生，借款人可在该或有事项未得到满足的情况下予以撤销(但该或有事项的失败不应解除借款人根据第4.9条承担的义务)。

(d)    [故意省略].

(E)对SOFR贷款提前还款的限制。借款人不得在除适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付任何SOFR贷款，除非该预付款附有根据本合同第4.9条规定必须支付的任何金额。

(F)掉期合约。根据本节规定偿还或预付贷款，不得影响借款人根据与贷款订立的任何互换合同承担的任何义务。

第2.4节循环信贷承诺的永久性减少。

(A)自愿减税。借款人有权在至少三(3)个营业日之前向行政代理发出不可撤销的书面通知，随时永久减少(I)全部循环信贷承诺或(Ii)部分循环信贷承诺，本金总额不少于5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍，而不收取溢价或罚款。循环信贷承诺额的任何减少应根据每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比适用于其循环信贷承诺额。在循环信贷承付款终止生效之日之前的所有承诺费，应在终止生效之日支付。尽管有上述规定，任何关于减少循环信贷承诺的通知，如与所有信贷安排的再融资有关，或因任何债务或其他可识别事件或条件的发生而发生，如有明文规定，可视该再融资完成或该可识别事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第4.9条规定的义务)。

(B)相应的付款。根据本节允许的每一项永久减记，应伴随一笔本金的支付，该本金足以在减少循环信贷承诺额之后减少未偿还的循环信贷贷款总额。循环信贷承诺额如减至零，应同时偿付所有未偿还的循环信贷贷款，并应导致循环信贷承诺额和循环信贷安排的终止。如果循环信贷承诺的减少需要偿还任何SOFR贷款，则该偿还应附有根据本合同第4.9条规定必须支付的任何金额。

第2.5节终止循环信贷安排。循环信贷安排和循环信贷承诺应于循环信贷到期日终止。

第三条

定期贷款安排

第3.1节定期贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并根据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个定期贷款贷款人分别同意在成交日期向借款人提供定期贷款，本金金额等于该贷款人在成交日期时的定期贷款承诺。

第3.2节定期贷款垫付程序。

(A)定期贷款。借款人应在上午11：00前向行政代理发出不可撤销的借款通知。在要求定期贷款机构在截止日期将定期贷款作为基准利率贷款的截止日期(条件是借款人可以在截止日期前三(3)个美国政府证券营业日之前要求贷款机构将定期贷款作为SOFR贷款，前提是借款人已向行政代理提交了一封形式和实质合理地令行政代理满意的信函，以本协议第4.9节规定的方式赔偿贷款人)。在收到借款人的借款通知后，

行政代理机构应及时通知各定期贷款机构。不迟于下午1点在截止日期，每个定期贷款贷款人将在行政代理办公室将该定期贷款贷款人在截止日期将提供的此类定期贷款的金额提供给行政代理，以供借款人使用。借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金将定期贷款的收益以电汇的方式支付给借款人以书面指定的一人或多人。

第3.3节定期贷款的偿还。

(A)定期贷款。借款人应在自2023年3月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日连续按季度偿还定期贷款的未偿还本金总额，除非个别分期付款的金额可能根据本合同第3.4节进行调整，每一次该等分期付款的本金金额为7,142,857.14美元。逾期不偿还的，应当在定期贷款到期日全额偿付，并一并支付应计利息。

第3.4节提前偿还定期贷款。

(A)可选的预付款。借款人有权在不迟于上午11：00向行政代理交付预付款通知后，随时和不时地预付全部或部分定期贷款，而无需支付溢价或罚款，但第4.9节规定的除外。(I)在预付每笔基本利率贷款的同一营业日，及(Ii)在每笔SOFR贷款预付前至少三(3)个美国政府证券营业日，注明预付日期和金额，预付款是SOFR贷款、基本利率贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。本协议项下每笔可选的定期贷款预付款的本金总额应至少为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍(如果低于1,000,000美元，则为剩余未偿还本金)，并应用于预付定期贷款(每笔预付款将用于减少第3.3(A)条规定的预定本金摊销付款的到期倒序)。每笔还款应附有根据本合同第4.9条规定必须支付的任何金额。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。行政代理应将每一次提前还款通知及时通知适用的定期贷款贷款人。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知，或任何其他债务引起的或其他可识别的事件或条件的发生，如有明文规定，可以是, 根据此类再融资的完成或此类其他可识别事件或条件的发生或发生，借款人可在该或有事项未得到满足的情况下予以撤销；但该或有事项的延迟或失败不应解除借款人根据第4.9条承担的义务。

第四条

一般贷款拨备

第4.1节利息。

(A)利率选择。根据本节条款的规定，在借款人的选择下，循环信用贷款和定期贷款应按(A)基本利率加适用保证金或(B)期限SOFR加适用保证金计息(除非借款人已向行政代理提交了一份形式和实质合理令行政代理满意的信函，以本协议第4.9节规定的方式赔偿贷款人，否则期限SOFR必须在截止日期后三(3)个美国政府证券营业日才可用)。借款人应选择在发出借款通知或根据第4.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。

(B)违约率。除第9.3款另有规定外，(I)在根据第9.1(F)或(G)款发生违约事件并持续期间，或(Ii)在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理)选择时，在任何其他违约事件发生且持续期间，(A)未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR贷款，(B)所有未偿还的SOFR贷款的年利率应比当时适用于SOFR贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，直至适用利息期结束为止，此后的年利率应比当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)。(C)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有未偿还基本利率贷款和其他债务的年利率应比当时适用于基本利率贷款或根据本协议或任何其他贷款文件产生的此类其他债务的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)的年利率；及(D)所有应计和未付利息应应行政代理的要求到期并支付。在借款人提出或向借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。

(C)利息支付和计算。每笔基本利率贷款的利息应于2023年3月31日开始的每个日历季度的最后一个营业日到期并以拖欠形式支付，每笔SOFR贷款的利息应于适用于该贷款的每个利息期的最后一天到期并以拖欠形式支付；但(I)如果偿还或预付任何SOFR贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或预付款的日期支付；(Ii)如果任何SOFR贷款在其利息期结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。

(D)最高费率。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

(E)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第4.2节贷款转换或延续的通知和方式。只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人有权选择(A)在截止日期后的第三个美国政府证券营业日之后的任何时间，根据本通知的要求，将本金相当于4,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍(或代表当时所有未偿还的基本利率贷款的较小金额)的所有或任何部分未偿还基本利率贷款转换为一笔或多笔SOFR贷款，以及(B)在任何利息期届满时，(I)将本金相等于3,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍(或相当于当时所有未偿还贷款的较小数额)的任何SOFR贷款的全部或任何部分转换为

基本利率贷款或(Ii)继续任何此类SOFR贷款，如SOFR贷款。当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，借款人应在上午11：00之前以附件E(“转换/继续贷款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。建议的转换或延续贷款生效日期前三(3)个美国政府证券营业日，指明(A)拟转换或延续的贷款，以及(如属任何拟转换或延续的SOFR贷款，则为其利息期的最后一天)，(B)该等转换或延续的生效日期(应为营业日)，(C)拟转换或延续的贷款的本金金额，以及(D)适用于该等转换或延续的贷款的利息期。如果借款人未能在任何SOFR贷款的利息期结束前及时提交转换/延续通知，则适用的SOFR贷款应作为SOFR贷款继续发放，利息期限为一个月。如果借款人要求转换为SOFR贷款或继续贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。

第4.3节费用。

(A)承诺费。自截止日期起，借款人应根据第4.13(A)(Iii)条的规定，为循环信贷贷款人的账户向行政代理支付不可退还的承诺费(“承诺费”)，年利率等于循环信贷贷款人(违约贷款人除外)每日平均未使用的循环信贷承诺额的0.30%。承诺费应在自2023年3月31日开始的本协议期限内每个日历季度的最后一个营业日支付，直至循环信贷安排项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销地支付和全额偿付且循环信贷承诺已终止之日止。承诺费应由行政代理根据循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分配给循环信贷贷款人(违约贷款人除外)。

(B)其他费用。借款人应按照任何费用函中规定的金额和时间，为其各自的账户向行政代理支付费用。

第4.4节付款方式。借款人就贷款本金或利息或根据本协议应向贷款人支付的任何费用、佣金或其他金额支付的每一笔款项，不得迟于下午2点支付。在根据本协议指定的日期，向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，并应立即可用资金支付，且不得进行任何抵销、反索赔或扣除。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。在行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应将其对相关信贷安排(或本协议规定的其他适用份额)的承诺百分比按本协议规定的通知地址分发给每一此类贷款机构，并应将此类贷款金额的通知电传给各贷款机构。行政代理人的费用或开支的每一次付款均须记入行政代理人的账户，而根据第4.9、4.10、4.11或11.3条须支付予任何贷款人的任何款项，均须支付予行政代理人，由适用的贷款人承担。在符合利息期限定义的情况下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日的下一个交易日支付，在此情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如须与该等付款一起支付)。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第4.13(A)(Ii)节的规定使用。

第4.5节债务证明。

(A)信贷的延期。每一贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在

正常的业务流程。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷扩展的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理提出要求时，借款人应签署循环信贷票据和/或定期贷款票据(如适用)并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人的循环信贷贷款和/或定期贷款(如适用)。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。

第4.6节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本合同项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务(依据第4.9、4.10、4.11或11.3条除外)高于其在本协议中规定的比例份额，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(2)本款的规定不得解释为适用于(A)借款人依据和按照本协议的明文条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)作出的任何付款，或(B)贷款人为将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者(本款规定适用的受让人或其任何附属公司或关联公司除外)而获得的任何付款。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第4.7节行政代理的追回。

(A)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。对于本协议项下的任何借款，行政代理可假定各贷款人已根据第2.2(B)条和第3.2条在该日期提供其各自的借款份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(A)如果由该贷款人支付，则为隔夜利率；(B)如果由借款人支付，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在

借钱。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并按隔夜利率按隔夜利率偿还如此分配给该贷款人的金额(包括该金额分配之日起至支付给行政代理之日在内的每一天)的利息。

(C)贷款人的义务性质。本协议项下贷款人根据本节、第4.11(E)节、第10.11节、第11.3(C)节或第11.7节(视情况而定)提供贷款和付款的义务是多个的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其承诺百分比，不应解除其或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其承诺百分比的贷款负有责任。

第4.8节情况改变。

(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款的任何请求或转换或继续或以其他方式，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，在适用的利息期的第一天或之前，不存在合理和充分的方法来确定拟议的SOFR贷款的期限SOFR，或(Ii)所需贷款人应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，SOFR不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且，在第(Ii)款的情况下，被要求的贷款人已向行政代理提供了关于该确定的通知。然后，在每一种情况下，行政代理应立即将此通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，或如未能撤销, 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.9条要求的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR确定利息或收取利息，SOFR参考利率或SOFR术语，贷款人应立即通知行政代理机构，行政代理机构应及时通知借款人和其他贷款人(“违法性通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知管理代理，并且管理代理通知借款人导致这种决定的情况之前，

如果不再存在，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如果有必要避免此类违法行为，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)条。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向管理代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，则立即计算基本利率。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.9条要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第4.8(C)(I)(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)就本第4.8(C)节而言，互换合同不应被视为“贷款文件”。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理(与借款人协商)将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第4.8(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第4.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第4.8(C)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调不显示在屏幕上或不时发布该利率的其他信息服务上，如

由行政代理以其合理的酌情决定权选择，或(2)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基准期不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基准性基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基准性基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)或(2)不是，或不再代表基准(包括基准替换)，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第4.9节赔偿。借款人特此赔偿每一贷款人因下列原因而可能产生、归因于或导致的任何损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期时支付与SOFR贷款相关的任何到期款项；(B)借款人未能在借款通知或转换/继续通知中指定的日期借入或继续借款或转换为SOFR贷款；(C)借款人未能在任何预付款通知中指定的日期预付任何SOFR贷款(无论该预付款通知是否可根据第2.3(C)或3.4(A)条被撤销，并据此被撤销)，。(D)任何付款，在任何SOFR贷款利息期限的最后一天以外的日期(包括由于违约事件)或(E)借款人根据第4.12(B)节的要求转让任何SOFR贷款，而不是在适用的利息期限的最后一天进行任何SOFR贷款的预付款或转换。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。借款人在第4.9节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替代、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第4.10节增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)施加、修改或视为适用于任何储备金(包括依据财政储备委员会为厘定最高储备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求而不时发出的规例))、特别存款、强制贷款、保险费或任何贷款人的资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，或就任何贷款人的账户或为其账户提供的存款、或为任何贷款人提供或参与的垫款、贷款或其他信贷而施加、修改或视为适用；

(2)除(A)补偿税、(B)《除外税定义》(B)至(D)款所述的税和(C)关联税外，对任何接受者征收任何税

对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收所得税)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议已收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出书面要求后，借款人须迅速向该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款额，对于该贷款人在考虑了该贷款人合理确定的相关因素后，根据具有与本第4.10(A)节类似条款的协议，在与适用贷款人的客户处境相似的基础上合理确定的所发生的额外成本或遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人认定，影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司的资本(如有)，则该贷款人的循环信贷承诺或该贷款人作出的贷款，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律修改(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，然后，应贷款人的书面要求，借款人应不时向贷款人及时支付一笔或多笔额外款项，用于补偿贷款人或贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少，该金额由贷款人在考虑贷款人当时合理确定的相关因素后，根据与本第4.10(B)节类似条款的协议，根据适用贷款人的类似客户合理确定的基础合理确定。应承认，贷款人签订本协议的前提是，根据当前适用的法律、法规和监管准则，贷款人将不需要根据其循环信贷承诺来维持资本。在这种情况下，贷款人应得到任何政府当局的通知，或应根据任何政府当局的声明确定这种理解是不正确的, 双方同意，贷款人将有权根据本条款之日的市场要求，根据要求维持资本的可比信贷安排下的承诺，根据本节提出索赔(每次索赔应在相关期间之后的一段合理时间内提出)。

(C)报销证明。出借人或该等其他收款人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的该出借人、该其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或其他接收者(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或该其他接受者未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该其他接受者要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或任何其他受款人(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人或该其他收款人对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，根据本节赔偿该贷款人或其他受款人的任何费用增加或减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。

(E)生存。借款人在第4.10节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换或由其转让任何权利或由其更换后仍继续存在

贷款人终止承诺，偿还、清偿或解除任何贷款文件规定的所有债务。

第4.11节税收。

(A)定义的术语。就本第4.11节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(C)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或认定的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)该借款人未能遵守第11.9(D)条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。借款人根据第4.11节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(G)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，签署了美国国税表W-8BEN-E的复印件，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E规定根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、实质上以以下形式的美国税务符合证书

附件H-2或附件H-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以证据H-4的形式提供的美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量由接受者要求)，该副本已妥为填写，以作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其自行决定权，确定其已收到根据本第4.11款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第4.11款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。每一方在第4.11节项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换后继续存在，

终止承诺，偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务。

第4.12节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或根据第4.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第4.10条或第4.11条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第4.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第4.12(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第11.9节所载的限制并经第11.9节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第4.10节或第4.11节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.9节规定的转让费用(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第5.9节规定的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第4.10条提出赔偿要求或根据第4.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(X)根据本第4.12节要求进行的转让可根据借款人、行政代理和受让人以及(Y)要求进行转让的出借人不必是转让一方即可生效的转让和假设而完成；并应被视为已同意转让条款并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意签署并交付证明转让的必要文件，如

由适用的贷款人或行政代理合理要求，但任何此类文件不得由当事人追索或提供担保。

(C)贷款办事处的选择。在不违反第4.12(A)款的情况下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变本协议各方的权利。

第4.13节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.2节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定)，或行政代理根据第11.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第六, 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(1)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，以及(2)该等贷款是在第5.2节所列条件得到满足或被免除时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还违约贷款人的任何贷款，直至贷款人根据适用的循环信贷安排下的循环信贷承诺按比例持有所有贷款为止，而不实施第4.13(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。任何失责贷款人无权在该失责贷款人的任何期间收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动

贷款人根据适用信贷安排下的承诺按比例持有的贷款(不执行第4.13(A)(Iv)节)，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由该借款人或其代表应计的费用或支付的款项；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何索赔。

第五条

成交和借款的条件

第5.1节信用证终止和初始延期的条件。贷款人有义务完成本协议并提供初始贷款，但须满足下列各项条件：

(A)已签立的贷款文件。本协议，以请求循环信贷票据的每个循环信贷贷款人为受益人的循环信贷票据，以请求定期贷款票据的每个定期贷款贷款人为受益人的定期贷款票据(在每种情况下，如果据此请求)，质押协议应已由各方正式授权、签署并交付给行政代理，应具有充分的效力和效力。

(B)结业证书等行政代理应按其合理满意的形式和实质收到下列各项：

(I)高级船员证书。由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)第5.2(A)及(B)条所指明的条件已获满足，(B)自经审计的财务报表的日期以来，并无发生或可合理预期会对个别或整体产生重大不利影响的事件或情况，(C)并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据借款人所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到书面威胁，有理由预计会产生实质性不利影响，以及(D)借款人完成本协议所设想的交易、借款人签立、交付和履行以及借款人作为一方的贷款文件对借款人的有效性不需要征得同意、许可或批准；

(Ii)借款人秘书证书。借款人的负责人员的证明书，证明借款人的每一名高级人员在签立借款人作为一方的贷款文件时的任职情况和签署的真实性，并证明所附的是以下各项的真实、正确和完整的副本：(A)借款人的章程细则或公司成立或组建(或同等机构)(或同等机构)及其所有修订(视何者适用而定)及其所有修订的真实、正确和完整的副本；(B)借款人在截止日期有效的章程或管理文件，(C)借款人董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下拟进行的交易以及本协议及其所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(D)根据第5.1(B)(Iii)条规定必须交付的每份证书。

(Iii)良好声誉证明书。截至最近日期借款人及其股权证券受质押协议约束的每家子公司的良好地位的证书，根据其适用的公司、组织或组建(或同等)司法管辖区的法律，并在可用范围内，证明借款人已提交所有规定的纳税申报单，且没有拖欠税款。

(四)大律师的意见。借款人的律师Sidley Austin LLP就行政代理人合理要求的与借款人和贷款文件有关的习惯事项向行政代理人和每一贷款人提出的有利意见。

(C)个人财产抵押品。

(I)备案和记录。在以前未收到的范围内，根据抵押品文件中的限制和资格，行政代理应已收到代表担保当事人完善行政代理在抵押品中的担保权益所需的所有备案和记录，行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的证据，证明在此类备案和记录后，此类担保权益构成有效和完善的优先留置权(受允许留置权的限制)。

(Ii)质押抵押品。行政代理人应已收到代表其中所指的质押股权的证书，以及空白签立的未注明日期的股票权力，但行政代理人尚未拥有。

(三)留置权搜查。行政代理应已收到根据《统一商法》(或适用的司法案卷)对借款人进行的留置权查询结果(包括其酌情决定的判决、破产、税务和知识产权事项的搜索)，其形式和实质令借款人合理满意，该结果在每个司法管辖区有效，其中根据《统一商法》的备案或记录应作为借款人所有资产的证据或完善的担保权益，表明除其他事项外，每个借款人的资产不受任何留置权的约束(本协议允许的留置权除外)。

(D)财务事项。

(一)财务报表。行政代理应已收到(A)借款人及其附属公司截至2021年12月31日的经审核综合状况表及截至该日止财政年度的相关经审核收入及股东权益及现金流量表及(B)借款人及其附属公司截至2022年9月30日的未经审核综合状况表及相关未经审核的中期收益及股东权益表。

(2)财务状况/偿付能力证书。借款人应已向行政代理提交一份经行政代理的首席财务官认证为准确的证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，证明(A)在实施本协议项下的融资和每笔将在截止日期提前的贷款后，借款人及其每一子公司均有偿付能力，(B)所附计算表明截至2022年9月30日，借款人已遵守第8.13节中包含的契诺。

(3)成交时付款。借款人应在结案的同时向行政代理和贷款人支付或作出安排：(A)向行政代理和贷款人支付第4.3节中规定或提及的费用以及本协议项下任何其他应计和未付的费用或佣金，以及(B)一名首席律师向行政代理支付的所有合理的、有文件记录的和自付的费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接向该律师支付)，以在成交日期前一(1)个工作日开具发票并在成交日期应计未付的范围内，外加此类费用的额外金额。费用和支出应构成对借款人在结案程序中发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但这种估计此后不排除借款人和行政代理人之间的最终结算)。

(E)其他。

(I)指定账户通知书。行政代理应已收到指定账户的通知，指明在截止日期或之后发放的任何贷款的收益将支付给哪个或哪些账户。

(Ii)现有债务。定期贷款(根据现有信贷协议)应在截止日期或之前全额偿还。

(Iii)《爱国者法案》等

(A)只要行政代理或任何贷款人在截止日期前至少十(10)个工作日提出要求，行政代理和贷款人应至少在截止日期前五(5)个工作日收到行政代理或任何贷款人要求或监管机构要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和贷款人遵守任何反洗钱法律的要求，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和规定。

(B)借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日，向行政代理提交并直接提交与其有关的受益所有权证明(或证明该借款人有资格被明确排除在受益所有权条例下的“法人客户”定义之外)。

在不限制第10.3(C)节和第10.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.1节规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

第5.2节信用证所有展期的条件。贷款人有义务进行或参与任何信贷展期(包括最初的信贷展期，但就(A)和(B)款而言，为免生疑问，不包括任何贷款的转换或延续)，但须满足在相关借款、签发或展期之日的下列先决条件：

(A)继续申述和保证。本协议和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在借款、签发或延期之日应在各方面真实和正确，并具有与在该日期当日和截至该日期所作的相同效力(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期在各方面真实和正确)。

(B)没有现有的失责行为。在借款日，或在将于该日作出的贷款生效后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会继续发生。

(C)通知。行政代理应已根据第2.2(A)节或第3.2节(视适用情况而定)从借款人处收到借款通知或转换/继续使用通知。

借款人提交的每份借款通知或转换/延续通知(仅要求将贷款转换为其他类型贷款或延续SOFR贷款的通知除外)，应被视为在适用的信贷延期之日并截至该日已满足第5.2(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第六条

借款人的陈述和担保

为促使行政代理人和贷款人订立本协议，并促使贷款人进行信贷延期，借款人特此向行政代理人和贷款人作出陈述和担保，这些陈述和担保应视为在截止日期作出，如第5.2节中另有规定：

第6.1节存在、资格和权力。借款人及其每一主要附属公司(A)根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织或组成、有效存在并在适当情况下处于良好地位，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(1)拥有或租赁其资产并开展业务，(2)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当的资格并获得许可，并在适用的情况下，根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律保持良好的地位，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

第6.2节授权；不得违反。借款人签署、交付和履行其已经或将要成为当事方的每一份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反其任何组织文件的条款；(B)与下列条款下的任何违反或违反任何留置权相抵触或导致产生任何留置权，或要求根据下列条款支付任何款项：(I)借款人为当事一方或影响借款人或其任何子公司的财产的任何重大合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或借款人或其任何子公司或其各自财产受制于任何仲裁裁决的任何仲裁裁决；或(C)在任何实质性方面违反任何法律。

第6.3节政府授权；其他异议。对于以下事项，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案：(A)借款人签立、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，或对借款人执行本协议或任何其他贷款文件；(B)借款人根据抵押品文件授予留置权；或(C)完善或维持根据抵押品文件(包括其第一优先性质)设定的留置权，但不包括(X)本合同附表6.3所述的UCC-1融资报表和(Y)，但在成交日期、行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品的补救措施除外。

第6.4节具有约束力。本协议已由借款人正式签署并交付，其他每份贷款文件在本协议项下交付时，均已签署并交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，本协议和其他每份贷款文件在交付时将构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款、适用的债务人救济法和衡平法的一般原则对借款人强制执行，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第6.5节财务报表；无重大不利影响。

(A)经审计财务报表(I)是按照在所涉期间内始终如一地适用的公认会计准则编制的，除非其中另有明确说明；(Ii)公平地列报借款人截至其日期的综合财务状况及其

根据公认会计原则，借款人及其子公司于所涉期间的经营业绩将持续适用，除非其中另有明确注明；及(Iii)显示借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大债务及其他直接或有负债，包括税款、重大承诺及债务的负债。

(B)借款人日期为2022年9月30日的综合未经审核状况表，以及截至该日期止财政季度的相关收益、股东权益及现金流量表(I)乃根据在所述期间内一致适用的公认会计原则编制(除非其中另有明文规定，及(Ii)公平列报借款人或该附属公司(视属何情况而定)截至所述日期的财务状况及其经营业绩，但就第(I)及(Ii)条而言，须受无脚注及正常的年终审核调整所规限。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

第6.6节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，借款人经过适当和勤奋的调查后，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前、借款人或其任何子公司或其任何财产或收入受到或针对借款人或其任何子公司的任何财产或收入的书面威胁、诉讼、索赔或争议：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或(B)个别或整体地，合理地预计将被不利地确定，并且如果被不利地确定，可能合理地被预期产生实质性的不利影响。

第6.7节无违约事件。借款人或其任何附属公司在任何合同义务下或就任何合同义务或合同义务的一方均不存在违约，而该合同义务可能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约事件。

第6.8节财产所有权。借款人及其各附属公司拥有良好的过往记录及可出售的业权，而该等业权仅限于在其业务的日常运作中所需或使用的所有不动产的费用或有效的租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

第6.9节环境合规。借款人及其附属公司在正常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，借款人因此合理地得出结论，该等环境法律及索赔不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

第6.10节保险。借款人及其附属公司的财产向并非借款人的联营公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额与从事类似业务并在借款人或适用附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承保的免赔额和承保的风险相同。

第6.11节税收。借款人及其子公司已提交(或已获得适当的延期)所有要求提交的联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府收费，但下列情况除外：(I)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金；(Ii)提交州纳税申报单和报告，以及支付征收或征收的相关税收、评估、费用和其他政府收费。无论是个别的还是总体的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。据借款人所知，在适当的询问后，没有建议的税收。

对借款人或任何附属公司进行评估，如果作出评估，将产生重大不利影响。借款人或其任何附属公司均不是任何税收分享协议的一方。

第6.12节ERISA合规性。

(A)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。除非无法合理地预期会产生重大不利影响，否则根据准则第401(A)节规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理此类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人和各ERISA关联公司已根据《守则》第412节向每个计划提供所有必要的供款，且未根据《守则》第412节就任何计划提出豁免最低资金标准的申请。

(B)对于任何可能产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的(书面)索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)除非可以合理地预计事件、行动或不采取行动会产生实质性的不利影响：(1)没有发生或合理地预计将会发生任何ERISA事件；(2)没有任何养老金计划有任何无资金来源的养老金负债；(3)借款人或ERISA的任何附属公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划承担任何债务(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)借款人或任何ERISA联属公司均未曾或合理地预期会根据ERISA第4201条就多雇主计划承担任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，亦未发生任何会导致该等责任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易。

第6.13节附属公司；股权；借款人。于截止日期，借款人除(X)任何附属银行为持有止赎所取得的房地产而直接或间接设立的附属公司及(Y)于附表6.13(A)部分特别披露(或以其他方式引用)的该等其他附属公司外，并无其他附属公司，且该等附属公司的所有未偿还股权已有效发行、已悉数缴足及无须评税，并由借款人按附表6.13(A)部分所指明的金额拥有。借款人在附表6.13(B)部分确定的附属银行的股权不受任何留置权的影响，抵押品文件规定的留置权除外。截至截止日期，借款人在任何其他公司或实体的股权投资均未超过10,000,000美元(按每项投资计算)，但附表6.13(C)部分具体披露的除外。附表6.13(D)部分列出了截至截止日期借款人及其子公司(由任何附属银行直接或间接为持有通过止赎而获得的房地产而设立的子公司)的完整和准确的清单、其注册的管辖权、其主要营业地点的地址、其美国纳税人身份识别号码以及监管该人的适用的主要银行政府当局(如果有)。

第6.14节保证金规定；《投资公司法》。

(A)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均不是或须根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

第6.15节披露。截至截止日期，在适用法律允许的范围内，借款人已向行政代理和贷款人披露：(I)借款人或其任何附属公司受到的所有协议、文书和公司或其他限制，终止可能会导致重大不利影响；以及(Ii)借款人已知的所有事项，无论是个别的或总体的，可能合理地预期会导致重大不利影响。借款人或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息，无论是与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，还是根据本协议或任何其他贷款文件(在每个情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)提供的，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具误导性；但就预计的财务信息而言，借款人仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的。提交给管理代理的每个受益所有权证书中包含的所有信息都是真实和正确的。

第6.16节遵守法律。在第6.19节的规限下，借款人及其每一附属公司均遵守适用于借款人或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由尽职进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。

第6.17节偿付能力。借款人在综合基础上单独及连同其附属公司具有偿债能力。

第6.18节纳税人识别码。借款人真实且正确的美国纳税人识别码是36-3873352。

第6.19节反腐败；反洗钱；制裁。

(A)借款人、任何附属公司、其各自的任何董事、主管人员、高级合规人员或其他负责制裁、反洗钱和反贪污事宜的人士，或据借款人所知，其各自的任何雇员或联营公司，或(Ii)据借款人所知，借款人的任何代理人或代表，或将以任何身分与信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，(A)不是受制裁人士，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)由受制裁人控制或代表受制裁人行事；(C)其资产位于受制裁国家；(D)已收到书面通知，称其因涉嫌违反反腐败法、反洗钱法或制裁而正在接受行政、民事或刑事调查，或已收到或自愿披露任何政府实体可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的行为；或(E)据借款人所知，其直接或间接从对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入。

(B)借款人及其附属公司均已实施并有效维持政策和程序，以确保借款人及其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人和附属公司在所有重要方面均遵守所有制裁、反贪污法和反洗钱法。

(C)借款人及其附属公司、董事的每名负责人、高级合规官或其他负责制裁、反洗钱和反腐败事宜的人士，以及据借款人、借款人的雇员、代理人和附属公司所知，借款人和每家该等附属公司在所有重要方面均遵守所有制裁、反腐败法律和反洗钱法律。

(D)借款人、其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人没有违反第8.12节的规定直接或间接使用任何贷款收益。

第6.20节EEA金融机构。借款人及其任何子公司都不是欧洲经济区金融机构。

第七条

平权契约

在所有债务(当时尚未到期的或有赔偿债务除外)全部以现金支付和清偿且承诺终止之前，借款人将并将(第7.1、7.2、7.3、7.5和7.11节所列契约除外)促使其每一家子公司：

第7.1节财务报表。以行政代理人满意的形式和细节交付行政代理人：

(A)在借款人每一财政年度的首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内，尽快备妥借款人在该财政季度终结时的综合状况报表、该财政季度及借款人当时终结的财政年度部分的有关综合收益表，以及经借款人的行政总裁、财务总监、首席营运官、司库或控权人核证为公平地反映该综合财务状况的借款人财政年度终结部分的有关股东权益变动表，根据公认会计准则，借款人的经营结果和股东权益，仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；

(B)在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于借款人每个财政年度结束后一百二十(120)天，提交该财政年度借款人在该财政年度结束时的综合状况报表以及相关的综合收益表和股东权益变动表，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均按公认会计准则合理详细地编制，并经审计，并附有一份国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见为所要求的贷款人所合理接受。报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外；

(C)应行政代理的要求(无论如何在提出请求后的五个工作日内)迅速提供子公司当时的当前贷款/资产观察名单、催缴报告、不合格贷款/资产名单、不良贷款/资产名单和其他房地产拥有名单的副本；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人没有义务提供任何此类名单的频率超过每个日历月一次；

(D)就任何法院或银行监管局、政府部门、佣金、董事会或其他行政机构就借款人或任何附属公司而提出或向其提出的所有收费、评估、诉讼、诉讼及法律程序，在任何情况下于获悉后五个工作日内迅速发出书面通知(但以下情况除外)：(I)在正常业务过程中的诉讼，而该等诉讼如有相反决定，将不会对借款人或该附属公司的财务状况或营运产生实质影响；及(Ii)根据其条款，不能披露，且借款人或其子公司要求豁免但未获批准)；和

(E)应银行监管当局根据适用于行政代理或任何贷款人的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)的要求，应行政代理或任何贷款人(视属何情况而定)不时合理地要求提供的其他信息和文件，应要求及时提供。

(F)对于根据第7.2(C)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上文第7.1(A)或(B)节单独要求提供该等信息，

但上述规定不应减损借款人在第7.1(A)和(B)节规定的时间内提供上述资料和材料的义务。

第7.2节证书；其他信息。以令行政代理人合理满意的形式和细节向行政代理人交付：

(A)在第7.1(A)及(B)条所指的财务报表须予交付的日期后5个历日内，由借款人的行政总裁、财务总监、营运总监、司库或控权人签署的妥为填妥的符合证明书；

(B)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后五个工作日内，迅速向借款人董事会(或董事会审计委员会)提供独立会计师就借款人或其任何附属公司的账目或账簿提交借款人董事会(或董事会审计委员会)的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一家的审计；

(C)迅速并无论如何在备妥后五个营业日内，将送交借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或须提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本，而在任何情况下均无须根据本条例交付行政代理；

(D)迅速并无论如何在借款人或其任何附属公司收到后五个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会(或美国以外任何适用的类似机构)收到的关于该机构对借款人或其任何附属公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；以及

(E)迅速(无论如何在五个工作日内)提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人或其任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务，或对贷款文件条款的遵守情况的补充信息。

根据第7.1(A)或(B)节或第7.1(C)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在第11.1节所列的互联网上借款人网站上提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，借款人和行政代理机构均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理机构赞助)；但借款人应将张贴此类文件一事通知行政代理机构和每一贷款人(通过传真机或电子邮件)，并应请求通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软件副本)。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供借款人根据本协议提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应

清楚而显眼地标明“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将该借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)，以美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第7.3条通知。立即(无论如何在五个工作日内)通知行政代理，主管官员知道：

(A)发生任何失责事件；

(B)已造成或可合理预期会造成重大不良影响的任何事宜；

(C)发生任何ERISA事件；和

(D)借款人或其任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大改变，但由于公认会计原则的改变除外。

根据第7.3条的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的合理细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第5.3(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

第7.4节债务的清偿。其所有义务和负债，包括：(A)对其或其财产或资产的所有重大税项、评估和政府收费或征税，除非(I)借款人或其子公司正在通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议，并根据GAAP维持充足的准备金，或(Ii)在国家纳税申报单和支付已征收或征收的相关税项、评税、费用和其他政府费用的情况下，不支付此类债务和债务不应合理地预期不会产生实质性的不利影响；(B)所有合法债权，如不支付，则在法律上会成为对其财产的留置权，而该留置权在此被禁止；及。(C)所有重大债务，在到期和应付时，但须受任何证明或管限该等债务的文书或协议所载的附属条文规限，除非否则不会构成违约事件。

第7.5节保留存在等就其本身而言，每一附属银行及每一主要附属银行：(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新及维持其合法存在及良好地位，但第8.4或8.5条所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或所需的一切权利、特权、许可证、许可证及特许经营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响；以及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存这些注册专利、商标、商号和服务标记可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第7.6节财产的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备(正常损耗除外)；及。(B)对其进行一切必需的维修、更新及更换，但如在上述任何一种情况下不能合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外。

第7.7节保险的维持。向并非借款人的关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的损失或损害的类型和金额相同。

第7.8节遵守法律。遵守(A)所有实质性方面的所有制裁、反腐败法和反洗钱法，以及(B)适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但关于(B)款的情况除外，在这种情况下，(I)法律或秩序、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(Ii)不能合理地预期未能遵守这些要求会产生实质性的不利影响。

第7.9节书籍和记录。(A)备存妥善的纪录及帐簿，在所有重要方面均须全面、真实及正确地记录所有涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的财务交易及事宜，而该等分录须符合一贯适用的公认会计原则；及。(B)备存该等纪录及帐簿，以符合对该借款人或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用规定。

第7.10节检查权利。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但是，当违约事件持续时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，由借款人承担费用，无需事先通知；此外，只要违约事件没有发生且仍在继续，借款人就没有义务在任何日历年支付一次以上的访问、检查或检查费用。

第7.11节收益的使用。在符合第8.10节和第8.12节的要求的情况下，在不违反任何法律的任何重大方面或任何贷款文件，包括偿还定期贷款本金(定义见现有信贷协议)的情况下，将信贷延期所得用于一般企业用途。

第7.12节进一步保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的书面请求，(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他作为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，借款人或其任何附属公司的财产、资产、权利或权益构成现在或以后拟由任何抵押品文件涵盖的留置权的抵押品，(Iii)完善并保持任何抵押品文件和拟根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，及(Iv)保证、转易、授予、转让、保存、保护并更有效地向担保当事人确认根据任何贷款文件或根据借款人或其任何子公司是或将成为当事人的任何贷款文件签立的任何其他文书授予或现在或今后打算授予担保当事人的权利，并促使其每一家子公司这样做，及(C)向行政代理或该贷款人(视情况而定)提供其为遵守实益所有权条例而要求的任何信息或文件。

第7.13节重要合同。履行并遵守其应履行或遵守的每个材料合同的所有条款和条款，维护每个此类材料合同的充分效力和效力，根据其条款执行每个此类材料合同，采取所有此类行动

按行政代理不时提出的要求终止，并在行政代理的要求下，向每个重大合同的另一方提出借款人或其任何子公司根据该重大合同有权提出的要求和要求，要求提供信息和报告或采取行动，并促使其每一家子公司这样做，除非在任何情况下，未能单独或整体这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。

第7.14节遵守反腐败法、反洗钱法和制裁；实益所有权条例。借款人将(A)维持并执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，(B)如果借款人、其任何子公司或在借款人或其任何子公司中直接或间接拥有50%或更多权益的任何人成为受制裁个人，则通知行政代理和每一贷款人，(C)通知行政代理和以前收到实益所有权证书(或证明借款人有资格根据实益所有权条例被明确排除在“法人客户”定义之外的证明)的每一贷款人，告知实益所有权证书中提供的信息的任何变化，该更改将导致其中确定的实益所有人名单的变化(或，如果适用，借款人不再属于实益所有权条例下的“法人客户”定义的明确排除范围)；及(D)在行政代理或任何贷款人的合理请求下，立即向该贷款人提供行政代理，或直接向该贷款人提供行政代理，(视情况而定)为遵守受益所有权条例而要求的任何信息或文件。

第八条

消极契约

在所有债务(或有、当时未到期的赔偿债务除外)以现金全额偿付和清偿且承诺终止之前，借款人将不会、也不会允许任何非银行子公司：

第8.1节留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)附表8.1所列的留置权及其任何续期或延期，但条件是：(I)附表8.1所涵盖的财产不变；(Ii)除第8.2(C)节所述者外，担保或受益的金额不得增加；(Iii)不存在与此有关的额外直接或或有债务人；及(Iv)第8.2(C)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续期或延期；

(C)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行的税款的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(D)在通常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工或其他类似的留置权，而该等留置权并未逾期超过30天，或正凭着真诚和勤奋地进行适当的法律程序而被争夺，但须在适用人士的簿册上就该等留置权备存足够的准备金；

(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

(H)根据第9.1(H)条，保证付款判决不构成违约事件的留置权；

(I)根据第8.2(G)条允许的保证债务的其他留置权；但该留置权不得延伸至或涵盖任何附属银行的任何股权；及

(J)将上文(A)至(I)款所准许的任何留置权替换、延长或续期至受其规限的同一物业，或替换、延长或续期(在不增加任何直接或或有债务人的款额或改变任何直接或或有债务人的情况下)。

(K)尽管有上述规定，(1)上述(B)、(D)、(E)、(F)、(G)、(I)及(J)项的准许留置权不得延伸至或涵盖构成抵押品的任何附属银行的任何股权，及(2)上述(C)及(H)项的准许留置权不得延伸至或涵盖任何附属银行的任何股权，前提是该等准许留置权在各方面的优先权均不会较行政代理的留置权为低。

第8.2节债务。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据任何掉期合约而存在或产生的债务(或有债务或其他债务)，但该等债务是(或曾由该人在正常业务过程中)为直接减轻与利率、外币或商品价格波动有关的风险而订立的；

(B)贷款文件项下的债务；

(C)附表8.2所列的债务及其任何再融资；但在进行该等再融资时，该等债务的款额不得增加，但增加的款额不得相等于就该等再融资而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的任何费用及开支，以及相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担的款额，而与该等债务有关的直接债务人或任何或有债务人并无因该等再融资而改变；并进一步规定，与任何该等再融资债项的本金额、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及附属条款(如有的话)有关的条款，以及与该等再融资债项有关的任何协议及与此有关而发出的任何文书的整体条款，在任何要项上对借款人或贷款人并不比管限该再融资债项的任何协议或文书的条款为低，而适用于任何该等再融资债项的利率不超逾当时适用的市场利率；

(D)任何次级契约下的债务，只要(I)该等债务的利率不超过10%，(Ii)与该等债务有关的文件并无载有财务契诺，及(Iii)该等债务属次级债务

(E)符合按照适用银行监管当局当时的现行规定确定的二级资本的其他次级债务；

(F)借款人的担保

(I)(I)(A)任何附属公司的负债及(B)任何附属公司的普通债务，只要(X)本款第(I)款下的所有担保是无抵押的，及(Y)其本金总额不得超过$40,000,000；及

(Ii)Barrington Bank&Trust Company，N.A.依据该《企业担保协议》所负的任何债项或其他义务，而该协议的副本先前已交付贷款人，并由借款人于2015年10月29日以政府全国按揭协会为受益人签立，只要本款第(Ii)款所指的任何担保是无抵押的；

(G)现有的按揭贷款(可在发行其他债项时再融资，只要(I)该等债项不会增加经再融资的债项的本金，及(Ii)为该等债项提供担保的任何留置权并不延伸至任何被禁止就如此再融资的债项提供抵押的任何额外财产)；

(H)本金总额在任何时候均不超过$300,000,000的其他无抵押债项，但超过该限额的债项如由优先债项组成，则须经所有贷款人酌情决定而准许超过该限额，及

(I)为(I)借款人或(Ii)借款人及其任何附属公司作为共同借款人或共同申请人当事人的账户签发或代表其确认的信用证形式的债务(及其偿还义务)，其已提取或未提取的总金额不超过45,000,000美元。

第8.3节投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)按照(1)适用法律和(2)与负责管理银行控股公司或存款机构的任何政府当局订立或发布的任何其他适用命令、条例、协议或谅解备忘录进行的投资(任何收购除外)；

(B)根据第8.11节允许的收购(为免生疑问，包括仅为完成任何此类收购而设立和投资于任何子公司，该子公司在完成收购后合并而不复存在)；

(C)第8.2节允许的债务和担保

第8.4节根本性变化。合并、解散、清算、合并或并入他人或与他人合并，或处置(不论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或实质所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人(每一项“根本改变”)，或允许任何附属银行进行任何根本改变，但(A)不是重大附属银行的任何附属银行可完成任何根本改变(但涉及借款人的任何此类合并或合并应导致借款人成为尚存实体)，(B)第8.11节不禁止的任何收购应根据第8.4节允许(为免生疑问，仅为完成任何此类收购而设立的任何子公司合并后不再存在)；(C)任何子公司可与借款人合并或合并；及(D)任何子公司可与任何其他子公司合并或合并(或将其全部或基本上所有资产转让给任何其他子公司)；但如上述任何一间附属公司为质押附属公司，则尚存实体即为该质押附属公司。

第8.5节处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)在通常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论该财产是现在拥有的或以后取得的；

(B)根据第8.4节允许的处置；和

(C)本第8.5条不允许的处置；但(I)在处置时，不存在违约事件，也不会因处置而发生违约事件，以及(Ii)根据本条款(C)在任何财政年度内，所有受处置的财产的账面价值合计不得超过借款人总资产的10%；

但是，根据本节进行的任何处置应以公平市价进行。

第8.6节限制支付。直接或间接地声明或支付任何限制性付款，自愿购买、赎回或消除任何次级企业项下的任何债务，支付任何次级债务的本金或利息，或结清借款人与任何此类债务有关的远期购买合同(零碎股份现金支付除外)(或有或有)，但以下情况除外：(A)借款人可声明及支付股息或其他分派，仅为借款人的股权而支付；(B)任何附属公司可向借款人或全资拥有的非银行附属公司声明及支付股息或其他分派，及(C)只要(I)在下述任何行动发生或将会导致的任何行动发生时并无发生及持续发生违约事件，及(Ii)借款人于生效后(按备考基准)遵守第VIII条的财务契诺，借款人可(X)就其股权宣布及支付现金股息，并赎回或回购其任何股权，(Y)借款人可根据任何次级附属契约支付预定利息及本金，及(Z)支付任何其他附属债务的本金及利息。

第8.7节业务性质的变更。从事与借款人及其子公司在本合同签订之日开展的业务有实质性不同的任何重大业务，或与此有重大关联或附带的任何业务。

第8.8节与关联公司的交易。与借款人的任何联属公司订立任何类型的任何交易(任何附属公司与(X)另一间附属公司或(Y)借款人之间的任何交易除外)，不论是否在正常业务过程中进行，但按与借款人或该附属公司当时在与联属公司以外的人士进行的可比公平交易中可获得的公平合理条款实质上对借款人或该附属公司有利的公平合理条款除外。

第8.9节繁重的协议。除(X)现有按揭及与现有按揭贷款有关而订立或交付的任何协议、文书或其他文件外，(Y)附表8.9(A)及(Z)任何政府主管当局(包括任何银行业监管当局)的任何合约义务(或由其施加的任何合约义务)，订立或准许存在任何合约义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，而该等合约义务(本协议或任何其他贷款文件除外)限制任何附属公司(任何指明附属公司除外)向借款人作出有限制的付款，或以其他方式将财产转让予借款人或投资于借款人，(Ii)任何附属公司担保借款人(任何指明附属公司除外)的债务，或。(Iii)借款人或任何附属公司(任何指明附属公司除外)就该人的财产设定、招致、承担或容受存在留置权；。但本条第(Iii)款并不禁止为第8.2条所允许的任何债务持有人而发生或提供的任何负面质押；或(B)如果授予留置权以保证该人的另一义务，则要求授予留置权以保证该人的另一义务。

第8.10节收益的使用。直接或间接使用任何信贷延期的收益购买或持有保证金股票(在《财务报告》U规则的含义内)或

向他人提供信贷，用于购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

第8.11节收购。进行任何收购，除非(A)在任何该等收购时，该等收购不会或不会因该等收购而发生违约事件，以及(B)借款人在任何财政年度内就所有收购(包括该建议的收购)而购买的总资产不超过借款人在进行该等收购的该财政年度开始时的总资产的25%。

第8.12节制裁。借款人不会申请任何贷款，借款人不得使用，借款人应确保其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人不得使用任何贷款的收益，直接或间接地(A)为促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

第8.13节金融契约。

(A)德州比率。对于综合基础上的借款人，允许德克萨斯比率在借款人任何财政季度的最后一天大于25.00%。

(B)平均资产回报率。允许借款人在综合基础上的平均资产回报率低于0.30%，该比率是在借款人每个财政季度的最后一天就截至该日期的四个财政季度确定的。

(C)资本充足。允许借款人或任何附属银行在综合基础上被视为“资本充足”(由对借款人或该附属银行具有管辖权的适当银行监管机构定义和确定，视情况而定)。

(D)基于风险的资本比率。允许借款人在任何财政季度的最后一天的风险资本比率在综合基础上低于11.00%。

(E)第一级杠杆率。在综合基础上，允许借款人在任何财政季度的最后一天的一级杠杆率低于7.00%。

(F)最低流动资金/未担保现金和证券。允许(A)不受任何留置权约束的借款人的现金(因法律的实施以及以银行或其他托管机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权而产生的此类现金的留置权除外)，加上(B)借款人存放在任何附属银行且不受任何留置权约束的现金(以该附属银行为受益人的留置权除外)，以及(C)借款人所有不受任何留置权约束的有价证券的市值在任何时候都不低于50,000,000美元。

第九条

违约和补救措施

第9.1节违约事件。下列各项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人未能(I)在本合同规定需要支付的情况下支付任何循环信用贷款或定期贷款的本金，或(Ii)在到期后三个工作日内支付任何循环信用贷款或定期贷款的任何利息，或任何

根据本协议应支付的费用，或(Iii)在到期后五个工作日内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。借款人未能履行或遵守第7.1、7.2、7.3、7.10、7.11、7.14条或第八条中的任何条款、契约或协议；或

(C)其他违约行为。借款人未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第9.1(A)或(B)节中规定)，并且在(X)借款人收到行政代理关于该不履行的书面通知或(Y)借款人的一名负责人员知道该不履行后的30天内继续不履行；或

(D)申述及保证。由借款人或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面(或在任何方面，如有关规定已在重要性方面有所保留)均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)借款人或其(A)的任何附属公司没有就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额的任何债项或担保(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，而该等债项或担保的本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)均超过证明该债项的文书或协议所规定的适用宽限期(如有的话)，或(B)没有遵守或履行与任何该等债项或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行与该等债项或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等其他协议或条件是证明、保证或与该债项有关的任何文书或协议所载的，或发生任何其他事件，而该失责或其他事件的后果是导致该等债项的持有人或该等担保的受益人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，致使该等债项被追讨、到期或被购回、预付，(自动或以其他方式)失败或赎回，或在该债务规定的到期日之前提出回购、预付、失败或赎回该债务的要约，或要求提供该债务的应付担保或现金抵押品；或(Ii)(A)借款人或其任何附属公司在超过任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何宽限期(如有的话)后，未能就与贷款人订立的任何掉期合约支付掉期终止价值，或(B)任何其他事件或条件将会发生或存在, 违约或其他事件或条件的影响是导致或允许贷款人在发出通知或经过时间后，或在需要时两者兼而有之的情况下，导致该掉期合同下的义务和债务在其规定的到期日(任何适用的宽限期已经到期)之前到期；但(E)(I)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，只要第8.5条的条款允许该等出售或转让；或

(F)破产法律程序等借款人、任何附属银行或其任何重要附属银行根据任何债务人救济法提起或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或为该银行或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员是在没有该等人的申请或同意的情况下委任的，而该项委任在未获解除或搁置的情况下持续60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人、任何附属银行或其任何重要附属银行变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或。(Ii)任何扣押令或扣押令或执行令或类似的程序

对上述任何人的财产的全部或任何重要部分发出或征收，并且在发出或征收后30天内没有发还、腾出或完全担保；或

(H)判决。对借款人或其任何附属公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，支付总额超过门槛金额的款项(就所有该等判决和命令而言)(在独立第三方保险所不包括的范围内，该保险人在上午最佳公司被评为“A”级，且已获通知该潜在索赔，且并未以书面形式拒绝承保)，或(Ii)任何一项或多项非金钱的最终判决具有或可合理地预期具有个别或整体的重大不利影响，以及在任何一种情况下，(A)任何债权人就该判决或命令展开强制执行法律程序，或。(B)有一段连续30天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而搁置强制执行该判决并无效力；。或

(I)ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，已造成或可合理预期会造成重大不利影响，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提取责任支付任何分期付款，而该不履行已导致或可合理预期会导致重大不利影响；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条款，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何理由，不再具有充分的效力和作用；或任何借款人或任何附属公司以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其根据任何贷款文件的任何条款负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款；或

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(L)抵押品文件。为了担保当事人的利益，行政代理人应不再享有抵押品上的第一优先权完善的担保权益(但仅由于行政代理人或任何其他担保当事人的任何作为或不作为或在一定范围内的任何作为或不作为除外)；或

(M)监管行动。联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司或负责监管银行控股公司或存款机构的其他政府当局：(A)(I)向借款人或任何附属银行发出或发起任何诉讼、诉讼或程序，以获得、强加或要求借款人或任何附属银行、停止令或类似的监管命令、民事罚款评估、协议条款、谅解备忘录、资本指令、资本恢复计划、阻止或实际上损害任何附属银行支付股息或借款人支付任何债务的限制，使任何附属银行支付股息或借款人偿还债务须事先获得监管批准的限制，根据《联邦存款保险法》第8(A)条发出的通知或发现，或任何类似的执法行动、措施或程序(每一项均为监管行动)，或(Ii)向任何高管或借款人或任何附属银行的董事建议或发布，或提起针对以下各项的任何行动、诉讼或程序：向任何该等人员或董事施加或要求其发出停止令或类似的监管令、遣送离境令或暂停执行令或评估民事罚款(每项均为“人员指令”)；和(B)(X)此类监管行动是以停止令或类似监管令、资本指令或资本恢复计划的形式向借款人或任何附属银行发出的，其总体上禁止子公司银行支付占总资产25%或更多的股息；(Y)此类监管行动是以停止令或类似监管令的形式, 向借款人或任何附属银行发出的资本指令或资本恢复计划，其总体上限制附属银行支付占总资产35%或以上的股息；或(Z)此类监管行动或官员指令不损害任何子公司银行支付股息的能力，且受所有此类监管行动和官员指令影响的子公司银行占总资产的65%或更多；但条件是：(A)仅要求或建议改变资本比率或(B)将是监管

根据其条款或根据适用法律不能披露的行动或官员指令(借款人或其任何子公司均未要求不披露)，不应构成监管行动或官员指令；或

(N)附属银行条件。(I)(X)任何附属银行接到通知，其被认为是USC 1831第12章及其颁布的条例所指的“陷入困境”的机构，并且(Y)此类通知可根据适用法律予以披露，或(Ii)如果为任何附属银行指定了管理人或接管人。

第9.2节补救措施。在违约事件发生和持续期间，在所需贷款人的同意下，行政代理可以或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知：

(A)加速；终止信贷安排。终止承诺，并宣布未偿还贷款的本金和利息，以及本协议项下欠贷款人和行政代理的所有其他款项或任何其他贷款文件和所有其他债务，应立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人明确放弃所有这些，尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，并终止信贷安排和借款人根据本协议或其他贷款文件请求借款的任何权利；但一旦发生第9.1(F)或(G)款规定的违约事件，信贷安排将自动终止，所有债务应自动到期并支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由借款人明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。

(B)一般补救。代表担保当事人行使本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和补救措施，以履行所有义务。

第9.3节权利和补救累积；不放弃等。

(A)本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.2节为所有贷款人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和救济，(Ii)任何贷款人根据第11.4节行使抵销权(符合第4.6节的条款)，或(Iii)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，以自己的名义提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)所要求的贷款人应拥有根据第9.2节和(B)条赋予行政代理的权利

前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款规定，在符合第4.6条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行所需贷款人授权其享有的任何权利和补救办法。

第9.4节付款和收益的贷记。如果债务已根据第9.2节加速履行，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则根据第4.13节的规定，因履行债务而收到的所有付款和所有净收益应由行政代理按如下方式使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的那部分债务，包括以行政代理人身份应支付的律师费；

第二，根据贷款文件向贷款人支付的构成费用(应付给循环信贷贷款人的承诺费除外)、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分，包括律师费，按第二条第二款所述的相应金额的比例在贷款人之间按比例支付；

第三，支付构成应计和未付承诺费和贷款利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，偿付构成当时所欠贷款的未付本金的债务部分，按比例由这些债务的持有者按比例支付第四款所述的相应数额；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或适用法律另有要求后的余额(如果有)。

第9.5节行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第4.3及11.3条欠贷款人及政务代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款所应支付的任何款项，以及根据第4.3条和第11.3条应由行政代理人支付的任何其他款项。

第9.6节信用招标。

(A)行政代理人有权代表其本人和担保当事人，在行政代理人根据UCC的规定进行的任何出售中，包括根据UCC第9-610条或第9-620条，在根据《美国破产法》的规定(包括其第363条)进行的任何出售中，或在根据重组计划进行的出售中，为行政代理人和担保当事人的利益行使贷方出价和购买全部或任何部分抵押品的权利，或行政代理根据适用法律进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权(无论是通过司法行动或其他方式)。此种信贷出价或购买可通过行政代理人组成的一个或多个购置工具完成，以便进行信贷投标或购买，与此相关的是，行政代理人有权代表其本人和其他担保当事人通过文件，规定对一辆或多辆购置车辆的治理，并将适用的债务转让给任何此种购置工具，以换取适用的购置工具发行的股权和/或债务(应视为根据每一担保当事人转让的债务为适用的担保当事人的应课税额持有)；但行政代理就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人的投票决定，无论本协议终止与否，也不受第11.2节中对所需贷款人行动的限制。

(B)每一贷款人在此代表自己及其作为担保方的每一关联公司同意，除非任何贷款文件另有规定或行政代理和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何贷款文件下的义务，或行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时可能享有的任何权利。

第十条

行政代理

第10.1条委任及监督。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第10.6节和第10.9节另有规定外，本条的规定完全是为了行政代理、贷款人及其各自的关联方的利益，借款人或其任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理，以获取、持有和执行借款人为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和自由裁量权(包括代表担保当事人订立额外的贷款文件或现有贷款文件的补充)。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第X条为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救的目的，应有权享有本条和第十一条所有规定的利益(包括第11.3条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

(C)双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不是为了

暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第10.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理一样，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

第10.3条免责条款。

(A)行政代理及其关联方除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，不承担任何职责或义务，其在本合同及其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理及其关联方：

(I)不受任何代理、信托、受托责任或其他默示责任的约束，不论失责或失责事件是否已经发生并正在继续；

(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(3)没有、也没有义务向任何贷款人或任何其他人披露与借款人或其任何附属公司或关联公司的业务、前景、业务、财产、资产、财务或其他状况或信誉有关的任何信贷或其他信息，而该等信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或其关联方或由其以其他身份获得或以其他方式持有的，但行政代理人根据本协定的明文规定必须向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；和

(Iv)无须向任何贷款人交代行政代理为其本身账户收取的任何款项或利润。

(B)行政代理人及其关联方不对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关而采取或不采取的任何行动承担责任，(I)经所需贷款人(或行政代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求，在第10.2节和第9.2节规定的情况下)或(Ii)在没有自己的严重过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决确定。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述任何违约或违约事件的通知，并表明该通知是“违约通知”，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理及其关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或任何据称由抵押品文件产生的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第五条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第10.4节管理代理的依赖。管理代理应有权依赖、应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任，包括根据第10.9节进行的任何认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。每一贷款人在本协议或转让和假设或任何其他贷款文件的签名页上签字，并据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为对根据本协议规定须由该贷款人同意、批准或接受的或该贷款人可接受或满意的每份文件或其他事项感到满意。

第10.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与信贷安排辛迪加有关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第10.6节行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要当时不存在违约事件且该事件仍在继续，所要求的贷款人在征得借款人同意的情况下，有权任命一名继任者，该继任者应是在辛迪加银行融资方面具有合理经验的银行或金融机构，在美国设有办事处，或在美国设有办事处的任何此类银行或金融机构的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约贷款人。

无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)卸任或被免职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押，则卸任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(Ii)除任何弥偿款项或当时欠卸任或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期或免职生效日期，向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后, 本条和第11.3节的规定应继续有效，以使退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时所采取或未采取的任何行动或与其作为行政代理人的职责有关的任何行动中继续有效，包括但不限于：就代表任何担保当事人担任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品而采取的任何行动，或就将代理权转让给替代或继任行政代理人而采取的任何行动。

第10.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人明确承认，行政代理人或其任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或其关联方采取的任何行动或未采取任何行动，包括同意和接受借款人及其子公司或关联方的任何转让或审查，均不应被视为行政代理人或其任何关联方就任何事项(包括行政代理人或其关联方是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或任何其他担保方作出的陈述或担保。每一贷款人明确承认、陈述并向行政代理保证：(A)贷款文件阐明了商业贷款安排的条款，(B)贷款人在正常过程中从事商业贷款，并正在订立本协议和作为贷款人一方的其他贷款文件，目的是进行、获得、购买和/或持有适用于其的商业贷款，而不是为了进行、获得、购买或持有任何其他类型的金融工具。(C)它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，而且它或在作出、获取、购买或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人在制造、获取、购买或持有商业贷款方面经验丰富；。(D)它独立地和不依赖行政代理。, 任何其他贷款人或其关联方根据其认为适当的文件和信息，对业务、前景、运营、财产进行自己的信用分析、评估和调查，

借款人及其附属公司的资产、负债、财务及其他条件和信誉、与本协议及其他贷款文件所拟进行的交易及交易有关的所有适用银行或其他监管适用法律；及(E)其已自行作出独立决定，订立本协议及其参与的其他贷款文件，并在本协议及本协议项下提供信贷。每一贷款人还承认：(I)它将独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方(A)在根据本协议或根据本协议采取或不采取行动时继续作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件基于其不时认为适当的文件和信息以及自身的独立调查，并(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其附属公司的情况，以及(Ii)不会违反本第10.7条提出任何索赔。

第10.8条不得有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份适用者除外，但每个此等人士均享有本协议的赔偿和免责条款的利益。

第10.9节附随事项。

(A)每一贷款人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：

(I)解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权：(A)终止循环信贷承诺并全额支付所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)；(B)作为贷款文件允许的人以外的任何出售或其他处置的一部分或与任何出售或其他处置有关的出售或处置；或(C)经所需贷款人根据第11.2节以书面方式批准、授权或批准的；但所有或大部分抵押品的解除应受第11.2(K)节的约束；以及

(Ii)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权从属于任何允许留置权的持有人；但所有或基本上所有抵押品的从属关系应符合第11.2(K)条的规定。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据第10.9节解除其在特定类型或项目中的权益或将其置于次要地位。在本第10.9节规定的每一种情况下，行政代理将根据借款人证明的贷款文件和本第10.9节的条款，签署并向借款人提交借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或其在该抵押品项目中的权益从属于该抵押品项目。

(B)行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或借款人准备的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责，也没有责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维持抵押品的任何部分负责或对其承担责任。

第10.10节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)自该人成为本协议的出借方之日起，表示和担保；及(Y)契诺，自该人成为本协议的出贷方之日起至该日为止

为了行政代理及其关联公司的利益，而不是为了避免怀疑或为了借款人的利益，任何人不再是本协议的贷款方，以下至少一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款或承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的下)；

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，以使此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议时不受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止；

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小节的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，并且，为免生疑问，或为了借款人的利益，行政代理及其附属公司中的任何人都不是贷款人资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。

第10.11节错误付款。

(A)每一贷款人、每一其他担保方和本协议的任何其他当事方在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该贷款人或任何其他担保方(或担保方的贷款人关联方)或从行政代理方或其任何关联方获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或其他担保方(每个此类接收方，“付款接受方”)，行政代理已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该等付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人从行政代理人(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与行政代理人(或其任何附属公司)就该项付款发出的付款、预付款或偿还通知中所指明的款额或日期不同，

预付款或还款(视情况而定)：(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发出付款、预付款或还款通知之前或随附的付款、预付款或还款通知，或(Z)该付款接受者以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本第10.11(A)条第(I)或(Ii)款中规定的任何金额，无论是作为本金的付款、预付款或偿还而收到的，利息、费用、分配或其他；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给行政代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方在此承认并同意：(1)本条(D)项所述的任何转让应不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价, (2)第(D)款的规定应适用于与第11.9和(3)节的条款和条件相抵触的情况。(3)行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本协议各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何或可分配的任何款项。

根据本第10.11节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的金额，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不应被视为对借款人所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理为支付债务而从借款人收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同从未收到此类付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，每一方在第10.11条下的义务应继续存在。

(G)第10.11条中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而放弃或免除行政代理根据本条款提出的任何索赔。

第十一条

其他

第11.1条通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

如果是对借款人：

WinTrust金融公司
希金斯路西9700号，800号套房
伊利诺伊州罗斯蒙特60018
注意：凯瑟琳·M·博格，总法律顾问
Telephone: (847) 939-9008
FAX: (844) 831-8522
电子邮件：kboegge@wintrust.com
网址：www.wintrust.com

如果是富国银行，作为行政代理：

行政代理办公室

(适用于付款和信用延期申请)：
行政代理：富国银行，国家协会
西太平洋哈里斯大道1525号。
邮编：D1109-019
北卡罗来纳州夏洛特市28262
注意：WLS夏洛特代理服务
Telecopy No.: (844) 879-5899

ABA No. 121000248
Account No. 01104331628807
账户名称：机构服务清算账户
参考资料：WinTrust Financial Corp
注意：财务现金控制

作为行政代理的其他通知：

琳达·雅凯·桑普森
富国银行企业与投资银行业务
翠云街南550号，33楼
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202-4200
MAC D1086-330
Telephone: 704-715-5906
电子邮件：linda.j.sampson@well sfargo.com

富国银行，全国协会
第七街南90号，6楼
邮编：N9305-06H
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
注意：Jeff·克尔斯纳克
Telephone No.: (612) 316-4986
Telecopy No.: (866) 972-5385
电子邮件：jeffkrsnak@well sfargo.com

如果给任何贷款人：

发送通知和其他可能包含重要的非公开信息的文件时，发送至登记册上所列的这种出借人的地址。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，应向其支付到期款项，并在该办公室发放贷款。

(D)更改地址等借款人和行政代理均可通过通知更改其地址或本协议项下通知和其他通信的其他联系信息

致本合同的其他各方。任何贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)月台。

(I)借款人和每个贷款人同意，行政代理可以但没有义务通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供借款人材料。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。尽管平台是按照行政代理及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护的，但出借人和借款人都承认并同意，通过电子手段传播信息不一定在所有方面都是安全的，行政代理及其关联方(统称为“代理方”)不负责批准或审查任何被允许访问平台的出借人的代表、指定人或联系人，而且这种分发形式可能存在保密和其他风险。本合同的借款人和贷款方均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理方不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人或行政代理通过互联网(包括平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿, 责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与实际损害赔偿、损失或费用相对)的责任。

第11.2条修订、放弃及同意。除下文所述或任何贷款文件(包括第4.8(C)条)中特别规定的条款、契约、协议或条件外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件可被修改、放弃或同意，前提是且仅当此类修改、放弃或同意是书面的，并经所需贷款人(或在所需贷款人同意下由行政代理批准)并交付给行政代理，且在修改的情况下由借款人签署；但任何修改、放弃或同意不得：

(A)如果此类修改、修改或豁免的效果是要求循环信贷贷款人(在本协议第5.2条以外的条款的任何此类修改的情况下，借款人对借入循环信贷贷款的任何实质上同时提出的请求)提供循环信贷贷款，则应修改、修改或放弃本协议的第5.2条或任何其他条款；

(B)(1)在未经直接受影响的每一贷款人同意的情况下，(1)将任何有偿还权的债务置于次要地位，或以其他方式对任何此类债务的偿付优先权产生不利影响，或(2)将担保债务的任何留置权置于次要地位；

(C)在任何情况下，未经任何贷款人书面同意，不得增加或延长任何贷款人的承诺(或恢复根据第9.2条终止的任何承诺)或增加该贷款人的贷款金额；

(D)免除、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的日期

本协议项下或任何其他贷款文件项下，未经各贷款人书面同意而直接或不利地受其影响；

(E)在未经每一贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或降低根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他数额(除下文所列但书第(Iv)和(Viii)款另有规定外)；但(I)在违约事件持续期间，只需征得所需贷款人的同意即可免除借款人按第4.1(B)节规定的利率支付利息的任何义务；及(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，只需征得所需贷款人的同意即可，即使该修订的效果是降低任何贷款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(F)更改第4.6节或第9.4节(或修改贷款文件的任何其他条款，使之具有更改第4.6节或第9.4节的效果)，以改变贷款文件所要求的按比例分摊付款或申请顺序的方式，而未经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；

(g)    [保留区];

(H)无需受到直接不利影响的每一贷款人的书面同意，改变本节的任何规定或减少“所需贷款人”的定义中规定的百分比，或规定需要修订、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比；

(I)对任何类别下的任何贷款人在未经该类别下所要求的贷款人书面同意的情况下转让其在本合同项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制；

(J)同意借款人在未经各贷款人书面同意的情况下，转让或移转借款人在其所属的任何贷款文件下的权利和义务(依据第8.4节准许的除外)；或

(K)解除或从属于所有或基本上所有抵押品，或解除或从属于任何抵押品文件(或由此产生的任何留置权)，其效果是在未经各贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品；

此外，(I)除上述要求的贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或修改本协议第11.1(E)条、第11.20条或第X条；(Ii)每份收费函件可予修订，或放弃根据该函件而享有的权利或特权，而该等修订或权利或特权的放弃，只可由各方当事人签署。(Iii)任何放弃，本协议的修订或修改，其条款影响持有某一特定类别的贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议和受影响类别的贷款人的必要利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)予以同意。(4)如果行政代理和借款人已共同确定贷款文件中的任何明显错误或任何技术或非实质性的错误、含糊、缺陷或不一致或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(且这种修改无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)，以及(5)行政代理(以及，如适用，借款人)可不经任何贷款人同意, 对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第4.8(C)节的条款实施任何基准替换或任何符合要求的更改或以其他方式执行第4.8(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A)该贷款人的承诺不得增加或延长

未经该贷款人同意，及(B)本协议项下的任何修订、豁免或同意，如须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何该等违约贷款人造成与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其修改和重述本协议和其他贷款文件，而无需任何贷款人的进一步同意(但须征得借款人和行政代理的同意)。如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，本协定和其他贷款文件项下应付或应计的利息和其他金额。

第11.3款费用；赔偿。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加信贷安排、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有记录的自付费用(包括一名首席律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师在每个案件中作为一个整体向该等人支付)，和(Ii)行政代理或任何贷款人为强制执行或保护其权利(A)与执行或保护其权利有关的所有合理和有文件记载的自付费用(包括(X)每个有关司法管辖区的一名主要律师和(如有必要)每个有关司法管辖区的一名当地律师的合理费用、收费和支出，在每个案件中，这些费用、收费和支出将支付给该等人士作为一个整体，以及(Y)在任何利益冲突的情况下，为每组处境相似的人增加一名律师，但限于每个相关司法管辖区的一名额外律师和一名当地律师)。包括其在本节下的权利，或(B)与根据本条款发放的贷款有关的费用，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人以及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔(包括任何环境责任)、罚款、损害赔偿、债务和相关费用(包括(X)一名首席律师的费用、收费和支出，如有必要，在每个相关司法管辖区的一名当地律师的费用、收费和支出)的损害，并应支付或偿还任何该等受偿方的任何和所有损失、索赔(包括任何环境责任)、罚款、损害赔偿、债务和相关费用(如有必要，在每个相关司法管辖区，(Y)在任何利益冲突的情况下，向每一组处境相似的被赔付者提供额外的律师(在每个相关司法管辖区内，仅限于一名此类额外律师和一名当地律师)，因下列原因引起、与之相关或由于下列原因而引起的：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书；合同各方履行各自在本合同或合同项下的义务或完成在本合同或合同项下预期的交易(包括交易)；(Ii)任何贷款或使用或建议使用从中获得的收益；(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质；或以任何方式与借款人或任何子公司有关的任何环境责任；(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是由第三方或借款人或其任何附属公司提出, 以及(V)任何索赔(包括任何环境责任)、调查、诉讼或其他法律程序(不论行政代理或任何贷款人是否为当事人)，以及因贷款、本协议、任何其他贷款文件、或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因本协议或本协议所预期的交易而引起的任何索赔、调查、诉讼或其他法律程序(不论行政代理或任何贷款人是否为当事人)及其起诉和抗辩，在所有情况下，包括合理的律师费和顾问费

部分或全部由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起，但对于任何被赔付者而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为因该被赔付者的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致，或(Y)因借款人对被赔付者恶意违反本合同或任何其他贷款文件所规定的义务而提出的索赔，则不得获得此类弥偿，如果借款人已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。本第11.3(B)条不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次级代理)或上述任何关联方支付本节(A)或(B)款要求其支付的任何金额，则每个贷款人分别同意向行政代理(或任何此类次级代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的按比例份额(根据当时每个贷款人在总信用风险中的份额确定)，或者，如果总信用风险已降至零，则根据该贷款人在紧接减少前的总信用风险中所占份额)该未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未付金额)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何上述次级代理)或前述任何代表行政代理(或任何上述次级代理)的关联方在与上述身份有关的情况下招致或提出的。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第4.7节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿人主张并放弃任何索赔。以上(B)款中提及的任何赔偿对象均不对意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽、恶意或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后十个工作日内支付。

(F)生存。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。

第11.4节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠借款人或借款人的信用或账户的其他义务(无论以何种货币)，抵销借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其各自关联公司承担的任何和所有义务，不论该贷款人或任何该等关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，以及尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的或欠该贷款人或该关联公司的分行或办事处，而不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或附属公司；但如任何违约贷款人或其任何联营公司须行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款项须立即交回行政代理人，以便在

(Y)违约贷款人或其关联公司应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明违约贷款人或其任何关联公司行使抵销权的义务。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第11.5条适用的法律；司法管辖权等

(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或关于本协议或任何其他贷款文件的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的交易，应受伊利诺伊州法律管辖，并按照伊利诺伊州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在库克县的伊利诺伊州法院、伊利诺伊州北区法院和伊利诺伊州北区法院以外的任何法院对行政代理、任何贷款人或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同还是侵权或其他方面，本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在伊利诺伊州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.1款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第11.6条放弃陪审团审判。

(A)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述弃权，并且(B)承认其和本协议的其他各方是被引诱的

本协议和其他贷款文件的签订，除其他事项外，包括本节中的相互豁免和证明。

第11.7节付款的冲销。借款人为任何担保当事人的应课税利或直接向任何担保当事人支付一笔或多笔款项，或行政代理人或任何担保当事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何担保当事人行使其抵销权，该付款或收益(包括该抵销的任何收益)或其任何部分随后根据任何债务救济法、其他适用法律或衡平法理由被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置和/或要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在该付款或收益已偿还的范围内，拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，犹如行政代理尚未收到该等付款或收益，且各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其(或其适用关联公司)从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用应课税额份额(不得重复)，并按相当于不时生效的隔夜利率的年利率支付其利息。

第11.8条禁制令救济。借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，贷款人应根据贷款人的选择，在任何此类情况下有权获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。

第11.9节继承人和受让人；参与。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节(E)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)；但在每种情况下，就任何信贷安排而言，任何此类转让均应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及/或当时欠该贷款人的贷款的全部剩余款额转让(每项转让均就任何信贷安排而言)，或将同时转让予有关核准基金的转让(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额

(自与此类转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则自交易日期之日起确定)，对于循环信贷安排的任何转让，不得低于5,000,000美元，对于定期贷款融资的任何转让，不得低于1,000,000美元，除非行政代理中的每一位，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)；但借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)递交书面通知之日起十(10)个工作日后表示同意，除非借款人在该第十(10)个营业日之前明确拒绝同意；此外，同时转让给受让人小组成员以及受让人小组成员同时转让给单一合格受让人(或向合格受让人及其受让人小组成员)的同时转让将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知行政代理反对转让，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；和

(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(同意不得无理扣留或延迟)：(I)循环信贷安排或任何无资金来源的定期贷款承诺(如有关转让予并非有循环信贷承诺或定期贷款承诺(视情况而定)的贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人士)，或(Ii)向非贷款人、贷款人的附属公司或核准基金以外的人士转让定期贷款。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，每项转让的处理和记录费为3,500美元；但(A)贷款人同时转让两个或更多相关核准资金时，只需支付一笔此类费用，以及(B)行政代理可在任何转让的情况下全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或其任何附属公司或联营公司、(B)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)或(C)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款第(V)款所述贷款人时构成任何前述人士的任何个人进行此类转让。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非和直到转让各方在本协议中规定的其他条件之外，还应向行政代理支付总额足够的额外款项，否则此类转让无效。

在适当地分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意下，按适用比例资助以前请求但不是由违约贷款人出资的贷款，适用受让人和转让人在此不可撤销地同意每一项贷款)后，(A)全额偿付和清偿违约贷款人当时欠行政代理人和本合同项下的每个其他贷款人的所有偿付债务(及其应计利息)，以及(B)按照其循环信贷承诺百分比取得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但仍有权享有第4.8、4.9、4.10、4.11和11.3款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售对此类权利和义务的参与权(但据称转让给自然人、借款人或借款人的任何子公司或附属公司的转让除外，该转让无效)。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。借款人及任何贷款人均可在任何合理时间查阅登记册(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并在合理的事先通知下不时查阅登记册。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人以外，或为自然人、借款人或借款人的任何附属公司或附属公司，或任何违约贷款人或其任何附属公司)(每个、“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第11.3(C)条向其参与者支付的任何款项的赔偿责任。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书

可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.2(B)、(C)、(D)或(E)节所述的任何直接和不利影响该参与者的修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第4.9、4.10和4.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第4.11(G)节(应理解为第4.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第4.12节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人；和(B)无权根据第4.10或4.11条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第4.12(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.4节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第4.6节和第11.4节的约束，就像它是贷款人一样。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要进行披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

第11.10节某些信息的处理；保密。每一行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其关联方及其关联方披露与信贷安排、本协议、本协议拟进行的交易或该关联方向借款人或其任何子公司销售服务有关的信息(有一项理解，即将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)，(B)在要求或要求披露的范围内，任何声称对该人或其相关方(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)或根据行政代理或任何贷款人的监管合规政策具有管辖权的监管或类似机构，如果行政代理或该贷款人(如适用)认为该披露对于减轻该主管当局对该行政代理或该贷款人(如适用)或其任何关联方(在此情况下，该行政代理或该贷款人，如适用)的索赔是必要的，则该行政代理或该贷款人应在商业上使用

做出合理努力，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，在切实可行的范围内，或在适用法律允许的其他范围内，(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，(E)在行使本协议项下、任何其他贷款文件项下的任何补救措施、或与本协议有关的任何诉讼或程序时，或执行本协议项下或本协议项下的权利，(F)在包含与本节条款基本相同的条款的协议的约束下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，以及在每种情况下，其各自的融资来源，(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就信贷安排发出和监测CUSIP号码，(H)经借款人同意，(I)通常向汤森路透、其他银行市场数据收集者和类似服务提供者报告的交易条款和其他资料，以及向行政代理和贷款人报告的与贷款文件管理有关的服务提供者, (J)在此类信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开的范围内，或(Ii)行政代理、任何贷款人或其各自的任何关联机构从据其所知不受借款人保密义务约束的第三方获得的范围内，(K)[保留区]，(L)在保险公司根据本协议提供保险范围或提供补偿方面所要求的范围内，或(M)[保留区]。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务的任何业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第11.11节履行职责。借款人在本协议项下的每一项义务和每一份其他贷款文件应由借款人自行承担成本和费用。

第11.12节所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何债务仍未偿还或未偿还(当时未到期的或有赔偿义务除外)、任何承诺仍然有效或信贷安排尚未终止，则该授权书和其他授权不得撤销。

第11.13条生存。

(A)第六条所述的所有陈述和保证，以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修正案中作出的任何该等陈述或保证)，应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在截止日期后继续存在，不得因本协议的执行和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。

(B)尽管本协定有任何终止，行政代理和贷款人根据本条第十一条和任何其他规定有权获得的赔偿

本协议和其他贷款文件的规定应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。

第11.14节标题和说明文字。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。

第11.15节规定的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其剩余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或无法执行，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原意(须经所需贷款人的批准)。

第11.16节对应方；一体化；效力；电子执行。

(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.1节另有规定外，当本协议由行政代理签署，并且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)电子执行。本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的交易中的“签立”、“执行”、“签署”、“交付”以及与本协议、任何其他贷款文件或本协议相关的类似词语应视为包括电子签名或电子记录形式的执行。任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文中包含了任何相反的内容, 行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有一个原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本合同各方在此(A)同意，出于所有目的，包括在没有

本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅因缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议、抗辩或权利。

第11.17节协议期限。本协议自截止日期起继续有效，直至(包括)本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务(或有赔偿义务除外)应已全额现金支付和清偿且承诺已终止之日。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。

第11.18节《美国爱国者法案》；反洗钱法。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案或任何其他反洗钱法的要求，他们每个人都必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案或此类反洗钱法律识别借款人的其他信息。

第11.19节公约的独立效力。借款人明确承认并同意本公约第七条或第八条所载的各项公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第七条或第八条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，在这种交易或行为生效之前或之后，借款人将会或将会违反第七条或第八条所载的任何其他公约。

第11.20节不承担咨询或受托责任。

(A)就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，借款人承认、同意并承认其联属公司的理解：(I)本协议项下提供的便利及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的服务)是借款人与其联属公司、行政代理与贷款人之间的独立商业交易，且借款人有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议和其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)所规定的交易的风险和条件；(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理人和贷款人中的每一人都只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人或贷款人中没有任何人承担或将承担顾问责任，对于本协议所述任何交易或导致该交易的过程，对借款人负有的代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，行政代理或贷款人对借款人或其任何关联公司不承担任何义务，除非本协议及其他贷款文件中明确规定的义务, (Iv)贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人及其关联公司的利益，并且可能与借款人及其关联公司的利益相冲突，行政代理或贷款人没有任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益，以及(V)行政代理和贷款人没有、也不会就任何拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件)，且借款人已在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(B)借款人承认并同意，每名贷款人及其任何联营公司均可向任何借款人、其任何联营公司或可能与前述任何公司有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人士或实体借出款项、投资于该等公司或一般从事任何类型的业务，一如该贷款人或其该等联属公司并非贷款人或其联属公司(或代理人或在信贷安排下具有任何类似角色的任何其他人士)，且无责任向任何其他贷款人、借款人或前述公司的任何联营公司作出任何交代。每一贷款人及其任何关联公司均可接受借款人或其任何关联公司就与本协议、信贷安排或其他方面有关的服务支付的费用和其他对价，而不必向任何其他贷款人、借款人或前述任何关联公司交代费用和其他对价。

第11.21条修正案和重述；不得更新。本协议是对现有信贷协议的修订和重述，自截止日期起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成基于在执行和交付本协议之前发生或存在的事实或事件，对现有信贷协议项下贷款人或行政代理的任何债务或其他义务的更新。在截止日期，现有信贷协议中所述的信贷安排应由本文所述的安排全部予以修订、补充、修改和重述，借款人在现有信贷协议下截至该日期的所有未偿还贷款和其他债务应被视为在本协议所述的相应安排下的未偿还贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使该等贷款的未偿还余额以及在截止日期获得资金的任何贷款反映贷款人各自在本协议项下的循环信贷承诺。

第11.22节与其他文件不一致。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但抵押品文件中任何给借款人或其任何子公司带来额外负担或进一步限制借款人或其任何子公司的权利或给予行政代理或贷款人额外权利的规定，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有充分的效力和效力。

第11.23节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第11.24节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每一种此类QFC，

“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持的决议权力如下(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第11.24节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[后续签名页]

本协议由其正式授权的官员签署，自上述日期起生效，特此声明。

温特信金融公司，
作为借款人


By: /s/David A. Dykstra
姓名：David·A·戴克斯特拉
职务：副董事长兼首席运营官

代理人和贷款人：

富国银行，国家协会，作为行政代理和贷款人


作者：琳达·雅凯·桑普森
姓名：琳达·亚凯·桑普森
职务：总裁副

加拿大皇家银行，
作为贷款人


作者：约瑟夫·西蒙诺
姓名：约瑟夫·西蒙诺
标题：授权签字人

美国银行全国协会，
作为贷款人


By: /s/Callen M. Strunk
姓名：卡伦·M·斯特伦克
职务：总裁副