修订和重述

附例

的

欧特克公司

(一家特拉华州公司)

(截至2022年12月14日)

修订和重述的附例

欧特克公司

(一家特拉华州公司)

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修订和重述

附例

的

欧特克公司

(特拉华州一家公司)

(截至2022年12月14日)

第一条
公司办公室

1.1注册办公室。Autodesk，Inc.(“公司”)的注册办事处应固定在公司的公司注册证书(“公司注册证书”)中，该证书可能会不时修改。

1.2其他办公室。公司可以随时在公司有资格开展业务的任何一个或多个地方设立其他办事处。

第二条
股东大会

1.1开会的次数。公司股东会议应在公司董事会(“董事会”或“董事会”)指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可自行决定，股东大会不得在任何地点举行，而是可以特拉华州《公司法通则》第211条或任何后续立法授权的远程通信方式举行。如果没有这样的指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

1.2年度会议。股东年会每年在董事会指定的日期和时间举行。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据本附例第2.5节提出的任何其他适当事务。董事会根据全体董事会多数成员或会议主席通过的决议行事，可在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、休会、推迟或重新安排任何先前安排的年度会议。就本附例而言，“整个董事会”一词指获授权董事的总数，不论以前获授权的董事职位是否有任何空缺或空缺。

1.3专题会议。

(A)股东特别会议只能在任何时候由按照全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会、董事长、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，但任何其他人士不得召开特别会议。董事会根据全体董事会多数成员通过的决议行事，可在先前安排的任何特别会议的通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、休会、推迟或重新安排该会议。

(B)特别会议的通知须包括召开该会议的目的。有关业务只可在股东特别会议上由全体董事会多数成员、董事会主席、行政总裁或总裁(如行政总裁缺席)或在其指示下提交大会处理。第2.3(B)节的规定不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东特别会议的时间。

1.4不召开股东大会。除特拉华州一般公司法、公司注册证书或本附例另有规定外，所有股东大会通知应于大会日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)个历日向每名有权在大会上投票的股东发出，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。通知须指明会议地点(如有的话)、日期及时间、远距离通讯方法(如有的话)、可被视为亲自出席会议并在会上投票的远距离通讯方法(如有的话)、决定有权在会议上表决的股东的记录日期(如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)及(I)如属特别会议，则为召开会议的目的(除通知所指明的事项外，不得处理其他事务)或(Ii)如属周年会议，董事会在发出通知时拟提交股东采取行动的事项。任何选举董事的会议的通知应包括董事会在通知发出时拟提交选举的任何一名或多名被提名人的姓名。

1.5股东提名及股东业务预告。

(A)股东业务预告。在股东周年大会上，只可处理已妥为提交会议的事务。为妥善地提交周年大会，业务必须：(A)依据法团的会议通知(或其任何补充文件)，或(B)由董事会或其任何委员会根据全体董事会过半数通过的决议获正式授权提出该等业务的委员会或在其指示下提出，或(C)任何类别或系列优先股的指定证明书所规定的事项；或(D)公司的任何股东，如(1)在发出第2.5(A)条规定的通知时已登记在册，在确定有权获得年会通知的股东的记录日期，在确定有权在年度会议和年度会议上表决的股东的记录日期，以及(2)及时以适当的书面形式遵守第2.5条规定的通知程序。此外，根据本章程和适用法律，股东若要将业务适当地提交年度会议，则此类业务必须是股东应采取行动的适当事项。为免生疑问，上述(C)及(D)条应为股东的唯一手段

将业务(不包括根据修订后的1934年证券交易法第14a-8条列入公司委托书的业务，或其任何继承者(包括根据其颁布的任何规则或条例，即《交易法》))提交年度股东大会。为了遵守第2.5(A)条的第(D)款，公司秘书必须及时收到股东通知，并且必须列出本第2.5(A)条所要求的所有信息，如下所示。

(I)为了及时，公司秘书必须在不迟于下午5点之前在公司的主要执行办公室收到股东通知。(太平洋时间)第90(90)天或上午9：00之前(太平洋时间)在公司会议通知中首次指明的上一年年会日期一周年前一百二十(120)天(不考虑该通知首次发送后该会议的任何改期、休会、延期、延期或其他延迟)；然而，如果召开年会的日期不是在周年纪念日之前或之后的二十五(25)天内，则股东为及时发出的通知必须在不早于上午8点之前由公司秘书在公司的主要执行办公室收到。(太平洋时间)年会前120天，不迟于下午5：00(太平洋时间)于年会日期前第90天较后者，或如该年会日期的首次公布(定义见下文)少于该年会日期前100天，则不迟于下午5时。(太平洋时间)首次公布(定义见下文)该年会日期的第十(10)日。在任何情况下，年度会议或其公告的任何延期、休会、取消、重新安排、推迟或其他延迟，均不得开始本第2.5(A)(I)节所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。“公开宣布”是指在道琼斯新闻社报道的新闻稿中披露。, 在美联社或类似的国家新闻机构，或在公司根据交易法第13、14或15(D)条向证券交易委员会(“委员会”)公开提交的文件中，或通过其他合理设计的方式，告知公司的公众或一般股东有关信息，包括但不限于，在公司的投资者关系网站上张贴。

(Ii)为采用适当的书面形式，储存商向法团秘书发出的通知书必须就该储存商拟在周年会议席前提出的每项事务事项列明：

(1)拟提交周年大会审议的事务的简要描述、建议事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订法团附例的建议，则建议修订的语文)，以及在周年会议上处理该等事务的理由；

(2)公司账簿上提出该业务的股东和任何股东关联人(定义见下文)的名称和地址；

(三)股东或股东关联人直接或间接持有或者实益拥有的公司股票的类别、类别、系列和数量；

(4)(A)任何(I)协议、安排或谅解(包括但不限于和不论结算形式，任何多头或空头的衍生产品

持仓、利润、远期、期货、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、掉期、对冲交易以及股东或任何股东联系人士直接或间接实益拥有的借入或借出股份(“衍生工具”)，包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额；及(Ii)已订立的其他协议、安排或谅解，而其效力或意图是为该等股东或股东相联人士就该法团的证券产生或减少损失、管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权；。(B)股东或任何股东相联人士有权投票表决该法团任何证券的任何股份的任何委托书、合约、安排、谅解或关系。(C)该股东或任何股东相联者所持有的法团的任何证券中的任何空头股数(就本条而言，任何人如有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式而直接或间接地从该证券的任何减值中获利或分享从该证券的任何减值所得的利润，则须当作在该证券中拥有空头股数)、。(D)该股东或任何股东相联者实益拥有的法团股份的股息权利，而该等权利是与该相关证券分开或可分开的，。(E)由股东或任何股东相联者为普通合伙人的普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的法团股份或衍生工具的任何按比例权益，或直接或间接持有的, 实益拥有股东或任何股东联营人士为普通合伙人的普通合伙人或其他实体的权益，或直接或间接实益拥有该普通合伙人或有限责任合伙的普通合伙人的权益，及(F)股东或任何股东联营人士有权根据公司股份或衍生工具(如有)于该通知日期的任何增减而有权收取的任何业绩相关费用(资产费用除外)，包括但不限于，股东或与股东有联系的人的直系亲属同住一户所持有的权益；

(5)(I)一份申述及承诺，表明该贮存商在呈交该股东通知书的日期当日是有权在该会议上表决的法团的证券纪录持有人，并将继续是该法团的证券纪录持有人，直至该会议的日期为止，并拟亲自或由合资格代表出席该会议以建议该业务；及。(Ii)该股东就该通知书所列资料的准确性所作的陈述；及。

(6)该股东或股东相联者与任何其他人(包括他们的姓名或名称及地址)之间就上述业务或法团的任何证券的建议而达成的所有协议、安排及谅解；

(7)股东或任何股东相联人士在公司的任何主要竞争对手中的任何重大股权或任何衍生工具(或第2.5(A)(Ii)(4)条所述的任何其他类型的工具)；

(8)股东或任何股东联系人在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接利益(在任何此类情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；

(9)有关股东及任何股东相联人士背景的填妥及妥为签署的书面问卷(该问卷须由秘书在提出书面要求时立即提供)；

(十)股东或股东关联人在该业务中的任何重大利益；

(11)涉及公司或其任何高级人员、董事或关联公司的任何重大待决或威胁的法律程序，而该股东或股东联系人士是涉及该公司或其任何高级职员、董事或关联公司的一方或重大参与者；

(十二)股东、股东关联人与公司及其高级管理人员、董事、关联人之间的任何实质性关系；

(13)有关该股东或股东联营人士的任何其他资料，而根据《交易法》第14条的规定，这些资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与征集代理人以支持建议有关；

(14)与任何建议的业务项目有关的其他资料，而该等资料是法团为决定该建议的业务项目是否适合股东采取行动而合理需要的；及

(15)一份陈述及承诺，表明该股东及任何股东联营人士是否有意或是否有意(X)向持有至少根据适用法律所需的公司有表决权股份百分比的股东交付委托书或委托书形式；或(Y)以其他方式向支持该建议的股东征集委托书(按第(1)至(15)条的规定提供及作出的该等资料及陈述，即“商业邀请书”)。

此外，为了采用及时和适当的书面形式，必须进一步更新和补充商业邀请书(以及向公司提交的与此相关的任何其他信息)，如有必要，(1)使该商业邀请书中所包含的信息在确定有权在会议上通知和投票的股东的记录日期以及在会议或任何休会、重新安排的十(10)个工作日之前的日期是真实和正确的，延期或其他延迟；(2)提供公司可能合理要求的任何补充信息。任何该等最新资料、补充资料或补充资料，必须由法团秘书在法团的主要行政办事处收到：(A)如属要求提供补充资料的请求，则须在要求提供补充资料后立即收到，而法团秘书必须在不迟于法团提出的任何该等要求所指明的合理时间内收到该等回应；或(B)如属对任何资料的任何其他更新或补充，则不得迟于年会记录日期后十(10)个营业日(如属截至记录日期须作出的任何更新和补充)，亦不得迟于周年大会日期前八(8)个营业日或其任何延会、改期、延期或其他延迟(如属须于周年大会或任何延会、改期、休会前10个营业日进行的任何更新或补充，延期或其他延迟)。未能及时提供此类更新、补充或补充信息的，将导致该提案不再有资格在年会上审议。为免生疑问, 本附例任何条文所载的更新及补充或提供额外资料或证据的义务，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利，亦不会根据本附例延长任何适用的最后期限，或使先前已根据本附例提交通知的股东能够或被视为准许该股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名。不是

任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人如为根据本第2.5节提交通知的股东，则仅因该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人受命代表实益拥有人准备及提交本附例所要求的通知，则须根据本附例任何条文就其正常业务活动作出披露。就本附例而言，任何贮存商的“股东相联人士”指(I)任何直接或间接控制该贮存商或与该贮存商一致行事的人；(Ii)任何由该贮存商记录或实益拥有的法团股票股份的实益拥有人，而该项建议、提名或要求(视属何情况而定)是代其提出的；或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)条所述的人共同控制的人。

(Iii)除依照第2.5(A)节及(如适用)第2.5(B)(I)节(如适用)所述的规定外，任何年度会议均不得处理任何事务。此外，如股东或股东相联人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该等业务的商业邀请声明所作的陈述及承诺，或适用于该等业务的商业邀请声明载有对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东拟提出的业务不得提交股东周年大会。股东周年大会主席除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有充分理由，亦须在股东周年大会上裁定及声明没有按照本第2.5(A)节的规定将事务妥善地提交股东周年大会，而如主席如此决定，则主席须在股东周年大会上宣布，任何该等事务未妥为提交股东周年大会处理。

(Iv)除第2.5(A)节的前述规定外，股东还必须遵守与第2.5(A)节所述事项有关的州法律和《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求。第2.5(A)节的任何规定不得被视为影响公司根据《交易所法》规则14a-8(或任何后续条款)从公司的委托书中省略建议的任何权利。

(二)董事提名预告。

(I)在年会上预先通知董事提名。

(1)即使本附例有任何相反规定，并除第2.5(D)条另有规定外，只有按照第2.5(B)(I)条或第2.5(D)条所载程序获提名的人士，才有资格在股东周年大会上当选为董事。公司董事会成员的提名只能在年度股东大会上作出：(A)由董事会或其任何委员会根据全体董事会多数通过的决议正式授权提名这些人；(B)任何类别或系列优先股的指定证书中可能规定的；或(C)在发出第2.5(B)(I)节所规定的通知时已登记在册的公司股东，在决定有权获得周年大会通知的股东的记录日期，在决定有权在年度会议上表决的股东的记录日期及在年度会议举行时，以及(2)已遵守第2.5(B)(I)或第2.5(D)条所载的通知程序。除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须

已将此事以适当的书面形式及时通知公司主要执行办公室的公司秘书。

(2)为遵守第2.5(B)(I)(1)条的第(C)款，股东作出的提名必须列明第2.5(B)(I)条所规定的所有资料，并必须在第2.5(A)(I)条所述的时间及按照第2.5(A)(I)条的规定，由法团秘书在法团的主要执行办事处收到；但是，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且公司没有在股东可以根据前述规定交付提名通知的最后一天至少十(10)天前公布董事的所有被提名人的名字或指定增加的董事会的规模，则本第2.5(B)(I)节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如果在不迟于下午5点前由公司秘书在公司的主要执行办公室收到(太平洋时间)该公司首次公布该公告的翌日(10日)。

(3)为采用适当的书面形式，该股东向法团秘书发出的通知书必须列明：

A)有关贮存商建议提名参加董事选举的每名人士(“代名人”)：(A)被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(B)被提名人的主要职业或职业；(C)在纪录上持有或由被提名人实益拥有的法团股份的类别及数目；(D)根据第2.5(A)(Ii)(4)条须就被提名人提供的资料；(E)股东与每名被提名人与任何其他人士(指明该等人士的姓名)之间作出提名所依据的一切安排或谅解的描述；。(F)被提名人签立的书面声明，确认(I)被提名人如当选，将担任完整任期的公司董事；及(Ii)作为公司的董事，根据特拉华州法律，被提名人须对公司及其股东负有受信责任；。(G)该代名人按照法团的《企业管治指引》所作的书面声明(该声明的格式将由法团秘书应要求迅速提供)，表明该代名人如获选，拟在该人当选后立即提交一份不可撤销的辞呈，该辞呈在该人未能在该人将再次面临选举的下一次会议上获得所需的选举票数时生效，并在董事会接受该辞职后生效；(H)股东、被提名人与任何一名或多于一名其他人(指名该名或多于一名人士)之间的所有安排、表决协议、承诺、保证或谅解，而根据该等安排、表决协议、承诺、保证或谅解，该名被提名人已向任何人士或实体作出任何承诺或保证，说明该名被提名人如当选为该法团的董事成员，会如何, 会就任何议题或问题采取行动或投票，以及一份书面声明及承诺，除非事先向法团披露，否则该代名人不是，亦不会成为该等安排、投票协议、承诺、保证或谅解的一方；(I)过去3年与法团以外的任何人或实体订立的所有直接及间接的补偿、付款、弥偿及其他财务协议、安排及谅解(包括但不限于根据该等协议、安排或谅解而收取或可收取的任何一项或多於一项的付款的款额)，每项补偿、付款、弥偿及其他财务协议、安排及谅解，以及一份书面申述及承诺(除非事先向法团披露，否则该代名人不是亦不会成为任何该等协议、安排或谅解的一方，亦不会成为任何其他重要关系)，一方面，在该股东和任何股东联系者之间，以及在每一被提名人、其各自的关联公司和

另一方面，包括但不限于，股东和任何股东联系人或与之一致行动的其他人，包括但不限于，如果股东和任何股东联系人，或任何股东联系人，或与股东一致行动的人，是规则中的“登记人”，而被提名人是董事或该登记人的高管，则根据第404项规定必须披露的所有信息；(J)关于被提名人背景和资格的填妥和正式签署的书面调查问卷(调查问卷应由公司秘书在收到该书面请求后十(10)天内提供)；(K)每名被提名人签署的同意书，同意(X)被提名为该股东的被提名人，(Y)根据《交易法》第14a-19条以公司的委托书的形式被提名，以及(Z)如当选则作为公司的董事；及(L)如果在有争议的董事选举中为被提名人的董事选举征求委托书，将需要披露与被提名人有关的任何其他信息，或根据交易法第14节在每一种情况下都需要披露与被提名人有关的任何其他信息；及

B)关于发出通知的股东，(A)根据上文第2.5(A)(Ii)节第(2)至(14)款要求提供的信息，以及第2.5(A)(Ii)节所述的最新情况、补充资料(但在每一种情况下，此类条款中提及的“业务”或“建议”应改为指为本款的目的提名董事)，及(B)该股东或股东相联人士是否会向该股东或股东相联人士合理地相信为选出该(等)代名人所需的若干本公司有表决权股份的持有人递交委托书及代表委任表格(该陈述及承诺必须包括一项陈述，说明该股东或股东相联人士是否有意根据交易所法令第14A-19条征集本公司股份所需的投票权百分比)(所提供的有关资料及上文(A)及(B)条所规定的陈述，称为“代名人征求书”)。

(4)在董事会的要求下，任何由股东提名以供选举为董事的人士，必须向法团秘书提供其他资料，而该等资料可能对合理的股东了解该获提名人的独立性或缺乏独立性或资格有重大帮助，而任何作出提名的股东须提供董事会可能合理要求的任何额外资料。任何该等额外资料须在不迟於任何该等要求所指明的合理时间内提交予法团秘书。此外，在年度大会或其任何延期、重新安排、休会、延期或其他延迟之前的五个工作日内，提名个人参加董事选举的股东应向公司提供合理证据，证明该股东已满足规则14a-19的要求。在没有及时提供该等信息或证据的情况下，股东的提名不应按照第2.5(B)(I)条的规定以适当的形式予以审议，并且没有资格在年度会议上审议。

(5)除第2.5(B)(I)条的上述规定外，股东还必须遵守与第2.5(B)(I)条所述事项有关的州法律和《交易法》的所有适用要求。

(6)除非按照本条第2.5(B)(I)节的规定提名和选举，否则任何人无资格在股东周年大会上当选为法团的董事成员或获选为法团的董事成员。如果股东未能遵守规则14a-19的要求(包括因为股东未能向公司提供下列要求的所有信息或通知

则由该股东提名的董事被提名人将没有资格在股东周年大会上当选，而与该提名有关的任何投票或委托书将不予理会，即使该等委托书可能已由法团收到并经点算以厘定法定人数。此外，如被提名人、适用股东或任何股东相联人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请书或任何其他发给法团的通知中所作的陈述及承诺，或如适用于该被提名人的被提名人邀请书或任何其他相关通知载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则被提名人将没有资格当选。周年会议的主席除须作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有充分理由，亦须在周年会议上裁定并宣布没有按照本附例所订明的条文作出提名，而如主席如此决定，则主席须在周年会议上宣布该项提名，而有欠妥之处的提名须不予理会。

(Ii)董事特别会议提名预告。

(1)根据第2.3条的规定选举董事的股东特别会议，必须(1)由董事会或董事会任何委员会根据全体董事会多数通过的决议正式授权提名董事会成员；(2)任何类别或系列优先股的指定证书中可能规定的提名；或(3)在发出本条第2.5(B)(Ii)节所规定的通知时、在确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期、在确定有权在特别会议上表决的股东的记录日期以及在特别会议时间，及(B)及时向法团秘书递交有关提名的书面通知，其中包括第2.5(B)(I)(3)及(4)条所载的资料(其中对“年会”的提述，就本第2.5(B)(Ii)条而言，视为指“特别会议”，并进一步加上法团认为适用于该特别会议的程序)。为了及时，公司秘书必须在不早于上午8点之前在公司的主要执行办公室收到通知。(太平洋时间)特别会议前120天但不迟于下午5点(太平洋时间)在公司首次宣布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期之后的第十(10)天。除本第2.5(B)(Ii)条的上述规定外, 股东必须遵守与第2.5(B)(Ii)条所述事项有关的州法律和《交易法》的所有适用要求。任何人没有资格在特别会议上当选为董事，除非该人是由(I)董事会或其任何委员会根据全体董事会多数通过的决议正式授权提名该人的或在其指示下提名的；或(Ii)由股东按照第2.5(B)(Ii)节规定的通知程序提名的。此外，如股东或股东联系人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请书或向公司发出的任何其他通知中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请书或任何其他相关通知载有对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则被提名人将没有资格获选。在任何情况下，特别会议的任何延期、休会、取消、重新安排、推迟或其他延迟或其宣布均不得开始本第2.5(B)(Ii)节所述的发出股东通知的新时间段。任何按照本第2.5(B)(Ii)条被提名的人

在所有方面都必须遵守第2.5(B)(I)(3)-(6)节的规定，并对这些规定进行适当调整，以适用于股东特别会议。

(2)特别会议的主席除须作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有此需要，亦须在会议上裁定并宣布某项提名或事务并非按照本附例所订明的程序作出；如主席如此决定，则主席须在会议上如此宣布，而该项有欠妥善的提名或该等事务(视属何情况而定)须不予理会或不予处理。除非按照第2.5(B)(Ii)节的规定被提名，否则任何人无资格在特别股东大会上当选或连任本公司的董事成员。

(C)一般要求。

(I)即使本第2.5节有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如该股东(或该股东的合资格代表)没有亲自出席该公司的股东周年大会或特别会议，以提出该股东提名或其他建议的业务，则该提名将不予理会，而该建议的业务将不会被处理(视属何情况而定)，即使该公司可能已收到有关该提名或业务的委托书，并已计算该等委托书的数目以决定法定人数。就本第2.5节而言，要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理、董事总经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东出席会议，且该人士必须在会议上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

(D)董事被提名人的代理访问。

(I)将股东提名人纳入委托书材料。当董事会在年度会议上就董事选举征求委托书时，在符合本第2.5(D)条规定的情况下，公司将在该年度会议的委托书材料中包括任何由董事会或董事会任命的委员会提名的候选人的姓名，以及由合格股东(定义如下)适当提名进入董事会的任何人的姓名和所需信息(“股东被提名人”)。合资格股东必须在提供第2.5(D)条所规定的通知(“提名通知”)时，根据本第2.5(D)条明确选择将该合资格股东的被提名人纳入公司的委托书。为免生疑问，如果一名股东被提名人被包括在公司年度会议的委托书材料中，那么公司也将把该股东被提名人包括在(A)在该年度会议上分发的任何选票；(B)公司的委托卡；以及(C)公司允许提交委托书的任何其他格式。

(Ii)合资格股东的定义。“合格股东”是指公司的股东或不超过20名股东的团体，该股东已(单独或集体)满足所有适用条件，并已遵守本第2.5(D)节所述的所有适用程序。任何人不得是构成合格股东的一个以上群体的成员。代表一个或多个实益所有人行事的记录持有人不会单独算作股东。

关于该记录持有人被书面指示代表其行事的实益所有人所拥有的股份，但在符合本第2.5(D)节其他规定的情况下，每个此类实益所有人将被单独计算，以确定其所持股份可被视为合格股东持股一部分的股东人数。就第2.5(D)节而言，两个或两个以上的基金或信托将被视为一个股东或受益所有人(“合格基金”)，条件是：(I)在共同管理和投资控制下；(Ii)在共同管理下并主要由同一雇主出资；或(Iii)“投资公司集团”，该词在1940年修订的“投资公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)节中有定义。

(Iii)所需资料。就第2.5(D)节而言，公司将在其委托书材料中包括的“必需信息”是(I)根据交易所法案颁布的委员会规则和规定，公司的委托书中要求披露的有关股东被提名人和合资格股东的信息；以及(Ii)如果合资格股东如此选择，一份或多份支持声明(定义见下文)。

(Iv)递交提名通知书。为了及时，提名通知必须在公司关于前一次年度会议的委托书首次向股东发布的周年纪念日之前不少于120天，也不超过150天，交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室。如果股东周年大会的召开日期不是在周年纪念日期之前或之后的二十五(25)天，为了使股东提名通知及时，股东提名通知必须在不早于上午8：00之前收到。(太平洋时间)在该年会日期前150天，但不迟于下午5点。(太平洋时间)于该年会日期前120天或该年会日期通知邮寄或公开披露该年会日期的翌日后10天(以较早发生者为准)。年会的延期、改期、延期、休会或其他延迟，或任何有关的公告，将不会开始新的提名通知期限(或延长任何期限)。

(五)股东提名人数上限。

(1)最大数量；减少。根据第2.5(D)条的规定，公司年度会议的委托书材料中将包含的股东提名人数的最大总数不得超过(A)两名或(B)在任董事人数的20%，或者，如果该数额不是整数，则最接近的整数不得超过20%以下。这一最高人数将减去(1)根据与一个或一组股东的协议、安排或其他谅解(不包括该股东或一组股东从公司收购公司普通股而达成的任何此类协议、安排或谅解)，将作为(公司)无人反对的被提名人包括在公司的委托书中的董事被提名人的人数；(2)符合资格的股东根据第2.5(D)条的规定将其姓名提交公司的委托书，但(A)随后被撤回、不予理会或被宣布无效或不符合资格；或(B)董事会或董事会任命的委员会决定提名参加选举的任何股东被提名人；(3)在过去两次周年大会的任何一次会议上(包括上文第(2)款所涵盖的任何个人)获股东提名的现任董事人数(截至根据第2.5(D)条可交付提名通知书的最后一天)，以及在即将举行的周年大会上当选的人数

董事会推荐的；及(4)根据第2.5(B)(I)条提名的人数(不论该项提名其后是否撤回)。尽管有前一句话，在任何情况下，如果根据第2.5(D)条的规定适当地交付了有效的提名通知，公司关于年度会议的委托书材料中的股东提名总人数将不会少于一人。股东提名的人数不能超过在适用的年度会议上选出的董事人数。

(2)职位空缺的影响。如果(A)董事会因任何原因在根据第2.5条(D)款递交提名通知的最后一天之后但在年度会议日期之前出现一个或多个空缺，并且(B)董事会决定缩减与该空缺相关的董事会规模，则股东提名的最高人数将以如此减少的在任董事人数计算。

(3)股东提名排名。任何提交一名以上股东提名人以纳入公司委托书的合资格股东，必须根据合资格股东希望该等股东被提名人被挑选以纳入公司委托书的顺序，在其提名通知中对其股东提名人进行排名。如果合资格股东提交的股东提名人数超过第2.5(D)(V)(1)节规定的最高提名人数，则公司将选出每名合资格股东中排名最高的合资格股东提名人纳入公司的委托书材料，直至达到最大股东提名人数为止，按每名合资格股东在其提名通知中披露为拥有(定义如下)的公司普通股数量(从大到小)排序。如果在选择了每个合格股东的最高级别的合格股东提名人后，没有达到最大股东提名人数，则此过程将根据需要对排名第二的股东提名人继续进行多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数。

(六)所有权。就本第2.5(D)条而言，合资格股东将被视为只“拥有”该公司已发行的普通股，而该股东拥有(I)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括获利机会及亏损风险)。按照前一句话计算的股份数量将不包括任何股份(A)由该合格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中买卖，包括任何卖空；(B)由该合格股东或其任何关联公司为任何目的借入；(C)由该合格股东或其任何关联公司购买，如果该等股份受转售协议或任何其他义务转售给另一人的约束；或(D)除该合资格股东或其任何联营公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约或其他衍生工具或类似协议另有规定外，不论任何该等票据或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以公司普通股的名义金额或价值为基础的，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有或如行使该等票据或协议将具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，该合格股东或其任何关联公司的完全投票权或指示该合格股东或其关联公司对任何此类股份的投票权；或(2)对冲, 在任何程度上抵消或改变该合资格股东或其关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的任何损益。股东将“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留指示股份的权利。

在董事选举方面有投票权，并拥有股份的全部经济利益。在股东已(A)借出该等股份的任何期间内，只要该股东有权在不超过五个工作日的通知内收回该等借出的股份，并在提名通知中包括一项协议，即(I)在公司通知其任何股东提名人将包括在公司的委托书内，并(Ii)将继续持有该等被收回的股份至年度大会日期，则该股东对该等股份的所有权将被视为继续存在；或(B)通过委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排转授任何投票权。术语“拥有”、“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体将有相关的含义。就第2.5(D)节而言，公司的普通股流通股是否“拥有”将由董事会或其任何委员会决定，这一决定将是决定性的，并对公司及其股东具有约束力。就第2.5(D)节而言，“联营公司”一词将具有根据1933年证券法(“证券法”)颁布的规则405赋予它的含义。

(Vii)合资格股东要求。

(1)所有权要求。若要根据第2.5(D)条作出提名，合资格的股东必须在至少三年(“持有期”)内连续持有相当于公司已发行普通股至少3%的股份(所需股份数目，即“所需股份”)。为确定合资格股东是否在持有期内拥有所需股份，普通股数量将参考公司在提交合资格股东通知之前的持股期内向证监会提交的最新定期文件来确定。所需股份亦须于(I)提名通知书根据第2.5(D)条送交或邮寄至公司的主要执行办事处之日；(Ii)决定有权在股东周年大会上投票之股东之记录日期；及(Iii)股东周年大会日期当日，持续拥有。

(2)对股东群体的额外要求。如果一组股东为满足第2.5(D)条规定的要求而合计股份所有权，则(1)构成其所需股份贡献的每个股东所持有的所有股份必须至少在持有期内由该股东连续持有，并且必须在(A)提名通知按照第2.5(D)条递送或邮寄并在公司主要执行机构收到之日起连续拥有；(B)确定有权在年会上投票的股东的创纪录日期；和(C)年会日期；(Ii)第2.5(D)条中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一条款将被视为要求属于该集团成员的每名股东提供该等声明、陈述、承诺、协议或其他文书并满足该等其他条件(但该集团成员可合计他们的持股量以满足所需股份)；以及(Iii)该集团的任何成员违反本第2.5(D)条规定的任何义务、协议或陈述，将被视为合格股东的违反。

(Viii)合资格股东须提供的资料。在指定的提交提名通知的期限内，符合资格的股东(就本第2.5(D)(Viii)条而言，将被视为包括代表其作出提名的任何实益拥有人)必须提供

以下是向公司主要执行办公室的公司秘书提供的书面信息：

(一)符合条件的股东的名称和地址；

(2)合资格股东的声明(A)列出并证明其在持股期内所拥有及持续拥有的公司普通股股份数目；(B)同意继续持有所需股份至股东周年大会日期；及(C)表明是否有意在股东周年大会后继续持有所需股份至少一年(有一项理解是，本声明不会被视为对合资格股东施加任何义务，在年会后持有任何所需股份)；

(3)如由合资格的股东组成的集团作出提名，(A)所有集团成员指定一个集团成员，该成员获授权接收公司的通讯、通知及查询，并代表所有该等成员就提名及所有相关事宜行事(包括撤回提名)；(B)该集团成员书面接受该项指定；及(C)该集团成员的地址、电话号码及电子邮件地址，

(4)所需股份的每个记录持有人(以及在持有期内通过其持有或已经持有所需股份的每个中介机构)的一份或多份书面声明，核实截至公司主要执行机构收到或交付提名通知之日前七个历日内的某一日期，符合资格的股东当时拥有所需股份，并且在持有期内一直拥有所需股份；

(5)有资格的股东承诺在(A)确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期后七个日历日内(如果在该记录日期之前，公司已在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露记录日期，或在公司根据《交易法》第13节、第14节或第15(D)节向委员会公开提交的文件中披露记录日期)；或(2)向合格股东递交记录日期的书面通知(包括通过电子邮件)或(B)公司向合格股东交付关于记录日期的书面通知(包括通过电子邮件)的日期(如果该通知是在记录日期之后提供的)，所需股份的每个记录持有人(以及在持有期内通过其持有所需股份的每个中介机构)的一份或多份书面声明，核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；

(6)如果合格基金的股份所有权被计算为合格股东，董事会有合理满意的文件证明该合格基金符合合格基金的要求；

(7)根据第2.5(B)(I)条的规定，必须在股东提名通知中列出或包括的信息、协议、证明、陈述和其他文件；

(8)根据《交易法》规则14a-18(或任何后续规则)的规定，已经或正在由符合资格的股东同时向委员会提交的附表14N(或任何后续规则)的副本；

(9)以下陈述和承诺：(A)合格股东(1)没有为影响或改变对公司的控制权的目的或效果而收购或持有公司的证券；(2)没有也不会提名任何人参加年度会议的董事会选举，但根据第2.5(D)条的规定，董事会提名的任何人除外；(3)没有、也不会参与、也不会、也不会参与另一人根据《交易法》(或任何后续规则)第14a-1(L)条所指的、支持任何个人在年会上当选为董事会员的“邀约”活动(其股东被提名人或董事会被提名人除外)；(4)没有、也不会向任何股东分发除法团分发的表格外的任何形式的年会委托书；(5)已遵守并将遵守适用于根据本第2.5(D)条采取的任何行动的所有法律、规则和法规，包括提名其股东提名人和任何与年会相关的允许征求意见；以及(6)同意公开披露根据本第2.5(D)条提供的信息；及(B)合资格股东在与法团及其股东的所有通讯中的事实、陈述及其他资料，在各要项上均属并将会是真实和正确的，并且没有、亦不会遗漏述明所需的重要事实，以使作出的陈述在顾及作出该等陈述的情况下不具误导性；

(10)合格股东同意(A)承担因该合格股东或其任何股东提名人与公司股东的沟通或因该合格股东或其任何股东提名人向公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的一切责任；(B)向法团及其每一名董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司个别作出赔偿，并使其免受损害(就集团成员而言)，使其免受任何法律、行政或调查上的威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序所招致的任何责任、损失或损害、开支或其他费用(包括律师费)，而该等诉讼、诉讼或法律程序是因合资格股东根据第2.5(D)节进行的提名、游说或其他活动而引起的；(C)遵守本第2.5(D)条的所有规定；及(D)应要求，在提出要求后的五个工作日内，但无论如何，在适用的股东周年大会日期之前，向法团提供法团合理要求的额外资料(包括核实合资格股东在持股期内及直至股东周年大会日期是否持续拥有所需股份所合理需要的任何资料)。

(Ix)任何股东代名人的申述及协议。

(一)需要提供的材料。在第2.5(D)节规定的递交提名通知的期限内，每名股东被提名人必须向公司秘书提交一份书面陈述和协议，表明(A)除向公司披露的情况外，(1)不是、也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有、也不会向任何人或实体做出任何承诺或保证，说明如果当选为董事，该股东被提名人将如何行动或投票；和(2)不是，也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方

公司作为股东代名人或董事的服务或行动所产生的任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿；(B)如果当选，将遵守公司的公司治理准则、行为守则、股份所有权和交易政策和准则、公司适用于董事的任何其他政策和准则，以及任何适用的法律、规则或监管或上市要求；(C)同意在公司的年度大会委托书中被提名为适用的合资格股东或董事会的代名人；(D)同意在当选后担任董事的董事；(E)同意公开披露根据本第2.5(D)条提供的资料；及(F)表示如获选，该名股东提名人有意担任该法团的董事的整个任期。

(2)附加材料。在公司的书面要求下，股东被提名人必须迅速(无论如何在提出要求后五个工作日内)提交公司董事、董事的被提名人和高级管理人员所需的所有(A)填写并签署的调查问卷；及(B)法团要求提供的额外资料(1)为容许董事会或其任何委员会决定上述股东被提名人(A)根据法团普通股在其上市的主要美国交易所的上市准则、监察委员会的任何适用规则以及董事会在厘定和披露法团董事独立性时所采用的任何公开披露准则(统称为“适用独立准则”)是否独立所要求的合理所需的补充资料；(B)是否有资格担任法团的董事；(C)与法团有任何直接或间接的关系；及(D)不受根据证券法(或任何继承人规则)颁布的S-K法规第401(F)项所指明的任何事件或根据证券法(或任何继承人规则)颁布的法规D规则506(D)所指明类型的任何命令所规限；及(2)该等事项可能对合理股东理解该等股东代名人的独立性或缺乏独立性具有重大意义。

(X)支持陈述。合资格股东可于指定提交提名通知的期限内，向公司秘书提供一份不超过500字的书面声明，以包括在公司的股东周年大会委托书内，以支持该股东提名人的候选人资格(“支持声明”)。任何支持声明不得包括任何图像、图表、图片、图形演示文稿或类似项目。

(十一)真实、正确、完整的信息。如果任何合资格股东或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后不再在所有重要方面均属真实、正确及完整(包括遗漏作出陈述所需的重大事实，以鉴于其作出陈述的情况而非误导性)，则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)必须迅速以书面通知公司秘书，并提供使该等资料或通讯真实、正确、完整及无误导性所需的资料。此外，任何根据第2.5(D)条向公司提供任何信息的个人或实体必须在必要时进一步更新和补充此类信息，以确保所有此类信息在确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期以及年度会议或其任何延期、延期或其他延迟的10个工作日之前的日期是真实和正确的。根据本第2.5(D)(Xi)条作出的任何更新或补充(或书面证明，证明不需要此类更新或补充，以及先前提供的信息在适用日期时保持真实和正确)，必须在不迟于(I)确定有权获得年度通知的股东的记录日期后五个工作日内，交付或邮寄到公司的主要执行办事处的公司秘书处。

(2)在年会或其任何延期、延期、休会、延期或其他延迟之前7个工作日(如果是在年会之前10个工作日必须进行的任何更新和补充)。根据本第2.5(D)(Xi)条或以其他方式提供的任何通知、更新或补充将被视为纠正以前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，或限制公司可获得的与任何此类缺陷相关的补救措施(包括从其委托书材料中遗漏股东代名人的权利)。

(Xii)股东被提名人的资格被取消和被排除。

(一)取消股东提名资格或者排除股东提名的依据。即使第2.5(D)节有任何相反的规定，如果提名一名股东被提名人的合格股东已经或正在从事，或已经或正在参与另一人的“参与者”，则公司将不会根据本第2.5(D)(A)节的规定，被要求在其委托书材料中包括该股东被提名人。“征集”(根据《交易法》(或任何后续规则)第14a-1(L)条的含义)，以支持任何个人在年会上当选为董事，但其股东提名人或董事会提名人除外；(B)根据董事会或其任何委员会真诚地确定的适用的独立标准而不是独立的人；。(C)当选为董事会成员会导致公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股上市或交易的主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；。(D)在过去三年内，他是或曾经是1914年克莱顿反垄断法第8节所界定的竞争对手的高级人员或董事；。(E)是未决刑事法律程序(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名标的，或在过去10年内在该刑事法律程序中被定罪；。(F)须受根据证券法(或任何后续规则)颁布的D规例第506(D)条所指明类型的任何命令规限；。(G)如该股东被提名人死亡。, 根据第2.5(D)节的规定丧失资格或因其他原因不能列入公司的委托书材料，或因其他原因不能在年会上当选(包括因为该股东被提名人不再愿意在董事会任职)；(H)该股东被提名人或提名该股东被提名人的合资格股东向公司提供的关于该提名的信息在任何重要方面都是不真实的，或遗漏了必要的重大事实，以根据作出该陈述的情况作出该陈述，而不是如董事会所确定的那样具有误导性；(I)如果该股东提名人或提名该股东提名人的合资格股东以其他方式违反该股东提名人或合资格股东(视何者适用而定)所作的任何协议或陈述，或未能履行其根据第2.5(D)条规定的义务；。(J)提名该股东提名人的合资格股东因任何原因(包括但不限于截至适用的年度大会日期为止不再拥有所需股份)而不再是合资格股东；。或(K)倘该股东提名人及合资格股东(或其代表)或(如由一群股东提名，则为本集团根据第2.5(D)(Viii)(3)条指定的代表)并无出席股东周年大会以提名股东(视何者适用而定)。

(2)取消资格或被排除后的程序。在根据第2.5(D)(Xii)(1)节作出任何决定后，(A)法团将不会被要求在其委托书材料中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任者或替代被提名人；(B)在可行的情况下，法团

可从其代表委任材料中删除有关股东提名人的资料及任何相关的支持声明(或其部分)，或以其他方式向其股东传达该股东提名人将不符合在股东周年大会上当选的资格；及(C)董事会或主持周年大会的人士将宣布该股东提名人的提名无效，而即使公司可能已收到支持该股东提名人的委托书，该项提名仍将不予理会。

(3)被撤回或不符合资格的股东提名人的未来状况。任何股东被提名人如被纳入公司年度大会的委托书材料内，但(A)退出该年度大会，或不符合资格或不能在该年度大会上当选，或(B)未能在该年度大会上获得最少25%赞成该股东被提名人当选的票数，则根据本第2.5(D)条的规定，将没有资格成为下两次年度大会的股东被提名人。为免生疑问，上一句并不阻止任何股东根据第2.5(B)条提名任何人进入董事会。

(Xiii)在有争议的股东周年大会上无股东提名。尽管第2.5(D)条有任何相反规定，但如果公司根据第2.5(B)条收到通知，表示任何股东有意提名任何人参加董事会年度会议，则公司将不会在其委托书中包括任何股东在该年度会议上提名的人。

(十四)备案义务。符合资格的股东(包括为满足所需股份的目的而拥有公司普通股的任何个人或实体)必须向证监会提交与股东提名人将被提名的年度会议有关的对公司股东的任何征求意见，无论《交易法》第14A条(或任何后续规则)是否要求提交任何此类文件，或是否有任何豁免可供此类申请根据《交易法》第14A条进行。

(Xv)公司的遗漏披露。即使第2.5(D)条有任何相反规定，公司仍可在其委托书中遗漏、补充或更正其善意地相信(I)在所有重要方面并不属实，或遗漏使该等资料或支持性陈述(或其部分)不具误导性所需的重要陈述；(Ii)直接或间接质疑任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何人的不当、非法或不道德的行为或社团提出指控；或(Iii)违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(Xvi)公司不受限制。第2.5(D)条中的任何规定都不会限制公司的以下能力：(I)针对任何股东提名人进行征集；(Ii)在其委托书中包括其自身的声明或与任何合格股东或股东提名人有关的其他信息(包括根据本第2.5(D)条向公司提供的任何信息)；或(Iii)在其委托书中将任何股东提名人作为董事会提名人。

(十七)董事会有专属解释权。董事会或由董事会任命的委员会将拥有解释本第2.5(D)条规定的专有权力和权力，并作出与本第2.5(D)条相关的所有必要或可取的决定。所有解释和决定

董事会或董事会任命的委员会的决定将以诚实信用的方式作出，并对公司、其股东和实益所有人以及所有其他各方具有终局、决定性和约束力。所有此类行动、解释和决定应是最终的、决定性的，并对公司、其股东和所有其他各方具有约束力。

(十八)代理访问的独占方式。第2.5(D)节规定，除《交易法》第14a-19条可能规定的情况外，股东在公司的委托书材料中包括董事会选举提名人的唯一方法。

1.6发出通知的意见书；通知誓章

任何股东会议的通知应按照特拉华州公司法总则规定的方式发出。

已发出通知的法团秘书或助理秘书或法团的转让代理人或其他代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

1.7QUORUM。

除法规、公司注册证书、本附例或公司证券上市所适用的证券交易所的规则另有要求外，持有已发行和未发行的股本的多数投票权并有权在会上投票的人，无论是亲自出席或由受委代表出席的股东会议，均构成法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列的流通股的多数投票权(亲自出席或由受委代表出席)构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书、本附例或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有要求。

然而，倘若该等法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东有权不时将会议延期，而除在大会上作出通告外，并无其他通知，直至根据本附例第2.8节有足够法定人数出席或派代表出席。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原会议本可处理的任何事务。

1.8临时会议；通知。如将会议延期至另一时间或地点(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而举行的延期)，除非本附例另有规定，否则如(I)在举行延期的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间内展示延会的时间、地点(如有的话)，以及可被视为股东及受委代表持有人亲自出席并在该延会上投票的远程通讯方式(如有的话)，则无须发出延会通知，在使股东和代表股东能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)根据

特拉华州公司法总则第222(A)条。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)个历日，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在续会后，有权投票的股东的新记录日期被确定为延会的股东，董事会应根据特拉华州公司法第213(A)节和本附例第2.11节的规定，为该延会的通知确定一个新的记录日期，并应向每一名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知的记录日期的通知。

1.9 VOTING

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守特拉华州公司法第217和218节的规定(关于受托人、质押人和股票的共同所有人的投票权，以及表决权信托和其他投票协议)。

除公司注册证书或本附例另有规定外，每名股东有权就其于适用记录日期所持有并对有关事项有投票权的每股股本股份投一票。

当任何会议有法定人数时，亲身出席或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的股份的过半数投票权持有人的赞成票，应决定适当提交该会议的任何问题(在本附例关于董事选举的第3.3节的规限下)，除非该问题根据特拉华州法律或公司注册证书或本章程或任何适用证券交易所的规则的明文规定而提供不同的投票，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制该问题的决定。在第3.3节有关董事选举的规限下，如须由某一类别或系列或多个类别或系列进行单独表决，亲身出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的该类别或系列或类别或系列股份的过半数投票权的赞成票，即为该类别或系列或类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有规定。

1.10STOCKHOLDER未经会议以书面同意采取行动。

(A)股东行动和请求记录日期。在此等附例其他条文的规限下，除非公司注册证书另有规定，否则在任何股东周年大会或特别大会上要求或准许采取的任何行动，均可无须召开会议、无须事先通知(本第2.10节所规定者除外)及未经表决而采取，如已采取行动的同意或同意以书面或电子传输方式载述，则须由持有流通股的持有人签署或交付，而该等同意或同意的票数不少于批准或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等行动投票的股份均出席会议并投票。

确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应由董事会确定或根据第2.10节另行确定。任何寻求未经会议以书面同意方式授权股东或采取公司行动的人，应以书面通知方式向

公司并交付给公司，并由记录的股东签署，要求为此目的确定一个记录日期。书面通知必须包含本节(B)款所列信息。收到通知后，董事会应有十(10)个日历日来确定申请的有效性，并在适当的情况下，为此目的通过一项决议，确定记录日期。为此目的，备案日期不得超过董事会通过确定备案日期的决议之日起十(10)个日历日，且不得早于该决议通过之日。如果董事会在收到通知后十(10)个日历天内未能为此目的确定记录日期，只要请求有效并且确定记录日期是合适的，则记录日期应为按照第2.10节(D)段所述方式向公司交付第一份书面同意的日期；但如果根据特拉华州法律的规定，董事会必须事先采取行动，则记录日期应为董事会通过采取此类行动的决议的当天营业结束时。

(B)通知规定。第2.10节(A)段所要求的任何股东通知必须描述股东在同意的情况下拟采取的行动。对于每一项此类提案，股东的每份通知必须包括第2.5节所要求的信息，如同该股东打算作出提名或将任何其他事项提交股东会议一样，并且，在第2.5节没有要求的范围内，该通知还必须说明：(I)提案的文本(包括经同意达成的任何决议的文本和对公司章程的任何拟议修正案的语言)；(Ii)征求对提案的同意的理由；(Iii)股东和受益所有人在提案中的任何重大利益；(Iv)有关股东、实益拥有人或建议书的任何其他资料，而该等资料须根据交易所法案第14节及其下公布的规则及规例(或交易所法案的任何后续条文或其下公布的规则或规例)，在征集委托书或同意书时须予披露。

(C)同意日期。任何旨在采取或授权采取公司行动的书面同意(每一书面同意在本段以及(D)和(E)段中被称为“同意”)对于采取其中所指的公司行动无效，除非由足够数量的股东签署的采取此类行动的协议在第一次向公司提交同意之日起60天内按第2.10条所要求的方式交付给公司。

(D)递交选举同意书/选举督察。每一份同意都必须交付给公司，交付方式为公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级管理人员或代理人。投递必须以专人或挂号信或挂号信进行，并要求回执。

在收到以上述方式向公司提交的最早注明日期的同意后五(5)个工作日内，或在董事会决定公司应寻求以书面同意方式采取公司行动后的五(5)个工作日内，公司秘书应聘请全国公认的独立选举检查员，以便对同意和撤销的有效性进行部长级审查。保留选举督察的费用由法团承担。

同意书和撤销书应在公司、提出请求的股东或其代理律师或其他指定代理人收到后送交检查人员。一旦收到同意和撤销，检查专员应审查同意和撤销，并应

保持有效同意和未撤销同意的数量的计数。检查人员应对清点情况保密，不得向公司、提出请求的股东或其代表或任何其他实体透露清点情况。如果检查员确定已交付有效且未撤销的同意书，相当于足够数量的股份以批准拟以同意方式采取的行动，检查员应将这一决定通知公司和征集股东，无论如何，检查员应将截至第一个向公司交付同意书的日期后第六十(60)日营业结束时检查员收到的有效且未撤销的同意书的数量通知公司和征集股东。

(E)对同意有效性的质疑。第2.10节中包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或相关撤销的有效性，无论是在检查员认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或辩护与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求禁令救济)。

1.11RECORD股东通知日期；投票。

为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何延会的通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过任何该等会议日期的60天或少于10天，在这种情况下，只有在如此确定的日期的记录的股东才有权通知和投票，即使在记录日期之后公司账簿上的任何股份发生了任何转移。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上表决的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一个营业日的营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行日的前一个营业日的营业结束时。

对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上投票的股东，在这种情况下，也应确定为有权获得休会通知的股东的记录日期，与根据特拉华州公司法第213条和第2.11节的规定确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。

除书面同意或确定股东大会通知和表决权利以外的任何目的的记录日期应为本章程第8.1节所规定的日期。

1.12问题。每名有权在股东大会上投票选举董事或就任何其他事项投票的股东，或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人，均有权亲自或由一名或多名代理人投票，该代理人由书面文书或法律允许的传送授权，并按既定程序提交

除非委托书规定了更长的期限，否则不得在自委托书之日起三(3)年后投票表决或代理该委托书。可根据特拉华州《公司法总则》第116条的规定，记录、签署和交付授权人作为代理人的文件；但此类授权必须载明或提交信息，以便根据这些信息确定授权股东的身份。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受特拉华州《公司法通则》第212(E)节的规定管辖。

1.13组织化。首席执行官或在首席执行官总裁缺席的情况下，或在董事长总裁缺席的情况下，或在董事长缺席的情况下，总裁副董事长(不包括本章程第5.1节所述的非执行董事)召开股东大会，并主持会议。在首席执行官、董事长总裁和所有副总裁(不包括本章程第5.1节所述的非执行董事)缺席的情况下，股东应指定一名会议主席。任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括规定表决方式、进行事务和讨论等主席认为合乎顺序的事项。任何股东大会的主席，不论是否有法定人数出席，均有权将会议延期至另一地点(如有的话)、日期或时间。法团秘书须担任所有股东会议的秘书，但如法团秘书在任何股东会议上缺席，则该会议的主席可委任任何人署理该会议的秘书。

1.14有权投票的股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前10天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前第10天的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议召开前至少10天内查阅：(I)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。股票分类账应是有权检查股票分类账、股东名单或公司账簿的股东，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据，以及每个此类股东持有的股份数量。

1.15选举中的参选人。

在任何股东会议之前，法团可委任一名或多于一名选举督察在该会议或其延会上行事。如没有如此委任选举审查员，则会议主席可委任一名或多于一名选举审查员署理会议。检查人员的人数应为一(1)人或三(3)人。如任何被委任为检查员的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主席可在任何股东或股东代表的要求下，委任一人填补该空缺。

该等检查员应：

(A)决定已发行股份的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目、是否有法定人数，以及委托书和投票的真实性、有效性和效力；

(B)收取、点票及将所有选票制表；

(C)听取并裁定对检查专员作出的任何决定提出的所有质疑，并在合理期限内保留处理这些质疑的记录；和

(D)核证他们对出席会议的股份数目的厘定，以及他们对所有票数及选票的点算。

选举检查人员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行其职责。如果有三(3)名或三(3)名以上的选举检查人员，多数人的决定、行为或证书在各方面都有效，如同所有人的决定、行为或证书一样。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。

第三条

董事

1.1电源。在符合特拉华州《公司法总则》的规定以及公司注册证书或本附例中关于要求股东或流通股批准的行动的任何限制的情况下，公司的业务和事务应由董事会管理，公司的所有权力应由董事会或在董事会的指示下行使。

1.2董事人数。除非公司注册证书规定了董事的人数，否则每个自然人的法定董事人数应不时由全体董事会决议决定，但董事会应至少由一名成员组成。授权董事人数的减少，不具有在董事任期届满前罢免任何董事的效力。

1.3董事的选举和任期。除本章程第3.4节另有规定外，董事应在每次年度股东大会上选举产生，任期至下一次年度会议为止。除法律、公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所的规则另有规定外，如果董事的被提名人所投的反对票超过该被提名人当选的票数，则该被提名人应当选为董事会成员；但在任何股东会议上，如(A)(I)法团秘书接获通知，表示某名股东已按照本附例第2.5节就董事的股东提名人发出的预先通知规定提名一人参加董事会选举，且(Ii)该股东在法团就该等会议向证监会提交其最终委托书(不论其后是否修订或补充)的日期前十(10)个历日或之前，并未撤回该项提名，则董事须由该股东以多数票选出；或(B)董事提名人数以其他方式超过应在该会议上选出的董事人数。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。每个董事，包括被选举或任命填补空缺的董事(包括来自

新设立的董事职位)应任职至选出继任者并取得资格为止，或直至该人提前辞职、去世或被免职为止。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。

1.4招聘、空缺和新设的董事职位。

(A)任何董事均可向董事局主席、总裁、公司秘书或董事会发出书面通知或以电子方式提出辞职。辞职自交付之日起生效，除非通知规定了辞职生效的较后时间(包括一件或多件事件发生时确定的时间)。如果董事的辞职在未来某个时间生效，董事会可以在辞职生效时选举继任者就职。除非辞职通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。以董事未能获得重新选举为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除公司注册证书或本章程另有规定外，当一名或多名董事于未来日期辞去董事会职务时，多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺，其表决应于该辞职或辞职生效时生效。

(B)除非公司注册证书或本附例另有规定，或在特定情况下董事会决议允许，否则因任何原因出现的董事会空缺和新设的董事职位只能由剩余董事的过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事填补，而不应由股东填补。如此当选的每一位董事的任期直至选出继任者并具备资格为止，或直至该继任者提前辞职、去世或被免职为止。

(C)只要任何一个或多个股票类别或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事，因任何原因出现的空缺及新设立的该等类别或系列的董事职位，可由当时在任的该等类别或类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的个人或财产承担类似责任的其他受托人，可根据公司注册证书或本附例的规定召开股东特别会议，或可向衡平法院申请一项法令，根据特拉华州公司法第211条的规定立即下令选举。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会中所占比例少于多数(在紧接任何此类增加之前构成)，则衡平法院可应当时持有至少百分之十(10)投票权的股东的申请，有权投票选举该等董事，即可即刻下令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代上述由当时在任的董事所选出的董事。只要适用，选举应受特拉华州公司法第211条的规定管辖。

1.5董事名单。除法规、公司注册证书或本章程另有限制外，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人无故或无故罢免。

1.6开会；通过电话开会。

董事会定期会议可在特拉华州境内或境外董事会决议不时指定的任何地点举行。如果没有这样的指定，除非在会议通知中另有指定，否则定期会议应在公司的主要执行办公室举行。董事会特别会议可以在会议通知中指定的特拉华州境内或以外的任何地点举行，如果通知中没有说明，也可以在公司的主要执行办公室举行。

董事会的任何定期或特别会议都可以通过电话会议或类似的通讯设备举行，只要所有参与会议的董事都能听到对方的声音，所有参与会议的董事都应被视为亲自出席会议。

1.7马里稳定团。董事会应当定期保存会议纪要。

1.8REGULA会议。董事会定期会议可以不经通知地在董事会不时决定的时间举行。如果任何例会日适逢法定假日，则会议应在下一个完整营业日的同一时间和地点举行。

1.9专门会议；通知。

董事长、首席执行官、总裁、总裁副董事长(本章程第5.1节规定的非执行董事除外)、公司秘书或董事可随时召开董事会特别会议，但受权召开董事会特别会议的人员可授权他人发出通知。

有关召开特别会议的时间及地点的通知应(I)专人、快递或电话送达；(Ii)预付邮资的美国头等邮件；(Iii)传真或(Iv)电子邮件或以其他方式发出的电子传输(定义见特拉华州公司法第232条)，按公司记录所示的董事地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联络方式(视情况而定)寄往各董事。如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)传真或(Iii)电子邮件或以其他方式发出的电子传输，则通知应至少在大会举行前二十四(24)小时送达、寄送或以其他方式寄往每一位董事(视情况而定)。如果通知是通过美国邮寄的，应在会议举行前至少四(4)个日历日以美国邮寄的方式寄送。任何亲自或通过电话发出的口头通知可以传达给董事，也可以传达给董事办公室的某个人，而发出通知的人有理由相信此人会迅速将通知传达给董事。如果会议在公司的主要执行办公室举行，或通过会议电话或类似的通信设备举行，则通知不必具体说明会议的目的或地点。

1.10QUORUM；投票。

在董事会的所有会议上，全体董事会的多数成员应构成处理事务的法定人数，但本附例第3.11节规定的休会除外。出席法定人数的正式会议的大多数董事作出的每一行为或作出的每一决定应被视为董事会的行为，但须符合公司注册证书和适用法律的规定。

1.11添加。出席董事的过半数，不论是否构成法定人数，均可将董事会的任何会议延期至另一时间及地点。

1.12不提出休会通知。除非会议延期超过二十四(24)小时，否则无须就举行延会的时间及地点发出通知。如果会议延期超过二十四(24)小时，则延期会议的时间和地点应以本附例第3.9节规定的方式，在续会举行之前向在休会时未出席的董事发出通知。

1.13BOARD在未经会议的情况下以书面同意采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员(视情况而定)单独或集体以书面或电子方式同意该行动，并且此类同意可以特拉华州公司法第116条允许的任何方式记录、签署和交付。采取书面同意或电子传输的方式，与董事会一致表决具有同等效力。任何人(不论当时是否董事)可以通过指示代理人或其他方式提供，同意行动的同意将在未来的时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出指示或提供规定后60天，只要此人当时是董事且没有在该时间之前撤销同意，则就第3.13款而言，同意应被视为已在该有效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。该书面同意及其任何副本或电子传输应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的会议纪要一起提交。

1.14董事的薪酬和薪酬。董事和委员会成员可获得董事会决议确定或决定的服务报酬和费用报销。本第3.14节不应被解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因这些服务而获得报酬。

1.15向高级人员提供贷款的申请。在符合本协议最后一句的规定下，只要董事认为任何贷款、担保或协助可合理地预期公司或其附属公司受益，公司即可借钱给公司或其附属公司的任何雇员，或为其任何义务提供担保，或以其他方式协助任何雇员。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无担保的，也可以是董事会批准的担保方式，包括但不限于公司股票质押。本第3.15节中的任何内容不得被视为否认、限制或限制普通法或任何成文法下的公司担保或担保的权力。

尽管有上述规定，在任何情况下，公司不得向任何董事或高管发放任何新贷款，或对任何现有贷款进行任何实质性修改。

1.16董事由公司注册证书提供。倘若本章程或公司注册证书只要求一个董事，则本章程凡提及董事过半数或法定人数的通知、放弃、同意、会议或其他行动，应被视为指该唯一董事发出的通知、放弃的声明等，彼将拥有所有权利及责任，并应有权行使本章程所述的所有权力，并承担本文中所述给予董事会的所有责任。

第四条
委员会

1.1董事资格。董事会可以全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由一(1)名或多名董事组成，以董事会的意愿担任职务。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补委员，此等候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。委员会成员或候补成员的任命须经全体董事会过半数表决。任何委员会，在董事会决议或本章程规定的范围内，将拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，但该委员会无权(I)批准或通过或向股东推荐特拉华州公司法明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何章程。

1.2委员会的会议和行动。委员会和小组委员会的会议和活动应受本附例第三条的下列规定管辖、举行和采取：第3.6节(会议地点；电话会议)；第3.8节(例会)；第3.9节(特别会议；第3.10节(法定人数)、第8.10节(放弃通知)、第3.11节(休会)、第3.12节(休会通知)和第3.13节(董事会在未开会的情况下以书面同意采取行动)，在这些章程的上下文中作出必要的修改，以取代董事会、主席和成员；但委员会或小组委员会定期会议的时间及地点，可由董事会决议或委员会或小组委员会决议决定，委员会或小组委员会特别会议亦可借董事会决议或委员会或小组委员会决议召开，而委员会或小组委员会特别会议的通知亦须发给所有候补委员，而候补委员有权出席委员会或小组委员会的所有会议。董事会或者委员会、小组委员会也可以对委员会、小组委员会的政府机构采取其他规则。

1.3 COMMITTEE分钟。各委员会及小组委员会须定期备存会议纪要。

1.4 SubbCommMittees.除公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由一名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或全部权力转授予小组委员会。

第五条
高级船员

1.1 OFFICERS。

公司的高管由董事会指定的人员担任，包括但不限于首席执行官、总裁和首席财务官。董事会可以不定期任命其他高级管理人员。

除上述公司的行政人员外，亦可由行政总裁根据本附例第5.2节的规定不时指定及委任公司的非执行人员，包括一名秘书。任何数量的职位都可以由同一人担任。

1.2选举高级人员。

法团的行政人员由董事会选出，但须受行政人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)所规限，并须按董事会不时决定的条款担任其各自的职位。

法团的非执行人员由行政总裁挑选，并按行政总裁不时决定的条款担任其各自的职位。

1.3高级船员的休假和辞职。

在任何雇佣合约赋予行政人员的权利(如有的话)的规限下，董事会可将任何行政人员免职，不论是否有理由。

任何非执行干事可随时由行政总裁或向其汇报工作的执行干事免职，不论是否有理由。

任何高级人员只可在给予法团书面通知的情况下随时辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效；除非该通知另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。任何辞职并不损害该高级人员根据任何合约所享有的权利(如有的话)。

1.4办公室里的真空。任何职位因死亡、辞职、免职、丧失资格或任何其他因由而出现空缺，须按本附例就该职位的定期委任所订明的方式填补。

1.5董事会主席。董事局主席(如选出该高级人员)须主持董事局会议，并行使董事局不时委予他或她的其他权力，或执行本附例所订明的其他职责。如果没有董事会主席，则首席执行官应具有本章规定的权力和职责。

1.6CHIEF执行干事。在董事会授予董事会主席的监督权(如有的话)的规限下，如有该等高级人员，行政总裁在董事会的控制下，对公司的业务及高级人员具有全面的监督、指导及控制。首席执行官可以主持股东的所有会议，在董事长缺席或不存在的情况下，可以主持董事会的所有会议。

1.7版本。在董事会授予首席执行官的监督权(如有)的规限下，如有首席执行官，公司的总裁应在董事会的控制下对公司的经营进行全面监督。总裁具有通常授予公司总裁职务的一般管理权力和职责，还具有董事会或者本章程规定的其他权力和履行其他职责。

1.8CHIEF财务官。

首席财务官须备存和备存或安排备存和备存法团财产及业务交易的足够和正确的帐簿及纪录，包括法团的资产、负债、收据、支出、损益、资本、留存收益及股份的帐目。账簿应在任何合理时间公开，供任何董事出于与该人作为董事的地位合理相关的目的而查阅。

首席财务官须将所有款项及其他贵重物品，以法团的名义及记入法团的贷方，存放在董事局所指定的存放人处。首席财务官须按董事会的命令支付法团的资金，并须在总裁及董事提出要求时，将该高级人员作为首席财务官所进行的所有交易及法团的财务状况呈交账目，并具有董事会或本附例所订明的其他权力及执行本附例所订明的其他职责。

1.9EXECUTIVE官员副总裁。在总裁缺席或丧失行为能力的情况下，如无董事会主席，则执行董事副总裁(如有)应按董事会确定的级别排列，或(如没有排名)董事会指定的执行董事总裁副应履行总裁的所有职责，并在履行职责时拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。执行董事副总裁应分别拥有董事会、本章程、总裁或董事长不时为其规定的其他权力和履行其不时规定的其他职责。

1.10SECRETARY和助理国务卿。

秘书须在法团的主要执行办事处或董事会指示的其他地方备存或安排备存董事会、董事委员会及股东的所有会议及行动的纪录簿一本。会议记录应显示每次会议的日期、时间和地点(如有)，无论是定期会议还是特别会议(如果是特别会议，以及如何授权和发出通知)，出席董事会议或委员会会议的人员的姓名，出席股东大会或股东大会的股份数量及其议事程序。

秘书须备存或安排备存于或安排备存于董事会决议所决定的法团主要行政办事处或法团转让代理人或登记处的办事处，备存一份股份登记册或股份登记册复本，显示所有股东的姓名或名称及其地址、每名股东持有的股份数目及类别、证明该等股份的股票数目及日期，以及每张交回注销的股票的注销数目及日期。

秘书须发出或安排发出法律或本附例规定须发出的所有股东会议及董事会会议的通知。秘书须妥善保管法团的印章(如盖上印章)，并具有董事会或本附例所订明的其他权力和执行其他职责。

助理秘书(如有的话)或助理秘书(如有多於一名)须在秘书缺席时，或在助理秘书不能或拒绝行事的情况下，执行秘书的职责及行使秘书的权力，并须执行董事会不时订明的其他职责及行使董事会不时订明的其他权力。

1.11高级船员的职责及职责。除上述权力、权限及职责外，法团的所有高级人员在管理法团业务方面分别具有董事会不时指定的权限及权力，或为免生疑问，由其任何妥为授权的委员会或小组委员会或获授予该项指定权力的任何高级人员所指定的权限及权力及执行该等职责，但如并无如此规定，则该等权力及权力及职责一般与其各自的职位有关，但须受董事会的控制。

1.12合同及其他文件的执行。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，公司的每名高级人员均可以公司名义及代表公司签立、盖上公司印章及/或交付契据、按揭、票据、债券、合约、协议、授权书、担保、和解、免除责任、债务证据、转易契或(I)经董事会授权或(Ii)按照董事会不时采纳的政策签立的任何其他文件或文书，但在执行、加盖公司印章和/或交付印章应由董事会明确和专门委托给公司的其他高级管理人员、雇员或代理人。

第六条
对董事、高级人员、雇员及其他代理人的弥偿

1.1董事和高级管理人员的任命。

在符合本条第六条其他规定的情况下，公司应在特拉华州公司法允许的最大范围内，以目前存在的或今后可能修订的方式，赔偿任何人因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序)而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，而该人在该诉讼中是或是一方，或因该人是或曾是董事或官员而被威胁成为一方

如该人真诚行事，并以该人合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，即属违法。以判决、命令、和解、定罪或在不承认内容或同等的抗辩下终止任何法律程序，本身并不推定该人没有真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理因由相信该人的行为是违法的。在本6.1节中，“董事”或“公司高管”是指(1)现在或以前是董事公司或公司高级人员的任何人，(2)现在或过去应公司要求担任董事或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员的人，或(3)应该公司要求为该公司的前身公司或应上述前身公司请求为另一企业服务的董事公司或高级人员的任何人。

只有在董事或高级职员发起的诉讼(或部分诉讼)得到了公司董事会的授权的情况下，公司才需要对董事或高级职员发起的诉讼(或部分诉讼)进行赔偿。如果现任或前任董事或高级职员(仅就本6.1节的目的而言，该术语在特拉华州一般公司法第145(C)(1)节中定义)在为本6.1节所述的诉讼或其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，则应赔偿该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。

在最终处置之前，公司应支付董事或有权获得本合同项下赔偿的公司高管在为本条款6.1中提到的任何诉讼(或其部分)辩护时实际和合理地发生的费用(包括律师费)；然而，董事或公司高管在诉讼(或部分诉讼)最终处置前发生的费用，只能在收到书面请求(连同合理证明此类费用的文件)以及董事或其代表承诺在最终确定董事或公司高管无权根据第6.1条或其他条款获得赔偿的情况下偿还所有预付金额后支付。

本条赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利，该等权利涉及该人士以公职身份行事及担任该职位时以其他身份行事。公司被明确授权在特拉华州公司法或其他适用法律不禁止的范围内，与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫付费用的个人合同。

对本条前述规定的任何修订、废除或取消，不应对任何人在该等修订、废除或删除之前发生的任何作为或不作为所享有的权利或保护造成不利影响。

1.2指认他人。除本条第六条其他规定另有规定外，公司有权在特拉华州《公司法通则》未予禁止的最大限度内，赔偿任何人(董事和高级管理人员除外)的费用，这与现行法律或以后可能修订的法律或其他适用法律一样。

(包括律师费)、判决、罚款及在任何受威胁、待决或已完成的法律程序中实际及合理地招致的和解款项，而该人是或曾是该法律程序的一方，或因该人是或曾经是该法团的雇员或代理人而被威胁成为该法律程序的一方。董事会有权授权董事会酌情决定是否对雇员或代理人进行赔偿的决定委托给特拉华州公司法第145(D)条第(1)至(4)款中确定的人。就本第6.2节而言，法团的“雇员”或“代理人”(董事或高级职员除外)是指(I)现在或曾经是法团的雇员或代理人，(Ii)现在或过去应法团的要求为另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，或(Iii)应法团的前身公司或应上述前身公司的要求为该企业服务的雇员或代理人。

1.3 INSURANCE。对于任何人现在或过去是法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应法团的要求，以董事的身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人服务，法团可代表该人购买和维持保险，以赔偿针对他或她因其任何该等身份而招致的或因该人的身份而产生的任何责任，不论法团是否有权根据特拉华州一般公司法的规定就该等责任向其作出弥偿。

6.4裁定；索赔

如果根据本条第六条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面请求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁决此人有权获得此种赔偿或垫付费用。法团须就该人根据本条第VI条就向法团提出弥偿或垫付开支的诉讼而实际和合理地招致的任何及所有开支作出弥偿，但以该人在该诉讼中胜诉及在法律不禁止的范围内为限。在任何此类诉讼中，在法律不禁止的最大程度上，公司有责任证明申索人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

6.5存活率

对于已不再是董事高管、雇员或代理人的人，本条第六条所授予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第七条
其他

1.1其他单位有价证券的申报。董事会主席(如有)、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、公司秘书或任何助理秘书、或董事会或首席执行官授权的任何其他人、总裁或副总裁，有权代表公司投票、代表和行使与任何其他实体或实体的任何及所有股票或其他证券相关的所有权利，以及任何管理当局的所有权利。

根据以本公司名义存在的任何一个或多个实体的管理文件授予本公司的权利，包括通过书面同意采取行动的权利。此处授予的权力可由该人直接行使，或由任何其他被授权这样做的人通过委托书或由具有该权力的人正式签署的授权书来行使。

1.2附例的审定和查阅。经法团秘书核证的本附例正本或副本，经法团秘书核证后，须存放在法团的主要行政办事处，并须在办公时间内的任何合理时间供法团的股东查阅。

第八条
一般事项

1.1为通知和投票以外的目的重新记录日期。

为厘定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东或有权就任何股份的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或就本附例第II条所规定以外的任何其他合法行动而言，董事会可指定一个记录日期，该日期不得早于设定记录日期的决议案通过之日，且不得超过任何该等行动前六十(60)个历日。在这种情况下，除法律另有规定外，只有在如此确定的日期营业结束时登记在册的股东才有权获得股息、分配或分配权利，或行使这些权利(视属何情况而定)，即使公司账面上的任何股份在如此确定的记录日期后发生任何转移也是如此。

如果董事会没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过适用决议之日的营业时间结束时。

1.2汇票；汇票；负债证据。董事会须不时藉决议决定哪些人或哪些人可签署或背书所有以法团名义发出或须付予法团的支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务证据，而只有获如此授权的人才可签署或背书该等文书。

1.3公司合同和文书：如何执行。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会可授权和授权任何一名或多名高级职员、一名或多名代理人、或一名或多名雇员以公司名义或代表公司订立任何合约或签立任何文书；该等权力及权力可为一般或仅限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级人员、代理人或雇员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用，或使其为任何目的或任何金额承担责任。公司可以加盖公章，由董事会盖章并可以变更。公司可使用公司印章，方法是将公司印章或其传真件加盖或加盖，或以任何其他方式复制。

1.4STOCK证书；转让；部分缴足股份。

法团的股份须以股票代表，但法团的董事会可藉一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。以股票为代表的每名股票持有人均有权获得一份由公司任何两名高级职员签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该等高级人员、移交代理人或登记员一样。

公司的股票可按法律及本附例所订明的方式转让。股额转让只可由该等股额的纪录持有人或合法以书面形式组成的该等持有人的受权人在法团簿册上作出，如该等股额已获证明，则在向法团秘书或转让代理人交出相同数目的股份的一张或多张证书并妥为批注或附有适当的继承、转让或授权转让的证据后，该等证书须予注销，方可发出新的股票。公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数量的股东订立并履行任何协议，以限制这些股东所拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股票以特拉华州公司法不禁止的任何方式转让。

该法团可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并须要求就该等股份支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在法团的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的代价的百分比为基础。

1.5证书上的专用名称。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则每一类别股票或其系列的权力、名称、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面完整或汇总列出；但除特拉华州《公司法总则》第202条另有规定外，为代替上述要求，公司可在证书的正面或背面列出一份声明，公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、名称、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利的每一股东提供一份声明，以代表该类别或系列的股票，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

1.6 LOST证书。除第8.6节另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非先前发行的股票被交还给

该公司同时取消了。如任何股票或任何其他证券的股票或证书被指称已遗失、被盗或损毁，法团可授权按法团所要求的条款及条件发行补发股票或无证书股份；法团可要求以债券或其他足以保障法团免受因指称的股票遗失、被盗或毁坏或发行补发股票或无证书股份而向其提出的任何申索(包括任何开支或法律责任)的法团作出弥偿。

1.7 TRANSFER代理商和注册商。董事会可以任命一名或多名转让代理人或转让办事员，以及一名或多名登记员，每名登记员均为注册成立的银行或信托公司--无论是国内的还是外国的，他们应在公司要求所需的时间和地点被任命，董事会可指定。

1.8不适用于共用一个地址的股东。除特拉华州一般公司法另有禁止外，在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据特拉华州一般公司法、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到通知的股东同意，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如在获法团发出书面通知表示有意发出该单一通知后60天内，没有以书面向该法团提出反对，应视为已同意接收该单一书面通知。本第8.8条不适用于特拉华州《公司法总则》的第164、296、311、312或324条。

1.9不适用于与其通讯属违法行为的人。只要根据特拉华州公司法的一般规定，公司注册证书或本附例要求向任何与之通信被视为非法的人发出通知，则不需要向该人发出通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请向该人发出通知的许可证或许可。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据特拉华州《公司法总则》提交证书，则证书应注明，如果是这样的事实，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与之通信是非法的人除外。

1.10请注意。只要根据特拉华州公司法的任何条款需要发出通知，公司注册证书或本章程、由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输提交的放弃，无论是在要发出通知的事件发生之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除非公司注册证书或本章程另有要求，否则在董事会或股东的任何例会或特别会议上处理的事务或目的均不需要在任何书面放弃通知或任何电子传输放弃中明确规定。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

1.11构造；定义。除文意另有所指外，本附例的解释应以特拉华州《公司法总则》中的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，如本章程所用，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业以及自然人。在本附例中，凡提及特拉华州《公司法总法》的某一节，应视为指不时修订的该节及其任何后续条款。

1.12格式选择。除非法团书面同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院(或如衡平法院没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华州的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为以下事宜的唯一及专属法庭：(A)代表法团提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)声称法团的任何股东、高级职员或其他雇员违反其对法团或法团股东的受信责任的索赔的任何诉讼，(C)依据特拉华州公司法或公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文提出申索的任何诉讼；。(D)解释、适用、强制执行或裁定公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)有效性的任何诉讼；或。(E)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼，但上述(A)至(E)项中的每一项除外，任何属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权的主张，或该法院对其没有标的物管辖权的索赔。

除非法团以书面同意选择另一个审裁处，否则美利坚合众国联邦地区法院须为唯一及独家审裁处，以解决根据经修订的《1933年证券法》对任何人提出与法团的证券发售有关连的诉讼因由的任何申诉，包括但不限于并为免生疑问，任何核数师、承销商、专家、控制人或其他被告人。

任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得公司任何股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第8.12节的规定。本条款可由本第8.12节规定所涵盖的申诉的任何一方强制执行。为免生疑问，本第8.12节中的任何规定均不适用于为执行《交易法》或其任何继承者所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。

第九条
修正案

公司章程可由有权表决的流通股总投票权过半数的持有人或董事会以赞成票通过、修改或废除。

股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案，董事会不得进一步修改或者废止。