美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-A

为某些类别的证券注册

依据《条例》第12(B)或(G)条

1934年《证券交易法》

凯旋集团。

(注册人的确切姓名载于其章程)

如果本表格与根据《交易所法案》第12(B)条登记某类证券有关，并根据一般指示A.(C)或(E)生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格与根据《交易所法案》第12(G)条登记某类证券有关，并根据一般指示A.(D)或(E)生效，请勾选以下方框。

如果此表格与A规则发行同时注册某类证券有关，请勾选以下方框。☐

证券法登记声明或法规与本表格有关的要约声明文件编号：不适用

根据该法第12(G)条登记的证券：购买普通股的认股权证，面值0.001美元

注册说明书所要求的资料

项目1.拟登记的注册人证券的说明

在此登记的证券为19,500,546份认股权证(“认股权证”)，用以购买凯旋集团公司(“本公司”)的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。本公司将于2022年12月19日或前后发行最多19,500,546份认股权证(“认股权证分配”)，作为向截至2022年12月12日(“记录日期”)交易结束时已发行普通股的记录持有人的分配。在2022年12月19日左右，普通股的持有者将获得3股认股权证，换取在记录日期拥有的每10股普通股(对于任何分数认股权证，向下舍入)。不会发行零碎认股权证。

该等认股权证将由本公司根据认股权证协议(“认股权证协议”)发行，该认股权证协议将由本公司、位于特拉华州的ComputerShare Inc.及其联属公司ComputerShare Trust Company，N.A.作为认股权证代理(“认股权证代理”)及之间订立。以下对认股权证及认股权证协议的描述仅为简要摘要，并受认股权证协议的条款及条件(包括附带的认股权证表格)所规限，该认股权证协议将由本公司于签署后作为8-K表格的证物提交，预计将于2022年12月19日或前后提交。该等认股权证并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记，因为根据证券法第2(A)(3)条，以认股权证形式发行股息并不是出售或处置有价证券或有价证券中的权益。当局已申请认股权证在场外市场买卖。

每份认股权证代表有权首先向本公司购买一股普通股，但须作出若干反摊薄调整(称为“每份认股权证股份”)，初始行权价为每份认股权证12.35美元(“行使价”)，但须受若干反摊薄调整(“隐含每股行使价”)的规限。根据认股权证协议，公司对行使认股权证时将发行的普通股数量以及行使认股权证的有效性的决定将适用。在行使认股权证时，普通股股份的付款可以是(I)现金或(Ii)在某些情况下，指定票据(定义见下文)。如指定票据被用作支付行使认股权证的款项，则在行使认股权证时，应计利息(除所述本金总额外)将会被没收，除非行使权证是在支付利息的纪录日期之后及最终预定付款日期之前(在此情况下，票据持有人将收到预定利息付款)。

“指定票据”统称为本公司不时指定或未指定的本公司任何已发行及未偿还票据；惟本公司将某一特定系列票据指定为“指定票据”，须保留该项指定至少连续20个营业日，自新闻稿刊登有关通知之日起计(包括当日)。本公司亦有权(但无义务)将其一个或多个系列的票据取消为“指定票据”，但该项重新指定须自新闻稿公告刊登之日起(包括)连续20个营业日生效。公司初步指定以下债券为“指定债券”：2024年6月1日到期的8.875%优先担保第一留置权债券、2024年9月15日到期的6.250%优先担保债券和2025年8月15日到期的7.750%优先担保债券。

如果在下午5：00之前行使了认股权证于纽约时间(X)价格条件日期(定义见下文)，或(Y)本公司发出赎回通知(定义见下文)当日，持有人可选择额外支付相等于1.8525美元(0.15乘以行使价)的额外普通股，以换取相当于0.15的乘积的额外普通股股份及适用于按认股权证协议指定条款相关行使的每份认股权证股份(“超额行使期权”)。

该等认股权证将于认股权证分派一周年的日期(“到期日”)届满，但须受以下规限：(I)本公司有权于不少于20个历日的通知(任何该等赎回日期、“赎回日期”及任何该等通知日期)赎回该等认股权证，价格为每份认股权证1/10，相当于每份认股权证0.01元；及(Ii)价格条件日期后自动加快到期日，定义及描述如下。

所有或任何部分认股权证可在下午5：00之前行使。到期日的纽约市时间和(Y)下午5：00于赎回日期前一个营业日的纽约市时间，向认股权证代理人递交购买普通股的完整选择表格，并以现金或适用的指定票据系列支付行使价。在非营业日当天或在纽约时间下午5：00之后收到的任何这种选举形式的交付将被视为已收到，并在下一个营业日行使。一旦交付，公司将发行行使认股权证持有人有权获得的全部普通股。认股权证股票将由认股权证代理人通过本公司的直接登记系统发行，由行使认股权证持有人登记。

存在所有权限制，即认股权证持有人在未经公司事先书面同意的情况下，不得对任何普通股股份行使认股权证，条件是在行使权证后，持有者将拥有相当于当时已发行和已发行普通股(不包括子公司持有的股份)4.9%或以上的普通股的实益所有权。;规定，普通股持有人持有的普通股超过已发行和已发行普通股的4.9%。

截至下午5：00纽约时间2022年12月1日将有权行使在认股权证分派中收到的认股权证，但只有在该持有人收到该等普通股时，根据本公司与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company(日期为2022年3月11日)之间的税务优惠保留计划(“公司计划”)，有效的豁免构成“本公司的事先批准”，方可行使该等认股权证。

除非本公司先前已就认股权证发出赎回通知，否则在普通股股份每日成交量加权平均价格至少等于当时适用的每股隐含每股行使价格于20个交易日(不论是否连续)(“价格条件”)出现的首个30个交易日的最后一天之后(“价格条件”)，到期日将自动加速至价格条件日期后的第5个营业日；惟本公司可凭其唯一选择权选择较后的届满日期，方法是在新闻稿中发出有关通知。“价格条件日”是价格条件满足期间的最后一个交易日之后的第一个营业日。

在(A)下午5：00及之后行使任何认股权证的任何持有人。纽约市时间，以(X)价格条件日期和(Y)公司发出赎回通知至(B)下午5：00之间较早者为准于(X)到期日及(Y)紧接赎回日期前一个营业日(该期间最后一天，“超额认购截止日期”)的纽约市时间(视何者适用而定)，可在符合认股权证协议条款的情况下，选择认购任何或全部根据截至超额认购截止日期的任何未行使认股权证可发行的普通股股份。

本公司将以未经证明的直接登记表形式发行认股权证。认股权证代理人将不需要对转让或交换进行任何登记，这将导致为一小部分认股权证签发认股权证证书(根据认股权证协议的定义)或登记入账头寸。权证持有人将无权获得实物证书，除非权证协议第2.05节另有规定。所有权登记将由认股权证代理进行维护。公司将随时为发行预留可行使认股权证的普通股股份总数。

隐含每股行权价及行权价及于行使认股权证时可发行的普通股股份数目(“认股权证股份”)将按下文“反摊薄调整”项下所述作出调整。

未经任何认股权证持有人同意，本认股权证协议可予修订，以纠正任何含糊之处或修补、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或增加或更改任何其他条文，包括但不限于就认股权证协议项下出现的事项或问题所作的增补或更改；惟该等修订不会对任何认股权证持有人在任何实质方面的权利造成不利影响。任何对当时未清偿认股权证持有人的利益有重大不利影响的修订，均须获得当时未清偿认股权证的过半数权益同意。

未行使认股权证持有人以其身份无权享有普通股持有人的任何权利，包括但不限于投票权或接受股息或其他分派的权利。

本公司已于认股权证协议中同意采取商业上合理的努力，以促使根据证券法第415条(或任何后续条文)提交的搁置登记声明(包括于本公司选择时，现有登记声明或其替换)于本协议日期后于合理可行范围内尽快生效，直至(I)所有认股权证已行使及(Ii)到期日期及赎回日期两者中较早者为止。如本公司董事会(“董事会”)认为有必要暂停提供与认股权证有关的登记声明，且本公司向认股权证持有人发出通知，则本公司可不时暂停提供有关认股权证的登记声明。如于到期日期及赎回日期之前的90天内如此暂停注册，则到期日期或赎回日期(视属何情况而定)将延迟一段相等于该注册声明被暂停注册的90天期间的日数。

除某些例外情况外，认股权证只有在根据证券法规则415(或任何后续条款)提交有效的货架登记声明，登记行使时普通股的发行，且根据认股权证协议不受暂停的情况下才可行使，且仅在认股权证股份符合出售资格或根据任何相关州或其他司法管辖区的适用证券法获豁免资格的情况下才可行使。

所有与认股权证股份登记及批准有关的开支将由本公司承担。

截至记录日期，普通股的记录所有者将收到与分配相关的认股权证，并可通过认股权证代理建立的程序出售或行使认股权证。间接地，在记录日期持有普通股的“街道名称”持有者将把认股权证记入他们通过其持有股票的经纪人、银行或其他中介机构的账户。间接权证持有人应与其经纪人、银行或其他中介机构联系，以获取有关如何出售或行使权证的信息。

美国联邦所得税后果

以下讨论是美国联邦所得税对公司股东在认股权证分配中收到认股权证以及在认股权证分配中收到的认股权证的所有权、行使和处置所产生的影响的一般摘要。本讨论仅限于作为美国股东的股东(定义见下文)，并将其普通股和认股权证的股份作为资本资产持有，符合守则第1221节的含义。

本讨论以《守则》、适用的财政部条例、司法机关、行政裁决和惯例为基础，所有这些都在本协议生效之日生效，并且随时可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论并未针对股东的特殊情况讨论可能与其相关的所有税收考虑因素，也没有涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东的任何税收后果，例如免税实体、合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体)、根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得普通股的个人、金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、证券交易商或交易商、具有美元以外的功能货币的个人。以及持有普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售、合成证券、综合投资或其他降低美国联邦所得税风险交易的一部分的人。本讨论不涉及任何美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税后果，也不涉及任何州、地方或外国税收后果。对于本文讨论的任何事项，美国国税局(“IRS”)都不会做出任何裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下文概述的税收后果相反的立场。

在本讨论中，“美国持有者”是普通股的实益拥有人，在认股权证分配中收取认股权证，即出于美国联邦所得税的目的：

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)持有普通股，则该合伙企业或其他直通实体的合伙人、成员或其他实益所有人的税务待遇通常取决于合伙人、成员或其他实益所有人的地位、合伙企业或其他直通实体的活动，以及在合伙人、成员或其他实益所有人级别做出的某些决定。合伙企业或持有普通股的其他传递实体的合伙人、成员或其他受益所有人应就认股权证分配的税务后果咨询其税务顾问。

此外，本讨论没有涉及在行使认股权证时使用指定票据作为普通股付款的税务后果。全部或部分行使指定票据认股权证的美国持有者应就与行使权证有关的税务后果咨询其税务顾问，包括美国持有者是否以及在多大程度上确认因行使指定票据认股权证而产生的收益或损失。

权证分配的税收后果

根据守则第305(A)节的规定，认股权证分配将被视为非应税分配。然而，如果认股权证分配被视为符合该准则第305(B)节的分配，则出于美国联邦所得税的目的，美国持有者将被视为获得了等于在认股权证分配中收到的认股权证的公平市场价值的分配。在这种情况下，认股权证分配通常应作为股息征税，范围为公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。本讨论的其余部分假设认股权证分配将被视为根据守则第305(A)节的非应税分配。

认股权证的课税基础和持有期

除以下句子所规定外，在认股权证分销中收到的认股权证中的美国持有者的纳税基础将为零。然而，如果(I)美国持有人收到的认股权证的公平市场价值至少等于与其相关的普通股公平市场价值的15%，或者(Ii)美国持有人不可撤销地选择，

在认股权证分配发生的纳税年度的美国联邦所得税申报单上，将其普通股中的一部分计税基础分配给在认股权证分配中收到的认股权证。

美国持有者在认股权证分销中收到的认股权证的持有期通常包括与之有关的普通股的持有期。

可能的构造性分布

美国持有者在行使认股权证时有权获得的普通股数量和认股权证的行使价格受到某些反稀释调整的影响。其中某些调整(包括对普通股持有者应税分配的调整)可能会导致美国持有者被视为获得了可包括在美国联邦所得税目的收入中的“建设性分配”。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解有关认股权证的建设性分配的可能性。

认股权证失效

如果在到期前未能行使认股权证，美国持有人将不会确认在认股权证分销中收到的认股权证的收益或损失。如果认股权证到期而未行使，如上所述，美国持有者普通股中以前分配给该认股权证的任何部分通常都将重新分配给该普通股。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否有能力确认在普通股出售后未行使的认股权证到期的损失(如果有的话)。

行使认股权证

在认股权证分销中收到的认股权证的行使通常不会对美国持有人构成应税事件。在行使认股权证时获得的普通股中的美国持有者的纳税基础通常等于认股权证的行使价格加上认股权证中的美国持有者的纳税基础(如果有的话)。在行使认股权证时获得的普通股的持有期一般从该认股权证行使之日开始。

认股权证的出售或其他应税处置

美国持有人一般将确认出售或其他应税处置认股权证的收益或损失，该收益或损失等于处置时变现的金额与美国持有人在认股权证中的纳税基础(如果有)之间的差额。任何此类收益或损失通常是资本收益或损失，如果美国持有者出售的认股权证持有期(如上所述确定)超过一年，则将是长期资本收益或损失。对于非公司纳税人，长期资本利得通常有资格享受优惠的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除是有限制的。

反稀释调整

每股隐含行权价及每份认股权证的隐含行权价及每份认股权证股份将按如下方式作出调整，但如每名认股权证持有人有机会与普通股股份持有人同时以相同条款参与下列任何交易，而无须行使该等持有人的认股权证，则本公司不会作出任何此类调整。犹如该认股权证持有人持有的普通股数目相等于(I)在该项交易的记录日期有效的每份认股权证股份数及(Ii)其在该记录日期所持有的认股权证数目的乘积(四舍五入至普通股股份的最接近整数倍)：

X1 = WS0 x X0 / WS1

其中：

根据本条(A)作出的任何调整，应于有关股息或分派的生效日期开业后立即生效，或于适用的该等分拆、合并、合并或重新分类的生效日期紧接开业后生效。如就本条(A)项所述类别的任何股息或分派对隐含每股行权价及每份认股权证股份作出调整，但该等股息或分派并未如此支付或作出，则隐含每股行权价及每份认股权证股份须重新调整，自董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，调整至假若没有作出该等调整则当时有效的隐含每股行权价及每份认股权证股份。“生效日期”指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)该交易所或市场(以到期票据或其他形式)的普通股卖家那里获得有关发行、股息或分派。

则隐含每股行权价应按以下公式递减：

X1= X0 x (SP0 – FMV) / SP0

其中：

每份认股权证的认股权证股份应根据以下公式增加：

WS1= WS0 x X0 / X1

其中：

根据本(B)(I)条对每股隐含行权价及每份认股权证股份作出的任何调整，须于有关分派的离场日营业时间开始后紧接作出。

WS1=WS0 x(FMV+SP)/SP

其中：

根据以下公式，在紧接开盘前生效的每股隐含行权价将根据以下公式减去剥离的生效日期：

X1= X0 x WS0 / WS1

根据本(B)(Ii)条对每股隐含行使价及每份认股权证的认股权证股份数目作出的任何调整，须于估值期最后一天营业时间结束后作出，但须于分拆交易日期营业时间开始时生效。如果对隐含的PER的调整

就本条(B)所述类型的任何分派作出股份行使价及每份认股权证股份，但该等分派并未如此作出，则隐含每股行使价及每份认股权证股份将重新调整至当时生效的隐含每股行使价及每份认股权证股份，自董事会决定不作出该等分派之日起生效。

WS1 = WS0 x SP0 / (SP0 – C)

其中：

X1 = X0 x WS0 / WS1

其中：

根据本条款(C)作出的任何增加应在该股息或分派的前交易日开盘后立即生效。如就本条(C)项所述类别的任何股息或分派对每股隐含行权价及每份认股权证股份作出调整，但该等股息或分派并未如此派发，则隐含每股行权价及每份认股权证股份将重新调整，自董事会决定不派发该等股息或分派之日起生效，为假若没有作出该等调整则当时有效的每股隐含每股行权价及每份认股权证股份。

根据上述调整条文作出的所有计算将按最接近的百分之一(1/10)美分(向上舍入1/20美分)或最接近百分之一(1/100)的普通股(每股普通股的1/200向上舍入)(视乎情况而定)计算。如果隐含每股行使价或每份认股权证的调整金额少于0.01美元或每股普通股的十分之一(1/10)，则不会对其进行调整，但任何该等金额将被结转，并将在任何后续调整时进行相关调整，与该金额及任何其他金额或如此结转的任何其他金额一起，将合计0.01美元或十分之一(1/10)的普通股或更多。

(I)如认股权证协议第4.01节的条文规定，须就任何分派或其他有关事件对每份认股权证股份作出调整，而就任何行使该等分派或其他有关事件而可发行的普通股股份有权参与该等分派或其他有关事件，则就行使该等认股权证而言，该项调整不得生效；及。(Ii)如任何行使认股权证的行使日期在任何分拆的纪录日期之后且在有关估值期的最后一天或之前，则交付可发行普通股股份(或应付现金数额，(视何者适用而定)应于该估值期最后一天后在切实可行范围内尽快行使。

每当上述事件发生时，任何调整都将陆续进行。如果根据上述规定对隐含每股行权价的调整将使隐含每股行权价降至低于普通股面值的数额，则对隐含每股行权价的调整将减少(或在适用时维持)隐含每股行权价等于普通股的面值(不四舍五入)，而就导致对隐含每股行权价进行调整的事件对每份认股权证股份的调整应增加(或在适用时，维持)每份认股权证的认股权证股份等于行使价除以普通股面值(不作四舍五入)。

企业合并和重组

如果合并、法定换股或类似的交易需要经公司股东批准(“企业合并”)或普通股重新分类，但上文“反稀释调整”所指的普通股重新分类除外，则认股权证持有人在行使认股权证时获得普通股的权利将转换为行使每份认股权证收购普通股的权利。在紧接有关业务合并或重新分类前，相当于每份认股权证股份数目的普通股(在有关业务合并或重新分类时有效)的股份或其他证券或财产(包括现金)在完成业务合并或重新分类后有权收取的股份或其他证券或财产(该等股份、其他证券或财产相对于普通股股份的金额在此称为“参考财产单位”)。如果业务合并导致普通股被转换为或交换超过一种类型的对价(部分基于任何形式的股东选择确定)，则可行使认股权证的参考单位财产的构成将被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。

根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本注册声明。