存款协议第1号修正案

本修正案于日期为2022年12月15日(“生效日期”)的“存款协议”(“存款协议”)于2022年12月15日生效，由(I)51Talk在线教育集团(前身为51Talk)(一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，其主要执行办事处位于24 Raffles Place#17-04 Clifford Centre，新加坡(连同其继任者，“本公司”)，(Ii)德意志银行美国信托公司，德意志银行的间接全资附属公司，以托管银行的身份行事，其主要办事处位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，美利坚合众国(“托管银行”，术语应 包括本协议下的任何后续托管机构)，及(Iii)由根据本协议发行的美国存托凭证证明的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人(所有该等资本化术语如下所定义)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司与托管银行签署了《存款协议》；

鉴于，根据存托协议第6.1节，本公司及存托希望修订存托协议及美国存托凭证的若干条款。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，公司和托管人同意修改存款协议和美国存托凭证，自生效日期起生效，如下所示：

第一条


定义

第1.01节定义。除本修正案另有规定外，此处使用的所有大写术语(但未另作定义)应与《存款协议》中赋予该等术语的含义相同。

第二条


存款协议和收据的修订

第2.01节存款协议和收据中对“存款协议”一词的所有提及，自生效之日起，均指经本修正案修订的存款协议。

第2.02节《存托协议》第1.3节第二句，以及以收据和所有未偿还收据的形式对每一美国存托股份所代表的股份数量的所有相应提及被修改，将“每股美国存托股份代表获得15股的权利”改为“每股美国存托股份代表获得60股的权利”。

第2.03节存款协议和收据中提及的“60 Wall Street，New York，New York 10005，U.S.A.”修改为“1 Columbus{br]Circle，New York，New York 10019，U.S.A.”。

第2.04节存款协议及收据中提及的“51Talk”修改为“51Talk在线教育集团”。

第2.05节存款协议及收据中提及的“北京市海淀区上地街德士大厦北6楼100085，人民Republic of China”修改为“新加坡高福中心莱佛士广场24号#17-04，新加坡048621”。

第2.06节《存款协议》第7.6节第四句修改为：“现位于纽约4D套房Madison Avenue 400，New York，NY 10017，United States”的Law Debenture Corporation Services Inc.(“Process 代理人”)改为“Cogency Global Inc.(”Process Agents“)，地址：纽约东42街122号，18楼，New York，NY 10168，”。

第2.07节收据格式及所有未清偿收据(包括但不限于每股已发行美国存托股份的条款) 于生效日期修订及重述为附件A所载。

第三条


陈述和保证

第3.01节公司的陈述和保证。本公司向托管人及持有人和实益拥有人陈述并保证，并同意，当本修订由本公司签立和交付时，并假定由托管人妥善签立和交付，以及经本修订修订的存款协议，将是，且之前签订的存款协议已分别由本公司正式和有效授权、签立和交付，每一项构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、关于或影响债权人权利和一般衡平法原则的欺诈性转移、暂缓执行和类似的普遍适用法律。

第3.02节保管人的陈述和担保。托管人代表并向本公司保证， 当本修正案由托管人签署和交付时，并假定本公司适当地签立和交付，以及经本修正案修订的存款协议，将分别由托管人正式和有效授权、签署和交付，并且构成托管人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对托管人强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、关于或影响债权人权利和一般衡平法原则的暂停法和具有普遍适用性的类似法律。

第四条


其他

第4.01节生效日期。本修正案自生效之日起生效。在生效日期及之后，每位 持有人继续持有收据，即视为同意及同意本修订，并受经本修订修订的存款协议的所有条款及条件所规限及约束。本修正案是对《存款协议》的补充，应与《存款协议》一起理解和解释为一份文书。除经本修正案修订外，《存款协议》将继续具有十足效力及作用，其所有条款(现予修订)均于此予以批准及确认。

第4.02节未收款项。在此日期之前签发的收据，如不反映在此生效的收据格式 的变化，则无需被要求调换，并且在持有者因任何原因根据经本修正案修订的《存款协议》选择退还之前，可能仍未结清。托管人 被授权和指示采取任何和所有被认为必要的行动，以实现上述规定。于本修订日期前根据存托协议发行及尚未发行的美国存托股份的持有人及实益拥有人，自本修订日期起及之后，在所有 方面应被视为根据存托协议发行的美国存托股份的持有人及实益拥有人，并受经本修订修订的存托协议的所有条款及条件所规限。

第4.03节赔偿。本协议双方接受并有权享受存款协议第5.8节有关本修正案条款和本协议中预期交易可能产生的任何和所有责任的赔偿利益。

第4.04节适用法律。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应按照纽约州法律进行解释，并受纽约州法律管辖。

第4.05节对应内容。本修正案可签署任何数量的副本，所有副本合在一起构成一份相同的文书。

兹证明，公司和托管人已促使本修正案由正式授权的代表签署，生效日期为 。

附件A


CUSIP________


ISIN________

[收据票面格式]

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存普通股

的

51Talk在线教育集团

(根据开曼群岛法律注册成立)

德意志银行美国信托公司(此处称为“存托凭证”)谨此证明，_于存款协议日期(下称) ，每股美国存托股份相当于根据存款协议存放于托管人(于存款协议签立当日为德意志银行香港分行(“托管人”))的60股股份。存托股份与股票的比例可根据《存托协议》第四条的规定进行后续修订。托管机构的企业信托办公室位于美国纽约哥伦布环岛1号，邮编：10019。

(1)《存款协议》。本美国存托凭证为美国存托凭证(“收据”)发行之一，所有已发行或将按日期为二零一六年六月九日的存托协议(经不时修订的“存托协议”)所载条款及条件发行，由本公司、存托人及根据存托协议不时发出的收据的所有 持有人及实益拥有人之间发出，各持有人接受收据同意成为协议一方，并受其所有条款及条件约束。存款协议载明收据持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就根据该协议存放的股份及不时就该等股份而收取并根据该协议持有的任何及所有其他证券、财产及现金(该等股份、其他证券、财产及现金在此称为“存款证券”)的权利及责任。《存款协议》的副本存放在托管机构和托管人的公司信托办公室。

每名船东及每名实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有 目的而言，应被视为(A)为存款协议及适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，及(B)委任托管人其事实受权人，全权代表其行事及采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动，采取任何和所有必要程序以遵守适用法律，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的 ，采取此类行动是其必要性和适当性的最终决定因素。

本收据正面及背面的陈述为存款协议及组织章程大纲及章程细则(于存款协议日期生效)若干条文的摘要，并受存款协议的详细条文所规限，谨此作为参考。本协议中使用的所有大写术语，如未在本协议中另有定义，应具有《存款协议》中赋予其的含义。托管机构不对已交存证券的有效性或价值作出任何陈述或担保。托管人已就接受美国存托股份加入DTC作出安排。通过DTC持有的美国存托股份的每个实益拥有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有该等美国存托股份应享有的任何权利。证明通过DTC持有的美国存托股份的收据将登记在DTC的代名人名下。只要美国存托股份透过DTC持有，或除非法律另有规定，以DTC(或其代名人)名义登记的收据 实益权益的拥有权将显示在(I)DTC(或其代名人)或(Ii)DTC参与者(或其代名人)所保存的记录上，而该等所有权的转让只会透过该等记录生效。

(2)交回收据及提取已存放证券。在托管人的公司信托办公室交出本收据所证明的美国存托凭证，以提取其所代表的已存入证券，并在支付(I)托管人进行提款和注销收据的费用(如《存款协议》第5.9节和第(9)条所述)和(Ii)与该退回和提款相关的所有应付费用、税项和/或政府收费后，并在符合《存款协议》、《组织章程和章程细则》的条款和条件的情况下，根据《存托协议》第7.10节、本章程第(22)条以及托管证券和其他适用法律的规定，在此证明的美国存托股份持有人有权向其交付或在其命令下向其交付如此交回的美国存托股份所代表的 托管证券。在符合本款最后一句的规定下，该等已交存证券可以凭证形式或电子交付方式交付。为提取所存放的证券，可以交出美国存托股份(如果是以登记形式持有的)的收据，或将美国存托股份登记在册的方式交回托管机构。

为此目的交出的收据，如托管人要求，应在空白中适当背书，或附有适当的空白转让文书，如果托管人有此要求，其持有人应签署并向托管人交付一份书面命令，指示托管人将被撤回的已交存证券交付给该命令中指定的一人或多人，或根据该命令中指定的一人或多人的书面命令交付。因此，托管人应指示托管人(不得无理拖延)在托管人的指定办事处(在符合《存款协议》的条款和条件、《协会章程大纲和章程细则》的规定，以及托管证券的规定和现在或以后有效的适用法律的规定下)，按照上述交付给托管人的命令中指定的一人或多人的书面命令，将该等美国存托凭证所代表的已存放证券交付或按其书面命令交付。连同已交存证券的所有权或与之有关的任何证书或其他适当文件，或向该人的账户或为该人的账户以电子方式转让该证券的证据(如有)。托管人可在托管人的公司信托办公室向该等人士交付上述收据所代表的已交存证券的任何股息或分派，或任何当时由托管人持有的任何股息、分派或权利的出售收益。

除本条款第(4)款另有规定外，如果交出的收据证明的是代表非整数股的若干美国存托凭证，则托管人应根据本条款规定交付适当的整数股的所有权，并应由托管人酌情决定：(I)向交出该收据的人开具并交付一份新的收据，证明美国存托 股份代表任何剩余的零碎股份，或(Ii)出售或安排出售如此交回的收据所代表的零碎股份，并将所得款项(扣除(A)托管及/或托管分部或联营公司的适用费用及开支及(B)税项及/或政府收费)交予交回收据的人士。在任何持有人如此交出收据的要求、风险和费用下，并为该持有人的账户，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将该收据所代表的已存放证券所持有的任何现金或其他财产(证券除外)、任何证书或证书或其他适当文件交给托管人，以便交付给托管人的公司信托办公室，并进一步交付给该持有人。此类指示应以信函形式发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发出，并承担风险和费用。

(三)转账、拆分和合并收款。在《存款协议》条款及条件的规限下，注册处处长应将收据转让登记在其账簿上， 当收据持有人本人或经正式授权的受权人将收据交回时，收据持有人须妥为背书或附上适当的转让文书(包括根据标准行业惯例在 内签署担保)，并按纽约州及美利坚合众国、开曼群岛及任何其他适用司法管辖区的法律规定加盖适当印花。根据《存款协议》的条款和条件，包括支付适用的费用和由托管银行产生的费用，托管银行应签立并交付一份新的收据(如有必要，请注册官会签该等收据)，并将该收据交付给有权获得该等收据的人，该收据证明的美国存托凭证的总数与已交回的收据所证明的相同。在交出一张或多张收据，以便在支付托管人适用的费用和收费后拆分或合并该等收据时，并在符合《存管协议》的条款和条件的情况下，托管人应为所要求的任何授权数量的美国存托凭证签立并交付新的一张或多张收据，证明与退还的收据相同的美国存托凭证总数。

(4)注册、转让等的先决条件。作为执行和交付、登记转让、拆分、合并或交出任何存款证券的先决条件，托管人或托管人可要求(I)股份的寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费)的款项，以及支付《保管人协议》及本收据所规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其信纳任何签署或任何其他事项的身份及真实性的证明，及(Iii)遵守(A)与签立及交付收据及美国存托凭证或提取已存放证券有关的任何法律或政府规定，及(B)受托管理人或本公司符合《存款协议》及适用法律的合理规定。

在托管机构的转让账簿关闭期间，或如果托管机构或本公司出于善意、随时或不时出于法律的任何要求，可以暂停发行针对一般股份的存款或针对特定股份的存款的美国存托凭证，或者可以停止发行针对特定股份的存款的美国存托凭证，或者可以拒绝在特定情况下的收据转让登记，或者一般可以暂停收据转让登记。上市收据的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据《存托协议》的任何条文或本公司的任何股东大会的任何条文，或因任何其他原因，在任何情况下均须受本章程第(22)款的规限。收据持有人有权在任何时间交出未清偿的美国存托凭证以提取存入的证券，但条件是：(I)因以下原因造成的暂时性延迟：(Br)关闭托管人或本公司的转让账簿，或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份，(Ii)支付费用、税款和/或类似费用，(Iii)遵守与收据或撤回存入的证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，以及(Iv)表F-6《一般指示》第I.A.(L)节特别考虑的其他情况(因此，一般指示可不时修订)。在不限制前述规定的情况下, 托管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定必须登记的任何股份或其他已交存证券根据《存管协议》进行存管，除非有关该等股份的登记声明有效。

(5)遵守信息要求。尽管《存款协议》或本收据另有规定，美国存托凭证的每位持有人和实益拥有人 在此同意遵守本公司根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和任何其他股票交易所(或将在其上登记、交易或上市的股票)的规则和要求、组织章程大纲和章程细则提出的要求。该等文件旨在提供有关该等美国存托凭证持有人或实益拥有人的身分、任何其他与该等美国存托凭证有利害关系的人士的身分、该等权益的性质及各种其他事项的资料，不论该等人士在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意尽合理努力将任何此类请求转送给持有人，并将托管人收到的此类请求的任何此类回复转送给公司。

(6)持有人对税项、关税及其他收费的责任。如果托管人或托管人应就任何收据或任何已存放的证券或美国存托凭证支付任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人向托管人支付。本公司、托管人和/或托管人可扣留或扣除任何有关已存放证券的分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部已存放的证券，并将该等分派及出售收益用于支付该等税项(包括适用的利息及罚款)或收费，而持有者及实益拥有人仍须对任何不足承担全部责任。托管人可以拒绝存放股票，托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付收据、登记美国存托凭证的转让、拆分或组合，以及(在符合本条款第(22)条的规定的情况下)提取已存入的证券，直至收到该等税款、费用、罚款或利息的全额付款为止。每个持有人和实益所有人都同意赔偿托管人、本公司、托管人及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们各自不因因该持有人和/或实益所有人获得的任何税收优惠而产生的任何税款(包括适用的利息和罚款)索赔，并使其不受损害。

持有者明白，在兑换外币时，兑换收到的金额的计算比率可能会超过保管人用来报告分发率的小数点后数位数(在任何情况下，小数点后数不少于两位)。托管人可保留任何超出的金额作为转换的额外成本，而不考虑本协议项下应支付或欠下的任何其他费用和支出，并且 不得受骗。

(七)存款人的申述和担保。根据《存款协议》存放股份的每一人应被视为代表并保证(I)该等股份 (及其证书)已妥为授权、有效发行、缴足股款、免税及由该人合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃或已行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、(V)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利，及(Vi)股份不受与本公司或其他方订立的任何锁定协议所规限，或 股份受锁定协议所规限，但该等锁定协议已终止或根据该协议施加的锁定限制已到期或已获有效豁免。此类陈述和保证在股票存入和退出以及美国存托凭证的发行、注销和转让期间继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

(八)提交证明、证明和其他资料。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，并且每个持有人和受益所有人同意不时向托管机构提供公民身份或住所、纳税人身份、支付所有适用的税款和/或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和托管证券的合法或实益所有权、遵守适用法律和存款协议的条款、或管辖、托管人认为必要或适当的或本公司根据《存款协议》向托管人提出书面要求而合理要求的已交存证券或其他信息。在本章程第(22)条及存款协议条款的规限下，托管银行及注册处处长(视何者适用而定)可暂缓交付或登记转让任何收据，或派发或出售任何股息或任何权利或其收益的其他分派，或交付任何已存放证券，直至提交该等证明或其他资料、签立该等证明或作出该等陈述及保证、或提供该等资料及文件为止。

(9)托管收费。托管机构保留对根据《存款协议》条款提供的服务收取下列费用的权利，但条件是，只要美国存托凭证上市所在的交易所(如有)禁止收取此类费用，则在分配现金股息时不收取任何费用：

(I)任何获发美国存托凭证的人士或任何根据股票股息或其他免费派发而获分配美国存托股份的人士， 红利分派、股票分割或其他分派(转换为现金者除外)，费用不得超过根据《存款协议》的条款如此发行的每100份美国存托凭证(不足100份亦作100份计)5美元，由托管银行厘定；

(Ii)任何为提取已存放证券而交出美国存托凭证的人，或其美国存托凭证因任何其他原因而被取消或减少的人，除其他原因外，包括因取消或提款而进行的现金分配，费用不超过每100个美国存托凭证被减少、取消或退回(视属何情况而定)5美元；

(3)向任何美国存托凭证持有人(包括但不限于持有美国存托凭证持有人)收取不超过每100份美国存托凭证派发现金股利5.00美元的费用；

(4)向任何美国存托凭证持有人(包括但不限于持有者)收取不超过每100份美国存托凭证5美元的费用，用于分配现金权利(现金股息除外)和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他权利的收益；

(V)向任何美国存托凭证持有人(包括但不限于持有者)收取因行使权利而发行的每100份美国存托凭证(不足100份)不超过5.00美元的费用；及

(Vi)对于管理美国存托凭证的运营和维护成本，每100个美国存托凭证收取5.00美元的年费，这笔费用将在托管机构设定的一个或多个日期 向记录持有人评估，并由托管机构自行决定收取，方法是向该等持有人收取该等费用，或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用。

此外，持有人、实益所有人、任何存入股票以供存入的存款人以及任何因注销和提取已存入的证券而交出美国存托凭证的人将被要求支付 以下费用：

(I)税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

(Ii)就向外地注册处处长登记股份或其他已缴存证券而不时有效的登记费，并适用于在作出存款及提款时分别以托管人、寄存人或任何代名人的名义将股份或其他已缴存证券转让给托管人、托管人或任何代名人；

(Iii)《存款协议》明确规定的电报、电传、传真、电子传输和交付费用由存款人或美国存托凭证的持有者或实益所有人承担；

(4)托管人和/或托管人的一个或多个分支机构在兑换外币时发生的费用和费用；

(V)托管人因遵守适用于股票、已交存证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他监管规定而发生的费用和开支；

(6)托管人与交付已交存证券有关的费用和开支，包括中央托管人在当地市场为证券支付的任何费用，[br}如适用；

(Vii)托管人或托管人的一个或多个分支机构可能不时发生的任何额外费用、收费、成本或开支。

除非本公司与托管人不时另有书面协议，否则托管人或托管人根据存款协议支付的任何其他费用及开支应由本公司承担。所有费用及收费均可随时及不时由托管人与本公司协议更改，但如属持有人或实益拥有人应支付的费用及收费，则只可按本章程第(20)条所述方式更改。

托管银行可按本公司和托管银行可能不时商定的条款和条件，向本公司支付款项和/或与本公司分享从持有人和实益所有人收取的费用所得的收入。

(10)收据的标题。这是本收据的一项条件，每一位连续持有本收据的持有人通过接受或持有相同的同意和同意，即可通过交付收据来转让对本收据(以及在此证明的每个美国存托股份)的所有权，前提是收据已被适当背书或附有适当的转让文书，根据纽约州的法律，该收据是经认证的证券。尽管有任何相反的通知，保管人仍可将本收据的持有人(即在保管人的账簿上登记本收据的人)视为本收据的绝对拥有者。根据《存款协议》或本收据，托管人对本收据持有人或任何实益所有人不承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是登记在托管人账簿上的本收据持有人，或就实益所有人而言，该实益所有人或实益所有人代表是登记在托管人账簿上的持有人。

(十一)收据的效力。本收据不得根据《存款协议》享有任何利益，亦不得为任何目的而有效或可强制执行，除非本收据已(Br)(I)注明日期，(Ii)已由保管人正式授权签署人的手写或传真签署签署，(Iii)已委任收据登记处处长，并由注册处处长正式授权的签署人手写或传真签署，及(Iv)登记在保管人或注册处处长(视何者适用而定)保存的簿册内，以签发及转让收据。印有托管人或书记官长正式授权签字人传真签名的收据，在签署时是托管人或书记官长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人签立和交付该收据之前已不再获得如此授权，或在签发该收据之日不再担任该职位。

(12)可获得的信息；报告；检查转账账簿。本公司须遵守《交易法》适用于外国私人发行人的定期报告要求(如《证券法》第405条所定义)，并相应地向证监会提交某些信息。这些报告和文件可在互联网上访问www.sec.gov，或在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，该设施位于华盛顿特区20549，华盛顿特区北F街100F Street。托管机构应在任何工作日的正常营业时间内，向公司信托办公室的持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何委托征求材料，这些报告和通信既有：(A)由托管人、托管人、或其中任何一人的代名人为该等已交存证券的持有人，及(B)本公司向该等已交存证券的持有人提供一般服务。

托管人或注册处处长(视何者适用而定)须备存收据及转让收据登记簿册，并于任何合理时间开放予本公司及该等收据持有人查阅，但据托管人或注册处处长所知，该等查阅不得为本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或该等收据有关的事项以外的目的而与该等收据持有人沟通。

受托管理人或注册处处长(视何者适用而定)可于任何时间或不时在履行本细则第(22)条的规限下，或应本公司的合理书面要求，真诚地认为必要或合宜的情况下，将有关收据的过户账簿结清。

托管公司信托办公室的地址是美国纽约哥伦布环路1号，邮编：10019。

附件B

[收据冲销的形式]
某些追加经费摘要
存款协议的

(13)现金、股份等的股息和分派。每当托管人确认已收到任何已交存证券的任何现金股息或其他现金分配，或收到出售任何股份、权利证券或根据《存款协议》规定的其他权利所得的收益时，如在收到任何外币款项时，根据《存款协议》的条款，托管人的判断可在实际可行的基础上兑换，(B)将股息、分派或所得迅速转换为或导致转换为可转移至美国的美元，并将所收到的金额(扣除托管及/或托管分部或关联公司适用的费用及收费及/或托管分部或联属公司所产生的开支)迅速分配给截至美国存托股份记录日期登记的持有人 ，比例与该等持有人于美国存托股份记录日期分别持有的代表该等存放证券的美国存托股份数目相符。然而，保管人只应分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头归于任何持有人。任何此类零头金额应四舍五入到最接近的整分，并如此分配给有权享有的持有人。如果本公司、托管人或托管人被要求 就任何已交存证券从任何现金股息或其他现金分派中扣减一笔税款、关税或其他政府收费，则在代表该等已交存证券的美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。被扣留的金额应由公司转给, 有关政府当局的托管人或托管人。托管人收到的任何外币应根据《存款协议》中规定的条款和条件进行兑换。

如果任何存入证券的任何分派包括派发股息或免费分派股份，本公司应安排将该等股份存入托管人，并以托管人、托管人或其代名人的名义登记(视属何情况而定)。在收到此类存款的确认后，托管人应根据《托管协议》建立美国存托股份记录日期，并 (I)在遵守《托管协议》的条款(包括但不限于托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用，以及税收和/或政府收费)的前提下，按照截至美国存托股份备案日所持美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证，这些美国存托凭证总计代表作为此类股息收到的股份数量，或者免费分配。或(Ii)如果没有如此分发额外的美国存托凭证，则在法律允许的范围内，在美国存托股份备案日期之后发行和发行的每一张美国存托股份 也应代表因其所代表的托管证券而分配的额外股份的权利和利益(扣除托管机构的适用费用和收费以及由此产生的费用，以及税收和/或政府收费)。作为交付零碎美国存托凭证的替代，托管机构应出售由该等零碎股份的总和表示的股份数量，并 根据存款协议中规定的条款分配收益。

如果(X)托管人确定财产(包括股份)的任何分配须缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，(Y)如果公司在履行其在存款协议下的义务时，(A)提供了美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(且该登记声明尚未宣布生效)，或(B)未能及时交付《存款协议》中设想的文件，托管人可按托管人认为必要及可行的金额及方式(包括公开或私下出售)处置该等财产的全部或部分(包括股份及认购权)，并将任何该等出售的净收益 (扣除税项及/或政府收费，以及托管人及/或其分部或附属公司的费用及收费)分配予根据《存款协议》条款有权享有该等财产的持有人。托管人应根据《托管协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。

于及时收到本公司希望按存款协议所述条款向持有人提供选择性分发的通知后，托管银行应在提供存款协议所需的所有文件(包括但不限于托管银行根据存款协议可能要求的任何法律意见)后， 确定该项分发是否合法及合理地 可行。如果是，托管银行应在遵守《存款协议》的条款和条件下，根据本协议第(14)款设立美国存托股份记录日期，并建立程序，使本协议的持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分派。如果持股人选择接受现金分配，股息应按照现金分配的情况进行分配。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派将一如按存款协议所述条款以股份分派。如果这种选择性分发不合法或合理可行，或者如果托管人没有收到《存款协议》规定的令人满意的文件，则托管人应在法律允许的范围内，根据与在开曼群岛作出的相同决定，向持有人分发(X)现金或(Y)额外美国存托凭证，分别代表该等额外股份。, 根据存款协议中所述的条款。本协议并不要求托管机构向持有人 提供一种接受股票(而非美国存托凭证)选择性分配的方法。不能保证本协议持有人将有机会按照与 股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

当托管银行收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人提供认购额外股份的权利时，本公司应确定向持有人提供该等权利是否合法及合理可行。托管人只有在公司及时要求向持有人提供此类权利、托管人应已收到《托管协议》所要求的文件、且托管人已确定这种权利的分配合法且合理可行的情况下，方可向任何持有人提供此类权利。如不满足上述条件，保管人应按下列方式出售权利。如果上述所有条件都得到满足，托管银行应建立美国存托股份记录日期，并建立(X)分配此类权利的程序(通过认股权证或其他方式)和 (Y)，以使持有人能够行使这些权利(在支付托管银行和/或托管银行和/或分支机构或附属公司的适用费用以及/或税收和/或政府收费后)。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成托管人向持有人提供一种行使认购股份(而不是美国存托凭证)的权利的方法。如果(I)公司未及时要求托管人将权利提供给持有人，或公司要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能收到《存款协议》所要求的文件，或确定向持有人提供权利不合法或不合理可行，或(Iii)提供的任何权利未予行使且似乎即将失效, 保管人应确定在其认为适当的地点和条款(包括公开和/或私下出售)，以无风险本金身份或以其他身份出售此类权利是否合法和合理可行。在出售后，托管人应根据本协议的条款和《存款协议》转换和分配此类出售的收益(扣除托管人和/或托管人的分部或附属公司的适用费用和收费，以及由此产生的费用)。如果保管人无法向持有人提供任何权利，或无法按照上述条款安排出售权利，保管人应允许此类权利失效。托管银行对以下情况不负责任：(I)未能确定向一般持有人或任何特别持有人提供此类权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使权利而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表 公司转发给持有人的与权利分销有关的任何材料的内容。

尽管本协议有任何相反规定，如果可能需要注册(根据《证券法》和/或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，公司才能向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直至《证券法》下有关该项发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司向本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家/地区的律师提供托管意见，而在该等国家/地区将会分发权利，且每种情况均令托管人满意，大意是向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或不需要登记，证券法或任何其他适用法律的规定。如果公司、托管人或托管人因税收和/或其他政府收费而被要求在任何财产(包括权利)分配中扣留或确实扣留金额，则分配给持有人的金额应相应减少。如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按托管人认为支付任何该等税款和/或费用所需和切实可行的金额和方式，处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。

不能保证一般持有人，或特别是任何持有人将有机会以与股份持有人相同的条款和条件行使权利，或 行使该等权利。本公司并无责任就行使该等权利时将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明，或以其他方式登记要约或根据任何其他司法管辖区的适用法律出售该等权利或证券。

在收到将向美国存托凭证持有人发出的有关现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，托管银行应在咨询本公司后确定向持有人分发该等财产是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)本公司已及时要求托管人向持有人作出此类分发，(Ii)托管人已收到《托管协议》所要求的文件，以及(Iii)托管人已确定此类分发合法且合理可行。在满足这些条件后，托管银行应将收到的财产按美国存托股份记录日期的记录持有人各自持有的美国存托凭证数量的比例，以托管银行认为切实可行的方式分配给记录持有人：(I)在收到付款或扣除托管银行适用的费用和收费以及由此产生的支出后，以及(Ii)扣除任何税收和/或政府收费后。托管人可以按托管人认为可行或必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分财产，以便 分发和存放，以满足适用于分发的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果不满足上述条件，托管人应在其认为适当的一个或多个地点按其认为适当的条款 以公开或私下出售的方式出售或安排出售此类财产，并应根据本协议和《存款协议》的条款将托管人收到的此类出售所得收益(扣除托管人和/或其分支机构或附属公司的适用费用和费用以及(B)税收和/或政府费用)分配给持有人。如果保管人无法出售这种财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式处置这种财产。

(14)备案日期的确定。在与任何分发有关的必要时间(无论是现金、股票、权利或其他分发)，或当托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或每当托管人收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求意见的通知时，或当托管人认为就发出任何通知或任何其他事项而言是必要或方便时，托管人应指定一个记录日期(“美国存托股份记录日期”)，在实际可行范围内尽量接近本公司就股份所定的记录日期(如 适用)，以供决定哪些持有人有权收取有关分派、就在任何有关会议上行使投票权发出指示、或给予或不给予有关同意、或接收有关通知或 招揽或以其他方式采取行动，或就每一美国存托股份所代表的股份数目改变或基于任何其他理由行使持有人的权利。根据适用法律以及本收据和 存款协议的条款和条件，只有在美国存托股份记录日期当日纽约交易结束时的记录持有人才有权收到此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。

(15)存入证券的表决。除下一句话另有规定外，托管人应在收到交存证券持有人有权表决的任何会议的通知，或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，在切实可行范围内尽快确定该会议或征求同意或委托书的日期为美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(如果托管人在投票或会议日期前至少30天未收到请求，则托管人没有义务采取任何进一步行动)，并且费用由公司承担，并在美国法律不禁止的情况下，通过常规、普通邮件递送(或通过电子邮件或本公司与托管银行不时以书面商定的其他方式)，或在收到后在可行范围内尽快 分发给持有人，截至美国存托股份记录日期：(A)会议通知或征求同意或委托；(B)一份声明，声明在美国存托股份记录日期营业时间结束时，在符合任何适用法律、本存款协议的规定、本公司的组织章程大纲和章程细则以及已交存证券的规定或管辖已交存证券的情况下，持有人将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托股份所代表的已交存证券有关的投票权(如有)；以及(C)关于可向保管人发出表决指示的方式或可被视为已按照本条第(15)款发出的指示的简短说明, 包括明示可向托管人发出(或被视为已根据本条紧随其后一段作出的指示)，向本公司指定的一名或多名人士发出全权委托委托书。投票指示只能针对数量为 的美国存托股份发出，该美国存托股份代表整数个存托证券。在按托管人指定的方式在美国存托股份记录日期及时收到持有人的投票指示后，托管人应在可行的情况下并在适用法律允许的范围内，按照该等投票指示，尽力按照本存托协议、本公司的组织章程大纲和章程细则的规定以及托管证券的条款，投票或安排托管人表决由该收据证明的美国存托股份所代表的 托管证券(亲自或委托代表)。

如果(I)托管人及时收到持有人的表决指示，而该指示未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的表决方式，或(Ii)托管人未及时收到该持有人于美国存托股份记录日就该持有人所持有的美国存托凭证所代表的任何已交存证券作出的指示，托管人应视为(除非在分发给持有人的通知中另有规定)该托管人已指示托管人就该等已交存证券向本公司指定的人士提供酌情委托委托书，而托管人应向本公司指定的人士提供酌情委托书以表决该已交存的证券，但不得视为已作出该指示，亦不得就本公司通知寄存人的任何事项给予该等酌情委托委托书(且本公司同意尽快以书面形式提供该等资料，如适用)(X)本公司不希望给予该代表，(Y)本公司知悉或应合理地 知悉持有人对本公司指定人士以其他方式投票赞成的结果表示强烈反对，或(Z)本公司指定人士以其他方式投票支持的结果将会有重大影响 并对存款证券持有人的权利造成不利影响，惟本公司将不会因该通知而对任何持有人或实益拥有人负任何责任。

如根据组织章程大纲及组织章程细则以举手方式就任何决议案或事项进行表决，托管银行将不会投票，而托管银行从持有人处收到的表决指示(或上文所述的视为表决指示)即告失效。托管银行将没有义务就任何决议要求以投票方式投票，也不会因没有要求以投票方式投票而对任何持有人或实益所有人承担责任。

托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票酌情权，托管人和托管人均不得投票、试图行使由ADS代表的已存放证券的投票权或以任何方式利用该等权利，除非是依据和按照该等持有人的书面指示，包括向 托管人发出酌情委托委托书予本公司指定人士的指示。托管机构未收到持有人的及时表决指示，或(Ii)托管机构收到持有人的及时表决指示，但此类表决指示未具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的表决方式的，应按本条第(15)款规定的方式表决。无论本协议是否载有任何其他规定，并在适用法律、法规及组织章程大纲及细则的规限下，托管银行应在本公司书面要求下，代表所有已交存的证券(不论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人就该等已交存证券的投票指示)，以确定股东大会的法定人数。

不能保证持有人或实益所有人，或特别是任何持有人或实益所有人将在足够的时间内收到上述通知，以使 持有人能够及时将投票指示退还给托管人。

尽管有上述规定，除开曼群岛法律的适用条文外，根据存款协议第5.3节的条款，托管银行对未能执行任何有关投票任何已交存证券的指示、投票方式或投票效果概不负责。

(十六)影响存款证券的变动。当面值发生任何变化、拆分、拆分、注销、合并或任何其他已存入证券的重新分类时，或在任何影响本公司或本公司作为一方的资产的资本重组、重组、合并、合并或合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何证券应在法律允许的范围内被视为根据《存托协议》已存入的新证券。在符合《存款协议》和适用法律规定的情况下，收据应证明代表有权获得此类额外证券的美国存托凭证。此外，在本公司批准下，以及在本公司提出要求时，受托管人可签署及交付额外收据，以换取新收据(不论在上述两种情况下或在新存入股份的情况下)，但须受存款协议及收到按存入协议预期的令人满意的文件的条款所规限，或要求交出未交回收据以换取新收据，以及如为新存入股份，则须对该收据表格作出必要修改，特别说明该等新存入证券及/或公司变更。尽管有上述规定，如果如此收到的任何证券可能无法合法地分配给部分或所有持有人，则在公司批准的情况下，托管人可以在收到《存款协议》中所设想的令人满意的法律文件的前提下，在公司提出要求的情况下，以公开或私下出售的方式出售此类证券, 按其认为适当之地点及条款，并可将销售所得款项净额(扣除保管人及/或其分部或联属公司之费用及收费及/或分派费用，以及税项及/或政府收费)拨入其他有权享有该等证券之持有人账户，并在实际可行范围内分配所得款项净额，一如根据存款协议以现金收取分派之情况。对于(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券是否合法或可行，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对此类证券的购买者的任何责任，托管机构概不负责。

(十七)免责。托管人、托管人或公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》规定不一致的行为，也不会对持有人、实益拥有人或任何第三方承担任何责任：(I)如果托管人、托管人或本公司或其各自的控制人或代理人因《存款协议》和本收据条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或因此而受到任何民事或刑事处罚或限制，或延迟作出或执行该等行为或事情，由于美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何规定，或由于《组织备忘录》和章程细则的任何规定、现在或未来的任何规定或任何托管证券的任何规定，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况，(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸及电脑故障)，(Ii)因行使或未能行使《存款协议》或《章程大纲及章程细则》所规定的任何酌情决定权，或 组织或托管证券的条文所规定的，(Iii)托管人、托管人或本公司或其各自的控制人或代理人依据 法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、任何实益拥有人或获授权代表的意见或资料而作出的任何作为或不作为, (I)美国存托股份持有人或其真诚相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士；(Iv)因 持有人或实益拥有人无法从向存款证券持有人提供但根据存款协议条款并非向美国存托股份持有人提供的任何分派、发售、权利或其他利益中获益；或(V)因违反存款协议条款或其他原因而导致的任何特别、间接或惩罚性损害赔偿。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和本公司、其控制人和其代理人可信赖并保护其根据其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、意见或其他文件行事。《存款协议》的任何条款均无意免除《证券法》规定的责任。

(18)关爱标准。本公司及托管银行及其董事、高级管理人员、联营公司、雇员及代理人概不承担任何责任，亦不须承担任何 存款协议项下的责任或向持有人或实益拥有人或其他人士收取的任何收据，但根据存款协议第5.8条的规定除外，惟本公司及托管银行及其各自的董事、高级管理人员、联营公司、雇员及代理同意履行存款协议所明确载列的各自责任，且无重大疏忽或故意失当行为者除外。托管人及其董事、高级职员、联属公司、雇员及代理人对未能执行任何有关投票任何已交存证券的指示，或任何投票方式或任何投票效果概不负责，但任何该等行为或不作为须本着善意及符合《存款协议》的条款。对于未能确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、与收购所保存的证券的权益相关的任何投资风险、所保存的证券的有效性或价值、或因拥有美国存托凭证、股票或所保存的证券而可能导致的任何税务后果，保管人不承担任何责任。允许任何权利因存款协议的条款而失效，或因本公司未能或及时发出任何通知。在任何情况下，保管人或其任何代理人均不对任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿负责。

(十九)托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管人可随时根据《托管协议》向本公司递交书面辞职通知，辞去托管银行职务，辞职于(I)交付给本公司后的第90天，或(Ii)指定继任托管银行并接受《托管协议》中规定的此类任命时生效，但任何金额、费用、根据《存款协议》或本公司与托管银行之间不时达成的任何其他书面协议而欠托管银行的费用或支出，应在辞职前支付给托管银行。本公司应尽合理努力委任该等继任托管人，并于 托管人按照《托管协议》的规定交付书面辞职通知后90天内，将该项委任通知托管人。本公司可随时以书面通知将托管人移走，通知将于(I)向托管人交付后第90天生效，或(Ii)指定继任托管人并接受《托管协议》所规定的委任，惟根据《托管协议》或根据本公司与托管人不时达成的任何其他书面协议欠托管人的任何款项、费用、成本或开支，须于移走前支付予托管人。在任何时候，根据本协议行事的托管人应 辞职或被免职, 本公司应尽其最大努力委任一家继任托管银行，该银行或信托公司应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，如尚未委任继任托管银行，则适用本章程细则第(21)条及相应的《托管协议》的规定。各后续托管银行须签署并向其前身及本公司交付一份书面文件，接受其在本协议项下的委任，而该等后续托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务，而无须作出任何进一步的作为或作为。在支付所有到期款项后，应本公司的书面要求，前置托管银行应(I)签署并交付一份文书，将前置托管证券在本协议项下的所有权利和权力(《托管协议》所述除外)转让给该继承人，(Ii)正式转让、转让和交付托管证券的所有权利、所有权和利息给该继承人，及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿收据的持有人名单，以及该继承人可合理要求的与该等收据及其持有人有关的其他资料。任何此类继任托管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。托管人可以合并或合并的任何公司将成为 托管人的继承人，无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

(20)修订/补充。在本细则第(20)款的条款及条件及适用法律的规限下，本收据及存款协议的任何条文可于任何时间及 由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面作出修订或补充，而毋须征得持有人或实益拥有人同意。任何修订或补充 将征收或增加任何费用或收费(托管机构与外汇管理条例有关的收费、税项和/或其他政府收费、交割和其他此类费用除外)，或将 以其他方式实质性损害持有人或实益所有人现有的任何重大权利的任何修订或补充，但在收到该修订或补充的通知后30天内不得对未付收据生效，应通知未付收据持有人 。对《存款协议》或收据形式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，供持有人和实益所有人检索或接收该修改的文本(即，从委员会的, 托管人或公司的网站，或应托管人的要求)。本协议各方同意，(I)为使(Br)(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法于表格F-6登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而合理地必需(经本公司及托管银行同意)的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人如继续持有有关美国存托股份，应被视为同意及 同意有关修订或补充，并受经修订或补充的存款协议约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出该收据并为此收取其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，如任何政府机构应采纳新的法律、规则或规例以确保遵守存款协议，本公司及托管银行可随时根据经更改的法律、规则或规例修订或补充存款协议及收据。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。

(21)终止。托管人应于本公司书面指示下，于终止协议生效前至少90天向所有当时尚未收到的收据持有人邮寄有关终止通知，终止存款协议，惟在终止生效前，托管人须获偿还根据《存款协议》的条款及本公司与托管人不时以书面协定订立的任何其他协议欠其的任何款项、费用、成本或开支。如在(I)托管银行 已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司已向托管银行递交移除托管银行的书面通知后90天届满，而在上述任何一种情况下， 未有委任继任托管银行并按照本协议及存款协议的规定接受其委任，托管银行可于终止托管协议的指定日期前至少30天，将终止托管协议的通知邮寄给当时所有尚未收到的收据持有人。在《存款协议》终止之日及之后，持有人在向托管机构的公司信托办公室交出该持有人的收据、支付本协议第(2)条和《存款协议》所述退还收据的托管人的费用后，并受其中规定的条件和限制的约束，以及在支付任何适用的税费和/或政府收费后， 有权向其交付或在其命令下交付, 该收据所代表的存入证券的金额。如果任何收据在《存托协议》终止之日后仍未结清，注册处处长此后应 停止收据转让登记，托管人应暂停向其持有人分派股息，并且不得根据《存托协议》发出任何进一步通知或作出任何进一步行为，但 托管人应继续收取与已存入证券有关的股息和其他分派，应按《存托协议》规定出售权利，并应继续交付已存入证券，但须遵守《存托协议》规定的条件和限制。连同与此有关的任何股息或其他分派，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向托管人交出收据(在每种情况下，扣除或收取托管人交出收据的费用、根据存款协议的条款和条件由持有人支付的任何费用以及任何 适用的税项和/或政府收费或评估)。在《存款协议》终止之日起六个月届满后的任何时间，托管人可以出售当时在本协议下持有的已交存证券，并可在此后将任何此类出售的净收益连同其根据本协议持有的任何其他现金保留在一个非独立账户中，而不对持有收据的持有人按比例受益承担利息责任，而其收据此前尚未交出。在做了这样的销售之后, 托管人将被解除在《托管协议》项下关于收据和股份、托管证券和美国存托凭证的所有义务，但有关净收益和其他现金(在每种情况下扣除托管机构交出收据的费用、根据托管协议的条款和条件支付给持有人的任何费用以及任何适用的税项和/或政府收费或评估后)除外，以及《托管协议》所载的除外。保证金协议终止后，除保证金协议另有规定外，本公司将解除保证金协议项下的所有义务。

(22)遵守美国证券法；监管合规。尽管本收据或保证金协议有任何相反的规定，本公司或保管人将不会暂停提取或交付已交存的证券，除非根据证券法不时修订的F-6表格注册说明书第I.A.(1)节的许可。

(23)托管人的某些权利；限制。在本细则第(23)款另有条款及条文的规限下，托管银行、其联营公司及其代理人可代表本身拥有及买卖本公司及其联营公司及美国存托凭证的任何类别证券。托管人可根据本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记员、转让代理、结算代理或其他涉及股份拥有权或交易记录的实体的股份收受权利证据而发行美国存托凭证。根据《存托协议》第2.3节的规定，托管人可(I)在收到股份前发行美国存托凭证(每次该等交易均称为“预发行交易”)，及(Ii)于收到及注销在预发行交易中发行但股份可能尚未收到的美国存托凭证时交付股份“。受托管理人可根据上文(I)项收取代替股份的美国存托凭证及根据上文(Ii)项收取代替美国存托凭证的股份。每项此类预发行交易将(A)受书面协议的约束，根据该协议，将接受ADS或股份交付的个人或实体(“申请人”)(1)表示在预发行交易时，申请人或其客户拥有根据该预发行交易将由申请人交付的股份或ADS，(2)同意 在其记录中指明托管人为该等股份或ADS的所有者，并以信托方式为托管机构持有该等股份或ADS，直至该等股份或ADS交付给托管人或托管人，(3)无条件保证将 交付给托管人或托管人(视情况而定), 该等股份或美国存托凭证及(4)同意托管银行认为适当的任何额外限制或要求；(B)始终以现金、美国政府证券或托管银行认为适当的其他抵押品作十足抵押；(C)可由托管银行在不超过五(5)个营业日的通知下终止；及(D)须受托管银行认为适当的进一步赔偿及信贷规定所规限。托管机构通常会在任何时间将该等预发行交易所涉及的美国存托凭证及股份数目限制为已发行美国存托凭证的30%(30%)(不实施上述(I)项下已发行的美国存托凭证)，但条件是 托管银行保留其认为适当而不时不理会该等限制的权利。托管银行还可根据其认为适当的情况，对与任何一个人进行的预发行交易中涉及的美国存托凭证和股票数量设定限制。保管人可将其根据上述规定收到的任何赔偿保留为自己的账户。根据上述(B)项提供的抵押品，但不是其收益，应为持有人(申请人除外)的利益而持有。

(24)所有权限制。所有人及实益拥有人应遵守《组织章程大纲及细则》或适用的开曼群岛法律对股份所有权的任何限制，犹如他们持有其美国存托股份所代表的股份数目一样。本公司应不时通知所有人、实益拥有人和托管人任何此类所有权限制。

(二十五)弃权。存款协议每一方(为免生疑问，包括每一持有人和任何美国存托股份的实益拥有人和/或权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或本文或其中拟进行的任何交易，或违反本协议或上述任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)。

(转让和转让签名行)

以下签署的持有人特此出售、转让和转让给_兹不可撤销地组成并指定_