根据2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-211672

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________________
生效后的第1号修正案
表格F-6
根据1933年《证券法》的登记声明
以美国存托凭证为证的存托股份
______________
51Talk在线教育集团
(在其章程中指明的存款证券发行人的确切名称)
______________
不适用
(将发行人名称翻译成英文)
______________
开曼群岛
(发行人成立为法团或组织的司法管辖权)
____________________________
德意志银行信托公司美洲
(受托管理人的确切名称，如其章程所规定)
____________
哥伦布环岛1号
纽约，纽约10019
+1 (212) 250-9100
(包括邮政编码在内的地址和包括区号在内的托管机构主要执行办公室的电话号码)
______________

科林环球公司。
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
(800) 221-0102
(提供服务的代理商的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
______________________________
复制到：
海平Li先生。
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
静安嘉里中心，第二座，46楼
上海市南京西路1539号
人民Republic of China
+(86) 21 6193-8200
  
梅丽莎·巴特勒，Esq.
White&Case LLP
老布罗德街5号
London EC2N 1DW
英国
+(44) 20 7532-1502
__________________________________
现建议本申请根据规则466生效：
在提交申请后立即。
于(☐)于(Date)于(Time)。
如果已提交单独的登记声明来登记已交存的股份，请选中以下框：
_________________________________

注册费的计算

每个班级的标题
要登记的证券的
须登记的款额
建议
单位最高总价(1)
建议
最高总发行价(2)
注册费的款额(3)
美国存托股份，每股相当于51Talk在线教育集团的六十(60)股A类普通股。
不适用
不适用
不适用
不适用

1就本表而言，只有术语“单位”被定义为一股美国存托股份
2
仅为计算注册费的目的而估算。根据规则457(K)，这一估计是根据与发行美国存托股份有关的最高总费用或收费计算的。
3
以前付过的。
本登记声明可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，所有这些副本一起构成一个相同的 文书。

解释性说明
本表格F-6注册声明(注册号333-211672)的生效后修订号1仅为(I)改变每股美国存托股份的比例，使新的比率为一(1)股美国存托股份对六十(60)股51Talk在线教育集团的A类普通股，以及(Ii)对先前提交的存托 协议作出相应的比率改变。
第一部分
招股章程所规定的资料
招股说明书包括拟议的美国存托凭证(“收据”)格式，作为存托协议第1号修正案的证物A和B，作为本F-6表格登记声明的生效后修正案(第333-211672号文件)的证物(A)(Ii)，通过引用并入本文。
第1项。
须予注册的证券说明

必填信息
  
在此作为招股说明书提交的收据形式的位置
         
1.
托管人名称及其主要执行机构地址
  
收据正面--导言段落
         
2.
收据的名称和存款证券的身份
  
收货面-顶部中心
         
存款条款：
    
         
 
(i)
一份美国存托股份(“美国存托股份”)所代表的存托证券金额
  
收据正面-右上角
         
 
(Ii)
已交存证券的表决程序
  
冲销收据--第14条和第15条
         
 
(Iii)
收集和分配股利的程序
  
冲销收据--第13条和第14条
         
 
(Iv)
传递通知、报告和委托书征集材料的程序
  
收据面额--第12条；
冲销收据--第14条和第15条
         
 
(v)
权利的出售或行使
  
冲销收据--第13条和第14条
         
 
(Vi)
存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券
  
收据面额--第3、6和9条；
冲销收据--第13条和第16条
 
(Vii)
更改、延长或终止缴存安排
  
冲销收据--第20条和第21条(无延期规定)
         
 
(Viii)
收据持有人查阅托管人账簿和收据持有人名单的权利
  
收据面额--第12条
         
 
(Ix)
对转让或提取标的证券的权利的限制
  
收货面--第2、3、4、6、8、9和10条；
冲销收据--第22条
         
 
(x)
对保管人责任的限制
  
收据面额--第10条；
冲销收据--第15、16、17和18条
         
3.
收据持有人可能须直接或间接支付的费用
  
收据面额--第9条
       
4.
托管人向已交存证券的外国发行人支付的费用和其他直接或间接付款
  
收据面额--第9条

第二项。
可用信息
51Talk在线教育集团(“本公司”)遵守修订后的1934年美国证券交易法的定期报告要求 ，并相应地向美国证券交易委员会(“委员会”)提交某些报告，并向其提交某些报告。这些报告可从委员会网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会设在华盛顿特区20549，东北F街100号的公共参考设施查阅和复制。
第II部
招股说明书不需要的资料
第三项。
展品

 
(a)(i)
本公司、作为托管银行的德意志银行美国信托公司(“托管银行”)以及根据该等协议发行的所有美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间的存托协议格式(“存托协议”)。- 之前作为表格F-6(文件编号333-211672)的附件(A)提交，并通过引用并入本文。
     
 
(A)(Ii)
存款协议第1号修正案表格-现作为附件(A)(Ii)存档。
     
 
(b)
与发行根据本协议登记的美国存托凭证或托管该协议所代表的已交存证券有关的任何其他协议。-不适用。

 
(c)
在过去三年内的任何时间，托管人和已交存证券的发行人之间与已交存证券有关的每一份实质性合同均有效。-不适用。
     
 
(d)
托管律师White&Case LLP对待登记证券的合法性的意见。-先前作为表格F-6(文件编号333-211672)的附件(D)提交，并通过引用并入本文。
     
 
(e)
根据规则466进行的认证。-现作为附件(E)存档。
     
 
(f)
公司某些高级职员和董事的授权书。--载于本协议的签名页。

第四项。
承诺

 
(a)
托管机构特此承诺在美国托管机构的主要办事处提供从托管证券的发行人那里收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人查阅 ，这些报告和通信包括：(1)托管机构作为托管证券的持有人收到的；以及(2)发行人普遍提供给标的证券持有人的。
     
 
(b)
如果招股说明书中没有披露收费金额，托管银行承诺编写一份单独的文件，说明收取的任何费用的金额，并描述其收取的服务，并应请求立即向任何人交付该费用表的副本而不收取费用。保管人承诺在收费时间表发生任何变化前三十(30)天通知每位登记的美国存托凭证持有人。

签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信提交表格F-6的所有要求均已满足，并已于2022年12月15日在纽约州纽约市正式签署了表格F-6注册声明的本生效后修正案1，由其正式授权的以下签署人代表注册人签署。
 
以存托协议的形式创建的法人实体，用于发行A类普通股的美国存托凭证，面值为51Talk在线教育集团每股0.0001美元。

德意志银行美国信托公司作为存托机构
   
   
 
发信人：
 /s/Michael Fitzpatrick
  
   
姓名：
 迈克尔·菲茨帕特里克  
   
标题：
 美国副总统  
   
   
 
发信人：
 /s/Michael Curran
  
   
姓名：
 迈克尔·柯伦  
   
标题：
 美国副总统  

根据修订后的1933年证券法的要求，51Talk在线教育集团证明其有合理理由相信提交表格F-6的所有要求均已满足，并已于2022年12月15日在新加坡正式促使本表格F-6注册声明的生效后第1号修正案由其正式授权的签署人代表其签署。
 
51Talk在线教育集团
   
   
 
发信人：
 /s/杰克·佳佳·Huang  
   
姓名：
杰克·佳佳Huang
  
   
标题：
董事会主席兼首席执行官
  
   
   

授权委托书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并指定杰克·佳佳·Huang和辛迪·唐，其真实合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册声明和任何和所有相关注册声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并根据经修订的1933年证券法第462(B)条，提交本注册声明，连同所有证物，以及与此相关的其他文件，特此向美国证券交易委员会批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例的规定。
根据修订后的1933年证券法的要求，表格F-6注册声明的这一生效后修正案第1号已于2022年12月15日由以下 人员以指定身份签署。
签名
  
标题

/s/ Jack Jiajia Huang_______________________
杰克·佳佳Huang
  

董事会主席兼首席执行官
(首席执行官)

/s/ Cindy Tang___________________________
邓丽君
  


首席财务官(首席财务官)

/s/ Ting Shu_____________________________
听书
  


董事

/s/ Frank Lin_____________________________
弗兰克·林
  


董事

/s/ Shengwen (Roy) Rong___________________
盛文(罗伊)荣
  


独立董事

/s/ Xiaoguang Wu_________________________
吴晓光
  


独立董事

美国授权代表签字
根据修订后的1933年证券法，签署人，即51Talk在线教育集团在美国的正式授权代表，已于2022年12月15日在美国纽约签署了表格F-6注册声明的生效后修正案1。
 
授权的美国代表
   
 
科林环球公司。
 
 
 
发信人：
 /s/Colleen A.de Vries  
   
姓名：
科琳·A·德弗里斯
  
   
标题：
高级副总裁
  
   
   


展品索引
展品
文档
(A)(Ii)
存款协议第1号修正案表格
(e)
规则466认证