美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
1934年《证券交易法》
(第2号修正案)
Spire Global， Inc.
(标的公司名称及备案人(发行人))
| 收购股份的认股权证 A类普通股 |
848560116 | |
| (证券类别名称) | (证券类别CUSIP编号) |
彼得·普拉泽
首席执行官
Spire Global，Inc.
新月塔大道8000
1100号套房
弗吉尼亚州维也纳22182
(202) 301-5127
(授权接收通知和代表立案人通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
发送至以下公司的通信副本：
乔纳森·齐默尔曼
伊丽莎白·A·迪夫利
Fegre Drinker Bdle&Reath LLP
7S街90号富国银行中心2200号
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402
Telephone: (612) 766-7000
Facsimile: (612) 766-1600
| ☐ | 如果申请仅与投标报价开始前的初步沟通有关，请选中该框。 |
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 非上市交易须遵守规则13E-3。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本修正案第2号修订和补充了原由特拉华州一家公司Spire Global，Inc.(该公司)于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，The Securities and Exchange Commission)(The Securities and Exchange Commission，The Securities and Exchange Commission)于2022年11月16日提交的《投标要约声明》(修订后的《收购要约说明书》，即《收购要约说明书》的附表)。的附表是根据1934年证券交易法(经修订的《证券交易法》)下的规则13E-4提交的，与本公司向本公司公共认股权证及私募认股权证(定义见本公司认股权证及统称为认股权证)持有人提出的要约有关，以收取0.2股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)，以换取持有人根据要约提出及交换的每股已发行认股权证(要约)。要约是根据日期为2022年12月7日的招股说明书/交换要约(招股说明书/交换要约)(其副本作为附件(A)(1)(A))以及相关的意见书和同意书(其副本作为附件(A)(1)(B))于2022年12月7日提出的条款和条件提出的。
与要约同时，本公司征求 公共认股权证持有人的同意(同意征求意见)，以修订本公司与作为认股权证代理的美国股票转让和信托公司之间于2020年9月9日签署的权证协议(权证协议修订)，以允许本公司 要求要约结束时尚未发行的每股认股权证转换为0.18股A类普通股，这一比率比适用于要约的交换比率(权证修订)低10%。 根据认股权证协议的条款，至少65%的未发行公共权证的持有者必须投票或书面同意才能批准权证修正案。
现提交本修订编号2以修订及补充附表，以(I)更新附表第11项以报告要约及同意征求的最终结果及(Ii)更新附表第12项以加入本公司于2022年12月15日发布的新闻稿，公布要约及同意征求的结果。
本修正案第2号只报告那些经修订的项目。除本修正案明确规定外，招股说明书/交换要约和意见书及同意书中包含的信息保持不变，且本修正案2不会修改招股说明书/交换要约或招股说明书及同意书中之前在附表上或其中报告的任何其他信息。你应阅读本修订第2号及附表、招股章程/交换要约及意见书及同意书。
项目11.补充资料
现对附表第11项进行修正和补充，在其末尾增加以下案文：要约和同意邀请书于2022年12月14日东部时间晚上11时59分到期。本公司获悉，10,020,581份公开认股权证(包括以保证交付方式进行投标的244,331份公开认股权证)，或约87%的未发行公开认股权证，以及6,600,000份私募认股权证，或100%的未偿还私募认股权证，已于要约及征求同意书期满前有效投标及未有效撤回。本公司预计将于2022年12月19日或之前接受所有有效提交的认股权证进行交换和交收。此外，根据征求同意书，本公司获得持有约87%未发行认股权证 的持有人批准修订认股权证协议，超过生效认股权证修订所需的未偿还认股权证的65%。该公司预计将在完成要约结算的同时执行认股权证修正案。
2022年12月15日，本公司发布了一份新闻稿，公布了上文所述要约与同意征求的最终结果 。该新闻稿的副本作为附件(A)(5)(C)附于此，并通过引用并入本文。
| 第12项。 |
展品。 |
(a) 展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| (a)(l)(A) | 招股说明书/交易所要约(参照本公司于2022年12月7日根据规则第424(B)(3)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书/交易所要约)。 | |
| (a)(1)(B) | 意向书及同意书表格(参阅公司于2022年11月16日提交予美国美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件99.1)。 | |
| (a)(1)(C) | 保证交付通知书表格(参照公司于2022年11月16日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书附件99.2而并入)。 | |
| (a)(1)(D) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函格式(通过参考2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书第99.3号附件合并)。 | |
| (a)(1)(E) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人客户的信函格式(通过参考2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件99.4 合并)。 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| (a)(4) | 招股说明书/交换要约(在此引用附件(A)(1)(A)合并)。 | |
| (a)(5)(a) | 新闻稿，日期为2022年11月16日(结合于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的公司Form 8-K(文件号：001-39493)附件99.1)。 | |
| (a)(5)(b) | 新闻稿，日期为2022年12月7日(结合于2022年12月7日提交给美国证券交易委员会的公司Form 8-K(文件号001-39493)附件99.1)。 | |
| (a)(5)(c) | 新闻稿，日期为2022年12月15日(结合于2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的公司Form 8-K(文件号001-39493)附件99.1)。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d)(i) | Spire Global，Inc.公司注册证书(参考2021年9月23日提交的公司注册说明书附件3.1)。 | |
| (D)(Ii) | Spire Global，Inc.的章程(通过参考公司于2021年9月23日提交的S-1表格注册声明的附件3.2合并而成)。 | |
| (D)(Iii) | 认股权证协议，日期为2020年9月9日，由美国股票转让信托公司和注册人之间签署(通过引用公司于2020年8月5日提交的经修订的S-1/A表格注册说明书附件4.4并入)。 | |
| (D)(Iv) | 授权书样本(载于附件(D)(Iii))。 | |
| (d)(v) | 样本类别 注册人的普通股股票(通过参考公司于2021年8月20日提交的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成)。 | |
| (D)(Vi) | SPIRE Global，Inc.2021年股权激励计划及其下的协议形式(通过参考2021年9月23日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.3并入)。 | |
| (D)(Vii) | SPIRE Global，Inc.2021年员工股票购买计划(通过参考2021年9月23日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.4并入)。 | |
| (D)(Viii) | Spire Global，Inc.于2021年11月9日修订的境外董事薪酬政策及其下的选举表格(通过引用本公司于2021年11月10日提交的Form 10-Q季度报告中的附件10.6并入)。 | |
| (D)(Ix) | 投资者权利协议，日期为2021年2月28日，注册人为Six4 Holdings，LLC，Gilman Louie，Henry Crumpton，Jack Pearlstein，Robert Coleman，William Crowell，Peter Platzer，Theresa Condor，William Porteous和Stephen Messer(通过参考本公司于2021年7月16日提交的S-4/A表格注册声明附件A合并而成)。 | |
| (d)(x) | 长期雇佣合同，日期为2022年1月1日，由Spire Global卢森堡公司和Peter Platzer签订，并由他们之间签订(通过参考公司于2022年3月30日提交的Form 10-K年度报告附件10.6合并)。 | |
| (D)(Xi) | Spire Global，Inc.和Peter Platzer之间于2017年12月12日发出的离职信(通过参考2021年7月16日提交的公司S-4/A表格注册声明的附件10.10合并而成)。 | |
| (D)(Xii) | 税收均衡政策，日期为2017年12月12日，由Spire Global，Inc.和Peter Platzer(通过引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格注册声明的附件10.11并入)。 | |
| (D)(Xiii) | Spire Global，Inc.与Thomas Krywe和Ananda Martin各自提交的要约函格式(通过参考本公司于2021年7月16日提交的S-4/A表格注册声明的附件10.12 合并)。 | |
| (D)(Xiv) | Spire Global，Inc.和Keith Johnson之间的邀请函，日期为2017年7月19日(通过引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格注册声明的附件10.13并入)。 | |
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| (D)(Xv) | 长期雇佣合同，日期为2018年1月1日，由Spire Global卢森堡Sárl和Theresa Condor签订(通过参考公司于2021年7月16日提交的S-4/A表格注册声明附件10.15并入)。 | |
| (D)(Xvi) | Spire Global，Inc.2021年委员会计划表格(通过引用本公司于2021年7月16日提交的S-4/A表格注册声明的附件10.15并入)。 | |
| (D)(十) | Spire Global，Inc.2021年薪酬调整和年度绩效奖金表格(通过引用本公司于2021年7月16日提交的S-4/A表格注册声明的附件10.17并入)。 | |
| (D)(十) | Spire Global，Inc.的控制权和使用权变更协议表格(通过参考2021年7月16日提交的S-4/A表格注册声明的附件10.18并入)。 | |
| (D)(Xix) | 加拿大女王陛下与精密地球有限公司之间于2018年10月18日签署的出资协议，以及于2021年11月22日生效的第1号修正案(合并内容参考公司于2022年3月30日提交的Form 10-K年度报告附件10.15)。 | |
| (D)(Xx) | Spire Global，Inc.、Spire Global子公司Inc.、奥斯汀卫星设计有限责任公司、Blue Torch Finance LLC和贷款方于2022年6月13日签署的融资协议(通过参考2022年6月15日提交的公司当前8-K报表的附件10.1合并)。 | |
| (D)(Xxi) | 截至2022年6月13日，Spire Global，Inc.、Spire Global子公司Inc.、奥斯汀卫星设计有限责任公司和Blue Torch Finance LLC之间的安全协议(通过引用2022年6月14日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。 | |
| (D)(Xxii) | 交易商经理协议(通过参考公司于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书的附件10.17而纳入)。 | |
| (D)(XXIII) | 投标和支持协议，日期为2022年11月16日，由本公司和支持股东签署(通过参考2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的本公司S-4表格注册说明书第99.5号附件合并)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的税务意见(合并内容参考2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册说明书附件8.1)。 | |
| (b) |
备案费证明表。 |
提交费用表。*
| * | 之前提交的 |
| 第13项。 |
附表 13E-3所要求的信息。 |
不适用。
签名
经适当询问，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整、 和正确。
| Spire Global，Inc. | ||
| 发信人： | /s/Peter Platzer | |
| 姓名： | 彼得·普拉泽 | |
| 标题： | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
日期：2022年12月15日