美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号:)*
超大集团(SGHC)有限公司
(发卡人姓名)
普通股,无面值
(第 类证券标题)
G8588X103
(CUSIP号码)
巴兹尔·比利奇
董事
卑利道Burleigh庄园
道格拉斯
马恩岛,IM1第5集
+44 (0) 1624 777406
(姓名、地址和电话号码
获授权接收通知及通讯)
2022年1月27日
( 需要提交本报表的事件日期)
如果提交人先前已在附表 13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框。¨
注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方,见规则13d-7。
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格上关于证券主题类别的首次提交,以及任何后续包含信息的修订 ,这些信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条(以下简称《法案》)的目的而提交的《存档》,也不应被视为受该法案该节的责任约束,但应受该法案的所有其他条款的约束(不过,请参阅《附注》)。
CUSIP编号G8588X103 | ||||
1. |
报告人姓名 齐弗斯有限公司 | |||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4. |
资金来源(见说明书) 碳化钨 | |||
5. | 检查是否需要根据第2(D)或2(E)项☐披露法律程序 | |||
6. |
公民身份或组织所在地 马恩岛 | |||
数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. |
独家投票权
| ||
8. |
共享投票权
98,401,158 shares | |||
9. |
唯一处分权
| |||
10. |
共享处置权
98,401,158 shares | |||
11. |
每名申报人实益拥有的总款额 98,401,158 shares | |||
12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)¨ | |||
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 20.1% (2) | |||
14. |
报告人类型(见说明书) 公司 | |||
(1) | 本附表13D由Chivers Limited(“Chivers”)、Chivers Trust(“Trust”) 及Waddle Limited(“Waddle”及Chivers and Trust统称为“报告人”)提交。申报人明确放弃本附表13D所指的“团体”身份。 |
(2) | 此百分比是根据截至2022年11月9日已发行的490,197,468股普通股计算 发行人于2022年11月10日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-4表格注册说明书中披露的 。 |
2
CUSIP编号G8588X103 | ||||
1. |
报告人姓名 齐弗斯信托基金 | |||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4. |
资金来源(见说明书) 房颤 | |||
5. | 检查是否需要根据第2(D)或2(E)项☐披露法律程序 | |||
6. |
公民身份或组织所在地 马恩岛 | |||
数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. |
独家投票权
| ||
8. |
共享投票权 98,401,158 shares (2) | |||
9. |
唯一处分权
| |||
10. |
共享处置权 98,401,158 shares (2) | |||
11. |
每名申报人实益拥有的总款额 98,401,158 shares (2) | |||
12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)¨ | |||
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 20.1% (3) | |||
14. |
报告人类型(见说明书) 面向对象 | |||
(1) | 本附表13D由报告人提交。就本附表13D而言,报告人明确放弃作为“团体”的身份。 |
(2) | Chivers直接持有股份,该信托是Chivers的唯一股东,Waddle是该信托的受托人 。Trust和Waddle各自拥有对Chivers持有的股份的投票权和投资权。 |
(3) | 此百分比是根据截至2022年11月9日已发行的490,197,468股普通股计算 发行人于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记说明书中披露的。 |
3
CUSIP编号G8588X103 | ||||
1. |
报告人姓名 摇摆有限公司 | |||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | |||
(a) (b) |
¨ x (1) | |||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4. |
资金来源(见说明书) 房颤 | |||
5. | 检查是否需要根据第2(D)或2(E)项☐披露法律程序 | |||
6. |
公民身份或组织所在地 马恩岛 | |||
数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 具有以下特征的人 |
7. |
独家投票权
| ||
8. |
共享投票权 98,401,158 shares (2) | |||
9. |
唯一处分权
| |||
10. |
共享处置权 98,401,158 shares (2) | |||
11. |
每名申报人实益拥有的总款额 98,401,158 shares (2) | |||
12. | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)¨ | |||
13. |
按行金额表示的班级百分比(11) 20.1% (3) | |||
14. |
报告人类型(见说明书) 公司 | |||
(1) | 本附表13D由报告人提交。就本附表13D而言,报告人明确放弃作为“团体”的身份。 |
(2) | Chivers直接持有股份,该信托是Chivers的唯一股东,Waddle是该信托的受托人 。Trust和Waddle各自拥有对Chivers持有的股份的投票权和投资权。 |
(3) | 此百分比是根据截至2022年11月9日已发行的490,197,468股普通股计算 发行人于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记说明书中披露的。 |
4
第1项。 | 安全和发行商 |
附表13D上的这项声明 涉及的股权证券类别是Super Group(SGHC)Limited的普通股,无面值(“普通股”),SGHC是一家根据根西岛法律注册和注册的非蜂窝股份有限公司(“发行人”和“超级集团”)。 发行人主要执行办公室的地址是波尔多法院,Les echelons,St.Peter Port,Guernsey,GY1AR。针对每个项目提供的信息应视为通过引用并入所有其他项目(如适用)。
第二项。 | 身份和背景 |
(a) | 本附表13D由Chivers Limited(“Chivers”)、Chivers Trust(“Trust”) 及Waddle Limited(“Waddle”及Chivers and Trust,统称为“报告人”)提交。申报人明确放弃本附表13D所指的“团体”身份。 |
(b) | 报告人的主要业务办事处是道格拉斯皮尔路的Burleigh庄园,曼岛,IM1 5EP。 |
(c) | 报告人的主要业务是投资控股和贷款。 |
(d) | 在过去五年中,没有一名举报人在刑事诉讼中被定罪 (不包括交通违法或类似的轻罪)。 |
(e) | 在过去五年中,举报人均不是具有司法管辖权的行政机构民事诉讼的当事人,也不受判决、法令或最终命令的约束,这些判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或发现有任何违反此类法律的行为。 |
(f) | Chivers、Trust和Waddle都是在马恩岛组织起来的。 |
第三项。 | 资金来源和数额或其他对价 |
从2020年7月至2021年6月,报告人 通过一系列交易收购了SGHC Limited的普通股,SGHC Limited是一家根据格恩西岛法律注册成立的股份有限公司(交易结束后(定义见下文),称为“遗留超级集团”)。其中若干股份以面值收购Legacy SuperGroup的创办人股份,额外股份作为向Legacy SuperGroup出售三家营运公司的权益 及偿还Legacy SuperGroup所欠若干债务的代价而收取。
2022年1月27日,根据体育娱乐收购公司、特拉华州一家公司(“SEAC”)、Legacy SuperGroup、发行人、超级集团(SGHC)合并子公司、特拉华州一家公司和发行人的全资子公司(“合并子公司”)之间于2021年4月23日签署的特定业务合并协议(“业务合并协议”),以及特拉华州有限责任公司(“保荐人”)体育娱乐收购控股有限公司,Legacy SuperGroup进行了收盘前重组(“重组”) 期间,Legacy SuperGroup的所有已发行普通股按商定的比例 交换发行人新发行的普通股。重组后,Merge Sub与SEAC合并并并入SEAC,SEAC在合并后仍作为发行人的全资附属公司(“合并”)继续存在。于完成合并(“完成”)后,每股SEAC A类普通股的已发行及流通股 转换为可收取发行人一股普通股的权利,而每股购买SEAC A类普通股的已发行及已发行认股权证 可按发行人的一股普通股行使。
由于上文所述,报告人实益持有的Legacy SuperGroup普通股 已转换为发行人合共98,401,158股普通股。此外,根据业务合并协议的条款,Chivers有资格根据若干赚取权利获得发行人的额外普通股 ,详情见下文第6项。
第四项。 | 交易目的 |
报告人购买上述证券用于投资目的,目的是增加其投资和发行人的价值。在符合适用法律 要求的情况下,一个或多个报告人可以根据其对发行者业务、前景和财务状况的评估、发行者证券的市场情况、与发行者有关的其他事态发展、发行者对报告人对发行者证券所有权的反应、报告人可获得的其他机会,以及总体经济、货币市场和股票市场状况,不时在公开市场或非公开交易中购买发行者的证券。此外,根据上述因素,报告人可随时处置发行人的全部或部分证券。各报告人保留按各自决定的条款及时间增持或减持股份的权利。
5
除本项目4和下文第6项所述外,所有报告人均未有与1934年《证券交易法》(下称《法案》)附表13D第4项(A)至(J)项中规定的或将导致任何行动相关或将导致任何行动的现有计划或建议。然而,每位报告人保留权利建议或参与未来可能导致一项或多项此类行动的交易,包括但不限于非常公司交易,例如合并、重组或清算、出售发行人或其附属公司的大量资产,或可能导致普通股 有资格根据公司法第12(G)条终止登记的其他交易。报告人亦保留权利随时改变其投资意向、不时收购发行人的额外普通股或其他证券,或以法律允许的任何方式出售或以其他方式出售或以其他方式处置其实益拥有的全部或部分普通股(或将该等证券转换为普通股的任何普通股)。报告人可不时与金融机构就本文所述证券进行正常交易。
第五项。 | 发行人的证券权益 |
(a) | 见本申请的封面上对第13项的答复,其通过引用并入本文。 |
(b) | 见本申请封面上对第7、8、9和10项的答复,通过引用将其并入本文中。 |
(c) | 除本文所述外,在过去60天内,所有报告人均未进行发行人普通股的任何交易。 |
(d) | 据知,并无任何其他人士有权或有权指示收取任何报告人实益拥有的普通股的股息或出售普通股的任何收益。 |
(e) | 不适用。 |
第六项。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
修改并重新签署登记权协议
关于结束交易,Legacy SuperGroup、发行人、SEAC、保荐人、交易结束前SEAC的若干股权持有人(连同保荐人,“SEAC持有人”) 及交易结束前的Legacy SuperGroup的若干股权持有人(“SuperGroup持有人”,连同SEAC持有人, “注册权持有人”)订立经修订及重订的注册权协议(“注册 权利协议”)。
根据登记权协议, 发行人同意尽其合理的最大努力(发行人自负全部费用)向美国证券交易委员会提交登记 登记转售由登记权持有人持有或可向登记权持有人发行的若干证券的声明(“转售登记 声明”),并尽其合理的最大努力在提交后合理可行的范围内尽快宣布转售登记声明 生效。《转售登记表》最初于2022年3月23日向美国证券交易委员会备案,修订后的《转售登记表》于2022年7月14日由美国证券交易委员会宣布生效。
在任何12个月期间内,某些注册权持有人(包括Chivers)可要求在包销发售中出售其全部或任何部分的可注册证券(定义见修订及重订注册权协议),只要总发行价合理地 预期超过5,000万美元即可。
《登记权协议》还根据某些要求和习惯条件,为习惯的“搭便车”登记权作出了规定。
6
注册权协议还规定,发行人将支付与该等注册相关的某些费用,并赔偿股东的某些责任。
注册权协议的描述并不完整,通过参考注册权协议的全文进行了限定,该协议作为本协议的附件C存档,并通过引用并入本文。
禁售协议
就订立业务合并协议而言,Chivers与Legacy Super Group的若干其他股权持有人订立禁售协议(“禁售协议”),根据该协议,订立该等协议的股东(包括Chivers)不得在未经发行人董事会事先书面同意的情况下 出售、转让或公开宣布有意出售或转让任何普通股,但若干例外情况除外。此类禁售限制自关闭之日起生效,于2022年7月27日到期。
禁售协议的描述并不完整,其全文通过参考禁售协议的形式全文进行限定,该格式作为附件D 存档,并通过引用并入本文。
溢价股份
根据业务合并协议的条款,如果普通股 在紧接交易结束日期后的五年期间达到一定的分级交易价格门槛,将于未来日期发行最多50,969,088股普通股( “溢价股份”)。Chivers有权获得最多10,933,461股溢价股份。由于申报人士目前无权收购任何溢价股份,因此该等溢价股份被排除于本文所述申报人士的实益拥有权之外。
对溢出权的描述并不完整 ,其全文通过参考《企业合并协议》全文进行限定,该协议作为本协议的附件B存档于 ,并通过引用并入本文。
7
第7项。 | 材料须存档作为证物 |
A. | 根据修订后的1934年《证券交易法》第13d-1(K)(1)条规定的联合申报协议。 |
B. | 企业合并协议(参照2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的424(B)(3)表格委托书附件A合并)。 |
C. | 经修订及重订的登记权协议表格(于2022年1月13日提交予美国证券交易委员会的代表委任声明表格424(B)(3)附件A的业务合并协议附件C)。 |
D. | 锁定协议表格(通过参考2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的表格424(B)(3)附件A的企业合并协议附件D并入)。 |
8
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2022年12月14日
齐弗斯有限公司 | ||
发信人: | /s/Basil Bielich | |
姓名:巴兹尔·比利奇 | ||
标题:董事 | ||
齐弗斯信托基金 | ||
发信人:Waddle Limited | ||
ITS:受托人 | ||
发信人: | /s/Basil Bielich | |
姓名:巴兹尔·比利奇 | ||
标题:董事 | ||
摇摆有限公司 | ||
发信人: | /s/Basil Bielich | |
姓名:巴兹尔·比利奇 | ||
标题:董事 |
注意 | ||
故意错误陈述或遗漏事实构成违反联邦犯罪(见美国联邦法典第18编第1001条)。 |
9
证物:
A | 联合申报协议 |
10