美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止June 30, 2022

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15D条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：000-50492

加拿大

(注册成立或组织的司法管辖权)

皇后大道西217号, 401号套房,

多伦多，安大略省，M5V 0R2，加拿大

(主要执行办公室地址)

Thomas M. Turner, Jr., T: 917-843-2169, F: 416-640-3183,

皇后大道西217号, 401号套房,

多伦多，安大略省，M5V 0R2，加拿大

(公司联系人姓名、电话、传真号码、地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无面值普通股

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量

无面值普通股--截至2022年6月30日的109,502,853股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐ Yes ☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☒ 是 ☐ No

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交该报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。

☒ 是 ☐ No

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐ Yes ☒ No

目录

前瞻性陈述

本年度报告为Form 20-F(本“年度报告”)，包括“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中涉及我们预期或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的规定。

“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”等词语以及类似的表述也是为了识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述除其他外，涉及以下问题：

-未来收益和现金流；

-扩大和发展我们的业务和运营；以及

-我们的预期运营和财务信息。

这些陈述是基于我们的假设和分析，根据我们的经验和我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及我们认为在特定情况下合适的其他因素。然而，实际结果和发展是否符合我们的预期和预测取决于一些风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与我们的预期大相径庭，包括“第3项--关键信息--风险因素”和以下所述的风险：

因此，本年度报告中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。我们不能向您保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对我们或我们的业务或运营产生预期的影响。

除非上下文另有说明，否则“Cordova Cann Corp.”、“公司”、“Cordova Cann”、“我们”和“注册人”等术语在本年度报告中可互换使用，意指Cordova Cann Corp.及其子公司。

外国私人发行人地位及货币和汇率

外国私人发行商地位

Cordova Cann Corp.(前身为LiveReel Media Corporation)是一家加拿大公司，受加拿大商业公司法加拿大的。截至最近一个会计年度结束之日，该公司约67%的普通股由大约404名非美国公民和居民持有，我们的业务主要在美国境外管理。因此，我们认为，我们有资格继续使用这份Form 20-F格式的年度报告报告我们普通股的注册情况，从而有资格成为“外国私人发行人”。

货币

本年报所载财务资料以加元(“加元”或“$”)表示，而本年报所载财务数据则按照国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(IFRS)列报。

除另有说明外，本报告中列出的所有美元金额均以加元表示。

第一部分

项目1--董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2--报价统计和预期时间表

不适用。

项目3--关键信息

(A)选定的财务数据

本报告包括本公司截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的经审计综合财务报表。这些经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。

以下是该公司在综合基础上截至2020年至2022年的最后三个财年的精选财务数据。数据摘录自本公司上述各年度的经审核综合财务报表。

根据国际财务报告准则(IFRS)(CDN)编制的财务信息摘要

经营数据-截至6月30日的财政年度

在过去的三个会计年度中，该公司没有宣布或支付任何股息。

汇率

在本20-F表格年度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以加元表示。这里使用的汇率是从加拿大银行获得的；但是，它们不能得到保证。

2022年11月30日，也就是2022年11月的最后一天，根据每日买入价，将加拿大元兑换成美元的汇率(“每日汇率”)为0.7403美元。

下表列出了过去六个月每个月的高汇率和低汇率。

下表列出了最近五个财政年度的平均汇率，计算方法是使用该期间每个月最后一天的每日汇率平均值。

(B)资本化和负债

不适用。

(C)提出和使用收益的理由

不适用。

(D)风险因素

以下是对公司业务和行业的那些可能对公司未来财务业绩产生重大不利影响或构成风险因素的独特或特殊特征的简要讨论。

监管环境概述

尽管大麻在美国联邦法律中是非法的，但美国联邦政府执行这类法律的方法已经趋向于不执行。2013年8月29日，美国司法部(“司法部”)向所有美国检察官办公室(联邦检察官)发布了一份名为“科尔备忘录”的备忘录。科尔备忘录一般指示美国律师不要优先执行联邦大麻法律，以打击遵守州法律大麻合法化的个人和企业。虽然《科尔备忘录》没有法律约束力，仅仅是检察指导，但它为处理州和联邦法律之间关于州管制大麻企业的紧张关系奠定了框架。

2018年1月4日，反对国家监管的医疗和娱乐用大麻的总检察长Jeff·塞申斯撤销了科尔备忘录。虽然这并没有改变联邦法律，因为科尔备忘录本身对联邦检察官没有法律约束力，但撤销令取消了美国司法部对美国检察官的指导，即实质上符合科尔备忘录指导方针的州监管大麻行业不应成为检察机关的优先事项。

除撤销科尔备忘录外，司法部长塞申斯还发布了一份一页的备忘录，名为《塞申斯备忘录》。《会议备忘录》确认了《科尔备忘录》的撤销，并解释了撤销的理由。根据《塞申斯备忘录》，由于《美国检察官手册》(USAM)中规定的现有一般执行指导原则，科尔备忘录是“不必要的”。与《科尔备忘录》的优先事项类似，USAM的执法优先事项考虑了被指控罪行的“严重性”、“刑事起诉的威慑作用”和“特定罪行对社会的累积影响”。因此，美国检察官目前拥有与科尔备忘录生效时相同的起诉自由裁量权。

美国法律顾问持续监控所有与受监管的医疗和娱乐大麻法律相关的美国检察官评论，以评估每个司法管辖区内的各种风险和执法优先事项。美国各地的数十名美国检察官已经确认，他们的检察自由裁量权和/或联邦执法优先事项没有改变。

此外，如果金融机构从大麻销售或任何其他附表一物质中收取任何收益，联邦洗钱法可能会被违反，而且由于该行业的法律和监管框架不确定，加拿大银行对与大麻公司打交道犹豫不决。银行和其他金融机构可能因向大麻企业提供服务而被起诉，并可能被判洗钱罪。根据美国联邦法律，向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱或共谋罪名成立。尽管如此，美国财政部在2014年2月发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，概述了金融机构为国家批准的大麻业务提供银行服务的途径。根据这些准则，金融机构必须按照联邦洗钱法的要求提交一份“可疑活动报告”(“SAR”)。这些与大麻有关的SARS分为三类：大麻有限、优先大麻和终止大麻，其依据是金融机构认为大麻业务遵守州法律、在遵守适用的州法律的情况下经营，或者在银行关系已经终止的情况下终止大麻业务。

司法部长塞申斯撤销科尔备忘录和2014年科尔备忘录并没有影响FinCEN备忘录的地位，财政部也没有给出任何打算撤销FinCEN备忘录的迹象。

尽管《科尔备忘录》被撤销，但对医用大麻行业的立法保障仍然有效。国会利用2015财年、2016财年和2017财年综合拨款法案(目前的“莱希修正案”)中的附加条款，防止联邦政府使用国会拨款对符合适用州法律的受监管医用大麻行为者执行联邦大麻法律。2018年3月23日通过的2018财年预算中包括了莱希修正案，这意味着，莱希修正案截至今天仍然有效，并将一直有效到2018年9月30日，2019年财政年度开始。

遵守适用的州法律

知识产权的每个被许可人遵守适用的美国州许可要求如下：(1)每个被许可人根据适用的美国州法律获得在这种状态下种植、拥有和/或分发大麻的许可；(2)法律顾问和/或其他顾问记录此类许可证的续展日期；(3)适用的州监管机构和各自的被投资人对被许可人的商业活动进行随机内部审计，以确保符合适用的州法律；(4)向每个雇员提供一本雇员手册，其中概述了与大麻种植、拥有和分配有关的内部标准作业程序，以确保所有大麻库存和大麻销售收益得到适当的核算和跟踪，并使用扫描仪确认每个顾客的法定年龄和每个顾客驾驶执照的有效性；(5)对进入的每个房间进行视频监控；(6)使用软件跟踪大麻库存从种子到销售的整个过程；和(7)根据合同，每个持证人都有义务遵守与大麻种植、拥有和/或分配有关的适用的州法律。Cordova Cann的美国法律顾问不时审查上述许可证和文件，以确认此类信息并找出任何缺陷。

俄勒冈州的大麻监管环境

为了工作人员通告51-352的目的，Cordova Cann在俄勒冈州持有的资产和权益被归类为参与美国大麻行业的“辅助”。

俄勒冈州授权某些有执照的俄勒冈州大麻企业种植、拥有和分销大麻。俄勒冈州酒类控制委员会监管俄勒冈州的大麻监管计划。Cordova Cann的顾问是美国法律顾问和/或其他与俄勒冈州大麻监管计划有关的顾问。Cordova Cann只与持有符合俄勒冈州大麻监管计划、在俄勒冈州种植、拥有和/或分销大麻的许可证的俄勒冈州大麻企业进行交易。在俄勒冈州大麻监管计划要求的范围内，Cordova Cann已充分披露和/或登记Cordova Cann在俄勒冈州此类大麻业务中持有的每一项财务权益。

加利福尼亚州的大麻监管环境

为工作人员通告51-352的目的，拟由Cordova Cann在加利福尼亚州持有的资产和权益被归类为参与美国大麻行业的“辅助”。

加利福尼亚州授权某些有执照的加州大麻企业种植、拥有和分销大麻。加州大麻管制局负责管理加州的大麻管制项目。Cordova Cann的顾问是美国法律顾问和/或其他与加州大麻监管计划有关的顾问。Cordova Cann只与持有许可证的加州大麻企业进行交易，这些许可证符合加州的大麻监管计划，可以在加州种植、拥有和/或分销大麻。在加州大麻监管计划要求的范围内，Cordova Cann已全面披露和/或登记Cordova Cann在此类加州大麻业务中持有的每一项财务权益。

以下是与公司经营的业务有关的某些风险因素，普通股的潜在持有者应仔细考虑。

具体与美国监管制度有关的风险。

该公司的投资在一个监管严格、竞争激烈、发展迅速的新行业中运营。因此，可能会出现新的风险，管理层可能无法预测所有这些风险，也可能无法预测这些风险如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。

该公司的投资产生了与监管合规相关的持续成本和义务。不遵守规定可能会导致纠正措施、处罚或限制操作的额外费用。此外，法规的变化、更严格的执法或其他意外事件可能需要对运营进行广泛的改变、合规成本增加或产生重大负债，这可能对公司的业务、运营结果和公司投资的财务状况产生重大不利影响，从而对公司的预期回报产生重大不利影响。此外，公司可能会受到各种索赔和诉讼的影响。部分或全部索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损害或禁令救济，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。诉讼和其他索赔受到内在不确定性的影响，管理层对这些问题的看法未来可能会改变。在不利的最终结果的影响可能和合理地能够被估计的期间，对我们的财务报表也可能发生重大的不利影响。该行业受到广泛的控制和监管，这可能会对市场参与者的财务状况产生重大影响。任何产品的适销性都可能受到许多公司投资无法控制和无法预测的因素的影响，例如政府法规的变化，包括与可能征收的税收和其他政府税收有关的法规的变化。政府税收的变化，包括税收，可能会减少公司的投资收益，并可能使未来的资本投资或公司的投资运营不经济。该行业还面临着许多法律挑战。, 这可能会对市场参与者的财务状况产生重大影响，而且无法可靠地预测。

Cordova Cann预计将继续从美国某些州的大麻产业获得一部分收入，根据美国联邦法律，这是非法的。虽然公司的业务活动符合适用的州和地方法律，但根据美国联邦法律，此类活动仍然是非法的。Cordova Cann参与了美国的大麻行业，当地和州法律允许此类活动，或为刑事起诉提供有限的辩护。相关法律的执行是一个重大风险。

美国超过一半的州已经颁布了全面的立法来规范医用大麻的销售和使用。尽管在州一级对医用大麻实行宽松的管制环境，但根据1970年《美国管制物质法》，大麻仍被列为附表1管制物质。因此，根据美国联邦法律，与大麻有关的做法或活动，包括但不限于种植、制造、进口、拥有、使用或分发大麻，都是非法的。严格遵守有关大麻的州法律既不会免除该公司在美国联邦法律下的责任，也不会为可能对该公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。对本公司提起的任何此类诉讼都可能对本公司的运营和财务业绩产生不利影响。

由于州立法机构和美国联邦政府对大麻的看法相左，美国对大麻企业的投资受到不一致的立法、法规和执法的制约。除非美国国会修订有关大麻的《美国受控物质法》或禁毒署重新安排或取消大麻的安排(至于任何此类潜在修订的时间或范围不能保证)，否则联邦当局可能会执行现行的联邦法律，这将对公司目前和未来在美国的投资产生不利影响。由于州和联邦法律之间的紧张关系，该公司在美国的现有和未来投资存在许多风险。

由于上述原因，该公司在美国大麻市场的现有权益可能成为加拿大监管机构、证券交易所、结算机构和其他当局加强审查的对象。据加拿大某些刊物报道，加拿大证券存托凭证有限公司可能会实施政策，使其附属公司CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)拒绝为在美国有投资的大麻公司结算交易。CDS是加拿大中央证券托管、清算和结算中心，负责结算加拿大股票、固定收益和货币市场的交易。CDS的所有者和运营商TMX集团随后于2017年8月17日发表声明，重申CDS没有禁止在美国清算与大麻相关活动的公司的证券，尽管媒体报道相反，TMX集团正在与监管机构合作，以达成将澄清此事的解决方案，该解决方案将在晚些时候传达。

2018年2月8日，在与加拿大证券管理人(CSA)和公认的加拿大证券交易所讨论后，TMX集团宣布与Aequitas neo Exchange Inc.、加拿大证券交易所(CSE)、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所签署谅解备忘录(TMX MOU)。多伦多证券交易所谅解备忘录概述了缔约方对适用于交易所和CDS的规则、程序和监管监督的加拿大监管框架的理解，因为它涉及在美国从事大麻相关活动的公司。多伦多证券交易所谅解备忘录确认，在上市证券清算方面，CDS依赖交易所审查上市公司的行为。因此，CDS没有禁止在美国从事大麻相关活动的公司的证券清算。然而，不能保证这种监管方式在未来会继续下去。如果实施这样的禁令，将对普通股持有者进行交易和结算的能力产生重大不利影响。特别是，普通股将变得非常缺乏流动性，因为在实施替代方案之前，投资者将没有能力通过证券交易所的设施进行普通股交易。本公司已取得存托信托公司(“存托公司”)在场外买卖市场普通股报价的资格，而存托信托公司的资格提供了另一种在CDS禁令下清算普通股的可能途径。

Cordova Cann的投资活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。该公司的投资直接或间接参与了美国和加拿大的医疗和娱乐大麻行业，当地的州法律允许此类活动。生产、提取、分配和使用大麻的合法性因北美各司法管辖区而异。

Cordova Cann的投资集中在四个已将医疗和/或娱乐使用大麻合法化的州，分别是俄勒冈州、科罗拉多州、加利福尼亚州和华盛顿州。美国超过一半的州已经制定了立法，将医用大麻的销售和使用合法化并加以规范。然而，美国联邦政府还没有制定类似的立法。因此，根据美国联邦法律，种植、制造、分销、销售和使用大麻仍然是非法的。

此外，2018年1月4日，美国司法部长Jeff·塞申斯正式废除了美国司法部2009年至2014年的一系列备忘录和指导意见(主要是科尔备忘录)中关于大麻法律执行的常设联邦政策指导意见。科尔备忘录一般指示美国检察官不对符合州法律的行为者执行联邦大麻法律，前提是列举的执行优先事项没有牵连。废除这份备忘录和其他奥巴马时代的检察指导并没有改变联邦法律，因为科尔备忘录从来没有法律约束力；然而，撤销取消了司法部对美国律师的指导，即实质上符合科尔备忘录指导方针的州监管大麻行业不应成为检察优先事项。美国联邦政府一直保留对医用或娱乐用大麻的销售和支付执行联邦法律的权利，即使州法律批准了这种销售和支付。虽然上述备忘录的废除并不一定意味着大麻行业的起诉现在肯定是司法部的优先事项，但不能保证联邦政府未来不会执行此类法律。

此外，不能保证使大麻合法化和管制大麻的销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。还必须指出的是，地方和城市条例可能会严格限制和/或限制大麻的分发，从而使大麻行业的交易极其困难或不可能。如果联邦政府开始在目前大麻销售和使用合法的州执行与大麻有关的联邦法律，或者如果现有的州法律被废除或限制，该公司对此类业务的投资将受到重大和不利的影响，尽管该公司并未直接从事大麻的销售或分销。联邦政府对从事大麻行业的任何个人或实体采取的行动或大幅废除与大麻相关的法律可能会对公司、其业务及其投资产生不利影响。

鉴于围绕美国大麻相关活动处理的政治和监管不确定性，包括上文讨论的废除科尔备忘录，CSA于2018年2月8日发布了第51-352号工作人员通知，列出了CSA对在美国从事大麻相关活动的公司面临的特定风险的披露预期。工作人员通知51-352确认，以披露为基础的方法仍然适用于在美国从事大麻相关活动的公司。工作人员通知51-352包括适用于所有在美国从事大麻相关活动的公司的额外披露要求，包括那些直接和间接参与大麻种植和分销的公司，以及向参与美国大麻行业的第三方提供商品和服务的公司。公司对员工通知51-352持积极态度，因为它提高了交易所和监管机构对公司现有业务和战略业务计划的看法的透明度和确定性，以及公司在美国寻求进一步投资和机会的能力。

该公司在美国的投资须遵守适用的反洗钱法律和法规。

本公司在国内和美国受涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束，包括1970年美国货币和外国交易报告法(俗称银行保密法)，经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(美国爱国者法)标题III修订的《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》及其下的规则和条例，以及发布的任何相关或类似的规则、法规或指南，由美国和加拿大的政府当局管理或执行的。此外，根据美国联邦法律，向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱、协助和教唆或共谋罪名成立。

尽管有这些法律，FinCEN在2014年2月14日发布了一份备忘录，概述了金融机构根据联邦执法重点将大麻业务存入银行的途径。FinCEN备忘录指出，在某些情况下，允许银行向与大麻有关的企业提供服务，而不冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。它提到司法部副部长科尔同一天向联邦检察官发布的关于起诉与大麻有关的违反《美国受控物质法》的洗钱罪行的补充指导(《2014年科尔备忘录》)。自2018年1月4日起，2014年的科尔备忘录和科尔备忘录一起被撤销，删除了有关执行适用的金融犯罪不是司法部优先事项的指导意见。

司法部长塞申斯撤销了科尔备忘录和2014年的科尔备忘录，这并没有影响FinCEN备忘录的地位，财政部也没有给出任何打算撤销FinCEN备忘录本身的迹象。尽管它最初的目的是让2014年的科尔备忘录和FinCEN备忘录协同工作，但FinCEN备忘录似乎仍然作为一份独立的文件有效，其中明确列出了最初在被撤销的科尔备忘录中引用的八项执法优先事项。虽然《FinCEN备忘录》完好无损，表明财政部和FinCEN打算继续遵守其指导方针，但目前尚不清楚本届行政当局是否会继续遵循《FinCEN备忘录》的准则。

由于大麻在美国联邦内仍然是非法的，该公司的投资及其任何收益都被视为犯罪收益。这限制了公司宣布或支付股息、进行其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外，尽管本公司目前无意在可预见的将来宣布或支付普通股股息，但本公司可能决定或被要求在没有事先通知的情况下无限期地暂停宣布或支付股息。

该公司在美国的投资可能会受到加拿大当局的严格审查。

由于上述原因，公司在美国的现有投资以及未来的任何投资都可能成为加拿大监管机构、证券交易所和其他当局加强审查的对象。因此，本公司可能与公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来导致对公司在美国或任何其他司法管辖区的投资能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

尽管TMX谅解备忘录已经确认，目前没有CDS禁止在美国清算与大麻相关活动的公司的证券，但不能保证这种监管方式未来将继续下去。如果实施这样的禁令，将对普通股持有者进行交易和结算的能力产生重大不利影响。特别是，普通股将变得非常缺乏流动性，因为在实施替代方案之前，投资者将没有能力通过证券交易所的设施进行普通股交易。

法律、法规和指导方针的变化。

每项投资目前和拟议的业务必须遵守各种法律、条例和准则，包括但不限于与大麻的生产、管理、运输、储存和处置有关的法律、条例以及与健康和安全(包括消耗品)、业务的开展和环境保护有关的法律和条例。这些法律和条例的范围很广，可能会有不同的解释。如该等法律、法规及指引发生任何非本公司所能控制的事项的改变，本公司可能会因遵守该等改变而产生重大成本或无法遵守该等改变，进而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱公司业务计划的某些方面，并对其计划运营的某些方面造成重大不利影响。

法规的变化、更严格的执法、由于大麻在美国联邦非法的性质而对公司在美国运营能力施加的限制，或其他意想不到的事件，可能需要对公司的运营进行广泛的改变，增加合规成本或产生重大负债，这可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公司在美国的税务居住地。

根据美国联邦所得税的一般规则，该公司现在是并将继续是加拿大公司，一般将被归类为非美国公司(因此，也将被归类为非美国税务居民)。然而，《美国税法》第7874条载有可使非美国公司作为美国公司就美国联邦所得税征税的规则。本款所述规则相对较新，其适用较为复杂，而且几乎没有关于其适用的指导。根据《美国税法》第7874条，就美国联邦所得税而言，在美国境外设立或组织的公司(即非美国公司)仍将被视为美国公司(这种处理称为“倒置”)，条件如下：(1)该非美国公司直接或间接收购，或根据适用的美国财政部条例被视为收购美国公司直接或间接持有的几乎所有资产，(2)在收购之后，被收购美国公司的前股东因持有美国被收购公司的股份而持有该非美国公司至少80%的股份(通过投票或价值)，以及(Iii)收购后，该非美国公司的扩大的关联集团与扩大的关联集团的全部业务活动相比，在该非美国公司的组织或注册所在国家并没有实质性的业务活动(第(I)-(Iii)条，统称为“倒置条件”)。为此目的，, “扩大附属集团”是指(1)非美国公司拥有扩大附属集团至少一个成员的50%以上投票权和价值的股票，以及(2)该集团其他成员拥有超过50%投票权和价值的股票的公司集团。扩大附属集团“的定义包括扩大附属集团的一个或多个成员拥有合伙企业50%以上的权益(按投票权和价值计算)。

如果本公司根据美国税法第7874条被视为美国联邦所得税目的的美国公司(尽管尚未就此事达成最终决定，也没有寻求或获得这方面的税务裁决，但这种可能性被认为是可能的)，本公司将被视为美国税务居民，并就其全球收入缴纳美国联邦所得税。然而，就加拿大税务而言，本公司应被视为加拿大居民公司(如税法所界定)，不论是否适用美国税法第7874条，以征收加拿大所得税。因此，如果根据第7874条，该公司被视为美国公司，该公司将在加拿大和美国同时被征税，这可能对其财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，公司向普通股持有人支付的任何分红可能需要缴纳美国预扣税以及任何适用的加拿大预扣税。非美国持有者在出售其普通股时也可能要缴纳美国税，包括预扣税。

被动对外投资公司。

该公司未来有可能被理解为被动外国投资公司(“PFIC”)。如果该公司是一家PFIC，其在美国的股东可能会受到美国税收的不利影响。根据美国联邦所得税法，如果一家公司在任何一年都是PFIC，它可能会就其在普通股的投资对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。公司可赚取专利权使用费和特许经营权收入，这些收入可被视为被动收入，除非专利权使用费和特许经营权收入是在积极开展贸易或业务时获得的。评估公司及其子公司收到的特许权使用费或特许经营权收入是否来自积极开展贸易或业务，涉及大量事实和法律模糊。根据目前的业务计划和财务预期，该公司预计，在本纳税年度，它将不会成为PFIC。PFIC分类基本上是事实性质的，通常要到所涉纳税年度结束时才能确定，并且每年确定。此外，由于PFIC是每年确定的，公司有可能在一年或多年内达到被视为PFIC的要求，但在其他年份不符合这样的要求。美国股东应就持有PFIC股票的潜在不利税收后果咨询他们自己的税务顾问，以及他们是否能够且应该做出任何选择或采取其他行动来减轻此类潜在的不利税收后果。

如果公司根据1940年修订的美国投资公司法(“投资公司法”)被视为投资公司，它可能被要求制定繁重的合规要求，其活动可能受到限制。

本公司打算开展业务，以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。投资公司法第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并以非综合方式拥有或拟收购价值超过本公司总资产(不包括政府证券及现金项目)价值40.0%的投资证券。但是，任何直接或通过一家或多家全资子公司主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易以外的业务的公司，均不受《投资公司法》第3(B)(1)条的要求约束。

如果公司根据《投资公司法》被视为投资公司，其活动可能受到限制，包括对公司投资性质的限制和对证券发行的限制。此外，该公司可能对其施加了繁重的要求，包括：

总而言之，如果本公司被定性为一家投资公司，本公司无法及时或根本无法满足该等监管要求，在某些情况下可能会对本公司产生重大不利影响，其继续执行其业务计划的能力可能会受到限制。

本公司的普通股被视为细价股，这可能对其普通股的流动性产生不利影响。

公司的股本将被归类为REG中定义的“细价股”。§240.3a51-1根据1934年《证券交易法》(“1934年法”)颁布。为了应对人们普遍认为的细价股市场的滥用行为，1934年的法案在1990年进行了修订，增加了与细价股有关的新要求。在进行任何细价股交易时，经纪商或交易商必须向客户提供一份书面风险披露文件，该文件(A)说明在公开发行和二级市场交易中细价股的市场风险的性质和程度，(B)说明经纪商或交易商对客户的责任，以及该客户在违反该等责任时可享有的权利和补救办法，(C)说明交易商市场，包括细价股的“买入”和“要价”价格，以及买卖价格与要价之间的差价的重要性。(D)载有一个免费电话号码，供查询经纪和交易商的纪律纪录；及。(E)界定披露文件中使用的重要字眼或进行细价股交易。此外，经纪交易商必须向细价股客户提供一份每月书面账目结算书，披露客户户口内持有的每股细价股的身分和股份数目，以及该等股份的估计市值。与细价股有关的广泛披露和其他经纪-交易商合规可能会导致此类股票在二级市场的交易活动减少，从而限制持有者出售此类股票的能力。

额外的融资。

该公司的持续发展将需要额外的资金。不能保证该公司能够实现其业务目标。该公司打算通过提供额外的股权和/或债务融资，以及通过预期的未来业务正现金流，为其未来的业务活动提供资金。无法筹集或获得此类额外资金或无法实现正现金流可能会导致当前业务目标的延迟或无限期推迟。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，或者如果有的话，会以公司可以接受的条款进行融资。如果通过发行股权证券筹集更多资金，现有股东可能会遭受严重稀释。未来取得的任何债务融资可能涉及以本公司资产作抵押，并包含与集资活动及其他财务及营运事宜有关的限制性契诺，这可能令本公司更难获得额外资本及寻求商业机会，包括潜在收购。该公司将需要额外的融资来为其运营提供资金，直到实现正现金流。

由于不确定性和公司所在司法管辖区大麻监管环境的变化，公司获得公共和私人资本以及支持持续运营和投资的融资能力可能会受到进一步限制。

投资可能是收入前的投资。

本公司已经并可能在未来对没有重大运营现金流来源和运营收入的实体进行投资。因此，公司的投资受到风险和不确定因素的影响，包括公司的投资将无法：

如果本公司的投资不能执行上述任何一项，其业务可能会失败，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

缺乏对投资运作的控制。

该公司依赖其投资来执行其业务计划以及生产医疗和/或娱乐用大麻产品，并持有与公司投资运营相关的合同权利和少数股权。公司投资的经营者对公司投资的经营结果有重大影响。此外，公司和公司投资的经营者的利益可能并不总是一致的。因此，本公司的现金流依赖于第三方的活动，这造成了该等第三方随时可能：(I)拥有与本公司的业务利益或目标不一致的业务利益或目标；(Ii)采取与本公司的政策或目标相反的行动；(Iii)无法或不愿履行其与本公司协议下的义务；或(Iv)遇到财务、运营或其他困难，包括资不抵债，可能限制或暂停第三方履行其义务的能力。此外，付款可能流经公司的投资，在获得此类收入时存在延迟和额外费用的风险。未能及时收到付款，或根本不能根据本公司有权获得的协议收到付款，可能会对本公司产生重大不利影响。此外，公司必须部分依赖其从公司投资中获得的信息的准确性和及时性，并将这些信息用于与其自身业务有关的分析、预测和评估。如果投资实体向本公司提供的信息包含重大失实或遗漏，本公司准确预测或实现其所述目标或履行其报告义务的能力可能会受到重大损害。

私人公司和流动性不佳的证券。

公司可以投资于私人公司的证券。在某些情况下，本公司可能会受到合同或一般适用证券法的限制，在一段时间内不得出售此类证券。此类证券可能没有现成的市场，无法及时出售或以可接受的价格出售此类证券，可能会削弱本公司在其认为合适的时候退出此类投资的能力。

负面的宣传或消费者的看法。

美国和加拿大受管制的大麻产业正处于发展的早期阶段。该公司认为，医疗和娱乐用大麻行业高度依赖消费者对娱乐和医用大麻的安全性和有效性的看法。消费者对大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和质量的看法参差不齐，并在不断演变。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传可以显著影响消费者的感知。不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传相一致。未来的研究报告、研究结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题的早期研究报告、研究结果或宣传可能对大麻的需求以及对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，关于大麻的负面宣传报道或其他媒体关注，或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，可能会对公司的业务产生如此重大的不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者没有合法、适当或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现此类不良宣传报道或其他媒体关注。

公众舆论和对医用和娱乐性大麻使用的支持传统上是不一致的，并且在不同的司法管辖区有所不同。医用和娱乐用大麻合法化仍然是一个有争议的问题，但围绕合法化程度存在不同意见(例如，医用大麻合法化与一般合法化相反)。

有限的运营历史。

自1997年3月通过合并成立以来，该公司一直没有任何运营收益。到目前为止，该公司一直处于亏损状态，并可能在可预见的未来继续保持运营亏损。不能保证该公司永远都不会盈利。因此，投资者很难评估公司的运营和前景，因为这可能会增加与投资公司相关的风险。

尽管公司预计其投资将产生额外的收入，但其中一些投资将在未来开始产生收入，因此，在可预见的未来，公司预计仍将面临许多初创企业常见的风险，包括与法律、法规、许可、整合和留住合格员工有关的挑战；有效利用有限的资源；实现市场对现有和未来解决方案的接受；与拥有更多财务和技术资源的公司竞争；获取和保留客户；以及开发新的解决方案。不能保证公司将成功地实现股东的投资回报，必须根据运营的早期阶段来考虑成功的可能性。

竞争。

该公司与其他公司争夺大麻行业的融资和投资机会。其中一些公司可能拥有比公司更多的财务资源。此类竞争可能导致本公司无法达成理想的战略协议或类似交易，无法招聘或留住合格员工，或无法获得为其投资提供资金所需的资本。大麻行业现有或未来的竞争，包括但不限于大型跨国实体进入该行业，可能对该公司未来签订更多协议的前景产生重大不利影响。此外，该公司目前与其他大麻流通和特许权使用费公司竞争，其中一些公司可能拥有比该公司更多的财政资源。

本公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司的经营历史可能比本公司更长，财务资源和经验也更丰富。规模更大、资金更充足的竞争对手，包括本公司投资的竞争对手的竞争加剧，可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。较大的竞争对手有可能建立价格制定和成本控制，这将有效地将该公司在医疗和娱乐大麻行业内和为支持该行业而进行的某些投资“定价”。

由于公司所处的行业还处于早期阶段，公司预计将面临来自新进入者的额外竞争。为了成为并保持竞争力，该公司将需要研发、营销、销售和支持。公司可能没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和支持工作，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

银行业。

由于根据美国联邦法律，生产和拥有大麻目前是非法的，银行可能会拒绝为与大麻行业有关的企业的资金存款开设银行账户。无法在某些机构开立银行账户可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

货币波动。

该公司的某些收入和支出预计将以美元计价，因此可能会受到货币汇率大幅波动的影响。全球金融市场最近发生的事件，加上货币市场的波动性增加。美元和加元之间的汇率波动可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Cordova Cann未来可能会建立一个计划，以对冲其部分外汇敞口，目标是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低；然而，不能保证这样的计划将有效地降低货币风险。

与战略交易相关的风险。

作为公司整体业务战略的一部分，公司打算进行精选的战略收购、租赁和贷款交易以及许可协议，以提供更多的产品供应、垂直整合、更多的行业专业知识，以及在现有和新的司法管辖区更强大的行业存在。任何此类战略交易的成功将在一定程度上取决于公司能否通过将公司的投资整合到公司的业务中实现预期的利益和协同效应。未来的战略行动可能会使公司面临潜在的风险，包括与以下相关的风险：(A)新业务、服务和人员的整合；(B)不可预见或隐藏的负债；(C)公司现有业务和技术的资源转移；(D)可能无法产生足够的收入来抵消新成本；(E)收购的费用；以及(F)由于整合新业务而可能造成的员工和现有用户关系的损失或损害。此外，任何拟议中的收购都可能需要获得监管部门的批准。

虽然公司打算对此类战略交易进行合理的尽职调查，但任何交易都存在固有的风险。具体地说，此类公司可能存在未知或未披露的风险或负债，而本公司未对其进行充分的赔偿。任何该等未知或未披露的风险或负债均可能对本公司的财务表现及经营业绩造成重大不利影响。该公司可能会遇到额外的交易和整合相关成本或其他因素，如未能实现战略行动的所有好处。所有这些因素都可能导致公司每股收益的稀释，或减少或推迟交易的预期增值效果，并导致公司普通股的市场价格下降。

投资破产或无力偿债。

不能保证本公司能够有效地执行其在本公司投资中可能拥有的任何权益。与Cordova Cann的投资有关的破产或其他类似事件可能会对公司产生重大不利影响，使一方无法履行协议规定的义务。此外，作为股权投资者，如果一项投资的资产不足以支付其负债，可能会在偿还欠本公司的负债之前偿还其他负债。此外，破产或其他类似程序往往是一个复杂而漫长的过程，其结果可能不确定，并可能对本公司造成重大不利影响。

研究和市场开发。

尽管公司本身及其投资致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品，但不能保证此类研究和市场开发活动将被证明是有利可图的，或者所产生的市场和/或产品(如果有的话)将在商业上可行或成功地生产和销售。

该公司必须在很大程度上依靠自己的市场研究来预测销售额，因为在北美医疗和娱乐大麻行业的早期阶段，通常无法从其他来源获得详细的预测。

该公司在一个相对较新的医疗和娱乐用大麻行业和市场开展业务。因此，不能保证这个行业和市场将按照目前的估计或预期继续存在或增长，或以与管理层的预期和假设一致的方式发挥作用和发展。任何影响娱乐或医用大麻行业或市场的事件或情况都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。由于受监管的大麻行业还处于早期阶段，该公司的投资对该行业的规模和产品销售的预测本身就很难高度准确和可靠地进行准备。由于竞争、技术变化或其他因素导致对产品的需求未能实现，可能会对公司的业务、运营结果和公司投资的财务状况产生重大不利影响，从而对公司产生不利影响。

对管理的依赖。

公司的成功有赖于其高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。合格的人才需求量很大，公司可能会产生巨额成本来吸引和留住他们。此外，随着公司未来寻求增长机会，公司的精益管理结构可能会受到压力。失去这些个人的服务或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，可能会对本公司执行其业务计划和战略的能力产生重大不利影响，本公司可能无法及时找到足够的替代人员，甚至根本无法找到合适的替代人员。

Cordova Cann未来的成功在很大程度上取决于其高管、顾问和顾问的持续服务。如果公司的一名或多名高管或关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，公司可能无法轻易或根本无法更换他们。此外，如果公司的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手公司，公司可能会失去专有技术、关键专业人员和员工。这些高管和主要员工可能会与客户竞争并抢走客户，这可能会对公司的前景、财务业绩和运营结果产生重大不利影响。

经营许可证和授权书。

公司的投资可能无法获得或保持必要的许可证、许可、授权或认证，或者只能以高昂的成本获得或维持必要的许可证、许可、授权或认证，以运营各自的业务。此外，该公司的投资可能无法完全遵守适用于大麻行业的各种法律和法规。如果不遵守或未能获得必要的许可证、许可证、授权或认可，可能会导致投资在大麻行业的经营能力受到限制，这可能对该公司的业务产生重大不利影响。

打官司。

在正常业务过程中，Cordova Cann可能会不时成为诉讼的一方，这可能会对其业务产生不利影响。如果本公司涉及的任何诉讼被裁定对本公司不利，该决定可能会对本公司继续经营的能力和普通股的市场价格产生不利影响，并可能使用大量资源。即使公司卷入诉讼并胜诉，诉讼也可以重新分配大量资源。诉讼还可能给公司带来负面印象。

法律责任、执法投诉等

Cordova Cann参与大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式的投诉、执法行动，以及各种联邦、州或地方政府当局对公司或其投资的调查。涉及公司或其投资的诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对公司未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利影响。

产品责任。

该公司的某些投资制造、加工和/或分销旨在供人类摄取的产品，因此如果产品被指控造成重大损失或伤害，将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，人类单独或与其他药物或物质一起食用大麻可能会发生以前未知的不良反应。针对Cordova Cann投资实体的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对公司的声誉产生不利影响，并可能对公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

对关键投入的依赖。

大麻及其衍生产品的种植、提取和加工取决于若干关键投入及其相关成本，包括原材料、电力、水和其他地方公用事业。关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对公司投资的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。其中一些投入可能只能从单一供应商或有限的供应商集团获得。如果唯一来源的供应商倒闭，有关投资实体可能无法及时或根本找不到替代该来源的供应商。任何无法获得所需供应和服务或不能以适当条款获得所需供应和服务的情况，都可能对投资的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，从而对本公司产生不利影响。

公开交易证券的价格波动性.

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了价格和成交量的高度波动，许多公司的证券市场价格经历了广泛的价格波动，这些波动与这些公司的经营业绩、相关资产价值或前景并不一定相关。不能保证价格不会持续波动。可以预计，Cordova Cann普通股的任何报价市场都将受到总体市场趋势的影响，尽管Cordova Cann在创造收入、现金流或收益方面可能取得任何成功。普通股的价值将受到这种波动的影响。公司普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去。如果公司普通股不能形成活跃的公开市场，股东投资的流动性可能会受到限制，股价可能会下跌。

增长管理。

Cordova Cann可能会经历一段人员数量的显著增长时期，这可能会给其管理系统和资源带来压力。它的未来将在一定程度上取决于其官员和其他关键人员及时实施和改进财务和管理控制、报告制度和程序的能力，以及扩大、培训、激励和管理劳动力的能力。Cordova Cann目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持其未来的运营。

红利。

Cordova Cann过去没有支付过股息，公司预计在可预见的未来不会支付任何股息。该公司支付的股息将被征税，并可能被扣留。

未来宣布和派发股息的任何决定将由公司董事会酌情作出，并将取决于财务结果、现金要求、合同限制和公司董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者可能不会从普通股投资中获得任何回报，除非他们以高于投资者购买普通股的价格出售普通股。

与稀释有关的风险因素。

公司未来可能会增发证券，这可能会稀释股东在公司的持股。公司章程允许发行不限数量的普通股。本公司董事有权决定进一步发行的价格及条款。此外，在根据本公司的购股权计划行使购股权及行使已发行认股权证时，本公司将发行额外普通股。

知识产权和专有保护.

公司的成功将在一定程度上取决于公司的能力和公司的投资，以维护、加强和保护其知识产权，包括各种现有和潜在的专有技术和工艺。本公司和本公司的投资可能容易受到竞争对手开发竞争技术的影响，无论是独立开发，还是通过获取本公司的专有产品和商业秘密或本公司的投资而开发。此外，未来有效的专利、版权和商业秘密保护可能在某些外国国家无法获得或受到限制，并且根据某些司法管辖区的法律可能无法执行。

该公司依靠法律和合同条款的结合来确立和保护其在知识产权方面的权利。不能保证为保护专有权而采取的步骤足以阻止盗用知识产权或技术。该公司可能面临侵犯他人知识产权的指控。这类索赔，无论是否有价值，都可能导致大量财政和管理资源、法律费用的支出，导致禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。法律程序中的不利裁决、代价高昂的诉讼程序或代价高昂的和解可能会对公司的业务、前景、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

保险范围。

Cordova Cann目前没有保险覆盖。该公司可能会在未来要求投保。我们不能保证该公司日后会获得足够的保险，或如有的话，该公司可按商业上合理的保费购买该等保险。也不能保证该公司获得的任何保险范围将足以支付该公司可能受到的索赔。如果不能为任何此类索赔提供保险，公司的财务资源、经营结果和前景可能会受到不利影响。若本公司承担重大责任，而该等损害超过保单限额，则可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

经营风险。

Cordova Cann及其投资可能受到一些经营风险的影响，可能没有为某些风险提供足够的保险，这些风险包括：劳资纠纷；灾难性事故；火灾；封锁或其他社会行动；监管环境的变化；不遵守法律法规的影响；恶劣天气条件、洪水、地震和地面运动等自然现象。不能保证前述风险和危险不会对本公司的投资财产、种植设施和开采设施、人身伤亡、环境损害、对本公司投资运营的不利影响、成本、金钱损失、潜在的法律责任和政府的不利行动造成损害或破坏，任何此类风险和危险都可能对本公司未来的现金流、收益和财务状况产生不利影响。此外，公司的投资可能会因某些风险和危险而受到责任或损失的影响，而他们可能会因为成本的原因而选择不投保。这种保险覆盖范围的缺失可能会对公司未来的现金流、收益、经营结果和财务状况产生不利影响。

维持公开上市的成本。

作为一家上市公司，存在与法律、会计和其他与监管合规相关的费用。证券立法和证券交易所的规则和政策要求上市公司采取公司治理和相关做法，并持续准备和披露重大信息，所有这些都增加了公司的法律和财务合规成本。Cordova Cann还可能选择投入比其他方式更多的资源，用于沟通和其他通常被上市公司视为重要的活动。

控股公司。

Cordova Cann是一家控股公司，其所有资产基本上都是其重要子公司的股本。因此，Cordova Cann的投资者面临可归因于其子公司的风险。因此，Cordova Cann的现金流和完成当前或理想的未来增强机会的能力取决于其子公司和投资的收益以及这些收益向Cordova Cann的分配。这些实体支付股息和其他分派的能力将取决于它们的经营业绩，并将受到适用的法律和法规的约束，这些法律和法规要求这些公司保持偿付能力和资本标准，以及任何债务安排文书中包含的合同限制。如果Cordova Cann的任何重要子公司破产、清算或重组，债务持有人和贸易债权人可能有权在Cordova Cann之前从这些子公司的资产中获得偿付。

难以实施业务战略。

公司的增长和扩张在很大程度上依赖于其业务战略的成功实施。不能保证该公司将成功地实施其业务战略。

利益冲突。

本公司若干董事及高级管理人员透过直接或间接参与(其中包括)公司、合伙企业及合资企业，参与并可能继续参与其他业务，而该等业务或会成为本公司拟提供的技术、产品及服务的潜在竞争对手。这些董事和高级管理人员的其他利益与公司利益冲突或背离公司利益的情况可能与潜在的收购或机会有关。根据适用的公司法，在与本公司订立的重大合约或拟订立的重大合约中拥有重大权益或身为该等合约当事方的董事，除若干例外情况外，须披露该权益，并一般放弃就批准交易的任何决议案投票。此外，董事和高级管理人员必须诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益。然而，在利益冲突的情况下，公司的董事和高级管理人员可能对另一家公司负有相同的责任，并将需要平衡他们相互竞争的利益和他们对公司的责任。可能出现的情况(包括有关未来公司机会的情况)可能会以对本公司不利的方式解决。

以前的手术。

该公司将重点从确定和评估媒体、技术和消费行业的购买资产，转变为向大麻部门的公司提供服务和投资资本。该公司还于2018年1月3日由“LiveReel Media Corporation”更名为“Cordova Cann Corp.”。虽然公司现在已经剥离了与以前业务有关的所有资产，但不能保证与以前业务有关的负债不会对公司当前或未来的运营或财务业绩产生负面影响。管理层不知道与其以前的业务运营有关的任何负债。

普通股转售。

虽然普通股于联交所及OTCQB上市，但不能保证普通股的活跃及流动市场将会发展或维持，而投资者可能会发现难以转售本公司的任何证券。此外，不能保证该公司的公开交易股票价格将高到足以为投资者创造正回报。此外，不能保证普通股将具有足够的流动性，以便允许投资者出售其在本公司的头寸，而不会对股价产生不利影响。在这种情况下，普通股转售的可能性将会降低。

项目4--关于公司的信息

(A)公司的历史和发展

Cordova Cann最初的名称是“Biolink Corp.”。它是由“Biolink Corp.”、“1149250 Ontario Inc.”合并而成。和“I.D.Investments Inc.”在《商业公司法》(安大略省)(“OBCA”)。在一些公司重组中，该公司更名为“第一帝国娱乐公司”、“第一帝国公司”、“Noble House Entertainment Inc.”。和“实况转盘媒体公司”。2006年10月20日，公司完成了从OBCA到OBCA的延续《商业公司法》(加拿大)，并同时从“Live Reel Media Corporation”更名为“LiveReel Media Corporation”。2018年1月3日，公司更名为现名“Cordova Cann Corp.”。

该公司是加拿大安大略省的“申报发行人”，由安大略省证券委员会管辖。该公司的普通股在加拿大证券交易所(“CSE”)上市交易，交易代码为“CDVA”。此外，该公司也是一家全面报告的场外交易市场公司，其普通股目前在场外交易市场挂牌交易，交易代码为“LVRLF”。Cordova Cann的总部和注册办事处位于安大略省多伦多皇后街西217号401室，邮编：M5V 0R2。

Cordova Cann是一家在加拿大注册的公司，专注于在包括加拿大和美国在内的多个司法管辖区建立领先的多元化大麻产品业务。Cordova Cann主要向大麻行业的加工和生产垂直市场提供服务和投资资本。2018年1月3日，该公司从LiveReel Media Corporation更名为Cordova Cann Corp.，以反映该公司在大麻行业的新举措。在最近一次更名之前，该公司从事媒体、技术和消费行业的资产识别和评估。

交易摘要

星芽资产收购摘要。

于2020年4月8日，本公司透过其全资附属公司Cordova Investments，Canada Inc.完成收购加拿大一间独立大麻公司的若干不动产及知识产权(“资产”)(“Star Buds交易”)。收购的资产将使该公司能够以知名品牌在加拿大西部开设五家娱乐性大麻商店，并拥有在加拿大开设更多商店的独家权利。

资产的供应商Starbuds International Inc.是一家总部位于不列颠哥伦比亚省的大麻企业，在加拿大西部拥有一个娱乐大麻零售店网络，正在等待省级监管部门的最终批准。该公司购买了与五家此类娱乐商店相关的资产，预计将于2021年开业。这些商店将利用星芽品牌和经过验证的商业模式，这种商业模式在过去七年中创造了美国最赚钱的大麻零售公司之一。这些商店还希望能够利用星芽公司成熟的花卉、浓缩物和可食用产品线的知识产权。该公司计划利用Star Buds的商业模式和该平台在加拿大各地开设更多门店。

作为对供应商收购星芽交易的对价，本公司：

2734158安大略省公司投资摘要。

2020年5月19日，该公司完成了对安大略省2734158安大略省大麻零售企业(“安大略省交易”)的初始股权的收购。科尔多瓦向273投资了72.3万美元(723,000美元)，以换取273的50.1%。在交易结束时，科尔多瓦投资了20万美元(200,000美元)购买了27321.7%的股份，并在2020年6月14日投资了20万美元(20万美元)，在2020年7月14日投资了20万美元(20万美元)，以及在2020年8月13日投资了12.3万美元(123,000美元)，在所有付款后，公司总共拥有273的50.1%的股份。这笔交易需要得到安大略省酒精和博彩委员会的批准，并符合所有适用的法律、规则和法规。Cordova拥有273个董事会6个席位中的4个，并对未来出售273的任何一级或二级股票拥有优先购买权。这些零售店由273以Star Buds品牌经营，Cordova正在利用其Starbuds International Inc.的资产为273提供零售店设计和布局、标准操作程序、员工培训、融资资源和系统支持。于2020年9月17日，本公司额外收购了之前并非由Cordova拥有的273股普通股10.35%(“额外股份”)，使其累计持有273股普通股的股份增至60.45%。增发股份的总购买价为305,267美元，其中265,975美元在截至2021年6月30日的年度内支付，其余39,292美元在截至2021年9月30日的三个月内支付。

俄勒冈州交易摘要

于2021年8月4日，本公司透过其全资附属公司科尔多瓦或营运有限责任公司(“或营运”)以2,200,000美元出售其所有土地、楼宇及设备(“俄勒冈州物业”)，并与买方订立向买方租赁俄勒冈州物业的协议(“回租”)。出售回租将允许公司经营俄勒冈州的物业十年，并提供随后两个十年续约期的选择。出售所得用于偿还与俄勒冈州房地产相关的债务，并为计划中的俄勒冈州扩建提供资金。买方已将购买价格中的600,000美元交由第三方托管，以使本公司能够完成设施的建设。售后回租于2021年8月1日开始。

马尼托巴省交易摘要

2020年12月2日，公司通过其全资子公司Cordova Investments Canada，Inc.完成了对马尼托巴省10062771有限公司(“马尼托巴省有限公司”)51%股权的收购。总部设在马尼托巴省的大麻零售企业(“马尼托巴省交易”)。这些股票的收购价是向马尼托巴有限公司支付15万美元(150,000美元)，并向马尼托巴有限公司的现有股东授予600万(600,000,000)份公司认股权证，每份认股权证的持有人有权在2022年11月30日之前以0.32美元的行使价购买公司资本中的一股普通股。此外，该公司还同意向马尼托巴省有限公司提供高达15万美元的贷款，以支持在马尼托巴省开设第二家门店。这些商店将由Manitoba Ltd.以Star Buds品牌名称运营，该公司将根据需要提供融资资源和系统支持。本公司对马尼托巴省有限公司未来的任何一级发行或二次出售股份亦有优先购买权，并有认购选择权，可在截止日期两周年后的任何时间以相当于马尼托巴省有限公司往绩12个月正常化EBITDA的四倍的估值购买马尼托巴省有限公司的所有已发行股权。

华盛顿交易摘要

2021年2月26日，科尔多瓦西澳公司签署了一项协议，收购总部位于华盛顿的一家为多家获得许可的大麻加工商提供大麻提取服务的提取技术公司(“提取技术”)的100%股份，并将使科尔多瓦公司能够在华盛顿州提供白标和品牌制造大麻产品。Extion Tech拥有一座制造大楼、加工设备，并与通行费和白标客户签订了合同。交易的代价为本公司于完成日期三百万(3,000,000)股普通股，以及于完成日期三个月周年起至截止日期十五个月周年结束的12个月期间，提取科技产生的每125,000美元EBITDA换取500,000(500,000)股本公司普通股的溢价付款。Extion Tech最高可赚取400万股(4,000,000)普通股，如果企业在这12个月内产生1,000,000美元或更多的EBITDA，就可以赚取这笔钱。

AuBio交易摘要

于2022年6月27日(“截止日期”)，本公司透过其全资附属公司CordovaCann Holdings，Inc.收购AuBio Labs，LLC(“AuBio”)的资产(“资产”)的权利。AuBio是一家总部位于加利福尼亚州的独立公司，持有许可证、设备和租赁设施，提供大麻提取服务和制成品，出售给该州获得许可的大麻零售商(“交易”)。这些资产将使Cordova能够在白标和品牌的基础上为世界上最大的大麻市场生产各种大麻产品。总部设在加利福尼亚州科斯塔梅萨的AuBio公司将推出AuMor品牌下的大麻衍生产品阵容，并将通过收费协议和白标制造合同为其他获得许可的大麻运营商生产提取物和终端产品。该业务正在扩大其客户基础和产品供应，并将继续由其创始人领导。这些资产包括用于提取和制造的设备、与市场上已有或预计将推出的各种AuBio品牌相关的知识产权、有关品牌产品分销的合同，以及确保目前在Costa Mesa租赁的房产的选择权。这笔交易的对价为700,000美元，其中100,000美元在成交日作为贷款提供给AuBio。Cordova将在成交日期的每月周年日为接下来的五个月提供增量贷款10万美元，然后在2022年11月26日提供最终贷款金额20万美元。在提供最后一批贷款后，公司有权将贷款转换为股权，以获得资产的全部所有权。

(B)业务概述

Cordova Cann致力于组建一家领先的大麻业务，并致力于成为全球行业领先者。该公司专注于与主要司法管辖区的主要大麻生产、加工和零售运营商合作，使Cordova Cann能够为拥有合法和受监管的医疗和/或娱乐大麻行业的国内和国际市场提供服务。该公司打算利用其生产、加工和零售投资建立一个全球多司法管辖区平台，提供一致的最佳品牌配方和可预测的消费者体验。

Cordova Cann已经与加拿大和美国的大麻运营商建立了战略关系并进行了投资。该公司将向这些运营商提供各种资源和服务，包括但不限于：资本承诺、战略定位、品牌发展、最佳运营实践、获得知识产权、行政协助和一般商业咨询。在接下来的12个月里，CordovaCann将专注于通过收购Star Buds和收购273所收购的资产来扩大其零售业务，扩大其俄勒冈州和华盛顿州业务的吞吐量，以及建立其加州业务。展望未来，该公司还将在Cordova Cann目前没有提供服务的关键合法市场寻求与大麻运营商的合作伙伴关系，并寻求扩大在该公司已有业务的市场的业务。Cordova Cann计划开发各种终端产品，在其当前的每个市场分销，并通过其不断增长的加工和制造平台为其他品牌和知识产权所有者提供服务，以期使这些客户和潜在客户获得我们进入市场的渠道，并为公司创造额外的收入。该公司正在建设的平台将通过保持严格和专业的标准操作程序，从营销、销售、包装和品牌推广到最终的最终用户体验，努力确保最终产品在所有司法管辖区保持一致。

Cordova Cann的长期目标是继续将业务扩展到更多的合法市场，该公司希望与全球的大麻生产商、加工商和零售商有机地建立和建立战略关系。随着公司致力于以其品牌产品打入新的市场，公司可能会开发和/或收购新的品牌和产品，以通过扩大产品供应来进一步利用其市场渠道。此外，Cordova Cann可能会在大麻价值链的其他部分进行投资，这些资产是合法的，并为公司提供竞争优势和显著的经营杠杆。

竞争

该公司与其他公司争夺大麻行业的融资和投资机会。其中一些公司可能拥有比公司更多的财务资源。此类竞争可能导致本公司无法达成理想的战略协议或类似交易，无法招聘或留住合格员工，或无法获得为其投资提供资金所需的资本。大麻行业现有或未来的竞争，包括但不限于大型跨国实体进入该行业，可能对该公司未来签订更多协议的前景产生重大不利影响。此外，该公司目前与其他大麻流通和特许权使用费公司竞争，其中一些公司可能拥有比该公司更多的财政资源。

本公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司的经营历史可能比本公司更长，财务资源和经验也更丰富。规模更大、资金更充足的竞争对手，包括本公司投资的竞争对手的竞争加剧，可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。较大的竞争对手有可能建立价格制定和成本控制，这将有效地将该公司在医疗和娱乐大麻行业内和为支持该行业而进行的某些投资“定价”。

由于公司所处的行业还处于早期阶段，公司预计将面临来自新进入者的额外竞争。为了成为并保持竞争力，该公司将需要研发、营销、销售和支持。公司可能没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和支持工作，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

(C)组织架构

下表为截至2022年6月30日的公司附属公司及公司(“附属公司”)各自的持股百分比：

_______________

注：

(D)物业厂房和设备

本公司的租赁物业涉及在截至2022年6月30日的年度内与收购安大略省273号、Star Buds交易、收购Manitoba Ltd.以及本公司俄勒冈州物业的售后回租交易有关的租赁，如上所述。

该公司通过其全资子公司Extraction Tech拥有房地产。

该公司的注册办事处是加拿大安大略省多伦多皇后街西217号401室，邮编：M5V 0R2。在这项安排下，不收取月租。

项目5--业务和财务审查及展望

(A)经营业绩

以下讨论应与本公司经审计的综合财务报表及本报告其他部分所载的附注一并阅读。以下内容在CAD中说明。

行动的结果

收入

在截至2022年6月30日的一年中，公司的收入为13,526,084美元(2021年6月30日-10,318,845美元；2020年6月30日-166,773美元)。收入的显著增长与过去12个月公司在安大略省、马尼托巴省和艾伯塔省的零售业务扩张有关。此外，在华盛顿和俄勒冈州业务的投资也为截至2022年6月30日的年度收入做出了贡献。

销售成本和毛利率

在截至2022年6月30日的年度内，公司产生了9,798,408美元的销售成本(2021年6月30日-6,826,605美元；2020年6月30日-106,742美元)。其零售业务的毛利率为3,727,676美元(2021年6月30日-3,492,240美元；2020年6月30日-60,031美元)。销售成本的增加与收入的增加直接相关。

费用

在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，公司发生了以下运营费用：

上述关键业务费用的总体分析如下：

咨询费

截至2022年6月30日的一年的咨询费为1,289,457美元(2021年6月30日-1,302,191美元；2020年6月30日-1,295,829美元)。与本公司高级管理人员及支持本公司的其他顾问的应计费用相关的咨询费，而该等费用于可比期间的减少是由于本公司采取的节约成本措施。

基于份额的薪酬

截至2022年6月30日的年度基于股份的薪酬为1,920美元(2021年6月30日-941,854美元；2020年6月30日-1,048,661美元)。截至2022年和2021年6月30日止年度的股份薪酬支出与先前发行的认股权证的分级归属有关。

专业费用

截至2022年6月30日的一年的专业费用为268,055美元(2021年6月30日-362,479美元；2020年6月30日-488,902美元)。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的专业费用包括法律和审计费用，2021年的较高金额反映了同期收购活动的增加。在截至2021年6月30日的年度内产生的额外法律费用涉及与融资相关的成本，以及与收购安大略省2734158公司和马尼托巴省10062771有限公司额外非控股权益相关的交易成本，如上所述。

股东信息服务

截至2022年6月30日的年度，股东信息服务达到249,099美元(2021年6月30日-358,516美元；2020年6月30日-135,181美元)。截至2022年和2021年6月30日的年度，股东信息服务包括董事费用、转让代理费、其他备案费用和投资者关系服务。在截至2022年6月30日的一年中，这一下降是由于公司在2022财年采取了节省成本的措施，包括减少与投资者关系服务有关的费用。

薪金和工资

截至2022年6月30日的一年的工资和工资为2183,630美元(2021年6月30日-1030,580美元；2020年6月30日-23,039美元)。薪金及工资开支与受雇于本公司零售大麻业务的员工有关，而开支增加是由于截至2022年6月30日的全年增加零售地点，与同期形成对比。

办公室和总司令

截至2022年6月30日的一年，办公室和总务费用为1 145 361美元(2021年6月30日--749 522美元；2020年6月30日--211 309美元)。办公室和一般成本主要包括公司及其员工和顾问产生的行政、差旅和其他费用。2022年6月30日终了年度办公室和一般费用增加的主要原因是与大麻零售商店有关的活动增加以及这些地点的相关行政费用。

折旧

截至2022年6月30日的年度折旧为345,188美元(2021年6月30日-383,476美元；2020年6月30日-5,768美元)。折旧涉及为该公司的大麻零售商店购买的有形资产的折旧。折旧的增加是由于对公司与其零售平台相关的有形资产的投资。

使用权资产摊销

截至2022年6月30日的年度使用权资产摊销总额为782,108美元(2021年6月30日-434,837美元；2020年6月30日-92,167美元)。摊销涉及本公司在截至2022年6月30日的年度内作为收购Star Buds的一部分而签订的零售租约、安大略省租约、马尼托巴省租约和俄勒冈州租约作为回售交易的结果。比较期间摊销增加的原因是与前几个时期相比，在整个2022财政年度签订或存在的零售租赁有所增加。

牌照的摊销

截至2022年6月30日的年度许可证摊销总额为164,582美元(2021年6月30日-141,249美元；2020年6月30日-零)。许可证摊销涉及在截至2020年6月30日的一年中作为收购2734158 Ontario Inc.的一部分而获得的零售大麻许可证，以及在截至2021年6月30日的一年中作为收购10062771 Manitoba Ltd.的一部分获得的零售大麻许可证。

租约和公用事业

截至2022年6月30日的一年，租赁和公用事业总额为470,996美元(2021年6月30日-344,576美元；2020年6月30日-67,800美元)。租赁和公用事业费用涉及通过该公司的零售平台签订的租赁以及其俄勒冈州物业的回租交易。

其他费用(收入)

在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，公司发生了以下其他支出(收入)：

上述主要其他支出(收入)的总体分析如下：

利息支出

截至2022年6月30日的年度利息支出为308,877美元(2021年6月30日-606,830美元；2020年6月30日-564,897美元)。截至2022年和2021年6月30日止年度的利息支出主要与发行的可转换债券、期票和抵押贷款有关。在截至2022年6月30日的一年中，利息的减少主要是由于偿还了与俄勒冈州财产有关的抵押贷款，以及在过去12个月通过偿还和结算普遍减少了本票和可转换债券。

租赁负债利息

截至2022年6月30日的年度租赁负债利息为531,768美元(2021年6月30日-223,798美元；2020年6月30日-46,171美元)。租赁责任的利息涉及本公司在截至2022年6月30日的年度内作为收购Star Buds的一部分而签订的零售租赁、安大略省的租赁、马尼托巴省的租赁以及作为回售交易结果的俄勒冈州租赁。比较期间租赁负债利息增加的原因是，与前几个时期相比，整个2022财政年度签订或存在的零售租赁有所增加。

吸积费用

截至2022年6月30日的一年，增加费用为61,319美元(2021年6月30日-184,410美元；2020年6月30日-249,518美元)。增值支出主要涉及与上文所述的Star Buds交易相关的可转换债券和本票的折价。增值费用减少是由于某些可转换债券和本票到期所致。

汇兑(利)损

截至2022年6月30日的年度外汇(收益)损失为(186,372美元)(2021年6月30日-307,673美元；2020年6月30日-56,225美元)。截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的汇兑损益是与以美元进行的交易有关的汇率波动所致。

租约终止时的收益

截至2022年6月30日的租约终止收益为29,635美元(2021年6月30日-零；2020年6月30日-零)。由于现有租赁的终止而导致使用权、资产和租赁负债的消除而产生的租赁终止收益。

资产减值

截至2022年6月30日的年度资产减值为211,774美元(2021年6月30日-664,543美元；2020年6月30日-16,316美元)。资产减值与截至2021年6月30日的年度内俄勒冈州土地、建筑和在建工程的减记有关。

结算损失(收益)

截至2022年6月30日的一年，和解亏损为99,635美元(2021年6月30日-零；2020年6月30日-收益51,023美元)。结算亏损指现有可转换债券部分的结算亏损。

存款损失

在截至2022年6月30日的年度内，公司的存款亏损为零(2021年6月30日至2021年6月30日为零；2020年6月30日至396,000美元)。2020财年的存款损失与本公司在截至2019年6月30日的财年为加州的一项交易(“加州交易”)支付的不可退还的押金有关。在截至2020年6月30日的年度内，本公司终止了加州的交易，导致了这一亏损。

其他收入

截至2022年6月30日的一年，其他收入为186,257美元(2021年6月30日-66,805美元；2020年6月30日-65,920美元)。其他收入与该公司在华盛顿的物业租金以及出售与其零售业务有关的数据有关。

(B)流动资金和资本资源

营运资金

截至2022年6月30日，公司总资产为16,750,865美元(2021年6月30日至17,274,041美元)，包括：

2021年6月30日至2022年6月30日的总资产略有下降，主要是由于截至2022年6月30日的年度内现金及现金等价物、其他存款以及财产和设备资产减少所致。受限现金涉及为完成俄勒冈州设施建设而代管的资金以及与售后回租交易有关的保证金。

截至2022年6月30日，公司总负债为10,164,578美元(2021年6月30日至9,955,668美元)，其中包括：

2021年6月30日至2022年6月30日的负债增加主要是由于俄勒冈州物业的售后回租交易导致租赁负债增加，部分被应付抵押贷款和应付本票的偿还所抵消。在截至2022年6月30日的年度内，该公司使用售后回租所得款项偿还俄勒冈州物业的相关负债。

截至2022年6月30日，公司的营运资金缺口为2,485,158美元，而截至2021年6月30日的营运资金缺口为4,721,484美元。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其获得足够资本的能力，直到其实现盈利运营并引发重大问题。到目前为止，所有业务活动的现金流量不足和间接费用都是通过发行股票、发行债务和关联方垫款筹集资金的。

用于经营活动的现金

由于上述原因，公司在截至2022年6月30日的年度的经营活动中使用了2,071,704美元(2021年6月30日-221,155美元)的现金。

由投资活动提供(用于)的现金

在截至2022年6月30日的一年中，公司从投资活动中获得的收益为2,065,044美元(2021年6月30日--已用现金872,052美元)。截至2022年6月30日的年度内的投资活动主要与俄勒冈州物业的售后回租交易以及公司零售店的物业和设备的增加有关。

融资活动提供(用于)的现金

在截至2022年6月30日的一年中，公司从融资活动(2021年6月30日-收到1571,358美元)中获得了720,688美元的收益。截至2022年6月30日止年度的融资活动与扣除俄勒冈州抵押贷款、其他债务及租赁负债的偿还后的股权及债务融资有关。

(C)研发、专利和许可证

在截至2022年、2021年和2020年的财政年度内，该公司没有在研发上花费任何资金。

(D)趋势信息

除业务性质外，管理层目前并无合理预期会对本公司的业务、财务状况或经营结果产生重大影响的趋势、承诺、事件或不确定因素(请参阅标题“风险因素”)。

(E)表外安排

截至2022年6月30日，本公司并无任何表外安排，包括与未合并实体或财务合伙企业的任何关系，以提高预期的流动资金。

(F)合同义务

截至2022年6月30日，公司没有任何重要的合同义务。

(G)安全港

本年度报告20-F表格第5项中非历史事实的陈述构成“前瞻性陈述”。见本年度报告第1页的“前瞻性陈述”。该公司依靠修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E条规定的安全港作出此类前瞻性陈述。

项目6--董事、高级管理人员和雇员

(A)董事和高级管理人员

托马斯(塔兹)M·特纳先生2017年11月22日加入董事会，2017年9月22日担任公司首席执行官。特纳先生目前是董事会主席。特纳先生在资本市场拥有20多年的经验，专注于技术和消费行业的债务和股权证券。他于2009年创立了Southshore Capital Partners，LP，并以普通合伙人的身份指导了Southshore全球股票对冲基金的发展。自2012年以来，特纳通过他的基金投资了公共和私人大麻公司。在加入Southshore之前，特纳先生在塔拉投资公司、TraFelet Delta Funds和ABS Capital Partners担任对冲基金和私募股权基金的进步型职位，专门从事技术和消费投资。特纳先生毕业于弗吉尼亚大学，获得商业和数学两个专业的理学学士学位。

我们相信，由于特纳先生的投资经验、运营经验和业务联系，他完全有资格担任董事会主席。

Dale Rasmussen先生于2020年5月15日加入董事会。拉斯穆森曾为多个行业的成长型公司提供咨询服务。他之前曾担任量子燃料系统技术全球公司的董事长和菲斯克汽车公司的董事长。他也是IMPCO技术公司的高级副总裁和秘书。他帮助促成了众多国际交易，包括与太阳能、风能、电池、清洁技术和替代燃料汽车行业的领先加拿大公司的几笔跨境收购和交换协议。在担任这些职务之前，拉斯穆森先生是一名商业银行家，负责该行的投资组合和企业发展计划。

我们相信，凭借其上市公司经验、金融市场知识和业务联系，拉斯穆森先生完全有资格担任董事会成员和审计委员会主席。

Jakob Ripshtein先生于2020年4月8日加入董事会。里普什坦之前曾担任全球领先大麻公司Aphria的总裁。Ripshtein的多元化职业生涯始于加拿大的白酒、制药和金融行业，他在这些行业负责商业、销售和税务职能。Ripshtein先生于2008年加入帝亚吉欧，担任财务副总裁，在加拿大、美国和英国担任过一系列高级职位，后来成为帝亚吉欧加拿大公司的总裁，并于2016年成为帝亚吉欧北美公司的首席财务官。Ripshtein先生拥有注册会计师和国际税务称号，并拥有约克大学工商管理荣誉学士学位。

我们相信，Riphstein先生凭借其上市公司经验、金融市场知识和商业人脉，完全有资格担任董事会成员。

本杰明·希格姆先生于2020年4月8日加入董事会。希格姆在Starbuds International的创立和发展中发挥了重要作用，并在过去八个月里担任该公司董事会成员。在进入商界之前，他在加拿大和美国从事法律工作，在私人诊所工作，并担任公司法律顾问。Higham先生带来了丰富的大麻零售经验，这是从他深厚的行业领袖个人网络中获得的，以及作为一名大麻企业家被证明的成功。2004年获得纽约和马萨诸塞州律师资格，2006年获得安大略省律师资格，希格姆曾在加拿大和美国私人执业，并担任一家大型跨国公司的企业法律顾问。

我们相信，由于Higham先生拥有上市公司经验、金融市场知识和业务联系，他完全有资格担任董事会成员。

Ashish Kapoor先生自2015年3月10日起担任公司首席财务官兼公司秘书。作为一名金融专业人士，Kapoor先生在提供资本市场咨询和担保服务方面拥有20多年的经验。在获得安永会计师事务所特许会计师资格后，Kapoor先生积累了10多年的投资银行经验，为不同行业的客户提供咨询服务。作为麦格理资本市场加拿大有限公司的高级副总裁，卡普尔负责加拿大电信、媒体、娱乐和科技投资银行和本金投资集团。在麦格理的10年里，卡普尔成功完成了超过30亿美元的本金投资，并为第三方客户提供了另外40亿美元的并购建议。Kapoor先生曾担任消费金融公司DealNet Capital Corp.和专注于可再生能源的独立电力生产商Transerecast Power Trust(现在的名称为BlockChain Power Trust)的首席财务官。Kapoor先生在2000年特许会计师统一期末考试中获得安大略省第一名金质奖章和加拿大第三名铜牌奖章。卡普尔先生也是CFA特许持有人，并拥有滑铁卢大学的会计硕士和文学学士学位。

(B)补偿

应支付给公司及其子公司董事和高级管理人员的薪酬摘要如下：

1.一般规定

公司认识到，薪酬在吸引、激励、奖励和留住知识和技能人才加入公司管理团队方面发挥着重要作用。然而，到目前为止，该公司还没有从运营中产生任何重要的收入或现金流。董事会不仅要考虑公司在确定高管薪酬时的财务状况，还要考虑估计的中长期财务状况。董事会计划确保其薪酬安排在任何时候都充分反映作为一名有效的董事和/或公司高管所涉及的责任和风险。

鉴于发行人的规模及经营阶段，董事会并无独立的薪酬委员会，该等职能由整个董事会处理。

2018年11月22日，公司股东批准并通过了一项新的滚动股票期权计划(“期权计划”)，根据该计划，董事会可不时酌情授予公司董事、高级管理人员、员工和顾问。根据购股权计划，本公司可按董事会厘定的期间及行使价发行购股权，且在任何情况下不得超过授出日期起计十(10)年，而根据购股权计划发行的购股权总额不得超过本公司于授出该等购股权时已发行的普通股的百分之十(10%)。根据期权计划授予的期权的最低行权价格不得低于授予该期权之日普通股的市值。选项计划作为本年度报告的附件4(D)提交，并通过引用并入本文。

2.高管薪酬说明书

下表和附注列出了公司在截至2022年6月30日的财政年度内向所有担任公司董事和高级管理人员的人员支付的所有薪酬。这些信息是针对截至2022年、2021年和2020年的财政年度提供的。

注：

雇佣协议；终止和变更控制权福利

截至本年度报告发布之日，公司与公司董事和高级管理人员签订了以下雇佣协议：

托马斯(塔兹)M.特纳，Jr.根据与特纳先生订立的雇佣协议，特纳先生担任本公司行政总裁，有权领取240,000加元的年度基本工资，并有资格赚取现金绩效奖金。

公司可因正当理由终止特纳先生的雇佣协议，而不给予通知或代通知金。特纳可以提供至少两个月的书面通知，以任何理由终止他的雇佣关系。如果公司选择无故终止特纳先生的雇佣，并且特纳先生遵守了其雇佣协议的相关条款和条件，公司有义务支付特纳先生18个月的月基本工资以及任何应计和未支付的费用和费用。

如果(I)公司发生控制权变更(定义见下文)，以及(Ii)在控制权变更之日起12个月内发生了非自愿终止特纳先生的雇佣(定义见下文)，公司应一次性向特纳先生支付相当于以下金额的款项：

此外，本公司亦须向特纳先生一次性支付欠特纳先生的任何其他未清偿款项(包括与特纳先生有关或由特纳先生控制的实体)，不论该等款项的条款如何，该等款项将于非自愿终止时即时到期及应付。

阿希什·卡普尔。根据与Kapoor先生订立的雇佣协议，Kapoor先生担任本公司首席财务官，有权领取240,000加元的年度基本工资，并有资格赚取2,000加元的现金绩效奖金。

本公司可因正当理由终止Kapoor先生的雇佣协议，而无须给予通知或代通知金。Kapoor先生可以提供至少两个月的书面通知，以任何理由终止其雇用。如果本公司选择无故终止聘用Kapoor先生，且Kapoor先生遵守其雇佣协议的相关条款和条件，则公司有义务向Kapoor先生支付18个月的月基本工资以及任何应计和未支付的费用和费用。

如果(I)公司发生控制权变更(定义见下文)，以及(Ii)在控制权变更之日起12个月内非自愿终止雇用卡普尔先生(定义见下文)，公司应一次性向卡普尔先生支付相当于以下金额的款项：

此外，本公司亦须向Kapoor先生支付欠Kapoor先生(包括与Kapoor先生有关或由Kapoor先生控制的实体)的任何其他未清偿款项的一笔款项，而不论该等款项的条款如何，该等款项将于非自愿终止时即时到期及应付。

董事薪酬

本公司并无就董事以董事身份提供服务而给予补偿的正式协议。公司董事会同意向公司的每位非执行董事支付每月2500美元的服务费。非执行董事费用的支付或不支付由董事会不定期做出。预计未来董事将获得董事会可能授予的购买普通股的股票期权。

长期激励计划(LTIP)奖励

本公司并无长期激励计划，根据该计划，在最近结束的财政年度内支付或分配旨在作为业绩激励措施的现金或非现金薪酬(即通过参考财务业绩或公司证券价格来衡量业绩)。

固定福利或精算计划披露

本公司并无设立任何退休金计划或退休福利计划，目前亦未提出任何建议。

(C)董事会常规

董事会目前由四(4)名董事组成：小托马斯(塔兹)M·特纳。(主席)；Dale Rasmussen、Jakob Ripshtein及Benjamin Higham；彼等均由本公司股东推选任职至下一届股东周年大会或正式推选或委任继任者，除非其职位已根据本公司细则提早离任。拉斯穆森、里普什坦和希格姆都是“独立”董事。特纳先生，公司的首席执行官；不被认为是独立的。董事会已决定，目前由四(4)名成员组成的董事会将有效管治和监督本公司业务和事务的管理。

除审计委员会外，董事会并无其他委员会。董事定期获悉或积极参与发行人的运作。发行人业务及发展的范围及规模目前并不构成增加董事会规模或成立额外委员会的理由，然而，董事会会定期审查其规模及组成，并可不时成立特别委员会以处理特定情况。

董事会的任务规定

董事会已通过一项授权，明确承担管理本公司的责任。在执行其任务时，董事会每年至少举行四次会议(或酌情举行同意决议)。会议的频密程度和所处理事项的性质，每年都会有所不同，视乎我们的业务状况和我们不时面对的机会或风险而定。为协助履行其职责，董事会已指定一个审计委员会，具体讨论如下。

审计委员会

该公司审计委员会的现任成员是同时担任审计委员会主席的戴尔·拉斯穆森、小托马斯(塔兹)·M·特纳、雅各布·里普什坦和本杰明·希格姆。拉斯穆森、里普什坦和希格姆都是“独立”董事。特纳先生，公司的首席执行官；不被认为是独立的。审计委员会的所有成员都被认为精通金融。

审计委员会的主要职能是协助董事会履行其监督责任，包括会计和财务报告程序、公司财务报表的完整性、遵守法律和法规要求、管理层建立的内部控制系统的总体充分性和维护以及对公司外部和内部审计程序的全面责任，包括外聘审计员的资格、独立性和业绩。

审计委员会有责任审查并确保公司的财务披露是完整和准确的，符合公认的会计原则，并公平地反映组织的财务状况和风险。审计委员会应在其认为适当的情况下，审查遵守法律法规和公司自身政策的情况。

审计委员会就本公司的财务披露向董事会提供其认为适当的建议和报告。审计委员会章程的副本作为本年度报告的附件14(A)(Ii)存档，并通过引用并入本文。

企业管治委员会

本公司目前并无公司管治委员会。董事认为，鉴于本公司的规模及资源，目前成立该委员会对本公司并不实际。

薪酬委员会

该公司目前没有薪酬委员会。董事认为，鉴于本公司的规模和资源，目前成立这样一个委员会对本公司来说过于昂贵。

(D)雇员

该公司目前没有固定员工。它会不时地使用顾问的服务。

(E)股份所有权

截至2022年6月30日和本年度报告日期，该公司有以下计划：

2017年股票期权计划-2018年11月22日，公司股东批准并通过了一项新的滚动股票期权计划(“期权计划”)，根据该计划，董事会可不时酌情向公司的董事、高级管理人员、员工和顾问授予。根据购股权计划，本公司可按董事会厘定的期间及行使价发行购股权，且在任何情况下不得超过授出日期起计十(10)年，而根据购股权计划发行的购股权总额不得超过本公司于授出该等购股权时已发行的普通股的百分之十(10%)。根据期权计划授予的期权的最低行权价格不得低于授予该期权之日普通股的市值。选项计划作为本年度报告的附件4(D)提交，并通过引用并入本文。

购股权计划的目的是规定及鼓励董事、高级管理人员、顾问及雇员及任何附属公司的人士拥有本公司的普通股，以便该等人士可增持本公司的股份，并受惠于普通股的价值增加。选项计划旨在与行业内的其他公司竞争。管理层认为，期权计划是对董事、高级管理人员、顾问和员工的重大激励，促使他们继续努力促进本公司的运营，为本公司和该等个人的共同利益服务，并允许本公司以最低的现金支出利用经验丰富的人员的服务。

下表列出了上述第6.B小节所列人员的股份所有权，并包括截至2022年6月30日这些人员持有的所有认股权证的详细情况：

注：

截至2022年6月30日，已发行和已发行普通股为109,502,853股，截至本年度报告日期，已发行和已发行普通股为109,502,853股。截至2022年6月30日和本年度报告日期，已发行和未偿还的期权数量为5,100,000份。截至2022年6月30日，已发行和未偿还的权证有21,677,379份，截至本年度报告日期，已发行和未偿还的权证有15,037,379份。

项目7--大股东和关联方交易

(A)大股东

本公司的证券以登记形式记录在其转让代理的账簿上。然而，这些股份中的大部分是以中介机构的名义登记的，例如代表各自客户的经纪公司和结算所。本公司并不知悉其实益拥有人。

于本年报日期，加拿大多伦多的CDS&Co及美国纽约的CEDE&Co等中介机构代表若干实益股东持有本公司约62%的已发行及已发行普通股，其个人持股详情尚不清楚。

下表显示了截至2022年6月30日，持有我们普通股至少5%的股东对我们股票的记录和实益所有权(如果我们知道的话)。如本文所用，证券受益所有权一词由1934年《证券交易法》下的规则13d-3定义。

本公司所有股东均拥有相同的投票权。

于本年报日期，本公司共有109,502,853股已发行普通股，根据本公司登记及转让代理多伦多证券交易所信托公司提供的详情，该等普通股由约587名登记持有人(不包括透过中介机构持有的实益股东)持有，其中133名股东位于美国(包括透过中介机构持有的实益股东)，合共持有36,366,955股普通股或少于34%的普通股。

注册人是一家加拿大公有公司，其股份由加拿大居民、美国居民和其他国家的居民拥有。注册人并非由另一家公司(上图所示除外)或任何外国政府直接或间接拥有或控制。本公司并无知悉任何安排，而该等安排的运作于其后日期可能导致本公司控制权变更。

(B)关联方交易

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度的关联方交易和截至该等日期的余额(未在其他地方披露)如下：

欠公司董事、高级管理人员和高级管理人员的债务

本公司或其任何附属公司的董事、顾问、行政人员及高级管理人员、提名候选人或该等人士的联系人于任何时间并无或曾经因任何理由欠本公司任何债项，包括购买本公司或其任何附属公司的证券。

(C)专家和律师的利益

不适用。

项目8--财务信息

(A)合并报表和其他财务资料

有关本公司财务报表的资料载于下文标题“第18项.财务报表”之下。

法律诉讼

本公司目前没有卷入任何诉讼，也不知道有任何诉讼悬而未决或受到威胁。

股利政策

自公司成立以来，本公司从未宣布或支付，目前也无意宣布或在可预见的未来支付与其普通股有关的任何现金股息。收益将保留，为公司业务的进一步增长和发展提供资金。然而，如果董事会宣布分红，所有普通股将平等地分享公司的红利，如果发生清算，则分享公司的净资产。

(二)重大变化

2020年4月8日，阿希什·卡普尔辞去了公司董事的职务。此外，本杰明·希格姆和雅各布·里普什坦被任命为公司董事。

2020年5月16日，内森·年惠斯辞去董事及公司首席运营官一职。戴尔拉斯穆森被任命为公司董事的董事。

2020年8月17日，高伟绅辞去董事公司总裁一职

第9项--报价和挂牌

(A)优惠和上市详情

该公司的普通股在中国证券交易所挂牌交易，交易代码为“CDVA”，并在美国场外交易市场报价，交易代码为“LVRLF”。

下表载列于本年度报告日期前十二(12)个月内，中国证券交易所普通股的报高、报低价格及每月成交量。

下表列出了在本年度报告日期之前十二(12)个月中每个月在场外交易市场上普通股的报告的高低价和交易量。

(B)配电网图

不适用。

(C)市场

该公司的普通股在中国证券交易所挂牌交易，交易代码为“CDVA”，在美国的场外交易市场挂牌交易，交易代码为“LVRLF”。

(D)出售股东

不适用。

(E)稀释

不适用。

(F)发行的开支

不适用。

项目10--补充资料

(A)股本

本20-F表格是根据《交易法》作为年度报告提交的，因此，本部分不要求提供任何信息。

(B)组织章程大纲及章程细则

经股东于二零零六年十月四日举行的股东特别大会上批准(如上文第8(B)项所述)，本公司申请授权继续受牛熊证管辖，并于二零零六年十月二十六日获批准继续受牛熊证管辖。本报告的附件1.1和1.2载有授权继续进行的申请，这些附件作为参考并入本报告。

本公司于二零零六年十月四日举行的股东特别大会上通过新的附例，以符合CBCA的要求。新的附则包括在其附件1.3中，该附件已通过引用并入本报告。

2018年1月3日，公司更名为现名“Cordova Cann Corp.”。本公司的修订证书作为本年度报告的附件1.16存档，并以引用的方式并入本文。

(C)材料合同

除本文所述外，在“项目5(A)-经营及财务回顾展望-经营业绩-概览”或“项目7(B)-大股东及关联方交易-关联方交易”项下，过去两个会计年度签订的所有重大合同均属正常业务运作。

(D)外汇管制

对收购和持有公司股份的能力的限制可由《竞争法》(加拿大)(“竞争法”)。这项立法允许竞争事务专员审查任何与我们有重大利益关系的收购。这项立法赋予专员最长三年的管辖权，如果专员认为这类收购会或很可能导致加拿大任何市场的竞争大幅减少或阻止，就可以在竞争审裁处对这类收购提出质疑。

《竞争法》要求，任何拟收购一家经营企业在加拿大的任何资产的人，应向竞争局提交一份通知，其中(A)“交易双方的规模”门槛--交易各方及其各自的关联公司拥有(1)总价值超过4亿美元的加拿大资产，或(2)在加拿大境内、来自加拿大或进入加拿大的销售总收入总计超过4亿美元；和(B)“交易规模”门槛--这些资产的总价值，或从加拿大境内或从加拿大销售产生的毛收入，将超过每年确定的门槛(2014年--8200万美元)，这是根据主题资产或公司在加拿大的账面价值，或从这些资产或公司在加拿大国内或从加拿大销售产生的毛收入计算的。为《竞争法》的目的，资产价值和毛收入应自资产或毛收入入账的最新经审计财务报表所涉期间的最后一天确定。

在收购股份的情况下，必须超过额外的“持股门槛”。这项立法要求任何打算收购股份的人在超过某些财务门槛时向竞争局提交通知，该人将因收购而持有我们超过20%的有表决权的股份。如果一个人已经拥有我们有投票权的股份的20%或更多，当收购将使该人的持股超过50%时，必须提交通知。在需要通知的情况下，法律禁止在法定等待期届满之前完成收购，除非专员提供书面通知，表明他不打算挑战收购。

加拿大没有任何政府法律、法令或法规限制资本的进出口或影响向我们证券的非居民持有者支付股息、利息或其他付款。但是，对美国居民的任何此类汇款都可能要根据《所得税法》(加拿大)。有关此类预扣税的更多信息，请参阅下面的“税收”。

除非根据《加拿大投资法》就非加拿大居民持有及/或投票持有本公司证券的权利而言，根据加拿大法律或本公司的章程细则，并无具体限制。

ICA要求每个个人、政府或其机构、公司、合伙企业、信托或合资企业，如果不是ICA定义的“加拿大人”(“非加拿大人”)进行投资以获得对加拿大企业的控制权，且其总资产超过某些定义的门槛水平，则必须向加拿大工业部投资审查部提交审查申请。企业价值超过6亿美元的非加拿大私营部门世界贸易组织投资者的门槛水平，以及作为国有世界贸易组织投资者的非加拿大人资产价值超过3.69亿美元的门槛，须根据国际贸易协定规定的公式进行年度调整，以反映加拿大国内的通胀和实际增长。

就本公司而言，实质上，取得加拿大业务控制权的三种方法均受《加拿大商业监管局》规管：(I)收购在加拿大经营业务所使用的全部或几乎所有资产；(Ii)直接或间接收购在加拿大经营业务的加拿大公司的有表决权股份；(Iii)收购直接或间接控制在加拿大经营业务的另一实体的实体的有表决权股份。收购包括公司在内的实体的多数有表决权的权益，被视为根据ICA获得控制权。然而，根据ICA，有一项可推翻的推定，即如果加拿大公司三分之一的有表决权股份或该公司有表决权股份的同等不可分割权益由非加拿大个人或实体持有，则获得控制权。收购一家加拿大公司不到三分之一的有表决权股份，不被视为获得控制权。收购加拿大公司不到多数但三分之一或更多的有表决权股份被推定为控制权的取得，除非可以确定在收购时加拿大公司实际上不是由收购人通过有表决权股份的所有权控制的。与收购普通股有关的某些交易将不受ICA的审查，包括：

此外，如果一家加拿大公司的投票权权益少于多数由加拿大人拥有，则该公司对任何其他加拿大公司的控制权的收购可能会受到审查，除非可以确定该公司实际上不是通过拥有投票权权益来控制的，并且该公司董事会的三分之二成员是加拿大人。

根据《加拿大投资协定》，如果一项投资可以复审，除非它很可能对加拿大产生净效益，否则不得实施。如果申请人不能使加拿大工业部部长信服该项投资可能对加拿大产生净效益，则申请人不得继续进行投资。或者，可能需要收购方放弃对作为投资标的的加拿大企业的控制权。

除上述规定外，ICA还要求加拿大政府就非加拿大人收购加拿大企业控制权的所有其他交易向加拿大政府发出正式通知。这些规定要求外国投资者以规定的形式发出通知，通知是供参考的，而不是审查目的。

(E)课税

加拿大联邦所得税后果

我们认为，以下概述公平地描述了适用于普通股持有者的加拿大联邦所得税的主要考虑因素，这些持有者《所得税法》根据加拿大-美国所得税公约(1980)(“该公约”)，加拿大(加拿大)(“ITA”)与本公司保持一定的交易距离，持有资本财产等股份，并未在加拿大开展业务，根据加拿大-美国所得税公约(1980)(“该公约”)，从来不是加拿大居民，也不是美国居民(“美国居民”)。

本摘要基于《加拿大税法》的现行条款、所得税条例(以下简称《条例》)、加拿大税务局(前加拿大海关和税务局)现行公开宣布的行政和评估政策、以及修改《税法》的所有具体建议(以下简称《税务建议》)，以及加拿大财政部长在此之前公布的条例。本说明并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能后果，除税收建议外，没有考虑或预期法律的任何变化，无论是通过立法、政府还是司法行动，也没有考虑可能与本文讨论的显著不同的省或外国税收考虑因素。

以下讨论仅供一般参考，不打算也不应被解释为向我们普通股的任何持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不就任何加拿大联邦、省或外国税收对任何该等持有人或潜在持有人的税收后果发表任何意见或陈述。因此，我们普通股的持有者和潜在持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的加拿大联邦、省和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

分红

向美国居民支付或贷记或视为支付或贷记我们普通股的股息，包括股票股息，将按25%的税率缴纳预扣税。公约规定，就居住在加拿大的公司(例如本公司)向美国居民支付的股息而言，通常25%的预扣税税率一般将降至15%，并规定如果股息的实益拥有人是美国居民并拥有支付股息的公司至少10%的有表决权股份，则这一税率将进一步降至5%。作为美国有限责任公司的受益所有人不能获得这些公约减免额。

资本利得

《公约》规定，美国居民将不会因出售我们普通股而获得的任何资本收益而纳税，除非该等股份构成美国居民的加拿大应税财产，且该美国居民无权享受《公约》关于资本利得的利益。如果在紧接出售我们普通股之前的五年期间内的任何时间，我们的普通股将构成加拿大的应税财产，美国居民或美国居民没有与之保持一定距离交易的人，或者美国居民连同没有与美国居民保持一定距离交易的人一起拥有我们任何类别股本的已发行股份的25%或更多。

如果美国居民通过出售构成“加拿大应税财产”的股份实现资本收益，则公约免除该美国居民对此类资本利得的加拿大税的责任，除非：

这些《公约》福利通常不适用于作为美国有限责任公司的受益人。

美国联邦所得税后果

以下是因收购、拥有和处置我们的普通股(“普通股”)而给美国持有者(定义见下文)带来的预期重大美国联邦所得税后果的摘要。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出因收购、所有权和处置普通股而可能适用于美国持有者的所有潜在的美国联邦所得税后果。此外，本摘要没有考虑任何特定美国股东可能影响收购、所有权和处置普通股所产生的美国联邦所得税后果的个别事实和情况。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。每个美国持股人应就收购、所有权和处置普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

本披露的范围

当局

此摘要基于1986年国税法美国国税局(“国税局”)公布的裁决、国税局的行政立场、1980年9月26日签署并修订的加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约(“加拿大-美国税务公约”)、适用的美国法院判决(“加拿大-美国税务公约”)，以及在每个案例中，截至本年度报告日期有效和可用的裁决。本摘要所依据的任何当局都可以在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可以追溯适用。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可追溯适用。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有者”是普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是(A)美国公民或居民的个人，(B)在美国或美国任何州(包括哥伦比亚特区)的法律或法律下创建或组织的公司或任何其他实体。(C)遗产，如果该遗产的收入须缴纳美国联邦所得税，而不论其收入来源为何；或(D)信托，条件是：(I)就美国联邦所得税而言，该信托已合法地选择被视为美国人，或(Ii)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定。

非美国持有者

在本摘要中，“非美国持有者”是指美国持有者以外的普通股的实益持有人。本摘要不涉及向非美国股东收购、拥有和处置普通股所产生的美国联邦所得税后果。因此，非美国持股人应就收购、拥有和处置普通股的美国联邦、美国州和地方以及外国税收后果(包括任何税收条约的潜在适用和实施)咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

未解决受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者

本摘要不涉及向受《守则》特别条款约束的美国持有人收购、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果，包括以下美国持有人：(A)属于免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的美国持有人；(B)金融机构、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司的美国持有人；(C)作为证券或货币交易商的美国持有者，或选择采用按市值计价的证券交易者的美国持有者；(D)拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；(E)根据《守则》负有替代最低税负责任的美国持有者；(F)作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的普通股的美国持有者；(G)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而购买普通股的美国持有人；(H)持有普通股而不是作为守则第1221条所指的资本资产的美国持有人；或(I)直接或间接拥有我们已发行股票10%或以上的美国持有人。受《守则》特别条款约束的美国股东，包括上文直接描述的美国股东，应就收购、所有权和处置普通股的美国联邦、州和地方以及外国税收后果咨询他们自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

如果在美国联邦所得税中被归类为合伙企业(或“直通”实体)的实体持有普通股，则美国联邦所得税对该合伙企业(或“直通”实体)以及该合伙企业的合伙人(或该“直通”实体的所有者)的影响一般将取决于该合伙企业(或“直通”实体)的活动以及这些合伙人(或所有者)的地位。为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业(或“直通”实体的所有者)的实体的合伙人应就普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

美国联邦所得税以外的其他税收后果未得到解决

本摘要不涉及美国各州和地方、美国联邦财产和赠与，或普通股收购、所有权和处置对美国持有者的外国税收后果。每个美国持股人应就收购、所有权和处置普通股的美国州和地方、美国联邦财产和赠与以及外国税收后果咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。(见上文“税收--加拿大联邦所得税后果”)。

美国联邦所得税对普通股收购、所有权和处置的影响

普通股分配

分配的一般征税

获得普通股分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求将此类分配的金额计入毛收入中作为股息(不扣除从此类分配中扣缴的任何加拿大所得税)，以我们当前或累积的“收益和利润”为限。如果分配超过我们当前和累积的“收益和利润”，这种分配将被视为：(A)首先，在美国持有者的普通股纳税基础范围内，作为资本的免税回报；(B)此后，视为出售或交换该普通股的收益。(更详细的讨论见下文“普通股的处置”)。

降低某些股息的税率

在2002年12月31日之后至2011年1月1日之前的课税年度，我们支付的股息一般将按适用于长期资本收益的优惠税率征税，条件是：(A)我们是“合格外国公司”(定义见下文)，(B)收到股息的美国持有人是个人、遗产或信托，以及(C)该美国持有人在“除股息日”前60天开始的121天期间内，向其持有至少61天的普通股支付股息(即，该等普通股的购买者将无权收取该股息的第一个日期)。

如果(A)我们在美国注册成立，(B)我们有资格享受《加拿大-美国税务公约》的利益，或(C)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，则我们通常将根据《准则》第1(H)(11)条成为“合格外国公司”。然而，即使我们满足一项或多项此类要求，如果我们在派发股息的课税年度或上一个课税年度是“被动外国投资公司”(定义见下文)，我们将不会被视为合格境外投资公司。2003年，美国财政部(“财政部”)和美国国税局(IRS)宣布，他们打算发布财政部法规，为外国公司提供证明其是合格金融公司的程序。尽管这些财政部条例不是在2004年发布的，但财政部和美国国税局已经确认他们打算发布这些财政部条例。预期这些财政部规例将规定，被要求提交信息申报表的人有义务报告由外国公司作为股息从QFC发行的外国证券的分配，前提是该外国公司除其他事项外，已在伪证处罚下证明该外国公司在支付股息的课税年度或上一课税年度不是“被动外国投资公司”。

我们不相信在截至2008年6月30日的纳税年度内，我们是一家“被动型外国投资公司”。(更详细的讨论见下文“适用于美国持有者的附加规则”)。我们不能保证国税局不会对我们就我们的“被动外国投资公司”地位所作的决定提出质疑，也不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为“被动外国投资公司”。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何一个纳税年度将是合格的FC，或者我们将能够根据财政部和美国国税局发布的认证程序证明它是合格的FC。

如果我们不是QFC，我们支付给美国持有人的股息，包括个人、遗产或信托的美国持有人，通常将按普通所得税税率(而不是适用于长期资本利得的优惠税率)征税。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就股息规则咨询自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

以外币支付的分配

以外币支付给美国持有者的分配金额通常等于根据收到之日适用的汇率计算的此类分配的美元价值。美国持有者如果在收到之日没有将作为分配收到的外币兑换成美元，则以该外币计税的基础将等于该外币在收到之日的美元价值。这样的美国持有者一般会在随后的出售或其他应税处置此类外币(包括兑换美元)时确认普通收入或损失。

收到的股息扣除

普通股支付的股息一般不符合“收到的股息扣除”的条件。收到的股息扣除的可用性受到超出本讨论范围的复杂限制，作为公司的美国持有者应就收到的股息扣除咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

普通股的处置

美国持有者将确认出售普通股或其他应税处置普通股的收益或损失，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与(B)出售或以其他方式处置的普通股的美国持有者的纳税基础之间的差额(如果有)。任何这样的收益或损失一般都是资本收益或损失，如果普通股持有一年以上，就是长期资本收益或损失。就适用美国外国税收抵免规则而言，美国持有者在出售普通股或其他应税处置中确认的收益或损失一般将被视为“美国来源”。(更详细的讨论见下文“外国税收抵免”)。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前，对作为公司的美国持有者的长期资本利得没有优惠税率。资本损失和净资本损失的扣除受到复杂的限制。对于个人、财产或信托的美国持有者来说，资本损失可以用来抵消资本收益和高达3,000美元的普通收入。作为个人、遗产或信托的美国持有者的未使用资本损失通常可以结转到随后的纳税年度，直到这种净资本损失耗尽为止。

对于作为公司的美国持有者来说，资本损失可以用来抵消资本收益，而未使用的资本损失通常可以从确认净资本损失的年度起结转三年和五年。

外国税收抵免

就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者通常有权在该美国持有者的选择下获得已支付的该加拿大所得税的扣除或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者按美元计算的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

外国税收抵免受到复杂的限制，包括一般限制，即抵免不得超过美国持有者的美国联邦所得税义务的比例份额，即该美国持有者的“外国来源”应纳税所得额与该美国持有者的全球应纳税所得额之比。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。此外，这一限制是针对特定类别的收入(包括“被动收入”、“高额预扣税利息”、“金融服务收入”、“一般收入”和某些其他收入类别)单独计算的。我们支付的股息通常将构成“外国来源”收入，通常将被归类为“被动收入”，或在某些美国持有者的情况下，被归类为“金融服务收入”。然而，在2006年12月31日以后的纳税年度，外国税收抵免限额类别被减少到“被动收入”和“一般收入”(包括“金融服务收入”在内的其他收入类别被取消)。外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

信息报告；备用预扣税

在美国境内或由美国付款人或美国中间人就普通股的某些销售或其他应税处置所产生的股息和收益支付一般将按28%的税率缴纳信息报告和备用预扣税，如果美国持有人(A)未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号码(通常在表格W-9上)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号码，(C)接到美国国税局的通知，称该美国持有人以前未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者如果美国持有人向美国国税局提供了必要的信息，则将被退还。每个美国持有者应就信息报告和备用预扣税规则咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

可能适用于美国持有人的其他规则

如果我们是“受控外国公司”或“被动型外国投资公司”(定义见下文)，本摘要的前几节可能不会描述美国联邦所得税对普通股收购、所有权和处置的美国持有者的影响。

受控制的外国公司

根据准则第957条，如果我们的流通股总投票权或总价值的50%以上直接或间接由美国公民或居民、国内合伙企业、国内公司、国内遗产或国内信托基金(各自定义见守则第7701(A)(30)节)拥有，且每个直接或间接拥有我们流通股总投票权的10%或更多(“10%股东”)，我们通常将被称为“受控外国公司”。

如果我们是CFC，10%的股东一般将就(A)该10%的股东按比例分享公司的“F子部分收入”(定义见守则第952节)及(B)该10%的股东按比例占我们投资于“美国财产”(定义见守则第956节)的收益按现行美国联邦所得税缴纳现行的联邦所得税。此外，根据《守则》第1248条，在出售普通股或其他应税处置之前的五年期间，在出售或其他应税处置之前的任何时间，持有10%股份的美国股东在出售普通股或以其他应税处置方式出售普通股时所确认的任何收益，都将被视为股息，但以该普通股所应占的公司“收益和利润”为限。如果我们既是中资公司，又是“被动外国投资公司”(定义见下文)，对于任何10%的股东，我们一般都将被视为中资公司(而不是“被动外国投资公司”)。

我们不认为本公司以前是或目前是氟氯化碳。不过，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为氟氯化碳。

被动对外投资公司 

根据守则第1297条，在下列情况下，我们一般将被称为“被动外国投资公司”(a“PFIC”)：(A)在一个纳税年度内，(A)我们在该课税年度的总收入中有75%或以上是被动收入，或(B)我们持有的资产中有50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，基于该等资产的公平市场价值(或根据该等资产的经调整课税基准，如我们并非上市公司且既不是“受管制外国公司”或作出选择)。例如，“被动收入”包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、从出售股票和证券中获得的某些收益以及从商品交易中获得的某些收益。

就上述PFIC收入审查和资产审查而言，如果我们直接或间接拥有另一家外国公司流通股总价值的25%或以上，我们将被视为(A)持有该另一家外国公司按比例持有的资产，(B)直接获得该另一家外国公司按比例获得的收入份额。此外，就上文所述的PFIC收入测试和资产测试而言，“被动收入”不包括我们从“相关人士”(如守则第954(D)(3)条所界定)收到或累积的任何利息、股息、租金或特许权使用费，只要该等项目可适当地分配给该相关人士的非被动收入。

我们不认为本公司以前是或目前是PFIC。然而，不能保证国税局不会质疑我们关于我们的PFIC地位的决定，也不能保证我们在本课税年度或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。

《守则》第1291条下的默认PFIC规则

如果我们是PFIC，美国联邦所得税对购买、拥有和处置普通股的美国持有者的影响将取决于该美国持有者是根据守则第1295条选择将公司视为“合格选举基金”或“QEF”(“QEF选举”)，还是根据守则第1296条将公司视为按市值计价的选举(“按市值计价选举”)。在本摘要中，既不参加QEF选举也不参加按市值计价选举的美国持有者将被称为“非选举美国持有者”。

非有选举权的美国持股人将遵守守则第1291条关于以下方面的规则：(A)出售普通股或其他应税处置所确认的任何收益，以及(B)普通股支付的任何超额分派。如果分配(连同在本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有者持有普通股期间，如果较短)收到的平均分配的125%，则分配通常将被称为“超额分配”。

根据《守则》第1291条，在普通股出售或其他应税处置中确认的任何收益，以及普通股支付的任何超额分配，必须按比例分配给非选举美国持有者持有普通股期间的每一天。分配给该非选举美国股东持有普通股的前几年的任何此类收益或超额分派的金额(不包括在该非选举美国股东持有期内本公司第一个应纳税年度之前的年份以及1986年12月31日之后我们不是PFIC成员的年度)，将按适用于该前一年度普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税。非选举的美国持有者将被要求为每一年产生的纳税义务支付利息，计算方法就像这种纳税义务在每一年都应该到期一样。这种不具有选举权且不是公司的美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。分配给该非选举美国持有者持有普通股的当年的任何此类收益或超额分派的金额将被视为本年度的普通收入，不会因本年度由此产生的税收负担而产生利息费用。

如果我们在任何课税年度是非选举美国持有人持有普通股的PFIC，我们将继续被视为就该非选举美国持有人而言的PFIC，无论我们是否在随后的一年或多年后不再是PFIC。非有选举权的美国持有者可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)来终止这种被视为PFIC的地位，就像这些普通股是在本公司是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。

优质教育基金选举

进行优质教育基金选举的美国持有者一般不受上述守则第1291节的规则约束。然而，参加QEF选举的美国持有者将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)公司的净资本收益，将作为长期资本利得向该美国持有者征税；(B)公司的普通收益，将作为普通收入向该美国持有者征税。一般而言，“净资本收益”是(A)长期资本净收益超过(B)短期净资本损失，而“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)资本净收益。参加QEF选举的美国持有人将为我们是PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论这些金额是否实际上是由我们分配给该美国持有人的。

然而，参加QEF选举的美国持有者在受到某些限制的情况下，可以选择推迟支付这类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果该美国持有者不是一家公司，支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，不能扣除。

进行QEF选举的美国持有人一般也可以(A)从我们那里获得免税分配，只要该分配代表美国持有人之前因该QEF选举而包括在收入中的公司的“收入和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在普通股中的纳税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或被允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或亏损。

进行优质教育基金选举的程序，以及进行优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。如果QEF选举是在我们是PFIC的美国持有者持有普通股期间的第一年进行的，那么QEF选举将被视为“及时”。美国持有人可以在提交第一年的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。然而，如果我们是前一年的PFIC，那么除了提交QEF选举文件外，美国持有人必须选择确认(A)收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)，就像普通股是在资格日期出售的一样，或者(B)如果我们也是CFC，则该美国持有人在资格日期之前按比例分享公司1986年后的“收益和利润”。“资格日期”是指就该美国持有人而言，我们是优质基金的首个课税年度的第一天。只有在美国持有者的普通股持有期包括资格日期的情况下，才能选择承认此类收益或“收益和利润”。通过选择承认这种收益或“收益和利润”，这些美国持有者将被视为及时地进行了一次QEF选举。此外，在非常有限的情况下，如果美国持有人未能及时提交优质教育基金选举文件，该美国持有人可追溯性地进行优质教育基金选举。

优质教育基金选举将适用于作出该优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果一名美国持有人进行优质教育基金选举，而在随后的课税年度，我们不再是私人投资公司，则在我们不是私人投资公司的课税年度内，优质教育基金选举将继续有效(虽然不适用)。因此，如果我们在随后的另一个课税年度成为PFIC，优质教育基金选举将生效，在我们有资格成为PFIC的任何后续纳税年度，美国持有人将受到上述QEF规则的约束。此外，QEF选举将对美国持有人继续有效(尽管它将不适用)，即使在该美国持有人处置了该美国持有人在普通股中的所有直接和间接权益之后。因此，如果该美国持有人重新获得本公司的权益，该美国持有人将在我们为PFIC的每个课税年度遵守上文所述的QEF规则。

每个美国持有者都应该就QEF选举的可用性和程序咨询自己的财务顾问、法律顾问或会计师。美国持有人应意识到，不能保证我们将满足适用于QEF的记录保存要求，或我们将向美国持有人提供此类美国持有人根据QEF规则需要报告的信息，如果我们是PFIC，而美国持有人希望进行QEF选举。

按市值计价选举

只有在普通股是流通股票的情况下，美国持有者才可以进行按市值计价的选择。如果普通股在(A)在美国证券交易委员会登记的全国性证券交易所，(B)根据1934年《证券交易法》第11A条建立的全国性市场系统，或(C)由市场所在国的政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，普通股一般将是“可交易股票”，前提是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和其他要求，以及此类外汇所在国家的法律和规则，确保这些要求得到切实执行；(2)此类外汇交易规则确保上市股票交易活跃。

进行按市值计价选举的美国持有者一般不受上文讨论的守则第1291节的规则约束。然而，如果美国持有人在该美国持有人的普通股持有期开始后进行了按市值计价的选择，而该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的规则将适用于普通股的某些处置和分配。

进行按市值计价选举的美国持有者将在我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，该数额等于(A)在该纳税年度结束时普通股的公平市值超过(B)该美国持有者在该普通股中的纳税基础的超额(如果有的话)。进行按市值计价选举的美国持有者将被允许扣除的金额等于(A)该美国持有者在普通股中的调整后纳税基础超过(Ii)该普通股在该课税年度结束时的公平市值或(B)该超出额(如果有的话)(I)在先前课税年度因按市值计价选举而计入普通收入的款额，超过(Ii)在先前课税年度因按市值计价选举而容许扣除的款额。

进行按市值计价选举的美国持有者通常也将调整该美国持有者在普通股中的纳税基础，以反映因这种按市值计价选举而计入毛收入或允许作为扣除的金额。此外，在出售普通股或进行其他应税处置时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通收入或损失(如果有的话，不得超过(A)在上一个纳税年度因按市值计价选择而计入普通收入的金额超过(B)因按市值计价选择在上一个纳税年度允许扣除的金额)。

按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的课税年度以及随后的每个课税年度，除非普通股不再是“可销售股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者应咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师，以了解是否有可能进行按市值计价的选举以及进行按市值计价的选举的程序。

其他PFIC规则

根据守则第1291(F)节，美国国税局已发布拟议的财政部法规，除某些例外情况外，将使未及时进行QEF选举的美国持有者确认某些普通股转让的收益(但不包括损失)，否则这些收益将被递延纳税(例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。然而，根据普通股转让方式的不同，美国联邦所得税对美国股东的具体影响可能会有所不同。

如果我们是PFIC，某些额外的不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否参加QEF选举。例如，根据守则第1298(B)(6)条，使用普通股作为贷款担保的美国持有者，除非财政部条例另有规定，否则将被视为已对该等普通股进行了应税处置。

PFIC规则很复杂，每个美国持有人都应该就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

本摘要仅具有一般性，并不打算作为向任何特定投资者提供的法律或税务建议或陈述。因此，我们敦促潜在投资者就收购普通股对他们造成的后果寻求独立的税务咨询，并考虑到他们的具体情况。

(F)派息及支付代理人

不适用。

(G)专家发言

不适用。

(H)展示的文件

本年度报告中提及的有关公司的文件可在公司办公室查阅，地址为加拿大安大略省多伦多皇后街西街217号401室，邮编：M5V 0R2。可拨打(917)843-2169联系本公司。提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件也可在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制，地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。

根据加拿大适用的证券法，本公司须遵守“申报发行人”的申报要求，并须根据1934年证券交易法(“交易法”)申报为“外国私人发行人”。因此，我们必须向加拿大证券监管机构和证券交易委员会提交定期报告和其他信息。

可从加拿大证券监管机构维护的电子文件分析和检索系统(SEDAR)或美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)中检索本20-F年度报告和本年度报告中提及的某些其他文件的副本，网址为www.sedar.ca，网址为Www.sec.gov/埃德加.

(I)附属资料

本年度报告中提及的有关公司子公司的文件可在公司办公室查阅，地址为加拿大安大略省多伦多皇后街西街217号401室，邮编：M5V 0R2。

项目11--关于市场风险的定量和定性披露 

公司通过其金融资产和负债面临各种风险。该公司已经制定了管理这些风险的政策和程序，目的是将这些变量的变化可能对这些合并财务报表产生的任何不利影响降至最低。以下分析提供了对截至2022年6月30日的风险的衡量：

信用风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险。本公司不存在任何重大信用风险。

流动资金风险是指本公司将无法履行其一年内到期的财务义务的风险。本公司管理流动资金风险的方法是尽可能确保在正常和紧张的情况下都有足够的流动资金来偿还到期债务，而不会招致不可接受的损失或对公司声誉造成损害。截至2022年6月30日，由于该公司的亏损历史和负营运资金，人们对该公司作为一家持续经营企业的能力存在很大怀疑。流动性风险仍然是未来业务发展中的一个关键问题。

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司所有现有债务的利率均为固定利率，因此目前不存在任何重大利率风险。

本公司面临外汇汇率波动的外币风险，以及由于其应付账款余额的时间安排而导致的这些汇率的波动程度。通过及时向债权人付款和管理层监测外汇波动，减轻了风险。截至2022年6月30日，本公司未使用衍生工具对冲其外币风险敞口。

本公司的业务不涉及任何商品的直接投入或产出，因此不会受到任何重大商品价格风险的影响。此外，本公司于其他上市公众公司并无任何股权投资，因此不存在任何重大的股票市场价格风险。

第12项--股权证券以外的证券说明

不需要，因为这是年度报告。

第II部

项目13--拖欠股息和拖欠股息

没有。

项目14--对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

界定本公司普通股持有人权利的文书并无作出任何修改或保留，而本公司或任何其他人士(在正常业务过程中除外)并无撤回或取代任何担保本公司证券的重大资产。

如前所述，我们已将我们公司的管辖权从OBCA移至CBCA，并修订了管理证券持有人权利的附例。我们不认为这些变化对上述权利有实质性的影响或修改。

2018年1月3日，公司更名为现名“Cordova Cann Corp.”。本公司的修订证书作为本年度报告的附件1.16存档，并以引用的方式并入本文。

项目15--控制和程序

A.对我们的信息披露控制和内部控制进行评估

在本公司高级管理层(包括行政总裁及财务总监)的监督及参与下，我们进行了一项披露管制及程序的设计及运作的成效评估，该等措施及程序的定义见1934年证券交易法(“交易法”)，截至本年度报告所涉期间结束时(“评估日”)。

我们的披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的临时首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这一评估，我们的临时首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。

B.管理层财务报告内部控制年度报告

我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和为国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则的外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们的管理层有责任建立和保持对公司财务报告的充分内部控制。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制框架-综合框架(“2013年COSO”)为财务报告制定的标准。根据本公司的评估和下文所述的重大弱点，管理层得出结论，截至2022年6月30日，本公司没有根据2013年COSO框架标准对财务报告进行有效的内部控制。管理层发现了以下方面的控制缺陷：(1)缺乏职责分工；(2)依赖独立顾问审查关键会计领域和披露信息；(3)缺乏足够的财务和人员资源来设计、记录和实施对财务报告的内部控制。本公司管理层认为，这些重大弱点是由于本公司会计人员规模较小所致。该公司的会计人员人数较少，可能会妨碍今后进行适当的控制，如职责分工, 由于这种补救措施的成本/效益。为了缓解目前有限的资源和有限的员工，该公司严重依赖对交易的直接管理监督，以及使用法律和会计专业人员。随着公司的发展，预计员工人数将会增加，这将使公司能够在内部控制框架内实施适当的职责分工。

这些控制缺陷可能会导致账户余额的错报，这将导致公司合并财务报表的重大错报可能无法得到及时预防或发现。因此，本公司认定上述这些控制缺陷共同构成一个重大弱点。

鉴于这些重大弱点，公司进行了额外的分析和程序，以得出结论，本年度报告20-F中包含的截至2022年6月30日的综合财务报表按照加拿大普遍接受的会计原则进行了公平陈述。因此，管理层认为，尽管本公司存在重大弱点，但其截至2022年6月30日止年度的综合财务报表在所有重大方面均按照加拿大普遍接受的会计原则进行了公允陈述。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本报告中只提供管理层报告的暂行规则，管理层的报告不需要我们的独立注册会计师事务所认证。

公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望公司的披露控制和程序或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括但不限于，决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

C.内部控制的变化

截至2022年6月30日止年度内，本公司财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。

项目16--[已保留]

项目16A--审计委员会财务专家

在公司截至2022年6月30日的财政年度，审计委员会由四名董事组成，他们都有资格成为审计委员会的财务专家，这一术语是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第407条定义的。董事的背景见项目6(A)董事和高级管理人员。

该公司审计委员会的现任成员是同时担任审计委员会主席的戴尔·拉斯穆森、小托马斯(塔兹)·M·特纳、雅各布·里普什坦和本杰明·希格姆。Rasmussen先生、Ripshtein先生和Higham先生是审计委员会的“独立”成员。特纳先生，本公司首席执行官不被视为审计委员会的独立成员；然而，董事会已主观认定，不存在任何关系会干扰特纳先生履行董事责任时行使独立判断。

项目16B道德守则

2007年2月9日，公司通过了一项适用于其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员的道德准则。我们将免费向任何提出要求的人提供我们的道德准则的副本。要索取我们的道德准则副本，请向我们的首席财务官提出书面请求，地址为：安大略省多伦多皇后街西217号401室，邮编：M5V 0R2。

项目16C首席会计师的费用和服务

以下概述了过去两个会计年度的会计费用支出：

根据我们的现行政策，审计委员会必须预先批准审计师提供的所有审计和非审计相关服务。

第16D项豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

项目16E发行人和关联购买人购买股权证券

不适用。

项目16F更改注册人的认证会计师

于2020年10月15日，本公司董事会及审计委员会要求Marcum LLP(“前核数师”)辞去本公司核数师职务，以便委任Kreston GTA LLP(“继任核数师”)为本公司新核数师，直至下届股东周年大会，并于下届股东周年大会当日立即生效。

前核数师对本公司截至2019年及2018年6月30日及截至2018年6月30日止年度的综合财务报表的审计报告并无任何不利意见或免责声明，亦无就不确定性、审计范围或会计原则作出任何保留或修改。于截至2019年6月30日及2018年6月30日止两个财政年度内及截至2020年10月15日止两个财政年度内，并无(I)与前核数师在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上有任何分歧，而该等分歧如未能解决至令彼等满意，本会导致彼等在其报告中提及该分歧事项，或(Ii)如表格20-F第16F(A)(1)(V)项所述须予报告的事项。本公司已向前核数师提供上述披露的副本，并已要求他们向本公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明他们是否同意此类披露，如果不同意，则说明他们不同意的方面。

项目16G公司治理

我们的证券在CSE和场外市场集团上市，并在场外QB市场交易。根据香港交易所的上市标准，除了委托交付规定外，香港的公司管治做法与内地公司所遵循的做法并无重大分别。CSE和场外交易市场要求为所有股东大会征集委托书并提交委托书，并要求根据符合美国证券交易委员会委托书规则的委托书征集这些委托书。作为外国私人发行人，本公司不受该法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)节规定的委托书规则的约束。本公司根据加拿大适用的规章制度征集委托书。

第三部分

项目17--财务报表

不适用。

项目18--财务报表

见本年度报告第19项所列并作为本年度报告一部分存档的合并财务报表和证物。

本公司的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)以加元编制，以持续经营为基础，假设在可预见的未来在正常业务过程中变现资产及清偿负债。关于加元对美元汇率的历史记录，见本年度报告第3(A)项。

项目19--展品

(A)财务报表-

Cordova Cann Corp.

合并财务报表

截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度

(以加元表示)

索引

独立注册会计师事务所报告

致Cordova Cann Corp.的股东和董事会。