美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：不适用

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是[]不是 [X]

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是[]不是 [X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 [X]不是[]

用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了所需的每一份互动数据文件

根据S-T条例第405条(本章232.405条)在过去12个月内提交的文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是 [X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。

是[]不是[X]

截至2022年3月31日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，非关联公司持有的普通股的总市值约为Ly$510,764,561基地D关于登记人普通股截至2022年3月31日在纳斯达克资本市场报价的每股收盘价，即 $12.37.

截至2022年12月14日，有几个71,711,381已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

CleanSpark公司

目录

截至财政年度的表格10-K

2022年9月30日

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前瞻性陈述

本年度报告中包含的某些表述属于或可能被视为符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第21E条的前瞻性表述。这些前瞻性陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”等术语，“Target”、“Will”、“Will”和其他类似的表达，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语的否定或类似的终止。这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来经营结果的陈述、与这些未来经营结果有关的潜在风险、未来计划或前景、拟议(或未来)收购的预期收益、处置和新设施、增长、业务运营的能力和能力、任何财务或其他指导、预期资本支出以及所有不基于历史事实但反映我们目前对未来结果和事件的预期的陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层对我们的业务和我们经营的行业以及经济、趋势和其他未来条件的当前预期、估计、预测和预测，受重大风险和不确定因素的影响，可能会因各种因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。因此，我们不能保证这些前瞻性陈述所暗示的结果将会实现。更有甚者, 包含前瞻性信息不应被视为公司或任何其他人表示公司预期的未来事件、计划或期望将会实现。以下重要因素可能会影响未来的结果和事件，导致这些结果和事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果和事件大不相同：

有关可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同的各种风险、因素和不确定因素的进一步清单和描述，请参阅本报告中包含的风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析

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文件、任何后续关于Form 10-Q和Form 8-K的报告，以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件。鉴于这些风险和不确定性，读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本Form 10-K年度报告中包含的所有前瞻性陈述仅在本Form 10-K年度报告日期作出，我们不承担任何公开更新或更正任何前瞻性陈述的义务，以反映随后发生的事件或情况，或我们此后知道的事件或情况。您应完整阅读本文档，并了解我们未来的实际结果或事件可能与我们预期的大不相同。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息是基于我们认为是准确的、但不是为了证券备案或经济分析的目的而提供的信息。我们尚未独立核实本年度报告中以Form 10-K形式提供的任何市场、行业或类似数据，也不能向您保证其准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所伴随的额外不确定性。

本年度报告中包含的所有Form 10-K前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日以Form 10-K发表，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务。因此，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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第一部分

项目1.业务

在本10-K表格年度报告中使用的术语“我们”、“公司”、“CleanSpark，Inc.”“CleanSpark”是指CleanSpark，Inc.及其合并的子公司，除非另有说明。

概述

CleanSpark，Inc.是一家在内华达州注册成立的领先比特币矿业公司，其普通股在纳斯达克资本市场上市。自2020年12月以来，公司通过自身及其全资子公司在比特币开采领域开展业务。我们开采的唯一加密货币是比特币。从2014年3月到2022年6月30日，我们为商业和住宅客户提供先进的能源技术解决方案，以解决替代能源领域的现代能源挑战。截至2022年6月30日，由于我们的战略决定严格专注于其比特币开采业务并剥离我们的能源资产，我们认为我们的能源业务将停止运营。

我们目前正在努力制定一项关于我们的比特币开采业务的长期可持续性和清洁能源计划。我们正在使用我们目前在比特币开采地点合理获得的清洁和可再生能源，以进一步支持我们的可持续发展努力。

业务范围

比特币挖掘

通过CleanSpark，Inc.和我们的全资子公司 ATL数据中心有限责任公司(ATL)，CleanBlok，Inc.，CleanSpark DW，LLC和CleanSpark GLP，LLC，我们挖掘比特币。我们于2020年12月通过收购ATL进入比特币开采行业，2021年8月收购了第二个数据中心，2022年8月收购了第三个数据中心和挖掘设备，2022年10月收购了第四个数据中心和挖掘设备，并自2021年7月起与总部位于纽约的Coinmint签订了主机代管协议。比特币挖掘现在已经成为我们主要的创收业务活动。我们目前打算继续收购更多设施、设备和基础设施能力，以继续扩大我们的比特币开采业务。

2022年8月，我们完成了对位于佐治亚州威尔克斯县的某些房地产以及大约3,400台S19和S19j Pro系列比特币挖矿机的收购，这些挖矿机能够提供大约341,000兆兆哈希每秒的计算能力。收购的物业为我们提供了一个交钥匙数据中心园区，在收购完成后，能够支持大约每秒1个Exahash的计算能力。我们预计将园区扩展到支持每秒约2.6艾哈希的计算能力(统称为“Waha和SPRE资产”)。

2022年10月，我们从Mawson Infrastructure Group，Inc.的子公司手中收购了位于佐治亚州华盛顿县桑德斯维尔的16.35英亩不动产以及位于此类不动产上的所有个人财产以及6,349个能够提供约530,000兆兆哈希每秒计算能力的专用集成电路矿工(ASIC)。收购的物业为公司提供了一个交钥匙数据中心园区，收购完成后，该园区能够支持每秒约2.4兆兆哈希计算能力。该公司预计将扩大园区，以支持大约每秒7.0艾哈希的计算能力(统称为“Mawson Assets”)。

比特币于2008年推出，目标是成为一种交换和存储价值的数字手段。比特币是一种数字货币，它依赖于一种基于共识的网络和一种名为“区块链”的公共账簿，该账簿包含曾经处理过的每笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个去中心化的P2P支付网络，由用户参与共识协议提供动力，没有中央权威机构或中间商，具有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护。用户可以完全控制从自己的发送地址汇款比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行相应软件的人确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上，每笔比特币交易都通过工作证明共识方法进行验证，这需要解决复杂的数学问题来验证交易并将其发布到区块链上。这一过程称为

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采矿。成功解决数学问题并为网络提供计算能力的矿工将获得比特币奖励，形式包括新创造的比特币和比特币费用。

计算机处理能力、互联互通、电力成本、环境因素(如冷却能力)和地理位置等因素在采矿中发挥着重要作用。截至本文件提交日期，我们的运营采矿单位目前能够产生超过5.75艾哈什每秒(“EH/s”)的计算能力。在比特币挖掘中，哈希率是衡量挖掘计算机在比特币网络上挖掘和处理交易的计算和处理能力和速度的指标。 我们正在积极扩大我们的比特币挖掘业务，截至本申请之日，计算能力达到5.75 EH/s，超过了我们在2022年8月设定的到2022年12月31日达到5.0 EH/s的目标指引。我们预计将在2023年及以后继续提高我们的计算能力，同时扩大我们在乔治亚州拥有的站点的基础设施，寻求战略收购目标，并通过战略代管协议。以哈希率衡量一家公司的计算能力通常被认为是评估比特币挖掘公司的最重要指标之一。

我们通过采矿业务获得比特币，并不时出售比特币，以支持我们的业务和战略增长。我们目前不打算从事比特币的常规交易(除非需要将我们的比特币兑换成美元)，也不打算从事与我们持有的比特币相关的对冲活动；然而，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定可能会受到比特币市场的影响，该市场历史上一直以剧烈波动为特征。目前，我们没有使用公式或具体方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或我们将出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前是由管理层通过分析预测和实时监控市场来决定的。

通过我们的全资子公司CSRE Properties，LLC，CSRE Property Management Company LLC，CSRE Properties Norcross，LLC，CSRE Properties Washington，LLC和CSRE Properties Sandersville，LLC，我们维持房地产控股。

市场、地理位置和主要客户

比特币是一种全球价值存储和交换，世界各地的人们将其作为一种资产使用，并进行日常交易。开采比特币支持全球比特币区块链和数百万依赖它获得经济安全和其他好处的人。严格地说，开采比特币没有客户市场，但我们将我们的矿池运营商视为客户，因为他们补偿我们为矿池提供处理能力(见第1A项)。风险因素：“我们依赖第三方矿池服务提供商支付采矿收入，这可能会对我们的投资产生不利影响。.“)。我们拥有并运营自己的设施，不将采矿空间出租给其他采矿公司或从事采矿的私人。我们全资拥有的采矿业务位于美国佐治亚州。我们还与纽约州的一家设施建立了关系，该设施容纳了我们的部分矿工。

营运资金项目

比特币采掘业竞争激烈，依赖于几乎没有制造商的专业采矿机。购买机器需要支付大笔首付，矿工交付的货物往往在最初订单下达数月后到达。然而，在过去的12个月里，我们看到比特币矿机的可用性和定价都有了显著的改善。目前的市场状况提供了在现货市场上从其他矿商或机器零售经销商那里购买新机器和二手机器的机会，以获得更好的财务条件和交货条件，但不能保证这种机会将长期存在。目前，我们通过转售商购买的矿机比通过制造商直接购买的矿机更多。转售商或制造商是否有更好的采购和交货条件，或者是否有更多/更好的库存，可能会不时发生变化。

当我们于2020年12月收购ATL时，我们大约有3,471个具有专用集成电路(ASIC)的比特币挖掘单元在运行，产生的速度约为190 Petahash/s。自收购ATL以来，我们扩大了其业务并购买了额外的ASIC。截至2022年9月30日，我们每天运行的ASIC超过42,000个，它们的产量约为4.1 EH/s(截至本申请日期，约58,500个ASIC的产量为5.75 EH/s)

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除了截至本文件提交之日已投入运营的58,500个ASIC之外，公司已经收到并正在安装大约1,000名额外的矿工，预计在未来几周内将再收到6,400名矿工，这些矿工已经全额预付款。该公司预计将在来年签订更多协议，购买更多矿工和基础设施。我们操作和预计收到的大多数矿工都是Bitmain制造的最新一代矿工，包括S19、S19-Pro、S19j-Pro和S19 XP。

分销、营销和战略关系

我们在关键领域与知名公司建立了战略关系，包括传统和可再生能源、基础设施、建筑和比特币采矿设备采购。除了运营我们自己的采矿设施外，我们还可以委托第三方代表公司托管和运营采矿设备。

铸币厂

2021年7月8日，CleanBlok与Coinmint，LLC(Coinmint)达成服务协议。根据协议，Coinmint已同意在其设施中容纳和驱动我们的某些加密货币挖掘设备，并代表我们使用商业合理的努力来开采比特币。Coinmint提供的所有比特币挖掘服务均使用本公司拥有的挖掘设备进行。截至本文件提交之日，根据“一地两检”采矿服务协议，我们已在Coinmint位于纽约的设施部署了大约16,400名矿工。

根据协议，作为服务的对价，吾等向Coinmint支付若干服务费，该等服务费是根据Coinmint在执行服务时产生的营运成本计算的，以及根据在相关付款期间开采的比特币的盈利能力计算的浮动费用，但须受正常运作时间表现承诺的规限。该协议的初始期限为一年，之后根据协议条款自动续签三个月，直至终止。

Lancium

于2022年3月29日，本公司与Lancium LLC(“Lancium”)订立托管协议。根据协议，Lancium已同意为我们将放置在Lancium设施的采矿设备提供托管、供电和维护及其他相关服务。此外，Lancium承诺为我们的采矿设备提供200兆瓦的支持。此外，在运营开始日期后的两年半期间，我们将可以选择将向设备供应的电力容量增加到500兆瓦或Lancium拥有和运营的所有设施的总容量的40%，以较小的为准。截至本文件提交日期，我们尚未根据Lancium位于德克萨斯州的设施的代管采矿服务部署任何矿工。Lancium已通知我们，由于当前市场环境下资本收紧，他们正在经历重大延误。我们现在预计，根据市场情况，这些设施的准备工作将于2023年晚些时候完成，甚至可能更晚。如果Lancium的情况在我们可以接受的时间内有所改善，我们预计将按预期使用Lancium，但不能保证他们的情况或市场状况会改善。

截至本文件提交之日，我们没有向Lancium支付任何对价或押金，因此，Lancium目前正在经历的延误不存在直接的财务风险。在未来提供服务的范围内，公司已同意根据公司设备消耗的千瓦时的电力和托管费对Lancium进行补偿，但须视服务水平调整和积分(如果有)而定。该协议的初始期限为自运营开始之日起五年(除非根据协议的条款提前终止)，之后将自动续期两年，除非任何一方在期限或续期届满前至少90天发出不续期通知。

材料和供应商

我们通过使用ASIC从事高效的比特币挖掘。这些通常被称为采矿机的专用计算机几乎没有制造商。我们今年购买的大部分机器都是由Bitmain，MicroBT

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或者，位居全球三大比特币开采设备制造商的嘉楠科技。 这三家公司的总部都设在 在中国生产，在亚洲各地生产。

除ASIC外，采矿设备还包括网络设备、电源线、货架、其他专用存储设备、变压器和能源设备。我们依赖公用事业公司来满足我们的电力需求。这些公用事业公司购买当地的能源组合来提供电力。我们尽一切努力在由公用事业公司提供服务的地点建立我们的设施，这些公用事业公司的相当大一部分能源来自清洁和可再生能源。我们通过购买可再生能源信用来补充我们公用事业供应商提供的部分能源组合，因为可再生能源在当地能源组合中的确切比例不在我们的控制范围之内。

通过我们的电力供应商，我们对能源价格的市场波动有很大的敞口。我们通过部署先进的软件解决方案等活动积极管理这些风险，以提高机组效率并在适当时削减能源。这些能源市场价格也受到持续的通胀和乌克兰战争的重大影响。从历史上看，我们的方法和运营一直具有足够的效率和弹性，足以承受这些市场压力和全球事件，但不能肯定我们未来不会受到负面影响。我们认为，2023年能源价格继续高企的风险很大。

从历史上看，我们能够有效地管理我们的供应链，但全球供应链继续受到限制，在我们努力确保设备及时交付的过程中，运输成本和物流延误时有发生。我们不能确定我们未来不会受到影响，我们认为，2023年设备供应链继续受到影响的风险很大。

尽管截至提交文件之日的一些宏观经济指标表明通胀可能正在放缓，但通胀压力几乎影响到我们材料和供应商的方方面面，包括电力价格，并可能影响我们的2023财年。

环境问题

该公司的直接业务不会产生重大污染或其他类型的有害排放，预计我们的业务不会受到联邦、州或地方有关环境控制的规定的实质性影响。我们遵守环境、健康和安全要求的成本并不是很大。从2021年第四个日历季度开始，我们开始自愿购买可再生能源信用，以抵消我们来自不可再生能源的很大一部分能源使用。该公司还聘请了市场专业人士来加强和建立全面的环境、社会和治理(“ESG”)战略。

人们越来越担心比特币开采的大量能源消耗及其对环境的影响。许多媒体报道只关注比特币开采的能源需求，并将其列为环境问题。然而，我们不认为现有或即将实施的气候变化立法、法规或国际条约或协议在可预见的未来对我们所服务的业务或市场，或对我们的经营结果、资本支出或财务状况，有合理的可能产生实质性影响。我们继续关注这一领域的新发展。

竞争

比特币挖掘是一项全球性的活动。在2021财年，大部分比特币开采发生在中国。在中国于2021年5月禁止比特币开采后，开采中心转移到了北美。虽然比特币开采本质上不是一种直接竞争的业务，但所有矿商都在为比特币回报而竞争；基于此，我们将竞争对手定义为其他比特币矿商。我们的竞争对手包括大型上市矿业公司、大型私营矿业公司，在某些情况下，还包括汇集资源的独立个人矿商。我们相信，我们的主要竞争优势包括我们的能源背景，拥有、运营和共同定位的矿商和设施的组合，我们对我们开采的比特币的战略使用，为运营增长提供资金，以及我们对可持续商业实践的承诺，包括采购可再生能源。在北美，我们的主要竞争对手包括：

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除上述外，我们还与其他公司竞争，这些公司将全部或部分活动集中在大规模的采矿活动上。我们在业务的某些运营方面面临着激烈的竞争，包括但不限于收购新矿商、获得低成本电力、获得清洁能源、获得具有可靠电力来源的能源地点以及评估该行业的新技术发展。

知识产权

我们目前没有任何与我们现有的和计划中的比特币开采相关业务相关的专利。我们确实依赖，并预计将继续依赖商业秘密、商标、服务标记、商号、版权和其他知识产权。

政府监管

比特币挖掘

加密货币挖掘在很大程度上是一种在州和联邦层面都不受监管的活动。我们预计，加密货币挖掘将在短期和长期内成为加强监管的重点，我们无法预测未来的监管可能会如何影响我们的业务或运营。

国家对加密货币开采的监管对于我们在哪里进行采矿作业很重要。我们的大部分采矿设施位于佐治亚州，这是对加密货币矿商最有利的监管环境之一。然而，我们在纽约也有代管业务，纽约在加密货币监管方面通常更积极。我们认为，纽约州目前的法规，包括最近暂停某些使用碳基能源的比特币采矿作业，在可预见的未来不会影响我们在纽约Coinmint设施运营矿工的决定；然而，如果监管格局发生变化，我们将不得不评估是将我们托管的矿工搬迁到我们在佐治亚州的设施还是纽约州以外的其他设施，这可能代价高昂，而且我们将无法在矿工搬迁期间运营他们。

此外，2022年3月，美国宣布计划建立统一的加密货币联邦监管制度，一批美国参议员致信美国财政部，要求财政部长耶伦调查财政部监控和限制使用加密货币以逃避美国制裁的能力。在提交本年度报告时，我们无法预测任何新法规可能对我们的业务产生的影响。我们继续监督和积极参与与我们行业相关的立法事项的对话。

2021年8月，美国证券交易委员会主席表示，他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护，平台上的活动可能会牵连证券法、大宗商品法和银行法，提出了一些与保护投资者和消费者、防范非法活动和确保金融稳定有关的问题。这位主席表示，美国证券交易委员会需要有更多的监管机构来防止交易、产品和平台“落入监管裂缝”，并需要更多的资源来保护“这个不断增长和动荡的行业”的投资者。这位主席呼吁以数字资产交易、贷款和分散的金融平台为中心的联邦立法，寻求“额外的全体权力”来制定数字资产交易和贷款的规则。此外，2022年11月FTX交易有限公司(“FTX”)的倒闭和由此引发的市场动荡可能会导致美国证券交易委员会、商品期货交易委员会或刑事调查、执法和/或其他监管活动增加。

虽然这些声明集中在数字资产交易所(而不是比特币矿商)，但大型交易所的失败可能会影响比特币的采用和价值。此外，由于我们在交易所存储和销售比特币，我们也可能在这方面受到交易所故障的影响。出于这些原因，我们仔细审查我们的托管人

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为了充分遵守美国法律以及流动性，使用我们掌握的信息，但我们不能确定我们是否能够避免大规模交易所失败的负面影响。

随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会、商品期货交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。关于我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的看法的进一步讨论，见第一部分，第1A项。“风险因素”，从本年度报告第11页开始。

网络安全

我们从我们的比特币池中开采出的比特币份额最初是在我们控制的钱包中获得的，钱包由美国数字资产交易所Coinbase Inc.维护。目前，我们出售我们开采的大部分比特币，并在出于营运资本目的出售之前，立即利用热钱包持有这些比特币。我们将比特币的剩余部分冷藏起来。我们为自己的账户开采或持有的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护比特币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台(包括Coinbase)、冷热存储位置或软件，或通过其他手段。我们可能控制和拥有大量比特币，随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。我们成立了网络安全委员会，目的是至少每半年召开一次会议，就我们的信息技术使用和保护向执行管理层提供建议，包括但不限于数据治理、隐私、合规和网络安全。

据我们所知，本公司或其子公司的硬钱包、冷钱包、信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库、设备或技术没有任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他危害。我们没有接到任何可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权访问或披露或其他危害其IT系统和数据的事件或情况的通知，也不知道任何事件或情况，我们已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护我们的IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，与行业标准和实践保持合理一致，或符合适用法规标准的要求。我们目前基本上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

人力资本资源；员工；人员

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续吸引、聘用和留住合格的人才。截至2022年12月1日，我们拥有130名员工，其中121名为全职员工，全部位于美国。我们认为，我们有足够的人员和资源，具备成功开展我们的行动所需的专门技能。员工参与股权激励计划，并以工资和福利的形式获得丰厚的薪酬。我们不断寻求聘用和留住有才华的专业人员，尽管我们细分市场对此类人员的竞争非常激烈。我们的员工中没有一个由工会代表，我们也从未经历过停工。我们相信，我们与员工之间有着牢固而有吸引力的关系。

我们在员工、我们运营的社区以及世界各地依赖比特币的人之间培养信任和透明度，因为我们共同努力让世界变得比我们发现的更好，建设未来的基础设施，并为更大的利益而重视增长。

停产运营

截至2022年6月30日，我们认为我们的能源业务将停止运营，因为我们的战略决定严格专注于比特币开采业务，并剥离我们的大部分能源资产。

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通过我们的非持续运营部门，我们之前通过我们的全资子公司CleanSpark，LLC，CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，GridFabric，LLC，以及ATL Solar Watt Solutions，Inc.提供能源解决方案。这些解决方案包括工程、设计和软件解决方案、定制硬件解决方案、开放式自动需求响应(OpenADR)、太阳能、微电网和分布式能源系统的储能。自那以后，我们已经出售了与能源部门相关的大部分软件和知识产权资产(包括mPulse、mVoult和GridFabric LLC)，我们正在出售额外的库存和其他资产。

我们仍然拥有获得专利的气化能源技术，目前不打算出售或营销这些技术。我们的技术将有机材料转化为合成气，可用作各种应用的燃料，也可用作生产二甲醚(DME)的原料。

其他经营活动

通过ATL，我们还为少数剩余的客户提供传统的数据中心服务，如为客户提供机架空间、电力和设备，并提供包括虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务在内的几种云服务。ATL正在剥离这些客户。

公司网站

我们维护着一个公司网站：www.Cleanpark.com。

这些网站的内容不包含在本年度报告中，也不被视为本年度报告的一部分。

我们向美国证券交易委员会提交报告，这些报告可以在我们的网站上免费获得。这些报告包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、关于Form 3、Form 4和Form 5的第16节备案文件，以及其他相关的备案文件和证物，其中每一份都是在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在我们的网站上免费提供的。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人(包括本公司)的其他信息。

第1A项。风险因素

我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成实质性损害。对我们普通股的投资是投机性的，涉及高度风险。在评估对我们普通股的投资时，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中包含的其他信息。

下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果以下风险因素中描述的任何事件实际发生，或者如果后来出现我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素，则我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会失去对我们股票的全部或部分投资。以下讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下文中找到，应与本年度报告中包含的其他信息一起仔细考虑。

与我们的业务相关的风险

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与政府监管和执法行动有关的风险

与我们的证券相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们实现盈利的能力取决于比特币的价格，比特币的价格在历史上一直不稳定。

我们主要关注我们的比特币开采业务和相关的扩张努力，主要是基于我们对比特币未来价值的假设，比特币在历史上一直受到重大波动，可能

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受到恶意行为、实际或感知的稀缺性、政治、经济和监管条件的影响，以及使其价格更加不稳定的投机行为。

很难准确预测比特币的未来市场价格，还可能会抑制消费者对比特币作为交换手段的信任和市场接受度，这可能会限制比特币未来的采用，因此，我们的假设可能被证明是错误的。如果我们的假设被证明是错误的，并且比特币的未来价格不够高，我们从比特币开采业务中获得的收入可能不会超过我们的成本，我们的业务可能永远不会实现盈利。

我们的运营历史有限，运营亏损和现金流为负的历史，我们可能永远不会实现持续的盈利。

我们有限的运营历史，特别是我们最近进入比特币开采业务，使得评估我们的业务和预测我们未来的运营结果变得困难。尽管我们在过去实现了盈利季度，但到目前为止，我们并没有保持持续的盈利能力，也不能保证我们将在不久的将来实现持续的盈利能力。从公司成立到2022年9月30日，我们的累计净亏损为196,053,911美元，在截至2022年9月30日的财年中，我们的持续经营净亏损为40,089,393美元。在比特币价格处于熊市之际，我们在执行业务计划和扩大比特币开采活动的过程中产生了这些损失。我们将继续确认我们持续运营中的亏损，直到比特币价格回升。

供应链和运输中断导致运输延迟，交货期和运输成本大幅增加，并可能增加扩张成本，导致比特币产量降低或延迟。

新冠肺炎疫情、通胀、劳动力供应和航运集装箱短缺等因素导致的供应链中断已经并可能继续影响我们和我们的第三方制造商和供应商。这些中断导致交货期延长，产品成本和运输费用增加，包括我们购买的矿工的交付。虽然我们已经采取措施，通过与供应商和客户的密切合作，将这些增加的成本的影响降至最低，但不能保证影响供应链的意外事件在未来不会对我们产生实质性的不利影响。

此外，供应链中断对我们的第三方制造商和供应商的影响不在我们的控制范围内。尽管我们在过去12个月中看到了改善，但目前无法预测这些供应链中断需要多长时间才能恢复到大流行前的水平，如果真的有的话。影响我们和我们的第三方制造商和供应商的长时间供应链中断可能会增加交货期，推迟扩张努力，增加产品成本，导致比特币产量减少，导致我们购买的矿工延迟交付，并继续增加与我们购买的矿工交付相关的运输成本，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们未来的成功很难预测，因为我们经营的新兴和不断发展的行业受到波动和不可预测周期的影响。

比特币开采及相关行业正在出现和发展，这可能会导致我们的经营业绩出现周期波动，并可能使我们难以评估未来的前景。如果我们不能及时和适当地适应我们商业环境的变化，或者不能准确地评估我们在商业周期中所处的位置，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

我们在竞争激烈的市场竞争我们的比特币开采业务的某些运营方面，包括但不限于，收购新的矿商，获得最低的电力成本，获得清洁能源，获得可靠电力来源的能源地点，以及评估行业的新技术发展。不断发展的行业标准、快速的价格变化和产品过时影响着市场及其各种参与者，包括我们。我们的竞争对手包括许多国内外公司，其中许多公司的财务、营销、人员和其他资源比我们多得多，这可能会使我们处于竞争劣势。我们比特币挖掘业务的成功将取决于我们的能力

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购买更多的矿工，适应行业技术的变化，以合理的价格获得足够的能源，等等。

我们的成功在很大程度上将取决于我们对建筑承包商和供应商(包括采矿设备供应商)的依赖和管理能力，以满足我们按照计划的时间表和成本估计进行的扩张努力，如果做不到这一点，可能会对我们的运营结果和与客户的关系产生实质性的不利影响。

我们依赖有限数量的供应商购买和交付我们的矿工，以支持我们的比特币开采业务。不能保证这些主要供应商和制造商将以及时和具有成本效益的方式提供零部件、产品或矿工，或以其他方式满足我们的需求和期望。这些关键供应商或制造商的任何中断都可能推迟我们扩大比特币开采业务的能力。我们有能力管理这种关系，并在必要时及时更换供应商和制造商，这对我们的成功至关重要。如果有必要，我们未能及时更换我们的制造商和供应商，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。例如，我们的采矿钻机依赖Bitmain、MicroBT和嘉楠科技，它们制造和交付这些产品的能力的任何变化都可能对我们的运营结果产生重大影响。此外，我们的扩张努力依赖第三方，包括建筑承包商和基础设施供应商，以提供准确的估计和时间表。如果这些缔约方遭遇延误、无法获得足够的资本、面临通胀压力或供应链中断，我们的扩张努力也将受到同样的影响。

我们在很大程度上依赖于我们的管理团队，他们的持续服务和表现对我们未来的成功至关重要。管理层未能妥善管理增长，包括招聘和留住有能力和技能的管理人员和其他人员，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们目前有四位高管：首席执行官 - 和首席财务官总裁、首席公关官Gary Vecchiarelli、首席公关官Isaac Holyoak和执行主席S.Matthew Schulz，他们负责我们的管理职能，负责战略发展、融资和其他关键职能。我们的管理团队和董事会中的一些成员之前没有比特币开采行业的经验。这种经验的缺乏可能会削弱我们的管理团队和董事评估和做出明智决策的能力，这些决策涉及我们目前的业务以及我们可能在我们经营的行业中承担的任何未来项目。此类减值和缺乏经验可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们现有管理团队的持续服务和业绩。我们管理团队任何成员的离职、死亡、残疾或其他长期服务损失，特别是在很少或根本没有通知的情况下，可能会导致项目延误，阻碍我们的增长前景，并可能对我们的行业关系、我们的项目勘探和开发计划、我们业务的其他方面和我们的财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

我们的成功、增长前景和利用市场机会的能力在很大程度上也取决于我们识别、聘用、激励和留住合格管理人员的能力，包括额外的高级管理层成员。随着竞争对手和客户争夺日益稀缺的人力资本资源，我们的增长可能会受到资源限制的限制。目前对熟悉比特币开采和其他熟练工人的专业人士的需求很高。我们的竞争对手也许能够提供比我们更高薪酬或更多机会的工作环境。我们雇用的任何新员工可能不会像我们预期的那样富有成效，因为我们可能会在充分或适当地将他们融入我们的劳动力和文化方面面临挑战。如果我们无法吸引和留住足够数量的技术人员，我们成功实施业务计划、发展公司以及维持或扩大采矿业务的能力可能会受到不利影响，而且这样做的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的扩张还可能对我们的管理、运营、系统、会计、内部控制和财务资源提出重大要求。如果我们在上述任何一个领域遇到困难，我们可能无法成功地扩大业务或有效地管理我们的增长。管理层在管理增长和应对方面的任何失误

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我们业务的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并可能在未来参与战略收购和其他安排，这些收购和安排可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权稀释，减少我们的财务资源，并损害我们的经营业绩。

我们以前从事过战略交易，包括收购公司、技术和人员，例如我们最近在2022年10月收购了Mawson资产，2022年8月收购了Waha和SPRE资产，2020年12月收购了ATL，作为我们增长战略的一部分，我们未来可能会寻求更多机会来扩大我们的采矿业务，包括通过从其他运营公司购买矿工和设施，包括陷入财务困境的公司。我们通过未来收购实现增长的能力将取决于我们是否有能力以可接受的成本发现合适的收购和投资机会，我们是否有能力有效地竞争以吸引这些机会，以及是否有资金完成收购。未来的收购可能需要我们发行普通股，这将稀释我们目前股东的百分比所有权，承担或以其他方式受制于被收购公司的负债，记录将接受定期减值测试的商誉和不可摊销无形资产，以及潜在的定期减值费用，产生与某些无形资产相关的摊销费用，产生巨额收购和整合成本，立即注销，以及重组和其他相关费用，并可能受到诉讼。

收购的好处也可能需要相当长的时间才能形成，我们不能确定任何特定的收购是否会及时产生预期的好处，或产生预期的好处，或者根本不产生。我们可能会遇到整合被收购公司的业务、技术和人员的困难，或者作为利益继承人对目标公司的收购前活动或运营承担责任。这种整合可能会将管理层的注意力从我们业务的正常日常运营上转移开。未来的收购也可能使我们面临潜在的风险，包括与进入我们以前没有或有限经验的市场相关的风险，特别是当这些市场中的竞争对手拥有更强大的市场地位时，收入可能不足以抵消我们因收购而产生的费用，以及由于整合新业务而可能失去或损害我们与员工和供应商的关系。

我们可能无法及时完成我们未来的战略增长计划，或者无法在我们预计的成本范围内完成，如果有的话。

作为我们提高哈希率和保持市场竞争力的努力的一部分，我们收购了设施，签订了新的和重新谈判的购买电力协议，并投资了更多的新的和二手的采矿设备。我们的扩张努力也依赖于第三方，包括建筑承包商和基础设施设备供应商，他们可能因制造延误、供应链问题、宏观经济状况导致获得资金的机会减少或通胀而背负着负担。这可能会增加我们的成本和/或推迟我们的扩张和收购努力。如果我们不能如期完成我们计划中的扩张或收购，并在我们预计的成本范围内完成，我们新购买的矿工的部署可能会被推迟，这可能会影响我们的竞争力和我们的运营结果，这可能会对我们的财务状况和我们证券的市场价格产生重大不利影响。

由于我们的战略收购，我们可能会经历合规成本的增加。

从历史上看，与Mawson资产以及Waha和SPRE资产相关的财务报表和内部控制并未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条。此外，未来的战略性收购可能会带来巨大的合规负担，这可能会限制我们实现此类收购的预期好处的能力，并可能需要我们的管理层和人员将他们的重点从其他职能转移到此类合规负担上。这种增加的成本和合规负担可能会影响我们实现此类战略收购的预期收益的能力，我们的业务、运营结果和财务状况可能会因此受到影响。

未来，我们可能需要额外的融资来维持和扩大我们的业务，我们可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

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我们盈利运营和业务增长的能力取决于我们的运营产生足够的收入，以及在需要的时候和如果需要时获得融资。如果我们无法产生足够的收入来经营和/或扩大我们的业务，我们将被要求筹集额外的资本来弥补我们的经营赤字(如果适用)和业务的增长，执行我们的业务计划并为我们的经营活动提供资金，包括通过股权或债务融资，这可能是我们无法以优惠的条款获得的，或者根本没有。我们通过销售比特币获得资金的能力也将受到比特币价格下跌的影响。

我们已经通过公开发行我们的普通股筹集了资金，为我们业务的战略增长提供资金，包括通过我们的市场发售计划，我们预计还需要通过类似的公开发行筹集更多资金，为完成当前和未来的扩张计划提供资金。在目前的金融市场条件下，利用这些来源可能更具挑战性，特别是在交易量减少的情况下。我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话，这可能会损害我们的增长，并对我们现有的业务产生不利影响。

在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，股东在公司的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务和股权融资可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如赎回我们的普通股、进行投资、招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

我们在金融机构持有现金，有时会超过联邦保险的限额。

我们的大部分现金都存在美国银行机构的账户中，我们认为这些账户质量很高。在无息和有息经营账户中持有的现金可能超过联邦存款保险公司的保险限额。如果这样的银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。

地缘政治和经济事件对比特币需求的影响尚不确定。

地缘政治危机可能引发对比特币的大规模购买，这可能会迅速推高比特币的价格。然而，随着危机驱动的购买行为消散，这也可能增加随后价格反向波动的可能性，最终降低我们拥有的比特币或任何其他数字资产的价值。这类风险类似于在普遍不确定时期购买大宗商品的风险，比如购买、持有或出售黄金的风险。

或者，随着投资者将投资转向波动性较小的资产类别，全球危机和经济低迷可能会总体上阻碍对比特币和数字资产的投资。这类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采、以其他方式收购或为自己持有的比特币的价值。

比特币的价值历来都会有很大的波动。由于我们目前不对冲我们在比特币上的投资，在可预见的未来也不打算对冲，我们直接暴露在比特币的价格波动和周围风险中。

虽然比特币价格主要是使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定的，但它们在历史上一直不稳定，受到各种因素的影响。这些因素包括但不限于，比特币在全球范围内的采用和使用的增长，比特币网络软件协议的维护和发展，消费者人口结构和公众品味的变化，欺诈性或非法行为者，真实或被认为稀缺的情况，以及政治、经济、监管或其他条件。此外，定价可能是并可能继续导致对比特币或我们的股价未来升值的猜测，从而使价格更加不稳定。

目前，我们没有使用公式或具体方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或我们将出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前是由管理层通过分析预测和实时监控市场来决定的。这样的决定，无论消息多么灵通，

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可能导致不合时宜的销售甚至亏损，对我们的投资产生不利影响。目前，我们预计不会从事与我们持有的比特币相关的任何对冲活动；这将使我们面临比特币价格大幅下跌的风险。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

开发和接受相互竞争的区块链平台或技术可能会导致消费者放弃比特币。由于我们只开采比特币，并期望独家开采比特币，我们可能会面临困难，难以适应新兴的数字账簿、区块链或其替代品。这可能会阻止我们从投资中实现预期的利润。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值，并损害投资者。

比特币可能会减半；成功解决区块的奖励未来会减半好几倍，比特币的价值可能不会调整，以补偿我们从挖掘工作中获得的奖励减少。

减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在一种被称为比特币“减半”的事件中，挖掘任何区块的比特币奖励都会减半。例如，2020年5月11日，比特币的挖矿奖励从12.5下降到6.25。这一过程计划每21万个区块进行一次，即大约四年，直到发放的比特币奖励总额达到2100万，预计将在2140年左右发生。一旦产生2100万比特币，该网络将停止生产更多比特币。目前，流通中的比特币超过1900万枚。虽然比特币价格有过围绕减半事件的价格波动的历史，但不能保证价格变化会有利，也不能保证价格变化会补偿采矿报酬的减少。如果比特币价格没有在这些预期的减半事件之后出现相应和成比例的上涨，我们采矿业务的收入将会减少，我们可能没有足够的动机继续采矿，可能会完全停止采矿作业，这可能会对我们的投资产生不利影响。

此外，这种发现区块的比特币奖励的减少可能会导致比特币网络的总哈希率降低，因为对矿工的激励降低了。矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，这些行为者或僵尸网络获得的控制权超过区块链上活跃处理能力的50%。此类事件可能会对我们的活动和对我们的投资产生不利影响。

我们依赖第三方矿池服务提供商支付我们的采矿收入，这可能会对我们的投资产生不利影响。

我们目前依靠Foundry Digital的(“POOL”)，支持比特币的开放访问矿池，从网络获得我们的采矿奖励和费用。我们的泳池拥有随时修改协议条款的全权决定权，因此，我们未来与泳池的权利和关系可能会发生变化。一般来说，矿池允许矿工将他们的计算和处理能力结合在一起，增加了他们解决区块并从比特币网络中获得回报的机会。奖励按我们对矿藏总开采力的贡献按比例分配，由矿藏运营商分配。如果我们的池的运营商系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们开采和获得收入的能力产生负面影响。此外，虽然我们每天从我们的池中收到详细说明提供给池的总处理能力以及该总处理能力的比例的报告，但我们提供的数据用于确定奖励给我们的分配，我们依赖于池记录保存的准确性。 因此，如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，除了离开矿池之外，我们几乎没有办法向我们的矿池运营商追索。如果我们不能始终从我们的池中获得准确的比例回报，我们可能会经历我们努力的回报减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

比特币网络未来可能会出现分叉，这可能会影响我们持有的比特币的价值。

一小群贡献者可以对比特币网络的源代码提出改进或改进建议，以改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括

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交易的不可逆转性和对新比特币开采的限制。这就是众所周知的“叉子”。如果一个或一组开发人员对比特币网络提出的修改不被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户接受，可能会导致两个或更多相互竞争和不兼容的区块链实现。这就是众所周知的“硬叉”。

创造叉子后比特币的价值受许多因素的影响，包括但不限于叉子产品的价值、市场对叉子产品创造的反应，以及未来叉子的发生。因此，现有的分支，如比特币现金和比特币黄金，以及未来的分支可能会对比特币的价值产生负面影响，并可能对我们的投资产生不利影响。

比特币网络协议的开源结构意味着，协议的贡献者通常不会因为他们在维护和开发协议方面的贡献而得到直接补偿。如果未能妥善监控和升级协议，可能会损害比特币网络，并对我们进行投资。

作为一个开源项目，比特币不会为其贡献者带来收入，贡献者通常不会因为维护和更新比特币网络协议而获得补偿。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财政激励，以及缺乏有保障的资源来充分解决比特币网络新出现的问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动力。在一定程度上，贡献者可能无法充分更新和维护比特币网络协议，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，或可能切断服务。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币有关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务。如果此类事件可能发生在我们身上，它们可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们持有的比特币不受FDIC或SIPC保护。

我们不在银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员持有我们的比特币，因此，我们的比特币不受FDIC或SIPC成员机构储户所享有的保护。因此，我们的比特币可能会遭受不在保险范围内的损失，如果这些比特币丢失或被盗或兑换现货价格大幅持续下降，我们可能无法追回这些比特币的任何进账价值。如果我们不能以其他方式从恶意行为人那里追回与这些损失有关的损害赔偿，我们的业务和运营结果可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生实质性的负面影响。

我们为自己的账户开采或持有的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们的部分或所有比特币都有可能丢失或被盗的风险。比特币存储在加密货币网站中，并由其访问，这些网站通常被称为“钱包”。热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。一般来说，热钱包比冷藏钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储指的是任何未连接到互联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想。当我们将比特币冷藏起来时，我们对加密货币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。

目前，我们通过对比特币池的处理能力做出贡献并从中受益来挖掘比特币。我们从我们的比特币池中开采出的比特币份额最初是在我们控制的钱包中获得的，钱包由美国数字资产交易所Coinbase Inc.维护。我们目前出售我们开采的大部分比特币，并利用热钱包来持有

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比特币在出售之前立即用于营运资金目的。我们将比特币的剩余部分冷藏起来。我们为自己的账户开采或持有的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。 黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护比特币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台(包括Coinbase)、冷热存储位置或软件，或通过其他手段。我们可能控制和拥有大量比特币，随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。

如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络50%以上处理能力的控制权，该行为者或僵尸网络可能会操纵网络对我们产生不利影响，这将对我们的投资产生不利影响。

如果恶意参与者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的计算机集合)获得了专门用于挖掘比特币的超过50%的处理能力，则该参与者可能能够构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成，或者根本不能。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易顺序，但不能使用这种控制生成新的单位或交易。恶意行为者还可能“重复支出”，或者在多笔交易中花费相同的比特币，或者它可能会阻止交易得到验证。在某些情况下，可能无法逆转对比特币区块链进行的任何欺诈性或恶意更改。

尽管目前还没有关于通过控制比特币网络50%以上的处理能力来实现对区块链的恶意活动或控制的已知报告，但人们认为，某些矿池可能已经、甚至可能超过比特币网络上50%的门槛。这种可能性带来了更大的风险，即单一的矿池可能会对比特币交易的验证施加权力。如果比特币生态系统和矿池的管理者没有足够的控制和应对措施，恶意行为者获得处理能力控制权的风险可能会增加。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

访问我们的比特币所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。我们无法访问我们的私钥或与我们的比特币相关的数据丢失的经历可能会对我们的投资产生不利影响。

比特币只能由拥有与其所在的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的持有者控制。我们在核实比特币向我们钱包的收发或从我们的钱包转账时发布与正在使用的数字钱包有关的公钥，并以匿名方式在网络中传播此类信息，但我们保护与此类数字钱包相关的私钥。我们持有比特币的Coinbase等数字资产交易所也采取了类似的做法。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。与用于存储比特币的数字钱包相关的私钥的任何丢失，无论是我们还是我们持有比特币的数字资产交易所，都可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

包括比特币在内的加密货币在数字资产交易所进行交易相对较新，基本上不受监管，因此可能面临欺诈和失败。这种失败可能会导致比特币和其他加密货币的价格下降，并可能对我们的投资产生不利影响。

加密货币交易的数字资产交易所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管。许多数字交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法或监管合规的重要信息。因此，市场可能会对加密货币交易所失去信心，或者可能会遇到与加密货币交易所相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。

例如，在2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital各自宣布破产，导致人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易所FTX停止了客户提款，此后不久，FTX及其子公司申请破产。

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作为对这些事件的回应，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格(包括比特币价格)可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。这些事件正在继续发展，目前无法预测它们可能给我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业带来的所有风险。

数字资产交易所市场被认为缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

如果我们的数字资产丢失、被盗或被毁，我们可能没有足够的追回来源。

我们依赖Coinbase为我们的比特币托管提供便利。如果我们的比特币在包括Coinbase在内的一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，责任方可能没有足够的财政资源来满足我们的索赔。例如，对于某一特定损失事件，我们的唯一追偿来源可能仅限于其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方可能没有财力(包括责任保险)来满足我们的有效索赔。

不正确或欺诈性的比特币交易可能是不可逆转的。

比特币交易是不可逆转的，因此被盗或错误转移的比特币可能无法找回。虽然我们在Coinbase上直接将我们的比特币兑换成美元，目前没有使用或预期使用我们的比特币进行除有限工资相关支付以外的任何其他交易，但任何错误执行或欺诈性的比特币交易仍可能对我们的投资和资产产生不利影响。

我们可能面临互联网中断的风险，这不仅可能对比特币的价格产生不利影响，还可能对我们挖掘比特币的能力产生不利影响。

互联网的中断可能会对包括比特币在内的加密货币的挖掘和使用产生不利影响。一般来说，加密货币和我们开采比特币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱比特币的网络运营，直到中断得到解决，并对比特币的价格和我们挖掘比特币的能力产生不利影响。

我们可获得的法律追索权有限，使我们和我们的投资者面临我们的比特币损失的风险，没有人对此承担责任。

目前，还没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制来对丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉；尽管联邦调查局等执法机构已经追回了被盗的比特币，但追回比特币需要相当长的时间。在我们无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的损失的情况下，此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值产生不利影响。

在比特币价格较低的时候出售我们的比特币来支付费用，可能会对我们的投资产生不利影响。

我们出售比特币，以支付运营费用和按需增长。因此，我们可能会在比特币价格较低的时候出售比特币，这可能会对我们的投资产生不利影响。目前，我们不从事与我们持有的比特币相关的合同或金融对冲活动，以缓解比特币价格的潜在下跌。见上面题为“比特币的价值在历史上受到广泛影响”的风险因素

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荡秋千。由于我们目前没有对比特币的投资进行对冲，在可预见的未来也不打算对冲，我们直接暴露在比特币的价格波动和周围风险中。

对比特币的需求在一定程度上是由其作为一种重要且安全的加密货币的地位推动的。比特币以外的加密货币可能具有使其更受数字资产用户基础的物质部分欢迎的特征，从而导致对比特币的需求减少。

与其他加密货币相比，比特币拥有“第一个上市”的优势。这种率先进入市场的优势在很大程度上是由拥有最大的用户基础推动的，更重要的是，拥有最大的联合采矿权。尽管如此，另一种形式的加密货币可能会变得非常受欢迎，因为比特币网络被发现或暴露出缺陷，或者另一种形式的数字货币被认为具有优势。如果另一种形式的数字货币获得巨大的市场份额，这可能会降低人们对比特币的兴趣和价值，以及我们比特币业务的盈利能力。

我们的采矿成本可能超过我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务，并对我们的投资产生不利影响。

采矿作业成本高昂，未来我们的支出可能会增加。开采费用的增加可能不会被收入(即开采的比特币价值)的相应增长所抵消。我们的支出可能会比我们预期的更大，我们让业务更具成本效益的投资可能不会成功。此外，即使我们的支出保持不变或下降，只要比特币价格继续下降，而比特币网络难度没有相应降低，我们的收入可能不会超过我们的支出。在收入没有相应增加的情况下增加成本将对我们的盈利能力产生不利影响，并可能严重损害我们的业务和对我们的投资。

我们采矿作业中包括的财产可能会受到损害，包括可能不在保险范围内的损害。

我们目前的采矿地点和我们建立的任何未来地点都将受到与实际条件和运营有关的各种风险的影响，包括但不限于：

尽管我们的矿场配备了通常与传统数据中心相关的标准安全措施，并由一级保险提供商提供保险，但由于火灾或其他自然灾害或恐怖分子或其他我们无法控制的事件，我们的矿场仍可能暂时或永久无法运营。我们为防范和防范这些风险而采取的措施可能并不充分或有效。

我们面临着与我们对大量电力的需求相关的风险。

比特币开采设施的运营需要大量电力。我们目前运营或在未来建立的任何矿场只有在我们能够继续以具有成本效益的基础上为该矿场获得足够的电力的情况下才能成功。我们目前有四个全资拥有的园区，并根据两项积极的托管协议运营更多的矿工，每项协议都有独特的电力协议。包括乌克兰战争和通胀影响在内的地缘政治事件导致全球电价上涨；如果电价继续上涨，而比特币价格下降，将影响我们开采比特币的盈利能力。

我们可以自愿或通过与公用事业供应商达成协议，在能源价格上涨或全网电力短缺的情况下，减少我们采矿作业所使用的能源。我们也可能会遇到其他

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公用事业公司或政府实体限制或禁止向采矿作业提供电力的情况。在这些情况下，我们生产比特币的能力可能会受到负面影响。

由于我们还预计将扩展到更多的地点，因此可能会出现激烈的竞争，争夺能够获得负担得起的电力的合适地点。

此外，我们的设施可能会受到停电的不利影响。尽管我们在某些地点保持有限的备用电力，但在政府限制电力或停电的情况下，依靠备用发电机运行矿工是不可行的。如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少或停止运营，我们的业务将受到不利影响。

此外，我们的关键战略之一是使用可持续和环境友好的能源，包括核能。如果我们无法在具有成本效益的基础上获得可持续的能源并执行这一战略，我们的业务可能会受到不利影响。

更严格的审查以及利益相关者对我们的ESG实践和气候变化影响的期望不断变化，可能会导致额外的成本或风险。

许多行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(ESG)实践相关的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG做法，近年来也越来越重视其投资的非金融影响。2021年5月，美国证券交易委员会提议修改规则，要求上市公司在定期报告中纳入某些与气候相关的披露，包括有关合理可能对其业务、运营结果或财务状况产生实质性影响的气候相关风险的信息，以及在其经审计财务报表的附注中包含的某些与气候相关的财务报表指标。美国证券交易委员会指出，这样的规则变化是为了回应投资者对一致和可比较的气候变化数据的需求。此外，公众对环境风险(包括全球气候变化)的认识和关注的提高可能会导致公众对我们的业务和行业进行更严格的审查，我们的管理团队可能会将大量时间和精力从我们的运营中转移到应对这种审查和安抚我们的员工上。

此外，气候变化的实际风险可能会影响材料和自然资源的可用性和成本、能源的来源和供应、对比特币和其他加密货币的需求，并可能增加我们的保险和其他运营成本，包括潜在地修复因极端天气事件造成的损害或翻新或翻新设施以更好地抵御极端天气事件。如果环境法律或法规或行业标准被改变或采用，并对我们的运营施加重大运营限制和合规要求，或者如果我们的运营因气候变化的物理影响而中断，我们的业务、资本支出、运营结果、财务状况和竞争地位可能会受到负面影响。

我们的运营和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方法的竞争的不利影响。

我们与其他用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司正在挖掘加密货币和其他潜在的金融工具，包括由加密货币支持或与加密货币挂钩的证券。市场和金融状况，以及其他我们无法控制的条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于加密货币变得更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场，并降低它们的流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现加强了对加密货币的审查，这种审查可能适用于我们，并影响我们成功建立或维持证券公开市场的能力。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值，并损害投资者。

时不时地，随着市场状况的变化，比特币的大持有者可能会一下子向市场出售大量比特币，从而制约比特币价格的增长。

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包括其他矿商在内的大量比特币持有者可能会选择或被迫一次性或在短时间内出售大量比特币。这样的销售量增加可能会给比特币的市场价格带来下行压力。

如果托管人申请破产，托管的比特币可能被确定为破产财产，而我们可能被视为破产财产的一般无担保债权人。

在美国破产法中，如何对待申请破产保护的托管人持有的比特币是一个未知的领域。我们不能肯定地说，由破产托管人保管的比特币是否会被视为破产财产，因此，比特币的所有者是否会被视为普通的无担保债权人。

存在与技术过时、全球供应链对加密货币硬件中断的脆弱性以及难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新硬件相关的风险。

随着我们采矿设施的运营，我们的矿工经历着普通的磨损，还可能面临由一些我们无法控制的外部因素造成的更严重的故障。随着时间的推移，我们矿工的退化将要求我们修复或更换不再起作用的矿工。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿工，以保持市场竞争力。这一升级过程需要大量的资本投资，我们在及时和具有成本效益的基础上这样做可能会面临挑战。

此外，全球矿工供应是不可预测的，目前严重依赖总部设在中国、在亚洲有生产的制造商，而亚洲受到新冠肺炎冠状病毒全球大流行的严重影响。我们目前使用几种类型的ASIC矿工作为我们挖掘业务的一部分，包括Bitmain Antminers、嘉楠科技Avalon矿工和MicroBT WhatsMiners。 它们都产自中国、马来西亚、印度尼西亚和泰国。地缘政治问题，包括美国与中国的关系，可能会影响我们进口ASIC矿工的能力。因此，我们可能无法为我们现有的矿工获得足够的替换部件，也无法及时从制造商那里获得更多的矿工。此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值，并损害投资者。

由于对包括比特币在内的数字资产进行财务核算的先例有限，目前尚不清楚我们将被要求如何对涉及数字资产的交易进行核算。

由于加密货币的财务会计和相关收入确认方面的先例设置有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方指导，因此未来如何要求企业对加密货币交易和资产及相关收入确认进行会计处理尚不明朗。监管机构或财务会计准则的变化或美国证券交易委员会的解释可能会导致我们的会计处理方式发生变化，并有必要重新申报我们的财务报表。这种重述可能会对我们持有的比特币和比特币交易的会计产生不利影响，更广泛地说，对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们不能提高我们的哈希率，我们可能无法竞争，我们的运营结果可能会受到影响。

一般来说，比特币矿工解决比特币区块链上的区块并赚取比特币奖励的机会是矿工哈希率(即致力于支持比特币区块链的计算能力)相对于全球网络哈希率的函数。随着比特币需求的增加，全球网络散列率也在增加，如果比特币被更多地采用，我们预计对比特币的需求将会增加，从而吸引更多的矿业公司进入该行业，并进一步提高全球网络散列率。随着新的、更强大的矿工的部署，全球网络哈希率将继续增加，这意味着除非矿工部署与全球哈希率增长同步的额外哈希率，否则该矿工在每日总回报中所占的百分比将会下降。因此，为了在这个竞争激烈的行业中竞争，我们认为我们将需要继续收购新的矿工，以取代那些因普通磨损和其他损害而失去的矿工，并提高我们的哈希率，以跟上不断增长的全球网络哈希率。

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我们计划通过收购更新、更有效、更节能的矿工来提高我们的哈希率。这些新的矿工是高度专业化的服务器，很难规模化生产。因此，有能力生产大量足够有效的矿工的生产商有限。这个 这些矿商的成本与比特币价格和比特币开采的盈利能力直接相关。由于2021年比特币价格上涨，对新矿商的需求增加，随后2022年比特币价格下跌导致需求下降。我们观察到，这些新矿工的价格跟随需求的变化，导致在比特币开采经济处于高位时机器价格上涨，而在这些经济紧张时价格大幅下降。因此，积极的比特币经济可能会对我们未来的设备成本产生负面影响，并增加确保采矿设备安全的竞争。如果我们不能获得足够数量的新矿商或获得足够的资本来为我们的收购提供资金，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

我们的业务过去一直、未来可能会受到大流行、流行病或疾病爆发的风险，例如新冠肺炎大流行的爆发。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。从那时起，新冠肺炎在全球蔓延，影响了全球的经济活动，包括通过隔离、旅行禁令和限制、就地避难令、企业关闭、商业活动减少、供应链中断以及整体经济和金融市场的不稳定。这些措施影响并可能进一步影响我们的员工和运营，以及我们的客户、合作伙伴和供应商的运营。我们的关键业务运营，包括我们的总部和我们的许多关键供应商，都位于已经并将继续受到新冠肺炎影响的地区。我们在世界各地的供应商也受到了新冠肺炎的影响，并可能在疫情结束后很长一段时间内继续受到实质性影响。

具体地说，我们产品组件的制造、产品的最终组装以及其他关键操作都集中在中国和其他受新冠肺炎影响的地理位置，当地政府正在继续采取措施试图控制疫情。 关于此类措施和未来可能采取的措施的影响，包括对制造设施、对我们的支持业务或劳动力或对我们的客户、合作伙伴、供应商和供应商的限制，存在相当大的不确定性。这些措施以及对运输的限制或中断，如航空运输的可用性降低或成本增加、港口关闭以及加强边境控制或关闭，都可能限制我们满足客户需求的能力，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情和其他因素对我们的供应链产生了不利影响，其影响在许多行业都是一致的，包括给运输和物流带来挑战，并对零部件供应造成严重限制。它们还大幅增加了运输矿工、相关部件和基础设施的成本。我们预计，只要全球供应链正在经历这些挑战，这些影响，包括可能延迟的产品供应，将持续下去。

此外，虽然新冠肺炎大流行对全球经济，特别是对我们的业务的影响程度和持续时间很难评估或预测，但这次大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，或者我们的客户为过去或未来的购物支付我们的能力，这可能会对我们的营运资金和流动性产生负面影响。由于新冠肺炎缺乏遏制和蔓延而导致的经济衰退或金融市场回调可能会影响整体支出，对比特币需求、我们的业务以及我们普通股的价值产生不利影响。

新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和举措的能力，将取决于未来的发展，包括但不限于疫情的持续时间和持续传播、其严重性、进一步的相关旅行限制、全球范围内的任何重新开放计划、美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性，包括但不限于美国和世界各地疫苗接种计划的有效性和时机，以及对客户支出的影响的持续时间、时机和严重程度，包括大流行导致的任何经济衰退。所有这些都是不确定和无法预测的。新冠肺炎大流行导致的全球供应链延长和经济中断，即使在大流行在全球范围内消退之后，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响，结果是

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业务、获得资金来源和财务状况，尽管任何这类影响的全部程度和持续时间也不确定。

全球经济状况，包括持续或恶化的通胀问题以及相关的货币政策变化和潜在的经济衰退，以及地缘政治事件，如俄罗斯-乌克兰冲突，以及随后因俄罗斯-乌克兰冲突而实施的制裁，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、通胀上升、大宗商品价格、外汇波动、国际关税、社会、政治和经济风险、敌对行动或敌对行动可能迫在眉睫的看法、军事冲突和战争行为，包括俄罗斯-乌克兰冲突的进一步升级和美国和/或其他国家的相关反应，包括制裁或其他限制性行动，可能会对我们的业务、供应链或合作伙伴产生不利影响。虽然比特币矿商的价格随着比特币价格的下降而下降，但美国的通货膨胀率自2021年以来一直在稳步上升，一直持续到2022年。这些通胀压力，以及我们供应链的中断，增加了大多数其他商品、服务和人员的成本，进而导致我们的资本支出和运营成本上升。持续的高通胀水平导致美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他中央银行提高利率，这提高了获取资金的成本，减缓了经济增长，这两种情况中的任何一种-或者两者的组合-都可能损害我们业务的财务和运营业绩。此外，乌克兰局势的程度和持续时间、由此产生的制裁以及由此造成的未来市场混乱无法预测，但可能会很严重。

这种全球经济状况的影响，包括持续或恶化的通货膨胀问题和货币政策的相关变化或潜在的经济衰退，以及地缘政治事件可能会对我们进入资本和其他金融市场的能力产生不利影响，如果是这样的话，我们可能需要考虑为我们的一些增长和运营以及营运资本提供其他资金来源，这可能会增加我们获得资本的成本，并对我们获得资本的机会产生不利影响。

资产剥离和停产业务可能会对我们的业务产生负面影响，我们出售的业务的留存负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

为了执行我们完全专注于比特币开采的战略，我们已经完成了几项资产剥离，包括剥离我们以前的能源业务的一部分。我们打算进一步处置与我们的非比特币开采相关的业务，我们可能无法以有利的条款或根本无法完成这些业务。如果我们没有意识到这些资产剥离的预期收益，或者我们完成后的负债和持续债务很大，超出了我们的预期，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。

由于这些处置，比特币开采现在是我们业务和收入的唯一驱动力，预计在可预见的未来将继续成为我们几乎所有收入的来源，这将增加我们对本年度报告所述风险的敞口。

此外，在我们停止运营的过程中，我们可能会因我们的传统能源产品存在或曾经存在工艺缺陷或造成人身或其他伤害而受到法律诉讼。如果我们的传统产品或安装的系统发生故障，例如，如果我们的任何能源系统产品(如安装的机架)出现故障，我们未来还可能面临诉讼和其他索赔 系统、光伏组件、电池、逆变器或其他产品)会造成伤害。由于能源系统和我们目前和预期的许多其他产品都是发电设备，客户或他们的财产可能会因我们的产品而受到伤害或损坏，无论是由于产品故障、缺陷、安装不当还是其他原因。此外，由于我们的产品用于由来自第三方制造商的组件组成的系统，即使我们的产品没有故障，我们也可能受到产品责任索赔的影响。此外，我们的任何产品都可能因产品故障或缺陷而被召回。

针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失，这可能需要我们支付大量款项，并使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位。我们依靠第三方制造保修、我们的制造合作伙伴提供的保修和我们的一般责任保险来支付产品责任索赔，而不是单独获得产品

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责任险。这样的保证和保险范围可能不足以涵盖所有潜在的索赔。此外，即使此类保证和保险覆盖范围足够，任何成功的索赔都可能严重损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。

与政府监管和执法行动有关的风险

如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据金融犯罪执法网络(FinCEN)根据美国银行保密法(BSA)颁布的法规或根据州法律注册为金融服务企业(MSB)，我们可能会产生巨额合规成本，这可能是巨额的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的比特币开采活动导致我们在BSA的授权下被FinCEN颁布的法规视为MSB，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和维护某些记录的法规。

如果我们的加密货币活动导致我们被视为“Money Transfer”​(“MT”)或被授予同等称号，根据我们运营所在的任何州的州法律，我们可能需要申请许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。目前，纽约州金融服务部为开展“虚拟货币业务活动”的企业维护着一个全面的“比特币许可证”框架。2020年7月，路易斯安那州颁布了《虚拟货币商业法案》，成为继纽约州之后第二个制定独立虚拟货币法律的州。我们将继续监测适用于我们的州级立法、指导或法规的发展情况。

此类在美国的联邦或州监管义务，或在其他国家的监管框架下可能产生的义务，可能会导致我们招致巨额费用，可能会对其业务和财务状况产生重大和不利的影响。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务或其他国家/地区的类似义务。如果我们被认为受到此类额外的监管和注册或许可要求，我们可能被要求大幅改变我们的比特币开采活动，并可能停止从事此类活动。任何此类行动都可能对我们的业务运营和财务状况以及对我们公司的投资产生不利影响。

目前CFTC关于根据CEA交换比特币的监管尚不明确；如果我们在与比特币交换相关的方面受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是巨大的。

经修订的《商品交易法》(下称《商品交易法》)目前并未向我们施加任何与比特币开采或兑换相关的直接义务。一般来说，管理CEA的联邦机构商品期货交易委员会(CFTC)将比特币和其他加密货币视为大宗商品。这一立场得到了联邦法院裁决的支持。

然而，CEA对涉及比特币和其他数字资产的某些交易提出了要求，这些交易构成了未来交付商品的销售合同(或此类合同的期权)、掉期交易或涉及保证金、融资或杠杆的交易，而该交易不会导致在28天内将商品实际交付给根据CEA未被定义为“合格合同参与者”或“合格商业实体”的人(例如，散户)。CEA或CFTC根据其颁布的法规的变化，以及对其解释和CFTC的正式颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会使它们受到该机构的额外监管。尽管到目前为止，CFTC尚未颁布管理比特币的非衍生或非融资、保证金或杠杆交易的法规，但它有权对违反《CEA》中与州际商业中任何商品(包括比特币)的任何销售合同的交易相关的某些禁令的人采取执法行动(例如，操纵和从事某些欺骗性做法)。

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我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的待遇。CFTC对我们的采矿活动或我们的比特币交易施加的任何要求都可能导致我们产生额外的非常、非经常性费用，从而对本公司的投资产生重大和不利的影响。此外，由于我们的比特币开采业务，比特币分类的变化可能会让我们受到该机构额外的监管监督。尽管到目前为止，CFTC尚未颁布管理比特币的非衍生或非融资、保证金或杠杆交易的法规，但它有权对违反《CEA》中与州际商业中任何商品(包括比特币)的任何销售合同的交易相关的某些禁令的人采取执法行动(例如，操纵和从事某些欺骗性做法)。

此外，如果我们的开采活动或比特币交易被CFTC视为对我们股东的衍生品的集体投资，我们可能需要通过全国期货协会在CFTC注册为商品池运营商。此类额外注册可能导致非常的非经常性费用，从而对公司的投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对公司的投资产生不利影响。

虽然CEA或CFTC规则、命令或裁决的任何条款(此处注明的除外)目前似乎不适用于我们的业务，但这一点可能会发生变化。

如果美国证券交易委员会或其他监管机构根据美国证券法认为比特币是一种证券，我们可能会被要求遵守重要的美国证券交易委员会注册和/或其他要求。

一般来说，比特币和其他数字资产等新颖或独特的资产如果符合美国法律对投资合同的定义，就可以被归类为证券。近年来，比特币以外的数字资产的提供和销售，最引人注目的是Kik Interactive Inc.的Kin代币和Telegram Group Inc.的Ton代币，一直被美国证券交易委员会视为投资合同。虽然我们认为比特币不太可能被视为投资合同，因此不太可能被视为投资合同定义下的证券，但我们不能保证我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的数字资产，包括比特币，永远不会被归类为美国法律下的证券。这将使我们有义务遵守美国证券交易委员会的注册和其他要求，并因此导致我们产生大量的非经常性费用，从而对公司的投资产生重大和不利的影响。

现在或将来，在一个或多个国家开采、获取、拥有、持有、出售或使用比特币或其他加密货币、参与区块链或利用类似的加密货币资产可能是非法的，其裁决可能会对我们产生不利影响。

尽管目前大多数国家的加密货币普遍不受监管或监管较轻，但中国、印度和俄罗斯等几个国家未来可能会继续采取监管行动，严格限制开采、获取、拥有、持有、出售或使用这些加密货币资产或兑换当地货币的权利。例如，在中国和俄罗斯(印度目前正在提出新的立法)，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。此外，2021年3月，中国内蒙古省政府禁止在该省开采比特币，原因是该行业对电力的强烈需求及其对环境的负面影响。如果包括美国在内的其他国家实施类似的限制，这种限制可能会对我们产生不利影响。例如，在纽约州，暂停使用碳基能源的某些比特币开采活动于2022年11月22日签署成为法律。这种情况可能会对我们产生实质性的不利影响，可能对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，从而损害投资者。

不断变化的环境法规和公共能源政策可能会让我们的企业面临新的风险。

我们的比特币开采业务需要大量电力，只有当我们产生的成本(包括电力成本)低于我们从业务中产生的收入时，我们才能成功，并最终实现盈利。因此，我们建立的任何矿井只有在我们能够以具有成本效益的基础上为该矿井获得足够的电力的情况下才能成功，而我们建立新矿井需要我们找到地点，这就是

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凯斯。例如，我们的扩张计划和战略举措在一定程度上是基于我们对联邦、纽约州和佐治亚州监管机构制定的当前环境和能源法规、政策和举措的理解。如果实施新的法规，或者如果修改现有法规，我们在计划和战略举措背后所做的假设可能是不准确的，如果我们能够适应这些法规，我们可能会产生额外的成本来调整我们计划的业务。

此外，继续缺乏一致的气候立法，这给我们的业务带来了经济和监管方面的不确定性，因为比特币采矿业的能源需求很高，可能会成为未来环境和能源监管的目标。有关气候变化的新立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。此外，未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。例如，纽约州最近通过了一项立法，暂停某些使用碳基电力的比特币开采业务。

鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性，以及如何应对气候变化，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况和业务结果。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

未来有关为美国联邦收入以及适用的州、地方和非美国税收目的处理数字资产的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

由于数字资产的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字资产和相关交易的全面法律指导，美国联邦收入的许多重要方面以及涉及数字资产的交易的适用州、地方和非美国税收处理，如比特币的购买和销售以及接受股权奖励和其他数字资产激励和奖励产品，都是不确定的，也不清楚未来可能会就数字资产和相关交易的税收处理发布什么指导意见。

美国国税局目前的指导意见表明，出于美国联邦所得税的目的，比特币等数字资产应被视为财产并征税，而涉及为商品和服务支付比特币的交易实际上应被视为易货交易。美国国税局还发布了指导意见，大意是，在某些情况下，数字货币的硬叉是产生应税收入的应税事件，并发布了关于确定数字货币计税基础的指导意见。然而，目前的美国国税局指导意见没有涉及美国联邦所得税对待数字资产和相关交易的其他重要方面。此外，尽管美国国税局目前的指导方针涉及某些分叉的处理，但在各种加密资产交易的收入计入的时间和金额方面仍然存在不确定性，包括但不限于押注奖励和其他加密资产激励和奖励产品。虽然美国国税局目前的指导方针为比特币的所有权从一个人转移到另一个人的任何情况创造了潜在的纳税报告要求，但它保留了对这些交易适用资本利得待遇的权利，这通常对比特币投资者有利。

不能保证美国国税局未来不会改变其在数字资产方面的现有立场，也不能保证其他州、地方和非美国的税务当局或法院在处理用于所得税和销售税目的的比特币等数字资产方面会遵循美国国税局的做法。对现有指引的任何更改或发布新的或不同的指引可能会产生负面后果，包括增加比特币投资者的税收负担，或一般情况下增加比特币的获取和处置成本；在任何一种情况下，都可能对比特币的交易价格产生负面影响或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，未来可能出现的与数字货币有关的技术和运营发展可能会增加美国联邦收入以及适用的州、地方和非美国税收目的数字货币处理方面的不确定性。

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比特币网络协议的开源结构意味着，协议的贡献者通常不会因为他们在维护和开发协议方面的贡献而得到直接补偿。如果未能妥善监控和升级协议，可能会损害比特币网络，并对我们进行投资。

作为一个开源项目，比特币不会为其贡献者带来收入，贡献者通常不会因为维护和更新比特币网络协议而获得补偿。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财政激励，以及缺乏有保障的资源来充分解决比特币网络新出现的问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动力。在一定程度上，贡献者可能无法充分更新和维护比特币网络协议，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币的价值产生不利影响。

银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，或可能切断服务。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币有关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务。如果此类事件可能发生在我们身上，它们可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们与比特币网络的互动可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反没有考虑分布式分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室(OFAC)要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(SDN)名单上的人进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们也可能没有足够的能力来确定与我们交易的人的最终身份。

与我们的证券相关的风险

我们普通股的价格可能波动很大，这可能会给投资者带来巨大损失。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

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此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

具体地说，我们普通股的交易价格已经与比特币的交易价格相关，在未来，随着我们继续扩大比特币开采业务，比特币的交易价格可能会越来越相关。比特币公司的股票相对于比特币表现出波动性，许多这类股票在2020年和2021年的表现强于比特币，但在2022年相对于比特币的表现不佳。比特币和其他加密货币市场价格在历史上一直不稳定，受到各种因素(包括本文讨论的因素)的影响，主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。正如本文其他地方指出的那样，虽然我们没有直接接触FTX，但像FTX这样的大型交易所的失败或破产可能会导致比特币价格下跌，降低人们对生态系统的信心，这可能会对我们的股价产生负面影响。此外，这类价格可能受到影响商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是比特币或我们的股价未来升值的投机行为的结果，并可能继续导致这些投机行为抬高比特币的市场价格。例如，我们普通股在2022年1月3日的收盘价为9.59美元，比特币的收盘价为46,458美元，截至2022年9月30日，我们普通股的收盘价为3.18美元，比特币的收盘价为19,431美元。

此外，股市总体上经常经历波动，最近的一次是在新冠肺炎之后，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动已经并可能继续导致我们普通股的交易价格下降。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景以及我们普通股的市场价格产生不利影响。在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。我们未来可能会卷入这种类型的诉讼。这类诉讼的辩护费用可能很高，并可能分散我们管理层的注意力和资源，使其无法用于我们的业务运营。

我们有权指定和发行额外的优先股。如果我们指定和/或发行额外的优先股，它很可能拥有可能对普通股产生不利影响的权利、优先和特权。

本公司获授权发行10,000,000股空白支票优先股，其权利、优惠及特权由本公司董事会不时决定。本公司董事会有权在无需股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并为任何系列确定优先股的股息权、解散或清算优先股、赎回价格、转换权、投票权和其他权利、优先股和特权。目前，2,000,000股被指定为A系列优先股，其中1,750,000股已发行。我们A系列优先股的持有人有权让公司在发生控制权变更事件(如指定证书中的定义)时赎回A系列优先股每股三股我们的普通股，他们有权与公司普通股持有人一起就提交给股东的所有事项进行投票，所持A系列优先股的每一股有四十五(45)票。

发行优先股股份，取决于优先股的权利、优先和特权，可能会减少普通股的投票权和权力，以及在清算事件中分配给普通股股东的我们的资产部分，还可能导致普通股每股账面价值的稀释。在某些情况下，优先股还可以被用作筹集额外资本或阻止、推迟或阻止公司控制权变更的方法，从而损害在此提供的普通股的投资者。我们不能保证在某些情况下，我们不会发行我们的优先股。

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我们目前是股东集体诉讼的对象，未来可能会受到股东诉讼的影响；我们为此类诉讼、仲裁和其他程序辩护的费用以及此类诉讼、仲裁或其他程序的任何不利结果可能会对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。

我们目前并可能不时地卷入重大诉讼和其他法律程序，并受到这些诉讼和其他法律程序的约束。特别是，2021年1月20日，我们公司的一名据称的股东，单独并代表所有其他类似情况的人(统称为“集团”)，向美国纽约南区地区法院提出了针对我们和我们执行管理团队的某些成员的假定集体诉讼(“集体申诉”)。集团起诉书称，在2020年12月31日至2021年1月14日期间，我们和我们执行管理团队的某些成员未能向投资者披露某些重大信息，因此，我们对我们的业务、运营和前景的积极陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的基础。在集体投诉中提出的索赔似乎来自一份关于我们的卖空者报告。

我们主要通过公开发行普通股新股为我们的战略增长提供资金，这稀释了我们现有股东的所有权利益，并可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们已经通过公开发行我们的普通股筹集了资金，为我们业务的战略增长提供资金，包括通过我们的市场发售计划，我们预计还需要通过类似的公开发行筹集更多资金，为完成当前和未来的扩张计划提供资金。在目前的金融市场条件下，利用这些来源可能更具挑战性，特别是在交易量减少的情况下。我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话，这可能会损害我们的增长，并对我们现有的业务产生不利影响。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们从事债务融资，我们发行的任何债务的持有者很可能在支付顺序上优先于我们普通股的持有者。我们可能被要求接受限制我们产生额外债务或采取其他行动的能力的条款，包括要求我们维持特定流动性或其他比率的条款，否则可能不符合我们股东的利益。

我们过去没有为我们的普通股股票支付股息，未来也没有立即支付股息的计划。

我们还没有支付，也不打算在不久的将来支付与我们的普通股有关的任何现金股息。我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以营销我们的产品，支付运营成本，并在其他方面成为并保持竞争力。我们不能向股东保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，股东不应期望从我们的普通股中获得现金股息。

如果证券或行业分析师不发表或不继续发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果现在或未来跟踪我们的任何分析师对我们的股票发表负面看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的负债可能会对我们的财务健康产生不利影响，并阻止我们履行债务义务。

于2022年4月，吾等与作为贷款人的利邦资本公司订立主设备融资协议(“融资协议”)。融资协议规定了高达3500万美元的借款，为我们收购区块链计算设备提供资金。我们在交易结束时获得了2000万美元的贷款，剩余的15美元

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根据我们的要求，不迟于2022年12月31日，可提供100万美元的资金，截至本申请之日，16,058,383美元的本金未偿还，应支付给利邦资本公司。

我们的债务可能：

增加我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性；

这要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还我们的债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、研发努力和其他一般公司目的的可获得性；

限制我们在规划或应对我们的业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

第一个地方 与负债较少的竞争对手相比，美国处于竞争劣势；

这会导致更大的利率风险和波动性；

限制我们借入额外资金的能力；以及

这将使我们更难履行与我们的债务有关的义务，包括在某些情况下偿还我们的融资协议的义务，或以优惠条件或根本不为我们的债务进行再融资。

由于遵守影响上市公司的法律和法规，我们在管理、会计和财务资源方面产生了巨大的成本和需求；任何未能建立和维持足够的内部控制和/或披露控制，或未能招聘、培训和留住必要的会计和财务人员，都可能对我们准确和及时地编制财务报表和以其他方式及时和准确地进行公开披露的能力产生不利影响。

作为一家上市公司，我们产生了比私营公司更大的行政、法律、会计和其他负担和开支，包括上市公司报告义务和纳斯达克上市要求。特别是，我们需要并将继续需要增加会计和财务人员来加强和补充我们的内部会计资源，这些人员具有必要的技术和上市公司经验和专业知识，使我们能够履行该等报告义务。任何未能保持有效的内部控制系统(包括财务报告的内部控制)的情况都可能限制我们准确和及时报告财务结果的能力，或发现和防止欺诈的能力，并可能使我们面临监管执法行动和股东索赔。

此外，作为交易所法案下的非加速申报机构，我们不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，但我们必须记录和测试我们的内部控制程序，并准备对我们财务报告内部控制有效性的年度管理评估。因此，我们对财务报告的内部控制将不会得到发行人年度报告中所包括的、受审计师认证要求约束的与审计师认证相关的程序所提供的审查水平，这可能会对市场对我们的业务和我们的普通股的看法产生不利影响。我们的评估必须包括披露我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点。一个或多个重大缺陷的存在可能会影响我们财务报告的准确性和时机。测试和维护财务报告的内部控制涉及大量成本，并可能分散管理层对其他对我们业务重要的事务的注意力。此外，我们可能不会成功地补救任何可能被发现的缺陷。如果我们无法弥补任何此类缺陷，或未能建立和维持足够的会计制度和财务报告内部控制，或我们无法继续招聘、培训和留住必要的会计和财务人员，我们可能无法准确和及时地编制我们的财务报表，并以其他方式履行我们的公开报告义务。

在截至2022年9月30日的财政年度内，我们的管理层对截至2022年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，得出的结论是，截至2022年9月30日，我们的内部控制是有效的。我们的财务报表或其他公开披露中的任何不准确(尤其是如果导致需要重述之前提交的财务报表)，或我们提交美国证券交易委员会所需文件的延迟，无论是由于我们对财务报告或披露控制程序的内部控制或其他原因，都可能对我们对财务报告的信心、我们在市场上的信誉以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

33

我们是一家较小的报告公司，根据较小的报告公司规则，我们受到规模较大的披露要求的约束，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

目前，我们符合《交易法》第12b-2条规定的“较小的报告公司”的资格。我们已选择根据较小的报告公司规则进行披露，因此，在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，披露义务有所减少，包括只需在我们的年报中提供两年的经审计财务报表。因此，对投资者来说，分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性。

内华达州修订后的法规和我们的章程中的条款可能会使投资者很难对我们的董事或高级管理人员因违反他们的受托责任而提起任何法律诉讼，或者可能要求我们支付我们的董事或高级管理人员在任何此类行动中产生的任何金额。

根据内华达州修订后的法规和内华达州修订后的法规授权的我们的章程中的规定，我们的董事会成员和我们的高级职员对于违反他们作为董事或高级职员的受托注意义务不承担任何责任，除非在有限的情况下。具体地说，内华达州修订后的法规78.138条规定，董事或高管不应因其作为董事或高管的任何行为或不作为而对公司或其股东或债权人承担个人责任，除非证明(1)董事或高管的行为或不采取行动构成违反其作为董事或高管的受托责任，以及(2)他或她违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。此条款旨在为董事和高级管理人员提供保护，使其免受董事或高级管理人员因被指控违反注意义务的诉讼而可能造成的金钱损害的责任，并限制他们的潜在责任。

因此，股东可能无法在针对我们的董事或高级管理人员的法律诉讼中获胜，即使他们违反了他们的受托注意义务。此外，我们的章程允许我们赔偿我们的董事和高级职员因他们以我们的身份与我们一起工作而产生的任何和所有费用、费用和开支。这意味着，如果有人能够对我们的董事或高级管理人员提起诉讼，很可能我们将被要求支付他们为诉讼辩护而产生的任何费用，以及他们否则将被要求支付的任何判决或和解。因此，我们的赔偿义务可能会转移所需的财政资源，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响，并对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

2022年10月8日，公司通过其全资子公司CSRE Properties Sandersville，LLC完成了对位于佐治亚州桑德斯维尔2015年George J.Lyons，Sandersville，31082的不动产租赁和有形财产的购买。该物业位于华盛顿县，由41个现有的模块化数据中心组成。本公司拟利用该物业进行其比特币开采活动。

2022年8月17日，公司通过其全资子公司CSRE Properties Washington，LLC完成了对位于华盛顿州华盛顿州迪克西·伍德路197号的房地产(邮编：30673)的购买(“华盛顿物业”)。总成交价为1500万美元，卖方通过有限保修契据转让了费用简单所有权。该房产位于佐治亚州威尔克斯县，占地约27英亩。本公司拟利用该物业进行其比特币开采活动。

2021年8月6日，本公司通过其全资子公司CSRE Properties Norcross，LLC完成了购买位于佐治亚州诺克罗斯布鲁克空心公园路5295号，邮编30071的房地产(“诺克罗斯物业”)。总成交价为6,550,000美元，卖家以有限保修契据转让费用简单所有权。诺克罗斯地产由一座占地约7英亩的写字楼组成，占地约86,000平方英尺。CleanBlok利用诺克罗斯财产进行比特币挖掘活动。

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2021年5月20日，公司通过其全资子公司ATL完成了购买位于佐治亚州大学公园戈比路2380号的房地产(“戈比路物业”)，该房地产位于佐治亚州大学公园2380号，邮编：30349。总成交价为4,711,799美元，卖家以有限保修契据转让费用简单所有权。Godby Road物业由一座办公/仓库建筑组成，占地约6英亩，占地约41,387平方英尺。ATL和CleanBlok利用Godby Road资产进行比特币挖掘活动。

2021年6月15日，该公司签订了加利福尼亚州卡尔斯巴德C套房2042号Corte Del Nogal的仓库和办公空间租赁合同，邮编：92011。这份为期5年的租约是一个约12,704平方英尺的工业单位，也是一个更大的47,744平方英尺多租户灵活工业建筑的一部分，需要每月支付11,307美元的基本租金。租赁的物业由我们的能源业务使用，一旦我们不再使用该空间，我们打算寻找一个合适的转租人。

2021年8月26日，该公司签订了一份位于内华达州亨德森第160号套房公司圈2370号的办公空间租赁合同，邮编：89074。65个月的租期为4552平方英尺，初始基本租金为10925美元，每年上涨3%。公司圈空间被用作CleanSpark公司和行政总部。

我们还有一个办公室，位于犹他州伍兹十字84087号3号套房1185S.1800W。我们目前签订的是一份年复一年的租赁协议，要求我们每月支付2300美元。这处房产由公司员工使用。

本公司相信其现有设施及设备的运作状况良好，适合开展业务。

项目3.法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们不时会受到诉讼、索赔、调查和审计的影响。

关于我们的待决法律程序材料的说明，请参阅关于本年度报告其他部分所列承诺和或有事项的脚注15。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股，每股票面价值0.001美元，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CLSK”。

我们普通股持有者

截至2022年12月14日，我们有177名登记在册的普通股持有人。

对于提交股东投票表决的所有事项，我们普通股的持有者有权对每一股登记在案的股份投一票。我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

分红

在我们的公司章程、章程或协议中，没有任何限制阻止我们宣布股息。然而，内华达州修订后的法规确实禁止我们在股息分配生效后宣布股息：

我们从未宣布过普通股的任何股息，我们也不打算在可预见的未来宣布任何股息。

最近销售的未登记的 证券；登记证券收益的使用

在截至2021年12月的季度，我们根据2020年8月31日签订的会员权益购买协议，基于某些里程碑的实现，向GridFabric的卖方发行了总计8,404股我们普通股的未登记股票。这些股票的总价值被认为是15万美元。

普通股是在不涉及公开发行的交易中发行的，依据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的规则D第506条规定的豁免注册。

在截至2022年9月30日的季度内，没有其他未登记的证券销售没有在当前的Form 8-K报告或我们的Form 10-Q季度报告中报告。

回购

在本年度报告所涵盖的会计年度第四季度，本公司没有回购任何类别的公司股权证券的任何股份或其他单位。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

关于截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度财务状况和经营业绩的以下讨论应与我们的合并财务报表以及本年度报告中其他部分以Form 10-K格式包含的这些报表的附注一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定因素，如我们的计划、目标、预期和意图。由于一些因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们使用诸如预期、估计、计划、项目、持续、正在进行、预期、相信、打算、可能、将、应该、可能和类似的表达来识别前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

业务概述

我们是一家可持续的比特币开采运营商，拥有和运营设施，并与主机代管和托管运营商签订合同。一家比特币挖掘公司使用专门的计算机来验证比特币区块链上的交易。没有开采，就不会有比特币。在2022年6月之前，我们还经营专门的能源行业，为商业和住宅客户提供先进的能源技术解决方案。自2022年6月30日起，由于严格专注于比特币开采业务和剥离能源资产的战略决定，公司认为其能源业务已停止运营。因此，该公司现在只在一个业务部门运营。能源部门现已被归类为待售业务，并将在“非持续经营的结果”部分的管理讨论和分析中讨论。2022年11月18日，我们处置了与能源领域相关的大部分知识产权和软件。我们目前正在努力出售能源部门的剩余资产和库存，但目前计划保持与气化炉技术相关的专利所有权。

截至2022年和2021年9月30日止年度的经营业绩

比特币挖掘业务

比特币挖掘收入

在截至2022年9月30日的年度内，我们的收入为130,999,686美元，与截至2021年9月30日的年度的38,846,633美元相比，增加了92,153,053美元，增幅为237%，这主要是由于我们的比特币开采业务的收入增加。比特币开采收入由两个主要驱动因素决定：比特币开采数量和比特币开采日期的比特币价格。在截至2022年9月30日的财年中，我们开采了3752枚比特币，平均比特币价格为34,916美元，相比之下，在截至2021年9月30日的财年中，我们开采了899枚比特币，平均比特币价格为43,232美元。比特币开采量的增加主要是基于运营中的矿工数量增加，截至2022年9月30日，矿工数量增加到约42,000人。运营中的矿工数量的增加增加了我们的哈希率，这是我们的总计算能力，当从全球哈希率的背景下理解它时，它决定了我们能够开采多少比特币。

其他服务收入

其他服务收入与我们的数据中心运营有关，在截至2022年9月30日的一年中，我们从数据中心运营中获得了524,759美元的收入，与截至2021年9月30日的年度的440,472美元相比，增加了84,287美元，增幅为19%。这一增长是由于截至2022年9月30日的财年数据中心运营全年，而上一财年由于收购ATL，数据中心运营于2020年12月开始。

收入成本(不包括折旧和摊销费用)

截至2022年9月30日的年度，我们的收入成本为41,233,650美元，比截至2021年9月30日的年度的5,263,029美元增加了35,970,621美元，增幅为683%。这些费用主要与在我们自己的设施内操作采矿设备的能源成本有关，该费用为13 554 648美元

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截至2022年9月30日的年度，与截至2021年9月30日的年度的2943,653美元相比，增加了10,610,995美元。我们还在截至2022年9月30日的年度产生了22,707,539美元的托管费，比截至2021年9月30日的1,946,342美元增加了20,761,197美元，这是我们与Coinmint达成的主机代管协议的结果。水电费和托管费的增加是由于安装在我们自己和共同办公地点的采矿设备的数量增加，以及所使用的每兆瓦的成本普遍增加。

专业费用

专业费用主要包括法律、会计和咨询费，截至2022年9月30日的年度为6,469,064美元，较截至2021年9月30日的6,538,062美元略有下降68,998美元，降幅为1%。截至2022年9月30日的一年，法律费用为2,713,726美元，而上一年为4,496,482美元。截至2022年9月30日的年度，会计、审计和咨询等其他专业费用为3,755,338美元，而截至2021年9月30日的年度为2,041,580美元，增加了1,713,758美元。这一增长主要归因于诉讼和交易费用方面的活动增加。

工资单费用

截至2022年9月30日的一年，工资支出从截至2021年9月30日的同期的21,181,905美元增加到40,920,163美元。我们的工资支出包括员工所有与薪酬相关的支出，主要包括工资、工资、与薪酬相关的税收和福利以及非现金股票薪酬。截至2022年9月30日的一年，工资支出为9,492,676美元，比截至2021年9月30日的前一年的13,450,299美元下降了29%。这一减少主要是由于公司退出了能源业务，其中一些成本被归类为非持续业务。

我们向某些员工发放股票奖励，这是我们工资相关成本的重要组成部分。股票薪酬是一项非现金支出，截至2022年9月30日的一年为31,464,994美元，比截至2021年9月30日的前一年的8,546,712美元增加了22,918,282美元，增幅为268%。

一般和行政费用

截至2022年9月30日的年度，一般及行政费用由截至2021年9月30日的5,716,465美元增至10,422,716美元，增幅为4,706,251美元。这一增长主要是由于公司间接费用增加，包括但不限于保险费、差旅费用和租金费用。

其他减值支出(与比特币相关)

截至2022年9月30日的年度确认的减值支出为12,210,269美元，比截至2021年9月30日的年度的6,608,076美元增加了5,602,193美元。减值支出包括由于年内比特币价格普遍下降而产生的比特币减值。开采日期之后期间比特币价格的下降被记录为减值费用。ASC主题350-商誉及其他要求比特币价格随后的上涨不得被记录(未实现收益)，除非比特币被出售，此时收益被确认。

出售比特币的已实现收益

由于比特币价格下跌，截至2022年9月30日的年度比特币销售实现收益从截至2021年9月30日的3,104,378美元降至2,567,101美元。

折旧及摊销

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在截至2022年9月30日的一年中，折旧和摊销费用从截至2021年9月30日的同期的8982,123美元增加到49,044,877美元，增加了40,062,754美元。截至2022年9月30日止年度的折旧支出增加39,676,525美元，或536%，由7,405,025美元增至47,081,550美元，这是由于同期投入使用的采矿相关设备增加所致。截至2022年9月30日的一年的摊销费用为1,963,328美元，比截至2021年9月30日的前一年的1,577,098美元减少了386,230美元，或24%

其他收入(费用)

截至2022年9月30日的一年，其他支出为2,224,472美元，而截至2021年9月30日的一年，其他收入为3,669,015美元，差异为5,893,487美元。截至2022年9月30日的年度的其他支出主要包括衍生证券的未实现亏损1,949,770美元，而上年同期的收益为2,790,387美元。这两个期间之间的变化是标的工具的公允价值变化的结果。

截至2022年9月30日的本财年的利息支出也增加了932,099美元，从上一年同期的145,728美元增加到1,077,827美元。这一增长是由于本公司在截至2022年9月30日的财政年度内增加了长期债务

持续经营净亏损

截至2022年9月30日的年度持续经营净亏损为40089393美元，而截至2021年9月30日的年度净亏损为8229162美元。

非持续经营的结果

在截至2022年9月30日的财年中，我们以前的能源部门(现在被归类为非持续运营)的收入与2021财年保持相当一致，分别为9,667,290美元和10,151,010美元。截至2022年9月30日的年度总成本和支出从截至2021年9月30日的年度的23,725,506美元增加到26,900,776美元，主要是由于与能源业务相关的减值支出和与遣散费相关的工资支出。因此，截至2022年9月30日的一年，非持续运营的净亏损从截至2021年9月30日的前一年的13,582,848美元增加到17,236,961美元。该公司预计，截至2022年9月30日，与非持续经营相关的大部分成本已经发生，未来的成本将在随后的时期大幅下降。

净亏损

截至2022年9月30日的年度净亏损为57,326,354美元，比截至2021年9月30日的年度净亏损21,812,010美元增加35,514,344美元。

非GAAP衡量标准

我们提出了调整后的EBITDA，它不是根据美国公认会计原则或GAAP对财务业绩的衡量。由于各种可用的估值方法、主观假设和各种可能影响公司非现金运营费用的股权工具，CleanSpark管理层认为，提供这种不包括非现金和非经常性费用的非GAAP财务衡量标准，可以使公司的核心业务运营结果与其他公司的核心业务运营结果进行有意义的比较，并为公司提供一个重要的工具，用于制定财务和运营决策，以及评估不同时期的核心业务运营结果。我们相信，调整后的EBITDA对于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在不同报告期的表现也很有用。经调整的EBITDA不包括(I)利息、税项及折旧的影响；(Ii)重大非现金开支，例如我们的股份薪酬开支、证券的未实现收益/亏损、某些融资成本、我们认为不能反映我们整体业务表现的其他非现金项目，以及会计需要管理层判断的其他非现金项目，所产生的开支可能与其他公司有重大差异；(Iii)与长期及数码资产有关的重大减值损失，包括我们的比特币，会计需要对其作出重大估计及判断，而由此产生的开支可能有重大差异。

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与其他公司相比；及(Iv)不适用于我们未来业务活动的与停产业务相关的影响。

该公司调整后的EBITDA衡量标准可能无法提供与同行业其他公司提供的信息直接可比的信息，因为同行业的其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP财务结果，特别是与非经常性、不寻常项目相关的财务结果。该公司调整后的EBITDA不是根据公认会计原则对财务业绩的衡量，不应被视为营业收入的替代方案，也不应被视为经营业绩的指标或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准。我们的管理层并不认为调整后的EBITDA可以替代或优于GAAP财务业绩所提供的信息。

我们提供的是非GAAP调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)，其中不包括利息、税项、折旧、摊销、我们基于股份的薪酬支出和资产减值、证券未实现收益/损失、某些融资成本、其他非现金项目、某些非经常性支出以及与非持续业务相关的影响的影响；调整后EBITDA是一项补充财务指标，不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)对财务业绩的衡量，因此，这一补充财务指标可能无法与其他公司的同类指标进行比较。管理层使用调整后的EBITDA，这是一种内部非GAAP财务衡量标准，以帮助了解、管理和评估我们的业务业绩，并帮助做出运营决策。

非公认会计原则财务计量受到重大限制，因为它们不符合或取代根据公认会计原则编制的计量。例如，我们预计未计入调整后EBITDA的基于股份的薪酬支出在未来几年仍将是一项重要的经常性支出，并将是向某些员工、高级管理人员和董事提供的薪酬的重要组成部分。

我们还排除了资产减值损失，包括我们的比特币减值在调整后的EBITDA中的减值，这可能会在未来期间由于我们继续持有大量比特币而继续发生。调整后的EBITDA不应单独考虑，只应与我们的综合财务报表一起阅读，这些报表是根据公认会计准则编制的。我们主要依靠这些合并财务报表来了解、管理和评估我们的业务表现，并仅补充使用调整后的EBITDA。

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以下是我们非GAAP调整后的EBITDA的对账，其中不包括(I)利息、税项、折旧、摊销；(Ii)我们基于股份的补偿支出；(Iii)减值支出；(Iv)证券的未实现收益/损失；以及(V)与停产业务有关的影响，以及与所示时期最直接可比的GAAP衡量标准(即净亏损)有关的影响：

以下是我们持有的比特币的公平市值与2022年9月30日和2021年9月30日的当前账面价值的对账：

流动性与资本资源

我们对流动性和资本的主要要求是营运资本、库存管理、资本支出、上市公司成本和一般公司需求。我们预计，随着我们业务的进一步发展和壮大，这些需求将继续存在。在截至2022年9月30日的一年中，我们的主要流动性来源来自现有的现金和现金等价物，以及比特币。根据我们目前的计划和业务状况，我们相信现有的现金和现金等价物和比特币，加上运营产生的现金将足以满足我们预期的现金需求，直到我们实现盈利，我们不知道任何可能导致我们资产流动性下降的趋势或需求、承诺、事件或不确定性。我们可能需要额外的资本，以应对技术进步、竞争动态或技术、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并在短期或长期内可能出于其他原因决定进行股权或债务融资或提供信贷安排。如果我们不能

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获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，当我们需要时，我们继续增长或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。特别是，不断上升的通货膨胀和利率，以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突，已经并可能继续导致全球金融市场的重大混乱和波动，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法在所需的时间或条件下筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

截至2022年9月30日，我们的流动资产总额为50,775,974美元，包括现金和现金等价物、比特币、应收账款、库存、预付费用和其他流动资产、债务证券投资和相关衍生资产、持有待售流动资产、 总资产为452,624,772美元。截至2022年9月30日，我们的流动负债总额和负债总额分别为34,040,775美元和48,612,961美元。截至2022年9月30日，我们的营运资金为16,735,199美元。此外，我们还可以通过我们的在市场(ATM)提供融资工具获得股权融资，并通过我们在2022年4月达成的贷款安排进行债务融资。

材料现金需求

我们是许多合同义务的一方，涉及向第三方付款的承诺。这些债务会影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。某些合同债务反映在截至2022年9月30日的综合资产负债表上，而其他则被视为未来的承诺。我们的合同义务主要包括与各方就购买货物或服务(主要是矿工和设备)的可撤销购买承诺，这些承诺是在正常业务过程和运营租赁中达成的。在正常业务过程之外，该公司还承担与被视为企业合并的收购有关的合同义务。

有关我们的合同义务的信息，请参阅下文的合同义务，并参阅本年度报告中其他部分的附注15，承付款和或有事项。有关我们与被视为业务合并的收购相关的合同义务的信息，请参阅本年度报告中其他部分的附注4。

持续经营所产生的经营活动

在截至2022年9月30日的一年中，经营活动提供了77,806,160美元的现金，而截至2021年9月30日的同期现金流出为12,159,108美元。我们出售的比特币133,201,006美元，折旧和摊销49,044,877美元，基于股票的薪酬31,464,994美元，以及比特币减值12,210,269美元是我们截至2022年9月30日年度的运营现金流的主要组成部分，主要被比特币开采增加130,999,686美元，净亏损57,326,354美元，以及预付和其他流动资产增加2,393,320美元所抵消。在截至2021年9月30日的年度内，我们在经营活动中使用净现金的主要原因是持续运营净亏损8,229,162美元，比特币开采净亏损38,846,633美元，衍生资产未实现收益2,790,387美元，由基于股票的薪酬8,546,712美元，折旧和摊销9,336,941美元，比特币减值6,608,076美元，比特币销售11,443,132美元，以及应付账款和应计负债增加4,246,445美元抵消。

经营活动提供的现金大幅增加，主要是由于比特币的销售增加。在截至2022年9月30日的财年中，该公司开采的比特币显著多于上一年，从而产生了更多的现金收益。

来自持续运营的投资活动

在截至2022年9月30日的年度内，投资活动使用的现金流为210,981,538美元，而截至2021年9月30日的年度为228,157,922美元。我们支付了171,181,268美元的矿工设备采购和定金，19,285,904美元的固定资产，以及3,497,654美元的矿工出售，这些都是我们截至2022年9月30日的年度投资现金流的主要组成部分。

我们购买的139,234,948美元的固定资产和89,260,010美元的采矿设备押金是截至2021年9月30日的年度负投资现金流的主要组成部分。负现金流来自

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投资活动被收购ATL数据中心抵消，扣除收到的现金45,783美元和出售股权证券373,121美元。

来自持续运营的融资活动

在截至2022年9月30日的一年中，融资活动产生的现金流为141,959,688美元，而截至2021年9月30日的一年为268,058,393美元。在截至2022年9月30日的一年中，我们融资活动的现金流主要包括125,047,987美元的包销发行收益和19,620,356美元的设备担保贷款收益。截至2021年9月30日止年度，我们来自融资活动的现金流包括270,656,118美元的发售收益，3,750,932美元的认股权证和期权的收益，被5,882,553美元的本票偿还和288,602美元的融资租赁所抵消。

2021年6月，我们实施了一项在市场上发行股票的计划(“自动取款机发行”)，根据该计划，我们可以发行和出售我们的普通股，每股面值0.001美元，总销售价格高达5亿美元。在截至2022年9月30日的财年中，根据这一计划，我们以每股7.06美元的加权平均价出售了17,722,026股股票，净收益为125,047,987美元。所得资金主要用于收购资本设备，包括但不限于比特币开采设备、电力基础设施和被视为业务合并的收购。

非持续经营产生的现金流

该公司的能源部门出现了大量现金流出，这是该公司决定退出能源业务部门的一个重要原因。截至2022年9月30日的年度，能源部门的经营活动(非持续经营)使用的现金为6,362,067美元，而截至2021年9月30日的年度使用的现金为11,827,102美元。公司预计，出售能源业务将改善未来经营活动提供的现金总额，并将改善流动性，为比特币开采部门未来的增长计划提供资金。

近期发布的会计公告

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中获得的合同资产和合同负债的会计，其中要求收购方在收购日根据ASC 606，与客户的合同收入确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就像它发起了合同一样。根据现行业务合并指引，该等资产及负债于收购日由收购方按公允价值确认。这一新的指导方针对本公司在2022年12月15日之后开始的会计年度有效，包括该会计年度内的过渡期。允许提前收养，包括在过渡期内收养。公司正在评估其潜在影响，但预计新标准不会对公司的运营业绩或现金流产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：2020年10月1日金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度要求各实体使用新的前瞻性“预期损失”模式，反映预期的信贷损失，包括与应收贸易账款有关的信贷损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信贷损失估计提供信息，这通常会导致提早确认损失准备。由于本公司在发行ASU时是一家较小的报告公司，本公司预计自2023年10月1日起采用ASU，包括本会计年度内的过渡期。允许尽早申请领养。公司正在评估其潜在影响，但预计新标准不会对公司的运营业绩或现金流产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)》，减少了ASC 470-20中需要对嵌入的转换功能进行单独核算的会计模型的数量。因此，只要没有其他特征需要区分和确认为衍生品，可转换债务工具将被视为按其摊销成本计量的单一负债。通过取消这些分离模式，可转债工具的有效利率将更接近票面利率。此外，稀释后的净收入

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可转换工具的每股计算将要求公司使用IF-转换方法。不应再使用库存股方法来计算可转换工具的稀释后每股净收益。该修正案将在2021年12月15日之后的会计年度内对公司生效，包括该会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。我们预计ASU 2020-06的采用不会对公司的财务报表或披露产生实质性影响。

该公司已经评估了所有其他最近的会计声明，并认为这些声明都不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。

关键会计政策和估算

我们的会计政策在截至2022年9月30日的10-K表格年度报告中的财务报表脚注中进行了详细讨论，但我们认为我们的关键会计政策与收入确认、长期资产、金融工具的公允价值、比特币和基于股票的薪酬有关。

我们的重要估计包括用于审查公司商誉减值的估计和对长期资产的可回收性估计。 本公司根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

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项目8.财务报表和补充数据

S-X条例第8条要求的财务报表索引：

经审计的合并财务报表：

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

CleanSpark公司

对财务报表的几点看法

我们审计了CleanSpark，Inc.及其子公司(统称为“本公司”)截至2022年9月30日和2021年9月30日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的财务状况，以及截至那时止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

已确认比特币开采收入的会计核算和披露评价

如附注2所披露，该公司根据ASC 606《与客户签订合同的收入》确认收入。公司向矿池提供计算能力，作为提供这种计算能力的交换，公司有权获得池运营商因成功将区块添加到区块链而获得的固定加密货币奖励的一小部分，外加该区块附带的交易费的一小部分。本公司的部分份额是根据本公司向矿池运营商提供的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例计算的。在截至2022年9月30日的年度内，该公司确认的比特币开采净收入约为1.31亿美元。我们确认了确认的比特币开采收入的会计和披露

F-1

这是一个重要的审计事项，因为目前没有关于根据公认会计原则确认的比特币开采收入的会计和披露的具体明确指导。本公司管理层在决定如何将现有的公认会计原则应用于确认的比特币开采收入的会计和披露时，作出了重大判断。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

对持有比特币的会计核算和披露的评估

如综合财务报表附注2所披露，本公司于2022年9月30日持有的比特币作为无限期无形资产入账，并已计入综合资产负债表的流动资产。截至2022年9月30日，该公司的比特币总额约为1110万美元。我们将持有的比特币的会计和披露确定为一项重要的审计事项，因为目前没有关于按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)持有的比特币的会计和披露的具体明确指导。本公司管理层在决定现行公认会计原则应如何应用于所持比特币的会计、相关财务报表列报及附带的脚注披露时，已作出重大判断。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

2022年12月14日

F-2

CleanSpark公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

CleanSpark公司

合并经营报表和全面亏损